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小牛电动

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根据2018年7月20日提交给美国证券交易委员会的保密文件

注册编号333-

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格F-1
注册声明
下
1933年证券法

小牛电动
(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用
(注册人姓名英文译本)

朝阳区望京大街11楼A栋10号
北京100102
人民Republic of China
+86 10-6432-1899(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快注册。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。o

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框 ，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。o

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司ý

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

注册费的计算

(1)

在此登记的普通股存放后可发行的美国存托股份将在表格F-6(注册号333-)的单独注册声明下注册。每一股美国存托股票代表普通股。

(2)

包括在承销商行使超额配售选择权时可发行的普通股。还包括在美国境外首次发售和出售的普通股，这些普通股可能会不时在美国转售，作为其分销的一部分，或在本登记声明生效日期和股票首次向公众真诚发售日期中较晚的日期后40天内转售。这些普通股不是为了在美国以外地区销售而注册的。

(3)

估计 仅用于根据1933年证券法第457(O)条确定注册费金额。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交另一项修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。我们[而卖出股票的股东]在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

招股说明书(待完成)日期为2018年 。

美国存托股份

小牛电动

代表普通股

这是小牛电动的美国存托股份(ADS)的首次公开发行。每股美国存托股份 代表我们的 普通股，每股票面价值0.0001美元。

我们 正在发行美国存托股票，或美国存托凭证[，且本招股说明书中确定的出售股东为发行美国存托凭证 ]. [我们将不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。]我们预计每个美国存托股份的首次公开募股价格将在 美元到美元之间。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股尚未公开上市。我们打算在以下日期申请美国存托凭证上市[纽约证券交易所/纳斯达克全球市场]在符号“下”[牛牛]."

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。有关在购买美国存托凭证之前应考虑的因素，请参见第12页开始的“风险因素”。

价格：每美国存托股份1美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商有超额配售选择权，可以在招股说明书发布之日起30天内，按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多额外的美国存托凭证。

承销商预计将于2018年左右将美国存托凭证以美元在纽约交付给买家。

2018年的招股说明书。

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您 应仅依赖本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们[而卖出股票的股东]仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买ADS的要约。 无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售情况如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。

本公司或任何承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何已备案的免费写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书或任何已备案的免费写作招股说明书有关的任何限制。

在2018年(本招股说明书发布后第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商并就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

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风险因素

投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，美国存托凭证的市场价格都可能下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的成功取决于我们品牌的持续实力。如果我们不能保持和提升我们的 品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们认为，我们的品牌对我们业务的成功做出了重大贡献，维护和提升品牌对于留住和扩大我们的客户基础至关重要。据中投公司表示，我们是中国第一个城市出行生活方式品牌。我们的营销、设计、研究和产品旨在 加强消费者对我们的“NIU”品牌作为高端智能电动滑板车品牌的认知。因此，如果不能保护我们的品牌或提升“NIU”品牌的价值，可能会对我们的业务和经营结果产生重大不利影响，包括失去我们的客户。

我们 致力于提升我们“NIU”品牌的知名度，尤其是作为全球高质量智能电动滑板车的高端品牌。我们寻求通过包括广告、消费者促销和贸易促销在内的营销举措来维护和加强我们的品牌形象。维护和加强我们的品牌形象有赖于我们适应快速变化的媒体环境和客户接收信息的偏好的能力，包括我们对社交媒体和在线广告活动的日益依赖。如果我们不 继续改进、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。此外，推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量产品和服务并按预期与客户打交道的能力。如果我们这样做不成功，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们的持续创新和新产品和服务的成功推出， 我们可能无法预测或及时响应消费者偏好的变化。

我们业务的成功取决于我们推出新的或增强型智能电动滑板车和其他新产品的能力。消费者偏好在我们运营或计划运营的每个地区之间和内部都有所不同，并且可能会随着时间的推移而变化，以应对人口和社会趋势、经济环境以及我们竞争对手的营销努力的变化。不能保证我们现有的智能电动滑板车型号将继续受到消费者的青睐，也不能保证我们能够及时预测或响应消费者偏好的变化 。我们未能预测、识别或对这些特殊偏好做出反应，可能会对我们的销售业绩和盈利能力产生不利影响。此外，对我们许多产品的需求，包括配件，都与客户的购买力和可支配收入水平密切相关，这可能会受到我们所在国家的不利经济发展的不利影响。

我们 将大量资源用于智能电动滑板车的开发和产品扩展。然而，我们在开发创新的新型智能电动滑板车方面可能不会成功，我们的新产品也可能不会在商业上成功。如果我们不能有效地判断我们主要市场的方向，并在这些不断变化的市场中成功地识别、开发和制造新的或改进的智能电动滑板车，我们的财务业绩和竞争地位可能会受到影响。此外，新产品的推出存在固有的市场风险，包括市场营销和消费者偏好方面的不确定性，不能保证我们将在

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介绍 新的智能电动滑板车和产品。我们可能会花费大量资源开发和营销可能达不到预期销售水平的新产品。

此外，我们的竞争优势还取决于我们为用户提供的智能功能和数据服务。我们的智能电动滑板车连接到我们的NIU应用程序。通过使用智能电动滑板车的内置GPS、车载计算机、算法和云技术，我们的NIU应用程序使骑车者能够无缝地接收实时数据，其中包括防盗警报、日常骑行习惯和电源、实时诊断以及维护和服务站目录。我们不能向您保证，我们将能够继续创新和开发新的智能功能和数据服务，这可能会危及客户体验，并影响我们的滑板车销售和相关服务的提供。

我们的智能电动滑板车的销售和分销在很大程度上依赖于城市合作伙伴和特许经营商店，而我们的成功取决于我们的线下分销网络。

我们已经建立了一个独特的全渠道零售网络，向我们的客户销售我们的产品和服务。在中国，我们的线下零售渠道由城市合作伙伴和加盟店组成，而在欧洲和其他国家，我们依赖海外分销商。我们独特的“城市合作伙伴”系统在我们的线下销售战略中扮演着重要角色。城市合作伙伴是我们的独家经销商，他们要么开设和经营特许经营商店，要么签约特许经营商店。截至2018年6月30日，我们在中国拥有205个城市合作伙伴和571家加盟店。我们的线下分销网络在我们的全渠道零售系统中扮演着至关重要的角色。他们依靠我们来自NIU Inspire系统的数据分析，以及他们对当地的了解，开设和运营特许经营商店。我们依靠中国的这些城市合作伙伴和加盟店来直接与我们的 用户互动和服务，但城市合作伙伴和加盟店的利益可能与我们或其他城市合作伙伴和加盟店的利益不完全一致。截至2017年12月31日，两个 总代理商分别占我们应收账款净额的10%以上。不能保证我们将能够保持与城市合作伙伴和特许经营商店的现有关系。此外，我们现有的城市合作伙伴和特许经营商店可能无法维持过去的销售水平或扩大他们的销售。此外，随着我们寻求向中国新的 地区扩张，我们不能向您保证，我们将能够以优惠的条款成功地与这些地区的新城市合作伙伴和特许经营商店建立和保持关系，或者根本不能。

此外， 我们以实时和互动的方式管理我们的特许经营商店。我们通过我们于2018年初实施的门店层面管理系统，密切监测他们的销售业绩、服务水平和在特许经营门店内的活动 。然而，我们不能向您保证，我们将成功管理我们的城市合作伙伴和特许经营商店，并 发现他们与我们的品牌形象或价值观不一致或违反我们经销协议的规定。我们的城市合作伙伴或特许经营商店的任何违规行为都可能对我们的品牌声誉、对我们的智能电动滑板车的需求以及我们与其他城市合作伙伴和特许经营商店的关系产生负面影响。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利影响。

我们的智能电动滑板车的某些部件在很大程度上依赖于外部供应商。

电池、电机、轮胎、电池充电器和控制器是我们从外部供应商购买的主要关键部件，用于我们的 运营和智能电动滑板车的生产，而这些符合我们标准的关键部件的持续稳定供应对我们的运营和生产至关重要。我们通常与外部供应商签订为期一年的采购协议。我们预计，未来我们生产需求的很大一部分将继续依赖外部供应商。2017年，我们 有两家供应商分别占我们总采购量的10%以上。截至2017年12月31日，两家供应商分别占我们应付帐款的10%以上 。我们不能向您保证，我们将能够维持现有的

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与这些供应商建立合作关系，并继续以合理的价格稳定地采购我们在智能电动滑板车中使用的电池、电动马达或其他主要关键部件 或根本不采购。例如，我们的供应商可能会提高我们购买的材料的价格和/或在这些关键部件的生产中遇到中断。

供应链还使我们面临多个潜在的交货失败或组件短缺来源。虽然我们尽可能从多个来源获取部件，与其他滑板车制造商类似，但我们智能电动滑板车中使用的一些部件是由我们从单一来源购买的。到目前为止，我们还没有为我们的智能电动滑板车中使用的大多数单一来源的组件找到合格且经济高效的替代来源 ，并且我们通常不与我们的单一来源供应商保持长期协议。我们已将供应商的 技术集成到我们的产品中，因此必须更换替代供应商可能会对我们的运营造成重大中断。如果关键零部件供应因任何原因中断 或这些关键零部件价格大幅上涨，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响 。此外，业务条件的变化、不可抗力、政府变动和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们已经并可能在未来继续遭受净亏损。

我们过去曾出现过净亏损。2016年和2017年，我们分别净亏损2.327亿元和1.847亿元 (2,840万美元)。2017年，我们通过经营活动提供的现金净额为人民币8,010万元(合1,230万美元)，而2016年的经营活动现金净额为人民币1.231亿元。我们不能向您保证，我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现盈利的能力在很大程度上取决于我们增加产品和服务的销售额、维持或提高价格、提高成本效率和管理运营费用的能力。我们打算 继续增加我们的产品销售，提高毛利率，管理并进一步降低我们的运营费用占我们总收入的比例，但不能保证我们将 实现这一目标，我们未来可能会继续亏损。

我们的产品和服务可能会不时出现质量问题，导致销售额和运营利润率下降，并损害我们的声誉。

我们的产品和服务可能包含设计和制造缺陷。复杂的云电中央单元和软件，如我们开发的那些 ，经常包含可能意外干扰软件预期运行的“错误”。我们从第三方供应商购买的组件和产品也可能出现缺陷。 不能保证我们能够检测并修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有缺陷。如果不这样做，可能会导致收入损失、巨额保修和其他费用，并损害我们的声誉。

此外，我们还从第三方供应商处采购和采购智能电动滑板车运营和生产中的关键部件，如电池、发动机、轮胎、电池充电器、头盔和控制器。我们不能保证由第三方供应商提供的这些关键部件的质量和功能将与我们的高标准保持一致。这些关键组件中的任何缺陷或质量问题或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的智能电动滑板车出现质量问题，从而 损害我们的品牌形象和运营结果。

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我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的品牌形象和财务业绩造成不利影响。

我们的智能电动滑板车可能无法与客户的期望或市场上现有的其他滑板车保持一致的性能。我们的智能电动滑板车的任何产品缺陷或其他任何故障都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔、损害我们的品牌和声誉以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响 。

如果我们的智能电动滑板车在未来被召回，我们也可能受到负面宣传和我们品牌的损害。今后，如果我们的任何代步车，包括从供应商采购的任何系统或部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律法规，我们可能会在不同的时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，或者由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在一个快速增长的行业运营，可能面临激烈的竞争。

我们经营电动两轮车行业，面临竞争。我们预计会有更多的竞争对手进入这个市场，当他们这样做时，我们预计我们将面临竞争。我们未来的竞争对手可能享有竞争优势，例如(I)在更广泛的产品组合中利用其销售努力和营销支出的更大能力，(Ii)与更多供应商、合同制造商和渠道合作伙伴建立更多的关系，(Iii)获得更大和更广泛的用户基础，(Iv)更大的品牌认知度，(V)更多的财务、研发、营销、分销和其他 资源，(Vi)更多的资源进行投资和收购，以及(Vii)更大的知识产权组合。我们可能会面临来自国内厂商和老牌国际电动滑板车制造商的潜在竞争。

此外，尽管我们将数据分析作为一项增值服务提供给我们的客户，但一些大众市场电动滑板车制造商一直在采用锂离子电池和APP连接技术进入电动两轮汽车市场，这进一步加剧了直接竞争。我们相信，我们专注于智能电动滑板车和我们在中国制造所获得的好处是我们能够在电动两轮车市场竞争的基础，尽管市场竞争带来了挑战。我们相信，考虑到我们产品的质量、性能和独特的设计，我们在电动两轮汽车市场上处于战略地位。尽管如此，日益激烈的竞争可能导致 单位销售额下降，随后库存增加可能导致价格进一步下行，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功以及我们的市场份额的基础。不能保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。如果我们的竞争对手推出的新产品或服务与我们的产品或服务的质量、价格或性能形成竞争或超越，我们可能无法 以使我们的投资产生诱人回报率的价格和水平来满足现有客户或吸引新客户。

我们吸引更多样化的用户群并提高销售额的营销战略可能不会 继续成功。

我们在营销我们的智能电动滑板车方面取得了成功，这在很大程度上是通过推广NIU的品牌体验和生活方式。我们的营销、设计、研究和产品旨在加强客户对我们的NIU品牌作为高端智能电动滑板车品牌的认知。我们的目标是为用户提供

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通过 良好的用户体验，包括通过我们的NIU应用程序和服务商店为我们的用户提供对全套服务的便捷访问。此外，我们寻求使用线上和线下渠道(如NIU社区和俱乐部)与我们的 用户持续互动。我们不能向您保证我们的服务，包括NIU关怀和NIU覆盖，或我们使用我们的线上和线下渠道与 用户互动的努力是否会成功，这可能会影响我们的收入以及我们的客户满意度和营销。

为了长期维持和发展业务，我们必须继续成功地销售产品，并向更广泛和更多样化的用户群推广NIU品牌体验和生活方式。我们还必须在不对核心用户的品牌实力造成负面影响的情况下，执行其多元化战略。如果未能成功拉动对我们的智能电动滑板车的需求，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高品牌认知度的能力来说是无价的。我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。如果不维护或保护这些权利，可能会 损害我们的业务。我们依靠专利、专利申请、商业秘密(包括专有技术、版权法、商标、知识产权许可证、合同权利和任何其他协议)来建立和保护我们在技术上的专有权利。此外，我们还与我们的员工和业务合作伙伴签订保密和保密协议。 请参阅“业务与知识产权”。法定法律和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。合同权利可能被对手方侵犯，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反行为。

我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以或不足以防止侵犯或滥用我们的知识产权。第三方未经授权使用我们的知识产权 可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。防止未经授权使用知识产权可能是一件困难、昂贵和耗时的事情，尤其是在中国身上。为了维护我们的知识产权，诉讼可能是必要的。对第三方提起侵权诉讼可能既昂贵又耗时，并将管理层的注意力从其他业务问题上转移开。我们可能不会在针对未经授权的使用而强制执行我们的知识产权的诉讼中获胜。此外， 中国监管机构的知识产权执法实践存在重大不确定性。我们可能不得不诉诸诉讼来保护我们的知识产权。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的品牌，并对我们的业务和运营结果产生重大影响。

我们可能需要针对专利、商标或其他专有权利侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并会导致我们产生巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利， 将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的智能电动滑板车的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们 可能会不时收到专利或商标持有者关于其专有权的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控 侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用可能会被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。

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此外， 我们可能无法及时拥有或申请关键商标，这可能会损害我们的声誉和品牌。此外，我们还不时收到指控我们侵犯专利、商标或其他知识产权的信件 。我们还发现了一个人在中国身上恶作剧地申请了与我们的NIU品牌和LOGO类似的商标9类。如果类似商标通过中国监管部门的初步审查，我们计划在公告期间对相关申请决定提出异议。

由于我们的专利可能到期且不能延期，我们的专利申请可能不会获得批准，我们的专利权利可能会受到争议、规避、无效或范围限制，我们的专利权可能无法有效地保护我们。

截至2018年6月30日，我们拥有176项专利、85项注册商标和6项版权，涉及我们业务的各个方面，以及2个注册域名，包括Nou.com。在85个注册商标中，29个在中国注册，56个在其他国家和地区注册。我们正在中国、欧洲和其他司法管辖区申请196项专利和商标。对于我们正在处理的申请，我们不能向您保证我们将根据我们正在处理的申请获得专利。即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，这些 专利在未来是否会被竞争、规避或无效仍是不确定的。

此外，根据任何已发布的专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是，其他人的知识产权 将阻止我们许可和使用我们的待决申请颁发的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请 。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请 无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们的任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或 无法强制执行。

负面宣传可能会对我们造成实质性的负面影响。

在销售我们的智能电动滑板车时，我们严重依赖我们的品牌形象。与我们的产品和服务、股东、管理层、员工、运营、分销商、业务合作伙伴、行业或与我们类似的产品有关的负面宣传可能会对消费者对我们品牌的认知产生实质性的不利影响，并导致对我们的智能电动滑板车的需求减少。过去，在线和传统媒体上都有关于我们和我们的电动滑板车的各种负面报道，不能保证我们未来不会经历负面宣传，也不能保证这种负面宣传不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

具体地说，我们股东或管理层的任何实际或被指控的违法行为都可能损害我们的品牌形象，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。2015年6月，在深圳证券交易所上市的上市公司股票交易中，我们的实益拥有人之一、北京牛店股东Li先生于2017年1月被广东省深圳市中级人民法院以内幕交易罪名成立，刑期于2017年12月结束。Mr.Li不是小牛电动的董事会成员或管理团队成员，也不以任何身份参与其运营。作为荣耀成就基金有限公司或荣耀的实益拥有人，Mr.Li拟将其于荣耀的所有股权转让予由独立保护委员会管理的信托。这一信托是意料之中的

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在本次发行完成前形成 Mr.Li还承诺不会担任我们公司的董事会成员或管理团队成员，也不会以任何身份参与我们的 运营。此外，我们打算采取公司治理措施， 限制他访问我们的非公开信息。任何与我们的股东和管理层相关的负面宣传事件都可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。

我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这可能会导致巨大的直接或间接成本，或者我们可能会从零售商那里获得比预期更大的回报，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。电动两轮汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果我们的智能电动滑板车没有像预期的那样运行，或者 故障导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的智能电动滑板车和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止我们未来产品的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求巨额金钱赔偿的诉讼 都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。

我们 通常为我们的智能电动滑板车的不同部件和部件以及不同市场提供各种保修。在中国，我们为我们的 用户提供延长的质量保修，保修期限从六个月到三年不等，但受某些条件的限制，其中包括保修仅适用于正常使用和质量问题。如果我们的智能电动滑板车出现任何重大缺陷，我们可能会对超出我们当前储备的损害和保修索赔承担责任。此外，我们可能会因纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题而产生巨额成本，包括与产品召回相关的成本。任何与我们智能电动滑板车感知质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象，降低零售商、分销商和客户的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。虽然我们的保修仅限于维修和退货，但保修索赔可能会导致 诉讼，诉讼的发生可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法遵守法律或法规要求，或未能获得或遵守相关许可证、许可证、注册或证书的要求。

我们的制造和其他生产设施，以及我们的智能电动滑板车的包装、储存、分销、广告和标签，都受到广泛的法律和法规要求。例如，根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》和《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》，我们生产智能电动滑板车必须持有《国家工业产品生产许可证》。丢失 或无法续签或获取必要的许可证、执照、注册或证书可能会延迟或阻止我们满足产品需求、推出新产品、建设新设施或 收购新业务，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果我们被发现违反了适用的法律法规，我们可能会受到 行政处罚，包括罚款、禁令、召回或资产扣押，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，未来行业标准和法律法规的重大变化，如增加对制造商的限制，可能会导致运营成本增加或影响我们的日常生活

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运营，这也可能对我们的运营和我们的财务业绩产生实质性的不利影响。例如，我们正在与我们的供应商合作，为头盔等某些配件产品申请中国有关部门的CCC认证。有关适用于我们、我们的子公司和附属公司的许可证、许可证、注册和其他要求的其他详细信息，请参阅标题为“法规”的章节。我们在很大程度上依赖于我们自己制定的关于这类产品的生产和质量控制的标准。虽然我们致力于生产高质量的产品，但不能保证我们当前的生产或质量控制标准将满足未来可能生效的任何适用法律法规。

我们的智能电动滑板车受到安全标准的约束，如果不能满足这些强制标准，将对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

所有滑板车都必须符合销售市场的安全标准。在中国，滑板车必须达到或超过所有规定的安全标准，包括国家级和地方级标准。根据这些标准，必须进行严格的测试，并使用经批准的材料和设备。2018年5月，国家市场监管总局和中国国家标准局联合发布了《电动自行车安全技术规范规定》，并宣布新标准GB11761-2018将于2019年4月生效，或新标准取代旧标准GB17761-1999，或旧标准，并从2018年5月起给予11个月的过渡期以满足新标准。虽然我们已经通过了旧标准的认证，在新标准发布后，我们也被国家电动自行车和电池产品质量监督检验中心质量控制和技术评估控制室认定为“首批符合新国标的电动自行车制造商”，但我们的智能电动滑板车可能达不到新标准。有关更多详细信息，请参阅《条例》 。

我们的N、M和U系列智能电动滑板车在重量和其他规格上可能不符合电动自行车新标准。为响应和满足新标准，我们已对M系列和U系列进行了必要的重新设计，以在新标准生效之前达到新标准。 对于N系列，我们计划对其进行重新设计，以满足电动摩托车的安全标准。由于制造电动摩托车需要特殊许可证，我们计划与拥有电动摩托车制造许可证的第三方制造商合作，生产重新设计的N系列电动滑板车。我们相信这个问题将得到妥善解决，但不能保证我们重新设计的M和U系列智能电动滑板车及时满足新标准，或者我们能否成功地与第三方制造商合作生产N系列 。我们还可能被要求满足更多的行业标准，并在未来面临与电动自行车和摩托车业务相关的法规变化。由于N系列将按照相关规定在中国作为电动摩托车生产和销售，用户可能需要获得注册或骑行许可证，这可能会对我们N系列在中国的销售以及我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的 影响。如果我们重新设计的车型在过渡期结束后被发现不符合新标准， 有问题的车型将被禁止在中国市场销售，这反过来将对我们的销售和收入造成实质性的不利影响，并对我们的品牌造成损害并导致 责任。见《电动滑板车生产规程》《电动自行车生产规程》和《电动摩托车生产资格规程》。

我们保留有关用户的某些个人信息，可能会受到各种隐私和消费者保护法律的约束 。

我们使用我们的NIU Inspire系统来记录每辆电动滑板车的使用信息，以帮助我们进行电动滑板车的诊断、维修和维护， 并帮助我们收集有关用户

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充电 时间、电池使用情况、里程数、效率习惯和位置信息。我们的用户可能会反对使用这些数据，这可能会损害我们的业务。在开展业务时拥有和使用用户的个人信息可能会使我们在中国和其他司法管辖区(如欧盟)面临监管负担，这将要求我们征得用户同意，限制我们 使用此类个人信息，并阻碍我们扩大用户基础的能力。如果发生数据泄露或对我们用户数据的其他未经授权的访问，我们可能有义务将事件通知用户 ，并且我们可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施。2018年1月，欧盟颁布了《一般数据保护条例》，进一步保护隐私和个人信息的基本权利，让人们更多地控制自己的个人信息。

如果 用户指控我们不当使用、发布或披露他们的个人信息，我们可能面临法律索赔和声誉损害。我们可能会因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和协议而产生巨额费用。此外，我们使用第三方云服务 存储收集的数据。如果第三方不正当地获取和使用我们用户的个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决这些问题。我们的网络安全和系统的重大 漏洞可能会对我们的业务和未来前景造成严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚、客户对我们的滑板车的需求减少，以及对我们的声誉和品牌的损害。有关详细信息，请参阅《规定》。

由于我们的持续国际扩张，我们面临着各种成本和风险，这些成本和风险可能不会 成功，并可能对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

我们的智能电动滑板车拥有国际车型，专为在海外市场销售和分销而制造。国际扩张 是我们进一步发展业务和提升竞争地位的巨大机遇，也是我们的核心战略之一。

我们 可能会进入新的地理市场，在这些市场中，我们在营销、销售以及本地化和部署我们的智能电动滑板车方面经验有限或没有经验。国际扩张已经并将继续需要我们投入大量资本和其他资源，我们的努力可能不会成功。国际销售和运营可能会面临风险，例如：

•

品牌认知度有限(与我们在中国的本土市场相比)；


•

与建立新的分销网络相关的成本；



•

难以找到合格的合作伙伴进行海外分销；



•

无法预测外国消费者的喜好和习俗；



•

海外业务人员配备和管理困难；



•

遵守各种当地法律法规的负担，包括个人数据保护、电池、电机、包装和标签；



•

政治和经济不稳定；



•

贸易限制；



•

知识产权保护程度较低；



•

关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类；以及



•

受不正当影响或腐败的法律制度。

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任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而影响我们的业务和经营业绩。此外，对这些风险的担忧可能还会阻止我们在某些市场进入或发布我们的某些智能电动滑板车。

我们严重依赖第三方物流服务提供商来交付我们的在线直销订单和 某些海外订单。

我们采购、运输和销售产品的能力是我们在所有业务中取得成功的关键。我们通常依赖第三方物流服务提供商来交付我们的在线直销订单和某些海外订单。由于纠纷、天气、自然灾害、火灾、爆炸、恐怖主义、流行病或劳工罢工而对我们的配送物流造成的损害或中断，可能会削弱我们分销或销售智能电动滑板车的能力。第三方物流服务不足还可能扰乱我们的分销和销售，损害我们的商业声誉。如果不采取足够的措施来降低此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时未能有效地管理此类事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并需要额外的资源来恢复我们的供应链。

我们的运营可能会因生产困难而中断，原因可能是机械故障、电力短缺或停工、火灾、天灾或我们设施或附近的其他灾难。

我们依赖设施中的设备和技术来生产和控制我们的智能电动滑板车，我们的运营 受到生产困难的影响，例如我们生产设施的产能限制、机械和系统故障以及需要进行施工和设备升级，其中任何一项都可能导致停产或/和产量下降。不能保证我们的设备或技术在未来不会出现问题，也不能保证我们能够及时解决任何此类问题。我们的一个或多个生产设施中的关键设备或技术出现问题，可能会影响我们生产智能电动滑板车的能力，或者导致我们 在维修或更换此类设备或技术时产生巨额费用。此外，计划内和计划外的维护计划可能会影响我们的生产产量。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外， 我们依赖电力和水等公用事业的持续供应来运营我们的生产设施。对我们生产设施的电力或其他公用事业供应的任何中断都可能扰乱我们的生产，或导致我们的库存恶化或损失。这可能会对我们履行销售订单的能力产生不利影响， 因此可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们的运营受到操作风险的影响。火灾、地震、自然灾害、流行病或极端天气，包括干旱、洪水、极度寒冷或高温、台风或其他风暴，都可能导致停电、燃料短缺、水资源短缺、我们的生产、加工或分销设施受损或运输渠道中断，其中任何一项都可能损害或干扰我们的运营。我们位于中国江苏省的租赁厂房的仓库于2018年4月发生火灾事故，我们不能向您保证未来不会再次发生，也不能向您保证我们将采取足够的措施来降低类似事件的可能性或 潜在影响，或在该等事件发生时有效地应对该等事件，该等事件可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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在对本招股说明书中包含的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在对本招股说明书中包含的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所 发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大弱点”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解 ，无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会的财务报告要求。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告材料 我们在财务报告内部控制方面的弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

在确定重大缺陷和其他控制缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些控制缺陷。见 《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--财务报告的内部控制》。然而，这些措施的实施可能不会 完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们也不能得出这些缺陷已经完全得到补救的结论。我们未能纠正这些控制缺陷或 未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的合并财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

本次发行完成后，我们将遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括 管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2019年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关的 要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会给我们的管理层、运营和

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财务资源和系统在可预见的未来。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，随着这些标准的修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告 进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求 重述我们之前各期间的合并财务报表。

如果我们的供应商未能使用符合道德的商业实践并遵守适用的法律法规，我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。

我们的核心价值观包括在诚信运营的同时开发高质量的智能电动滑板车，这是我们品牌形象的重要组成部分，这使得我们的声誉对不道德商业行为的指控非常敏感。我们不控制我们的独立供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守道德商业惯例，如环境责任、公平工资惯例和遵守童工法律等。缺乏证明的合规性 可能会导致我们寻找其他供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。

我们的供应商违反劳工或其他法律，或独立供应商的劳工或其他做法与我们开展业务的市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能为我们和我们的品牌带来负面宣传。这可能会降低我们品牌形象的价值，并减少对我们智能电动滑板车的需求，如果这种违规行为导致我们吸引负面宣传的话。如果我们或我们行业内的其他制造商在未来遇到类似的问题，可能会损害我们的品牌形象、业务、前景、运营结果和财务状况。

任何重大网络安全事件或我们的信息技术系统或第三方合作伙伴的系统中断都可能严重损害用户关系，并使我们面临重大的声誉、财务、法律和运营后果。

我们依赖我们的信息技术系统以及第三方的系统来开发新产品和服务，运营我们的平台， 托管和管理我们的服务，存储数据，处理交易，响应用户查询，并管理库存和我们的供应链。我们的系统或我们所依赖的第三方系统的任何重大中断或减速，包括由于我们未能成功管理用户数量的显著增长而导致的中断或减速，都可能导致我们的服务中断或延迟， 尤其是以我们移动应用程序提供的服务中断的形式，这可能会损害我们的品牌并对我们的运营业绩产生不利影响。我们依赖云服务提供商维护的云服务器来存储我们的数据， 我们收集的所有数据都托管在第三方云服务提供商。

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我们的云服务提供商或与其签订合同的电信网络提供商的问题可能会对我们 客户的用户体验产生不利影响。我们的云服务提供商可以决定在没有足够通知的情况下停止向我们提供服务。我们云服务器服务级别的任何变化或我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的品牌，并可能损害我们用户的数据。如果技术变化导致我们的信息系统或我们所依赖的第三方的信息系统过时，或者如果我们或他们的信息系统不足以应对我们的增长，我们可能会失去用户，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们留住核心管理团队和其他关键人员的能力。

我们的业绩有赖于我们董事和高级管理层的持续服务和表现，因为他们将在指导我们的业务战略和未来计划的实施方面发挥重要作用。如果我们的任何董事或高级管理人员终止他们的服务或聘用， 不能保证我们能够以可接受的成本及时找到合适的继任者，或者根本不能。失去关键人员的服务，或无法在未来发现、聘用、培训和留住其他 合格和管理人员，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，我们依靠我们的研发人员进行产品开发和技术创新。如果我们的任何关键研发人员离开我们，我们不能向您保证我们能及时或根本找不到同样称职的研发人员。

我们是一家相对年轻的公司，我们可能无法保持快速增长、有效管理我们的增长或实施我们的业务战略。

我们的运营历史有限。我们成立于2014年9月，并于2015年6月推出了我们的第一款产品N系列滑板车。尽管我们自成立以来经历了显著的增长，但由于我们有限的运营历史，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的表现。

您 应根据我们作为行业新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和未来前景，其中包括我们在以下方面的能力：

•

生产安全、可靠、高质量的智能电动滑板车；


•

打造知名品牌；



•

建立和扩大我们的客户基础；



•

不仅成功营销我们的智能电动滑板车，还成功营销我们的其他产品和服务，包括配件、智能维修和维护 服务和数据服务；



•

提高和维护我们的运营效率；



•

维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；



•

吸引、留住和激励优秀员工；



•

预见并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；



•

适应不断发展和复杂的监管环境；以及



•

确定适当的设施以扩大制造能力。

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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到目前为止，我们在大批量生产智能电动滑板车方面的经验有限。我们不能向您保证，我们将能够开发或确保高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准，以及成功批量销售我们目前可用的产品和未来的滑板车所需的产量。我们可能无法实现类似的结果，也不能像过去那样以同样的速度增长。随着业务增长，我们可能会调整我们的产品和服务。这些调整可能达不到预期的结果，并可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响

此外，我们的快速增长和扩张已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。这种显著的增长水平可能是不可持续的，或者在未来根本无法实现。我们相信，我们的持续增长将取决于许多因素，包括新产品的持续推出、有效的营销、成功进入其他海外市场和运营效率。我们不能向您保证我们将实现上述任何一项目标，否则可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

更高的员工成本和通货膨胀可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高，预计还会增长。我们 员工的平均工资水平近年来也有所提高。我们预计我们的员工成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的员工成本转嫁给为我们的产品和服务买单的人，否则我们实现盈利的能力和我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们将生产用工需求外包给第三方劳务公司。通常，我们与劳务公司签订协议，根据协议，劳务公司派遣他们的员工到我们的装配和生产线上工作。劳务公司负责与其员工签订劳动合同，并根据中国法律法规提供与工作场所发生的事故或伤害有关的社会福利和承担费用。我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件与他们签订新协议或延长 现有协议，因此可能需要与其他第三方签订合同并产生额外的人工成本。尽管我们的价格具有弹性，但由于电动滑板车市场的激烈竞争，由于合同制造商和运营人员的劳动力成本上升以及原材料价格上涨而导致的员工成本上升， 不能以更高的零售价格的形式轻易转嫁给最终消费者。因此，如果劳动力成本和通胀在未来继续上升，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们的业务计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。

我们将需要大量资金来进行研发、扩大产能以及推出新产品。我们还预计，升级和扩建我们在中国的制造工厂需要大量资金，并产生大量成本。随着我们扩大产能和运营，我们还可能需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，而这些成本可能比预期的要高。我们预期的资本来源包括股权和债务融资。然而，我们可能无法及时获得融资，或以可接受的条款或根本不能获得融资。

我们 能否获得执行业务计划所需的融资取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能使这种融资的时间、金额、条款和条件缺乏吸引力或

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我们无法使用 。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们目前的公司结构。我们可能无法获得任何资金，而且我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或 停止我们的业务。

我们的业务受到季节性和季度波动的影响，如果我们的销售额低于预期， 我们的整体财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

过去，由于季节性因素等因素，我们的收入和经营业绩在每个季度都有波动。我们每年第三季度的收入一直较高，这主要是因为理想的天气条件适合骑智能电动滑板车。因此，预期第三季度收入的任何缺口都将对我们的年度运营业绩产生不利影响。我们依靠我们的城市合作伙伴和特许经营商店自费开展销售和营销活动，并通过提供销售额回扣来激励他们。我们的广告和促销费用往往是由事件驱动的。当我们推出新产品时，通常会进行各种广告和促销活动。因此，与此类营销和促销活动相关的成本 可能会在相关季度大幅增加，这可能会导致我们的运营结果和财务业绩在每个季度之间波动。

我们 注意到，一般来说，滑板车的销量在冬季有下降的趋势，我们预计目前可用的智能电动滑板车和即将推出的新产品的销量可能会 具有类似的季节性。然而，我们的快速增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度，而我们有限的运营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。如果我们没有实现与我们对季节性需求的预期一致的收入，我们的经营业绩也可能受到影响，因为我们的许多采购都是基于预期的年度收入水平和过去几年的合理模式。因此，对我们的经营业绩进行年度或季度比较可能没有用处，我们在任何特定时期的业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。

经济低迷或经济不确定性可能会对消费者可自由支配的支出以及对我们产品和服务的需求产生不利影响 。

对于一些消费者来说，我们的产品和服务可能被视为非必需品。影响此类可自由支配项目的消费者支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退的担忧、消费信贷的可获得性和成本、 失业率水平和税率。随着全球经济的不确定性仍然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，并可能减少。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们的产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感度 以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们面临着与我们的业务和运营相关的各种风险，我们的责任保险覆盖范围有限。如果因我们的用户受到伤害或损害而对我们提出的责任索赔成功，可能会对我们的声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。即使不成功， 这样的索赔可能会引起我们的负面宣传，需要大量的辩护费用，并分散我们管理层的时间和注意力。此外，我们没有任何

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业务 中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

我们已经授予，并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

2016年1月，我们的股东和董事会批准了2016年全球股票激励计划，我们在本招股说明书中将其称为2016年计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。2018年3月，我们修订了2016年全球股票激励计划，或修订后的2016年计划，使根据修订后的2016年计划可发行的普通股总数上限为5,861,480股普通股。截至本招股说明书日期，已授予购买5,398,446股普通股的奖励且尚未支付，不包括在相关授予日期后被没收或取消的期权。

我们 相信，授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放基于股份的薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

高技能人才的竞争往往很激烈，我们可能会产生巨额成本，或者在吸引、整合或留住合格人才以满足我们当前或未来需求方面 失败。

在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面，我们不时遇到困难，我们预计还会继续遇到困难。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或从事竞争业务，我们可能会失去业务、技术诀窍、交易机密、业务合作伙伴和关键人员。此外，潜在候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其工作相关的股权奖励的价值。 因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，不能保证 根据我们的股票激励计划为发行预留的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。

我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。

我们已经并可能在未来与不同的第三方签订联合研发协议、联合品牌协议和战略联盟 ，以不时推进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监视或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们 也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，尽管我们目前没有收购计划，但如果出现适当的机会，我们可能会收购补充我们现有业务的其他资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们还可能需要获得相关政府部门的批准和许可证才能进行收购，并 遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中需要我们的高度重视

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管理 ，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能无法 产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

我们的业务可能受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。

2018年3月，美国总统总裁唐纳德·J·特朗普宣布对进入美国的钢铁和铝征收关税，最近中国和美国都威胁要征收额外关税。美国未来还可能对进口消费品征收关税，其中包括电动滑板车。虽然我们目前没有向美国出口任何产品，但我们可能在不久的将来这样做。此外，欧盟最近对源自中国的电动自行车进口征收关税，电动自行车被定义为带有踏板辅助和辅助电机的自行车。我们目前不生产电动自行车或向欧盟出口电动自行车，但我们未来可能会这样做。欧盟未来还可能对我们目前销售给欧盟的电动滑板车或其他产品征收关税，这可能会导致我们在欧盟开展业务和运营的大量额外成本。目前尚不清楚这些关税可能会产生什么影响，也不清楚包括中国政府在内的其他政府可能会采取什么报复行动。此外，这些事态发展可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

我们是开曼群岛的豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。2015年5月，牛科技集团有限公司在中国成立了全资子公司--北京牛电信息技术有限公司，即我们的外商独资企业。2015年5月，我们通过与北京牛店、我们的VIE及其股东签订了一系列合同安排，通过我们的外商独资企业获得了对北京牛店的控制权。

我们 与我们的VIE及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有独家选择权或指定任何第三方购买我们VIE的全部或部分股权和资产 。由于这些合同安排，我们控制着我们的VIE，并成为VIE的主要受益者，因此将其财务业绩及其 子公司合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。有关详细信息，请参阅“公司历史和结构”。

在 吾等中国法律顾问的意见中，(I)吾等于中国及吾等外商独资企业的所有权结构，不论在本次发售生效后，目前及紧接本要约生效后，均不违反 现行适用的中国法律及法规；及(Ii)吾等外商独资企业、吾等VIE及其股东之间受中国法律管辖的合约安排是有效、具约束力及可强制执行的，且不会导致违反任何现行有效的中国适用法律及法规。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于

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中华人民共和国现行和未来法律、法规和规章的解释和适用。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现 违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的 自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：

•

吊销此类单位的营业执照和/或经营许可证；


•

停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件；



•

处以罚款、没收我们VIE的收入或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；



•

要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与我们VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或



•

限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金。

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们将VIE的财务结果整合到我们的合并财务报表中的能力产生什么影响。如果任何这些政府行动的实施导致我们失去指导VIE活动的权利，或我们 从VIE获得经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再 在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果按建议实施，我们的业务可能会受到外商投资法草案的重大影响 。

2015年1月，商务部公布了外商投资法草案，征求公众意见。同时，商务部发布了外商投资法草案的说明，其中包含了外商投资法草案的重要信息，包括外商投资法草案的立法理念和原则、主要内容、向新法律制度过渡的计划以及外商投资企业控股的中国的业务待遇。外商投资法草案建议对中国外商投资法律制度进行重大改革，一旦实施，可能会对主要通过合同安排控制的外商投资企业在中国的业务产生重大影响 我们的业务。商务部自2015年以来一直就外商投资法草案征求意见，但此后一直没有发布新的草案。 其最终内容、解释、通过时间表和生效日期存在很大不确定性。不过，预计外商投资法草案将纳入对可变利益实体的规定。商务部建议将登记和审批作为监管可变利益实体结构的潜在选择，这取决于它们是“中资”还是“外资控股”。外商投资法草案的核心概念之一是“事实控制”，它强调实质重于形式，以确定实体是“中资”还是“外资控股”。这一决定需要考虑对实体行使控制权的投资者的性质。“中国投资者”

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是指中国公民个人、中国政府机构以及由中国公民或政府机构控制的任何国内企业。“外国投资者”是指外国公民、外国政府、国际组织以及由外国公民和实体控制的实体。

不能保证根据外商投资法草案的方案，我们目前的公司结构将被视为“中国人”。如果我们经营业务的VIE合同安排不被视为国内投资和/或我们的业务在正式颁布时根据《外商投资法》被归类为“禁止业务”，该VIE合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除VIE合同安排和/或处置此类业务。

我们的很大一部分业务依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，我们的VIE分别贡献了我们综合总收入的100%和100%。我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东之间的合同安排来开展我们的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权 有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展他们的 业务或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，这反过来又可以在管理和运营层面实施 在任何适用的受托责任的约束下的改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其 股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。然而，我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果任何与这些合同有关的争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见-我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营的相关 部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们将我们VIE的股东称为其指定股东是因为尽管他们仍然是我们每个VIE的登记在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，每个该等股东已不可撤销地授权本公司行使其作为我们VIE的股东的权利。然而，如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，而根据中国法律，这些可能不能强制执行。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在我们VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

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我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同 将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“与中国做生意有关的风险”，解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。同时，关于VIE中的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，几乎没有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在 法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过 仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE进行有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响 。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和 不利影响。

胡依林、Huang、Li、吴士春、张玉琴和盛长龙分别持有本公司VIE 79.21%、6.32%、5.0%、4.21%、2.63%和2.63%的股权。我们VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响 。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，但我们可根据与该等股东订立的经修订及重述的独家期权协议，行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内，将其于VIE的所有股权转让予我们指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对公司负有 信托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已签署委托书，指定本公司代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性 。

我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在我们VIE中各自的股权以及我们与其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以要求 该股东持有的我们VIE的股权是他们共同财产的一部分，并且应该

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在该股东和其配偶之间进行分配。如果此类索赔得到法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方可能获得相关股权，这可能导致我们失去对我们VIE的有效 控制。同样，如果我们VIE的任何股权被第三方继承，而当前的合同安排不具有约束力，我们可能会失去对VIE的控制 ，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果 。

尽管根据我们目前的合同安排，(I)我们VIE的每一位股东的配偶已经签署了配偶同意书，其中配偶同意他或她不会对股权提出任何索赔，并将采取一切行动确保合同安排的履行，并且(Ii)明确规定合同协议下的权利和义务对双方的继承人和继任者具有同等效力和约束力，并且在未经我们事先同意的情况下，我们的VIE不得将其在合同协议下的权利和义务转让或委托给第三方，我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查， 他们可能会确定我们或我们的VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定VIE合同安排不是以一种 方式订立的，导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让价格调整可能会导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这可能会增加我们的税费支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些 部分运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE及其子公司持有对我们业务的特定部分的运营至关重要的某些资产，包括知识产权、前提和许可证。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益 。如果我们的VIE经历自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们中国子公司和我们VIE的印章没有妥善保管、被盗、被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三人的法定代表人。 在中国，每个合法注册的公司都要保留公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章，公司 可能还有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

在中国做生意的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性和 不利影响。

预计在不久的将来，我们几乎所有的收入都将来自中国，我们的大部分业务，包括我们所有的制造，都是在中国进行的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间一直不均衡，可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可用的法律 保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可以援引以供参考，但其先例价值有限。

我们的中国子公司是外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于中国注册公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

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有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。这些 不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国对互联网以及电动滑板车业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

我们在摩托车和增值电信市场运营，这两个市场都受到中国政府的广泛监管。例如，中国政府对互联网行业的公司实行外资持股限制以及许可和许可要求。参见《外商投资管理条例》和《电信增值业务管理条例》。这些法律和法规是相对较新的和不断发展的，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

此外，我们的移动应用程序还受中国网信办于2016年6月28日发布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，并于2016年8月1日起施行。根据App规定，移动应用提供商不得创作、复制、发布或传播法律法规禁止的信息和内容。但是，我们不能保证我们的移动应用程序上显示、检索或链接到的所有信息或内容始终符合应用程序条款的要求。如果我们的移动应用程序被发现违反了App条款，我们可能会受到行政处罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从相关移动应用程序商店中移除，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响 。

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出台的与两轮汽车行业相关的新法律、法规或政策， 给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们 不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够维护或续签现有许可证或获得新的许可证。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响 。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，从其累计税后利润中向我们支付股息 。此外，我们的每一家中国子公司每年都必须预留至少10%的累积利润(如果有的话)作为资金

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某些 预留资金总额达到其注册资本的50%。截至2017年12月31日，我们的VIE尚未拨付法定准备金，因为我们的中国子公司和我们的可变利息实体报告了累计亏损。有关适用的中国股利分配条例的详细讨论，请参阅 《股利分配条例》。此外，如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理其债务的工具可能会 限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们的外商独资企业根据其目前与我们的可变利息实体订立的合同安排调整其应纳税所得额，调整方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。请参阅“与我们公司结构有关的风险 与我们VIE有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE应缴纳额外税款 ，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”

对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。参见“如果出于征收中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。”

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费可能会 使我们受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳的金额相当于我们 员工工资的一定百分比，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。我们之前收到了相关政府部门的付款通知，原因是对员工福利计划的缴费不足，我们已经支付了款项和罚款。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，并支付滞纳金和罚款。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。展望未来，我们将遵守中国的法规，并相应地分配未偿还的员工福利金。

中国劳动力成本的增加和更严格的劳工法律法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利的 影响。

近年来，中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等，以造福我们的员工。 根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面都有更严格的要求。如果我们决定

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解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以合乎需要或符合成本效益的方式实施这些变化的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2010年10月，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行。1999年4月3日，国务院颁布了《住房公积金管理条例》，并于2002年3月24日进行了修订。在中国注册经营的公司，根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，应当在公司成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各项社会保险。我们可能会被劳动主管部门责令改正，如果不遵守这些命令，我们可能会进一步受到行政罚款。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率 保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。 2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们 不能向您保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大影响。例如，如果我们需要将从此次首次公开募股中获得的美元转换为人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们 收益的美元等值，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

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中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们 可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币 兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用离岸发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或向其提供额外资本， 这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，吾等可透过向我们的中国附属公司提供贷款或 向我们的中国附属公司作出额外出资来利用是次发售所得款项为我们的中国附属公司提供资金，但须受适用的政府注册、法定的金额限制及批准规定所规限。详见 《外汇管理条例》《外汇管理条例》。这些中国法律和法规可能会大大限制我们使用从本次发行所得款项净额兑换的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的可变权益实体的能力。此外，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及我们未来对我们中国子公司的贷款或我们对我们中国子公司的未来出资。如果我们未能完成此类注册或 未能获得此类批准，我们使用我们从离岸发行中收到或预期将收到的收益以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响， 这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

2017年12月26日，中国领导的国家发展和改革委员会发布了《企业境外投资管理规则》，即第11号令。2018年2月11日，发布了《敏感行业境外投资目录(2018年版)》，即《敏感行业名录》。第十一号令所称境外投资，是指位于中国境内的企业为取得境外所有权、控制权、经营权和其他相关利益，直接或通过其控制的境外企业以资产和股权投资或者提供融资、担保等方式进行的投资活动。中华人民共和国个人通过其控制的境外企业进行的境外投资也适用第十一号令。根据第十一号令，在实施前，境外投资敏感行业和中国企业直接投资非敏感行业但投资额在3亿美元以上的，分别需经国家发改委批准或登记；中国投资者(包括中国个人)投资3亿美元以上的非敏感 间接投资需申报。然而，关于第11号命令的解释和适用，我们不确定我们对收益的使用是否受第11号命令的约束。如果我们不能按照第11号命令的规定及时获得批准、完成备案或报告我们的海外投资(视情况而定) ，我们可能会被迫暂停或停止我们的投资，或者受到处罚或其他债务，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性和不利的影响。

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。根据中国现行的外汇法规，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准，并遵守某些程序要求。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，需要获得 有关政府部门的批准或登记。见《外汇管理条例》《外汇管理条例》。

自2016年以来，中国政府再次收紧外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局已经制定了更多的限制和实质性的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来还可自行决定限制经常账户交易使用外币。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外汇局要求中国居民或实体在设立或控制为进行海外投资或融资而设立的离岸实体时，必须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的车辆发生某些重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。见 《外汇管理条例》《外汇管理条例》。

如果作为中国居民或实体的我们的股东没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其 利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外， 不遵守外管局登记要求可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。直接或间接持有本公司开曼群岛控股公司股份并为我们所知的中国居民的Li先生、胡依林先生及张玉琴女士已完成初步外汇登记，并正在更新与我们最近的公司重组有关的登记。

然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的实益所有人 遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来 进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能 修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

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中国的并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

许多中国法律法规都制定了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除了《反垄断法》本身，这些法律还包括2006年中国六个监管机构通过的《关于外资并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》。这些法律法规规定，在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部。此外，反垄断法 要求，如果触发了一定的门槛，必须在任何业务集中之前通知商务部。此外，《安全审查规则》规定， 外国投资者提出“国防和安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业提出“国家安全”关切的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同 控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外汇局的规定，中国居民参加境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。参看《外汇管理条例》《股票激励计划管理规定》。当我们的公司在美国上市时，我们和我们的中国居民员工参加我们的股票激励计划将受到这些规定的约束。如果我们或上述任何中国居民雇员未能遵守本条例，我们或该等雇员可能会被处以罚款及其他法律或行政处分。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会 限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

停止任何政府补贴或征收任何附加税和附加费可能会 对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的中国子公司已从中国地方政府当局获得各种财政补贴。财政补贴来自中国地方政府当局采取的酌情奖励和政策。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的企业，在中国境内设有“事实上的管理机构”，被视为中国居民。

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企业。 实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。尽管第82号通函仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但该通函中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国； (Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份还有待中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言确定本公司为中国居民企业 ，本公司将按25%的税率缴纳全球收入的企业所得税，并将被要求遵守中国企业所得税申报义务 。此外，出售或以其他方式处置吾等美国存托凭证或普通股所产生的收益，如被视为来自中国，则可能须按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴税(在每种情况下，均须受任何适用税务条约的规定规限)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东 是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收 可能会降低您在美国存托凭证的投资回报。

根据相关税收协定，我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息中获得某些利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收协议，规定税收优惠。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，该预提税率可下调 至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》要求非居民企业确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。截至2017年12月31日，我们位于中国的子公司和VIE报告累计亏损 ，因此它们没有用于海外分销的留存收益。在

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未来 我们打算将我们中国子公司产生的所有收益(如果有)再投资于我们在中国的业务运营和扩展。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外 分配，我们将缴纳高额预扣税。我们不能向您保证，我们关于我们是否有资格享受税收优惠的决定将不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够向相关税务机关完成必要的备案，并根据我们的中国子公司向我们的香港子公司支付股息的 安排，享受5%的优惠预扣税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，简称SAT公告7。SAT公告7不仅将税收管辖权扩大到间接转让 ，还包括通过境外中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港 。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内单位可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式” 原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或 递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，或《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我们公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人代扣代缴义务追究此类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果控制我公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向工商行政管理局相关部门登记和备案。

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目录表

虽然我们通常利用印章订立合同，但我们每一家中国附属公司、可变权益实体及其附属公司的指定法定代表人均有 明显授权代表该等实体订立合约，并对该等实体具约束力。吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司的所有指定法定代表人均为吾等高级管理团队成员，并已与吾等或吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司签订雇佣协议，据此彼等同意 履行其欠吾等的各项责任。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在安全的地点，只有我们每个子公司、可变权益实体及其子公司的法律或财务部门的授权人员才能进入。尽管我们监控此类授权人员，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到 困难，并对我们的运营造成重大中断。若指定法定代表人取得印章控制权以取得对本公司任何中国附属公司、可变权益实体或其附属公司的控制权，吾等或吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司将需要通过新的 股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新的印章，或 因违反代表对吾等的受信责任而寻求法律补救，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对我们日常业务的注意力。此外，如果受让方依赖受让方代表的表面授权并真诚行事，则在发生此类挪用行为时，受影响实体可能无法追回出售或转移出我们控制范围之外的公司资产。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁物业的权利可能会受到此类质疑的 缺陷的影响，这可能会对我们的业务造成重大中断。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了6处房产，这些房产的业主尚未向有关部门完成其所有权登记或我们的租赁登记。未能完成这些 所需的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些登记，我们可能会被处以罚款 ，或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经公共公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了本招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，美国法律要求 PCAOB接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于 中国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。

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中国以外接受PCAOB检查的 审计师。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们合并财务报表的质量失去信心 。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对包括我们 独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所实施额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示要求设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国关联公司，包括我们的独立注册会计师事务所， 受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国的会计师事务所获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构访问中国的此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对总部设在中国的会计师事务所提起行政诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所。2014年1月，行政法法官达成初步决定，对这些律师事务所进行处罚，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。会计师事务所提交了一份请愿书，要求对最初的决定进行审查。2015年2月，在美国证券交易委员会专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求将 正常向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可酌情包括自动禁止一家律师事务所执行某些审计工作， 启动针对一家律师事务所的新程序，或在极端情况下恢复对所有四家律师事务所的当前程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所的中国关联公司(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示要求设定的 特定标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

在 美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能难以或不可能保留中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何关于未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息可能会导致投资者对中国的美国上市公司 产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被认定为不符合《交易法》的要求。这样的决定可能最终导致我们的美国存托凭证从[纽约证券交易所/纳斯达克全球市场]或从美国证券交易委员会取消注册，或两者兼而有之， 这将大幅减少或有效终止我们在美国的美国存托凭证交易。

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与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们已申请将我们的美国存托凭证在[纽约证券交易所/纳斯达克全球市场]。在本次发行完成之前，我们的美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证我们的美国存托凭证会发展成一个流动性良好的公开市场。如果我们的美国存托凭证在本次发行完成后没有形成活跃的公开市场 ，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。我们美国存托凭证的首次公开发行价格将由我们与承销商根据几个因素进行协商确定，我们不能保证本次发行后我们美国存托凭证的交易价格不会降至首次公开募股价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证的价值大幅缩水。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失 。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动 。其中一些公司的证券，包括基于互联网的公司，自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括其交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括 以下因素：

•

我们的收入、收益和现金流的变化；


•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



•

我们或我们的竞争对手发布新产品、解决方案和扩展；



•

证券分析师的财务估计发生变化；



•

对我们、我们的服务或我们的行业的不利宣传；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及



•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外,

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如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出相反的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些 分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下跌 。

大量销售或可供销售的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步注册，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。在本次发行后，将立即有美国存托凭证(ADS)(等值于普通股)流通股，或者如果承销商行使其 全额购买额外美国存托凭证的选择权，将有美国存托凭证(等值于普通股)。关于这项服务，[我们，我们的董事、高管和股东]已同意在未经承销商事先书面同意的情况下，在本招股说明书发布之日起180天内不出售任何普通股或美国存托凭证，但某些例外情况除外。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用法规，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。有关在本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和 “有资格未来出售的股票”。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息。提供在任何情况下，如果派息会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们未来的价格升值。

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美国存托凭证。 不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

由于首次公开募股价格大幅高于预计每股有形账面净值 ，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您将为每一股美国存托股份支付比现有股东为其普通股支付的相应金额更高的价格。因此，您将立即体验到每股美国存托股份约美元的大幅稀释(假设未行使收购普通股的未偿还期权 )。该数字代表(1)本次发售生效后，截至2017年12月31日，美国存托股份的预计有形账面净值为美元，以及(2)假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份美元，这是 本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点。有关您在我们的美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整描述，请参阅“摊薄”。

不能保证我们在任何课税年度都不会被归类为被动型外国投资公司或PFIC， 这可能会给我们的ADS或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何纳税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入；或(2)该年度至少50%的资产价值(基于 资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE (及其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的综合财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其各自子公司，如果有)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉 (计入本次发行的预期收益)以及对上市后美国存托凭证市场价格的预测，我们目前预计不会在当前 纳税年度或可预见的未来成为PFIC。

虽然我们预计不会成为个人私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考美国存托凭证的市场价格来确定，但美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为个人私募股权投资公司。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果 在任何课税年度内，美国持有人(如美国联邦所得税考虑事项中所定义)持有我们的美国存托凭证或普通股，我们是PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见“税收和美国联邦所得税”。

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根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会的批准。

并购规则规定，通过收购中国境内公司和由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体为上市目的而成立的海外特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和适用尚不清楚，此次发行可能最终需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，目前还不确定我们需要多长时间才能获得批准，如果未能获得或拖延获得中国证监会对此次发行的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外派息的能力，以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和 不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国律师大汇律师告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交申请，以批准我们的美国存托凭证在香港上市和交易。[纽约证券交易所/纳斯达克全球市场]由于(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的此类发行是否受本规定约束发布任何明确的规则或解释，(Ii)我们的全资中国子公司是由外商直接投资设立的，而不是通过并购规则定义的境内公司并购设立的，(Iii)本规定没有明确将契约性安排归类为受其监管的交易类型。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构亦可采取行动，要求吾等或使吾等认为合宜，在结算及交付本协议所提供的美国存托凭证前，停止本次发售。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是结算和交割可能无法发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们的上市后备忘录和公司章程包含反收购条款，可能对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们将采用修订和重述的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则将在本次发售完成前立即生效。我们的发售后备忘录和组织章程细则将包含某些条款，以限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，其中任何或所有条款和权利可能大于我们以美国存托凭证形式持有的普通股的相关权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

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您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。 此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，我们等获豁免开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅公司记录(除并购及该等公司通过的任何特别决议，以及该等公司的按揭及抵押登记册外)或取得该等公司的股东名单副本。根据我们发售后的公司章程，我们的董事有酌情权决定是否以及在何种条件下，我们的公司记录可以由我们的股东查阅，但我们的董事没有义务向我们的股东提供这些记录。此 可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东征集与 代理竞争有关的委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循本国的做法，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会比其他情况下少。

由于上述原因，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股份说明”。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有操作都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些 人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

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我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守第404条的审计师认证要求，直到我们首次上市之日起五周年。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求 以其他方式遵守该等新的或修订的会计准则。我们打算利用延长的过渡期来遵守《就业法案》规定的新的或修订的会计准则。因此，虽然我们是一家新兴成长型公司，但我们不会在新的或修订的会计准则适用于其他非新兴成长型公司的 上市公司的同时受制于这些准则。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因， 我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格 为“新兴成长型公司”之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们 作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和[纽约证券交易所/纳斯达克全球市场 ]，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。

我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是新兴市场之后

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随着公司的发展，“我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高管责任保险将更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。 我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们 可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定的要求向美国证券交易委员会提交10-Q季度报告或8-K当前报告的规则 ；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算按季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些新闻稿是根据[纽约证券交易所/纳斯达克全球市场]。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时 。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使权利指示如何记录您的美国存托凭证所代表的普通股。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关普通股所具有的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的 投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们请求您的指示，则 在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示保管人

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向 询问您的指示，保管人仍然可以根据您的指示投票，但不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能直接行使就相关普通股以 投票的权利。

根据我们将在本次发售完成前生效的发售后公司章程，召开股东大会所需的最短通知期为 天。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记 持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司将于本次发售完成前生效的发售后组织章程细则，为确定哪些股东有权出席 及于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前确定该等大会的登记日期，而关闭本公司股东名册或设定 该等登记日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关普通股，并在登记日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能 出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少提前几天通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示 托管人投票您的美国存托凭证所代表的相关普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示如何投票您的美国存托凭证相关股票 ，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性表述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

中国电动两轮车产业预期增长；



•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对我们与用户/客户、供应商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望；



•

我们行业的竞争；



•

我们建议使用收益；以及



•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”等部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于多个 假设的预测。电动两轮汽车行业的增长速度可能不会像市场数据预测的那样，甚至根本不会。如果这一市场未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大和 不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们承诺

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目录表

无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 没有义务在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，或者 没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，其中 本招股说明书是注册说明书的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发行费用后，如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们将从此次发行中获得约美元的净收益，或约 美元。这些估计是基于 假设的首次公开募股价格每股美国存托股份美元，这是本招股说明书首页显示的价格区间的中点。假设本招股说明书首页所载的美国存托凭证数目保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金及估计应付的开支后，美国存托股份的首次公开发售价格为每只美国存托股份增加(减少)1.00美元，将令本公司从是次发行所得款项净额增加(减少) 美元。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工 并获得额外资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

约为美元，用于升级和扩建制造设施；


•

用于研究和开发的大约美元；



•

约为美元，用于扩大分销网络；以及



•

余额用于一般企业用途，包括为补充业务、资产和技术的潜在投资和收购提供资金，尽管我们目前没有任何具体计划，也没有就任何此类投资或收购进行谈判。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。

在未作上述用途前，本公司计划将所得款项净额投资于短期、有息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司及VIE提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定。我们无法向您保证我们将能够及时或完全获得这些政府注册或批准。见“风险因素与在中国做生意有关的风险”中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或 阻止我们使用离岸发行所得向我们的中国子公司发放贷款或向其作出额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

[我们 不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。]

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目录表

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些 限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“股利分配条例”。

如果 吾等就普通股支付任何股息，吾等将把与美国存托凭证相关普通股应付的股息支付给作为该等普通股登记 持有人的托管银行，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须受存款协议条款的限制，包括据此应付的手续费及开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息(如果有)将以 美元支付。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2017年12月31日的资本状况：

•

以实际为基础；


•

按形式计算，以反映[自动]在本次发行完成后，将我们所有已发行和已发行的优先股按一对一的方式转换为普通股



•

按备考调整后的基准计算，以反映(I)[自动]在本次发行完成后，将我们所有已发行和已发行的优先股一对一地转换为普通股，以及(Ii)我们 在此次发行中以美国存托凭证的形式出售普通股，假设首次公开募股价格为每股美国存托股份美元，这是 本招股说明书封面上显示的首次公开募股价格估计区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，假设承销商不行使超额配售选择权。

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目录表

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。

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目录表

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2017年12月31日，我们的有形账面净值约为负5,020万美元，或截至该日每股普通股负0.78美元，以及美国存托股份每股负0.78美元。有形账面净值是指我们的合并有形资产总额减去合并负债和夹层股本总额。 摊薄 是在计入本次发行的额外收益后，从假设的首次公开募股价格每股普通股中减去每股有形账面净值确定的稀释 假设首次公开募股价格为每股普通股美元，这是本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点，以反映美国存托股份对普通股的比率，并在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后确定。

如果不考虑2017年12月31日之后有形账面净值的任何其他变化，除按美国存托股份的假设首次公开募股价格(预计首次公开募股价格区间的中点)出售本次发行中提供的美国存托凭证外，在扣除承销折扣和 佣金以及估计应支付的发售费用后，我们预计截至2017年12月31日的调整后有形账面净值将为美元。或 每股普通股美元和每股美国存托股份美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加 美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即增加 美元；对于在此次发售中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值每股普通股立即稀释，每股美国存托股份有形账面净值立即稀释。下表说明了这种稀释：

假设首次公开募股价格为每股美国存托股份美元增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们的备考调整后有形账面净值 美元，假设本招股说明书首页所载美国存托凭证的数目不变，本次发售生效后，预计摊薄为每股普通股及每股美国存托股份的经调整有形账面净值，以及以预计摊薄为每股普通股及每股美国存托股份的经调整有形账面净值 向本次发售的新投资者摊薄的每股普通股及每股美国存托股份有形账面净值。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后。

下表概述了截至2017年12月31日，现有股东和新投资者之间在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前，从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股份的形式)的数量、支付的总代价以及每股普通股和每股美国存托股份的平均价格之间的差异。普通股的总数量

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目录表

不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而可发行的美国存托凭证相关普通股。

作为上述调整后信息的形式仅为说明性说明。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

以上讨论和表格假设截至本招股说明书日期未行使任何未行使的购股权。截至本招股说明书日期，共有5,398,446股普通股可按加权平均行权价每股人民币(美元) 行使已发行购股权而发行。如果这些期权中的任何一项被行使，新投资者的权益将进一步被稀释。

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目录表

汇率信息

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要是在中国进行的，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。本招股说明书包含按特定汇率将人民币金额折算为美元的内容，仅为方便读者。本招股说明书中的人民币兑换成美元是根据《联邦储备系统理事会H.10统计数据》中的汇率计算的。除另有说明外，本招股说明书中人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为人民币6.5063元兑1.00美元，为2017年12月29日起的有效汇率。我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币，汇率如下所述 ，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外币的直接管制和对对外贸易的限制。2018年7月13日，人民币兑美元汇率为6.6900元兑1.00美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。这些汇率仅为方便您 而提供，不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在准备定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

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目录表

民事责任的可执行性

我们 根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

优惠的税制；



•

没有外汇管制或货币限制；以及



•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的 组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、 董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上 我们的所有业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，我们 已指定为我们的代理人，可以向其送达程序 。

我们 从Maples and Calder(Hong Kong)LLP获悉，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会在开曼群岛自动执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决，将通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛的法院根据普通法得到承认和执行，而不需要重新审查相关争议的是非曲直。提供这种判决 (I)是由有管辖权的外国法院作出的，(Ii)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(Iii)是最终判决，(Iv)不是关于税收、罚款或罚款，以及(V)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

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目录表

开曼群岛的法院是否承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决 存在不确定性。这种不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司或其董事和高级管理人员的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛执行。

我们的中国法律顾问大慧律师告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决；或



•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

大辉律师进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东如能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中拥有直接的 利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

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目录表

公司历史和结构

我们于2014年9月通过北京牛店开始运营，并于2015年6月推出N系列智能电动滑板车。

2014年11月，我们在开曼群岛注册了小牛电动作为我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。成立后不久，小牛电动在香港成立了全资子公司小牛电动集团有限公司。

2015年5月，小牛电动集团有限公司在中国成立全资子公司--牛电信息。于2015年5月，我们透过与北京牛店及其股东订立一系列合约安排，透过牛店资讯取得对北京牛店及其附属公司的控制权。

在本招股说明书中，我们将牛店信息称为我们的WFOE，将北京牛店称为我们的VIE。我们与VIE及其股东的合同安排允许我们(br})(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买或指定任何 第三方购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。有关更多详细信息，包括与VIE结构相关的风险， 请参阅“为我们的VIE提供有效控制的协议”、“允许我们从VIE中获得经济利益的协议”、“为我们提供购买VIE股权和资产选项的协议”和“与我们的公司结构相关的风险因素”。

由于我们对我们外商独资企业的直接所有权以及我们与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE及其子公司视为美国公认会计准则下的可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

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目录表

下图说明了截至本招股说明书之日我们的公司结构，包括我们的子公司、我们的VIE及其子公司：

(1)

胡依林、Huang明明、Li、吴士春、张玉琴及长隆分别持有北京牛电79.21%、6.32%、5.0%、 4.21%、2.63%及2.63%的股权。北京牛店的所有股东都是我公司股份的实益拥有人。胡令牌先生也是董事的研发人员，总裁先生是我们公司的研发人员。

以下是与北京牛店有关的现行有效合同安排的摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

授权书。北京牛店的每位股东已于2018年7月20日签署授权书，不可撤销地授权本公司作为其实际代理人行使其作为北京牛店股东的所有权利，包括但不限于召开和出席股东大会的权利，就任何需要股东投票的决议进行表决的权利，如董事、监事和高级管理人员的任免，以及出售、转让和处置该股东拥有的全部或部分股权。除非本公司另有指示，只要北京牛店的股东仍是北京牛店的登记股东，授权书将保持 有效。

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目录表

修订和重新签署股权质押协议。根据日期为2018年7月20日的经修订及重述股权质押协议，本公司、北京牛电及北京牛电各股东已将北京牛电的100%股权质押予吾等的WFOE，以保证股东履行经修订及重述的独家期权协议及授权书项下的责任，以及北京牛电履行经修订及重述的独家业务合作协议及经修订及重述的独家期权协议项下的责任。倘若北京牛店或其任何股东违反经修订及重述股权质押协议项下的合约责任，本公司作为质权人将有权处置北京牛店的质押股权，并享有优先收取出售所得款项的权利。北京牛电的股东亦承诺，未经本公司WFOE事先书面同意，他们不会处置、产生或允许 对质押股权的任何产权负担。北京牛电承诺，未经本公司外商独资企业事先书面同意，不会协助或允许对质押股权产生任何产权负担。

配偶同意书。北京牛店各股东的配偶已签署配偶同意书，同意将根据VIE协议出售由各自股东持有并以各自股东名义登记的北京牛店股权。该等配偶同意不对其配偶持有的北京牛店股权 主张任何权利。

我们 正根据《中华人民共和国物权法》与工商行政管理局有关部门就第二份经修订及重述的股份质押协议办理股份质押登记。

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

修改和重新签署独家商业合作协议。根据我们的外商独资企业与北京牛店于2018年7月20日签订的经修订及重述的独家业务合作协议 ，我们的外商独资企业有权向北京牛店提供业务支持以及北京牛店业务所需的咨询及技术服务。未经本公司WFOE事先书面同意，北京牛店不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何服务。北京牛电同意每月向我们的外商独资企业支付相当于其净利润100%的服务费，或由我们外商独资企业就相关月份自行调整的金额，应在收到我们外商独资企业的发票后 七个工作日内支付。在适用的中国法律允许的范围内，我们的外商独资企业对因履行修订和重述的独家业务合作协议而产生的所有知识产权拥有独家所有权。为保证北京牛店履行其项下义务，北京牛店的股东须根据经修订及重述的股份质押协议，将其于北京牛店的所有股权质押予吾等的外商独资企业。经修订及重述的独家业务合作协议将在与北京牛电的经营期相同的期限内继续有效，除非我们的外商独资企业以书面形式或根据适用的中国法律另行终止。

于2018年6月，本公司与江苏小牛订立经修订及重述的独家业务合作协议，该协议所载条款与本公司与北京牛电的经修订及重述的独家业务合作协议大体相似。

允许我们选择购买我们VIE的股权和资产的协议

修改和重新签署了独家期权协议。根据本公司、本公司外商独资企业、北京牛店及北京牛店各股东于2018年7月20日订立的经修订及重述的独家期权协议，本公司已不可撤销地授予本公司独家期权，以

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目录表

购买其在北京牛店的全部或部分股权。本公司或本公司指定人士可按人民币100元或中国适用法律所允许的最低价格行使该等期权。北京牛店股东承诺，未经本公司事先书面同意，不会(I)对其在北京牛店的股权进行任何质押或产权负担，(Ii)转让或以其他方式处置其在北京牛店的股权，(Iii)变更北京牛店的注册资本， (Iv)修改北京牛店的公司章程，(V)处置北京牛店的重大资产或签订任何价值超过人民币10万元的重大合同(正常业务除外)，或(六)将北京牛电与任何其他实体合并。此外，北京牛电承诺，未经本公司事先书面同意，除其他事项外，不会对其任何资产产生任何质押或产权负担，或转让或以其他方式处置其重大资产(正常业务过程中除外)。经修订及重述的独家期权协议将继续有效，直至北京牛店的所有股权及所有资产转让给本公司或本公司指定人士为止。

在大慧律师的意见中，我们的中国法律顾问：

•

本次发行生效后，我们在中国的VIE和我们的外商独资企业的所有权结构并未 违反目前有效的适用的中国法律法规；以及


•

我们的公司、我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排受中国法律管辖，是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反目前有效的适用中国法律和法规的情况。

然而， 我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者 未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。请参阅 “风险因素和与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中华人民共和国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和“风险因素和与在中国做生意有关的风险”和“风险因素与在中国开展业务相关的风险”和“中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。”

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目录表

选定的合并财务和运营数据

以下精选的截至2016年和2017年12月31日年度的综合全面亏损数据报表、截至2016年12月31日和2017年12月31日的精选资产负债表数据的精选综合报表以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精选现金流量数据精选报表均源自本招股说明书中其他部分包含的 经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应阅读本招股说明书中其他部分所选的 合并财务和运营数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

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目录表

下表显示了我们精选的截至2016年12月31日和2017年12月31日的资产负债表数据合并报表：

下表显示了我们精选的截至2016年12月31日和2017年12月31日的现金流量数据合并报表：

下表显示了我们截至2016年12月31日和2017年12月31日的某些运营数据。

下表显示了截至2016年12月31日和2017年12月31日的部分运营数据。

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目录表

管理层的讨论与分析财务状况和经营成果

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的我们的综合财务报表和相关说明。由于许多因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

根据中投公司的数据，我们是全球领先的智能城市移动解决方案提供商，也是中国最大的锂离子电池驱动电动滑板车公司，2017年的销量在欧洲处于领先地位。

我们 目前设计、制造和销售高性能智能电动滑板车。我们有一个精简的产品组合，由N、M和U三个系列组成，每个系列有多个型号和 规格。我们基于先进和创新的技术以及以用户为中心的产品设计理念打造了我们的智能电动滑板车。我们从供应商那里购买原材料和主要部件，如电池、电机、轮胎、电池充电器和控制器，并在自己的生产设施中组装我们的产品。我们采用全渠道零售模式，整合线下和线上渠道，销售我们的产品和提供服务。我们通过中国的城市合作伙伴和特许经营商店、海外市场的分销商以及我们自己的在线商店和第三方电子商务平台销售和服务我们的产品。

我们的品牌“NIU”，代表着风格、自由和技术，激励了许多追随者，也使我们建立了忠诚的用户基础。我们还提供NIU应用程序，作为用户体验的组成部分。强大的品牌意识和客户忠诚度赋予了我们非凡的定价权。利用我们的高端品牌，我们还能够销售生活用品， 受到客户的好评。

我们 目前大部分收入来自向我们的线下经销商或在线上的个人消费者销售智能电动滑板车。我们还通过销售配件和备件以及提供移动应用程序和其他服务来创造收入。

我们 在快速增长的同时提高了利润率。我们于2017年的净收入为人民币7.694亿元(1.182亿美元)，较2016年的人民币3.548亿元增长116.8。我们2017年的净亏损为人民币1.847亿元(2,840万美元)，而2016年的净亏损为人民币2.327亿元，我们的净亏损利润率(定义为净亏损占净收入的百分比)从2016年的65.6%提高到2017年的24.0%。我们的经调整净亏损为人民币7,910万元(1,220万美元)，而2016年则为人民币1.544亿元，经调整净亏损比率(定义为 经调整净亏损占净收入的百分比)由2016年的43.5%上升至2017年的10.3%。请参阅“汇总合并财务和经营数据--非公认会计准则财务计量”。

影响我们运营结果的关键因素

我们的经营业绩和财务状况受到推动中国电动两轮汽车行业的总体因素的影响，其中包括中国的整体经济增长、人均可支配收入的增加、城镇化的扩大、消费者支出的增长和消费升级、 竞争环境、政府对电动两轮汽车的政策和举措以及海外市场影响电动两轮汽车行业的总体因素。上述任何一种一般行业条件的不利变化

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目录表

是否会对我们的智能电动滑板车的需求产生负面影响，并对我们的运营结果产生实质性的负面影响。

虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下 主要因素：

•

我们有能力增加智能电动滑板车的销量；


•

我们增强或保持定价权的能力；



•

我们开发和销售更多配件、备件和服务的能力；



•

我们管理供应链和制造的能力；



•

我们提高运营效率的能力；以及



•

我们向国际市场扩张的能力。

我们有能力增加智能电动滑板车的销量

智能电动滑板车销量的增加是我们收入增长的关键驱动力。我们于2017年的净收入为人民币7.694亿元(1.182亿美元)，较2016年的人民币3.548亿元增长116.8。智能电动滑板车的销量从2016年的84,879辆增加到2017年的189,467辆，增幅为123.2。下表显示了我们在上述期间销售的智能电动滑板车的数量：

我们能否增加智能电动滑板车的销量取决于我们在设计和技术方面的创新能力，以及提供满足用户需求的智能电动滑板车产品的能力。我们 目前有一个精简的产品组合，由N、M和U三个系列组成，每个系列都有多种型号和规格。我们最近在2018年推出了M+和NGT车型， 预计今年将推出UM车型，这是一款超轻型智能电动滑板车。我们还计划在中短期内每年推出两个或两个以上的智能电动滑板车系列或型号，目标是覆盖城市移动解决方案的全系列。此外，我们提高销量的能力还取决于我们不断提升品牌以吸引用户和购买的能力，以及我们成功执行我们的全渠道零售模式并扩大我们在国内和全球的销售网络的能力。

我们增强或保持定价权的能力

我们实现盈利的能力取决于我们增强或保持定价权的能力，或为我们的智能电动滑板车获得溢价的能力 。关于我们的智能电动滑板车的每个系列和型号的零售价，请参阅《商业与我们的智能电动滑板车》。我们精心设计的高性能智能电动滑板车 以我们以用户为中心的产品开发理念构建，加上我们提供的卓越用户体验，使我们能够建立强大的生活方式品牌。凭借强大的品牌，我们获得了卓越的客户忠诚度和定价权。我们的客户愿意为我们的产品支付溢价。我们在中国销售的精选车型的零售价在2016年和2017年都有所提高。 尽管我们提高了我们大部分电动滑板车的零售价

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目录表

型号 2017年3月，在销量加权平均零售价上涨8.2%的情况下，我们仍然能够实现2017年销量与2016年相比稳定增长123.2个百分点。为了增强或保持我们的定价权，我们将继续创新，以进一步提高我们的智能电动滑板车的性能和用户体验，并进一步提升我们的品牌。

我们开发和销售更多配件、备件和服务的能力

我们的运营结果也受到我们开发和销售更多配件和备件的能力的影响。利用我们强大的生活方式 品牌，我们能够通过销售配件和备件获得收入。销售配件和备件产生的净收入分别占我们2016年和2017年净收入的4.2%和6.4%。我们将继续提升我们的品牌，利用我们的高端品牌开发和销售更多的配件，以抓住更多的商机。

我们 还通过提供基于订阅的移动应用程序服务从NIU应用程序中获得收入。用户需要在一年或两年的初始期限后支付费用来订阅移动应用服务。2016年和2017年，提供移动应用服务和其他服务产生的净收入分别占我们净收入的0.6%和1.4%。我们将继续 进一步增强我们的智能电动滑板车和NIU应用程序的连接性和其他智能功能，并改善用户体验。这不仅为我们提供了额外的收入来源，还提高了我们的毛利率。

管理供应链和制造的能力

我们智能电动滑板车的材料和制造成本历来占我们收入成本的大部分。我们未来的盈利能力在很大程度上取决于我们控制这些成本占收入的百分比的能力，而这又取决于我们有效管理供应链和 制造流程的能力。我们生产智能电动滑板车所用的原材料和零部件来自国内供应商和国际供应商，其价格除了供求之外，还取决于各种因素。我们通常为关键部件聘请多个供应商，以最大限度地减少对任何一个供应商的依赖。我们将继续与供应商合作，管理原材料和组件的成本、产能和质量。随着我们业务规模的进一步扩大，我们希望获得更多的议价能力，从而从供应商那里获得更优惠的条款，包括定价条款。我们控制销售产品成本的能力还取决于我们成功采用自动化和智能制造设备和程序，以及有效利用我们基于平台的工程系统，通过该系统，新型号的设计可能很容易适应我们现有的生产线。

我们提高运营效率的能力

我们实现盈利的能力取决于我们进一步提高运营效率和降低运营总支出占收入的百分比的能力。销售和营销费用历来占我们总运营费用的最大部分。广告和推广费用主要由线上和线下广告组成，是由事件驱动的，当我们推出新产品时，广告和推广费用往往会更高。不包括广告和促销费用，我们的销售和营销费用占我们净收入的百分比从2016年的10.9%下降到2017年的7.1%。我们是否有能力降低销售和营销费用占净收入的百分比，取决于我们 管理品牌推广工作并提高销售和营销效率的能力。我们采用全渠道零售模式，整合线下和线上渠道，销售我们的产品和提供服务。除了线上渠道，我们还通过分销渠道销售和服务我们的产品，截至2018年6月30日，我们拥有205个城市合作伙伴，在中国境内150多个城市拥有571家加盟店，在海外23个国家和地区拥有18家经销商。这些分销商宣传我们的品牌和市场。

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目录表

产品和服务自费。我们将继续扩大和利用我们的销售网络，以提升我们的品牌和提高销售效率。此外，随着我们业务的增长，我们希望 实现更大的运营杠杆，提高我们员工的生产率，并从供应商那里获得更优惠的条款。

我们拓展国际市场的能力

我们在国际市场的销售额有了显著的增长，特别是在欧洲。截至2018年6月30日，我们通过海外23个国家和地区的18家分销商销售了我们的 款智能电动滑板车。2016年和2017年，我们净收入的0.5%和4.9%来自欧洲和其他海外市场的销售。我们 相信我们的全球机遇是巨大的，我们将进入选定的海外市场，这些市场提供确定的增长机会和优惠的政府政策。在欧洲，我们将 继续扩大我们的分销网络，推出适合当地市场的新产品，与全球领先公司合作，共同打造高端智能电动滑板车车型，并可能寻求不同的 商业机会，如电动滑板车共享和商业车队，以推动零售以外的增长。我们将针对不同的海外市场，如东南亚和印度，采取差异化的国际战略。我们相信，我们在选定的国际市场的扩张不仅将推动我们的收入增长，还将提高我们的品牌知名度。

运营结果的关键组成部分

净收入

我们的收入来自销售智能电动滑板车、销售配件和零部件，以及提供移动应用程序和其他服务。下表列出了我们的净收入细目，以金额和占净收入的百分比表示：

收入 是扣除销售量回扣、退货津贴和增值税后确认的净额。我们根据符合条件的总代理商在一定时期内的销售量，向这些总代理商提供销售量返点。当产品销售给分销商时，销售量回扣应计。减少净收入的回报津贴是根据历史经验估计的。

智能电动滑板车销售。我们大部分收入来自在线下向经销商销售智能电动滑板车或直接向个人消费者销售电动滑板车。

我们 采用了全渠道零售模式，整合了线下和线上渠道，销售我们的智能电动滑板车。在中国，我们有一套独特的“城市合伙人”制度，把智能电动车卖给城市合伙人。城市合作伙伴是我们的独家分销商，他们要么开设和运营特许经营商店，要么签约特许经营商店，特许经营商店销售我们的产品 并为个人消费者提供服务。在海外市场，我们向分销商销售。我们通过以低于零售价的 折扣向我们在中国的城市合作伙伴和海外经销商销售智能电动滑板车来创造收入。此外，我们还通过提供销售量回扣来激励他们。我们的净收入是扣除销售量回扣和其他因素后的收入。我们还通过第三方直接向个人消费者销售产品

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目录表

电子商务 平台以及我们自己的在线商店。我们把线下的经销商和线上的个人消费者视为我们的客户。

配件及零配件销售。我们销售专有配件和备件，安装在我们的智能电动滑板车上或与其一起使用， 后部 储物箱和前篮。我们还提供NIU品牌的配件和一般商品，如装饰车牌、钥匙链和服装。

服务收入。我们的服务收入与我们与NIU APP和NIU覆盖相关的服务相关。

•

牛APP。我们通过提供基于订阅的移动应用程序服务来从NIU应用程序中获得收入。最初一到两年的订阅费包括在我们的智能电动滑板车的零售价中，在初始期限之后，用户将需要 支付费用来续订订阅。


•

牛掩护。我们为我们的智能电动滑板车向个人客户销售保单提供便利，这些保单由第三方保险公司提供。

在2016年和2017年，我们分别有99.5%和95.1%的净收入来自中国，其余的来自欧洲和其他海外市场。

我们 预计在可预见的未来，随着我们推出更多智能电动滑板车系列或型号，扩大销售网络和零售渠道，并进一步扩大我们的业务，我们的净收入将继续增长。虽然智能电动滑板车的销售将继续贡献我们收入的大部分，但我们预计在可预见的未来，来自销售配件和备件以及提供服务的收入将绝对值增加。

收入成本

产品销售成本占我们收入成本的大部分，收入成本的其他组成部分包括 库存、物流成本和保修成本的减记。

产品成本 主要包括采购原材料和零部件的成本、制造智能电动滑板车的劳动力成本和其他成本。我们从供应商那里购买原材料和主要零部件，如电池、电机、轮胎、电池充电器和控制器，并在自己的生产设施中组装智能电动滑板车。

我们 预计，在可预见的未来，随着我们智能电动滑板车销量的增加和业务的进一步扩大，我们的收入成本将会增加。

毛利率

我们的毛利率主要受零售价格、销量回扣和每辆电动滑板车的成本影响。下表显示了我们每个时期的毛利和毛利：

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目录表

运营费用

我们的运营费用包括销售和营销费用、研发费用以及一般和管理费用。 下表列出了我们的总运营费用的细目，以金额和占总运营费用的百分比表示：

销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括广告和推广费用、工资以及从事销售和营销活动的人员的 相关费用。

广告和推广费用，主要包括线上和线下广告，2016年和2017年分别为人民币5120万元和人民币2830万元(440万美元)。我们的广告和促销支出是由事件驱动的，当我们推出新产品时，我们往往会产生更多的广告和促销费用。

我们 预计，在可预见的未来，我们的销售和营销费用(不包括广告和推广费用)将继续增长，因为我们计划 进一步扩大我们的销售网络和零售渠道，并从事更多的销售和营销活动，以提升我们的品牌，吸引更多新老客户的购买。

研究和开发费用。我们的研发费用主要包括参与研究和开发新产品和技术的员工 的工资和相关成本，与这些功能使用我们的设施和设备相关的费用，如折旧和租金费用，以及外包工程费用 。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续在设计和技术方面进行创新，并进一步扩大我们的产品组合，我们的研发费用将继续增加。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括从事一般公司职能的员工 的工资和相关成本、专业费用和其他一般公司费用，以及与这些职能使用设施和设备相关的费用，如折旧 和租金费用。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和管理费用的绝对值将会增加，因为我们雇佣了更多的人员，并产生了与此次发行完成后我们的业务和上市公司运营的预期增长相关的额外费用 。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

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目录表

香港

我们在香港注册成立的附属公司小牛电动集团有限公司，须就其在香港经营所得的应课税收入 征收16.5%的香港利得税。小牛电动集团有限公司的境外所得可获豁免香港所得税。此外，小牛电动集团有限公司向本公司支付的股息在香港无需缴纳任何预扣税。由于我们于2016年或2017年并无须缴交香港利得税的估计应课税溢利，故并无就香港利得税作出拨备。

中华人民共和国

我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司须遵守《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，并缴纳25%的法定所得税税率。我们 在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度没有当期所得税支出，因为我们在各自的年度没有应纳税所得额。递延税项优惠为零，因为我们的递延税项资产已计提全额估值准备 。

外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司发放的股息，如果 该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立或地点，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，则征收10%的预提所得税，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。 小牛电动注册成立的开曼群岛没有与中国签订此类税收条约。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》，中国所持外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息，如果该直接控股公司拥有该外商投资企业至少25%的股权，并符合税务安排下的所有其他要求，并经有关税务机关批准，将按不超过5%的税率预扣 股息。我们并无记录任何股息预提税项，因为我们的中国实体于呈列期间并无留存收益。见“风险因素与在中国经商有关的风险 我们可能无法根据相关税务条约就我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得某些利益 。”

CIT法还规定，根据外国或地区法律设立的企业，但其“事实上的管理机构”位于中国境内，就中国税收而言，应被视为中国居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。CIT法实施细则将“事实上的管理机构”定位为“对非中国公司的生产经营、人事、会计、财产等实行全面管控的实质所在地”。根据对周围事实和情况的审查，我们认为我们在中国境外的业务不太可能被视为中国税收方面的居民企业。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。请参阅“风险因素与在中国做生意有关的风险”--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，则这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

财务报告内部控制

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。关于

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目录表

通过对本招股说明书中包含的合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解 ，无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会的财务报告要求。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。

为了弥补2017年12月31日之后发现的重大缺陷，我们已开始采取措施改善财务报告的内部控制，其中包括：(I)聘请一名首席财务官，并增聘一名在美国公认会计准则会计和美国证券交易委员会报告方面具有适当知识和经验的财务报告经理 以领导会计和财务报告事务；(Ii)聘请一名在SOX要求方面具有经验的内部审计经理，并就美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告采用会计和内部控制指南；(Iii)升级我们的财务系统，以提高我们的效率和加强对财务分析的控制；(Iv)建立有效的监督，并 澄清非经常性和复杂交易的报告要求，以确保合并财务报表和相关披露的准确、完整，并符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求；以及(V)对会计人员进行定期培训，特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训。 我们预计在实施这些措施的过程中将产生巨大的成本。但是，我们不能向您保证，所有这些措施都足以在 时间内弥补我们的重大弱点，或者根本不能。见“风险因素与我们业务相关的风险”与本招股说明书中包含的对我们合并财务报表的审计有关，我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司 可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条下的审计师认证要求。《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守该新的或修订的会计准则，并且我们不打算选择不遵守给予新兴成长型公司的此类豁免。

运营结果

下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要，包括绝对额和所述期间我们净收入的百分比。

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目录表

我们的业务近年来增长迅速。不应依赖对业务历史结果的逐期比较来预测未来的业绩。

截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度比较

净收入

我们的净收入从2016年的人民币3.548亿元增长至2017年的人民币7.694亿元(1.182亿美元)，增幅为116.8%，这主要是由于电动滑板车销售的净收入大幅增长。

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目录

电动滑板车销售净收入由2016年的人民币3.379亿元增长110.0至2017年的人民币7.096亿元(1.09亿美元)，这主要是由于电动滑板车的销售量由2016年的84,879辆增长至2017年的189,467辆，增幅为123.2。电动滑板车销量的增长是由于我们于2017年4月推出了我们的U系列电动滑板车 ，我们在中国的销售网络从2016年12月31日在15个城市的19家特许经营店扩大到截至2017年12月31日在144个城市的 440家特许经营店，以及海外市场的经销商数量从2016年12月31日的5家增加到2017年12月31日的 12家。

我们 在2017年3月提高了某些型号电动滑板车的零售价，这也促进了电动滑板车销售净收入的增加。我们通过以低于零售价的价格向中国的城市合作伙伴和海外经销商销售 智能电动滑板车来创造收入。此外，我们还通过提供销售量回扣来激励他们，回扣被记录为收入的减少。每辆电动滑板车的净收入，即净收入除以特定时期内销售的电动滑板车数量，从2016年的4,180元人民币下降到2017年的4,061元人民币，这主要是由于我们转向增强型全渠道零售模式，以及2017年我们的产品结构发生了变化。2017年，我们加强了我们的全渠道零售模式 ，我们更多地依赖我们的城市合作伙伴和特许经营商店自费进行销售和营销活动。2017年，我们推出了U系列，与N系列和M系列相比，U系列的零售价更低。

配件和备件销售及服务收入的增长也促进了我们净收入的增长。配件及零配件销售净收入由2016年的人民币1,490万元增加至2017年的人民币4,920万元(760万美元)，主要得益于配件供应的扩大及品牌推广工作的成功。服务收入从2016年的200万元人民币增长到2017年的1060万元人民币(160万美元)，主要归功于我们用户基础的增长。

收入成本

随着业务的增长，我们的收入成本从2016年的3.676亿元人民币增长到2017年的7.147亿元人民币(1.098亿美元)，增幅为94.4%。增长主要由于产品成本由2016年的人民币3.419亿元增加至2017年的人民币6.781亿元(1.042亿美元) ，以及保修成本拨备由2016年的人民币1530万元增加至2017年的人民币2740万元(420万美元)。产品成本和保修拨备增加的主要原因是电动滑板车的销售量大幅增加。

由于2017年更高的效率和产品结构的变化，每辆电动滑板车的成本(定义为收入成本除以特定时期内销售的电动滑板车数量)从2016年的4,331元人民币降至3,772元人民币(580美元)。与2016年推出的N系列和M系列相比，2017年推出的U系列的成本更低。

毛(亏损)/利润

我们2017年的毛利为5,470万元人民币(840万美元)，而2016年的毛利为1,280万元人民币。我们的毛利率从2016年的负3.6%提高到2017年的7.1%，主要是因为运营效率的提高降低了每辆电动滑板车的成本，以及来自配件、备件和服务的更高百分比的收入。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用从2016年的人民币8980万元下降到2017年的人民币8310万元(合1280万美元)，降幅为7.5%。减少的主要原因是广告和推广费用从2016年的5,120万元人民币减少到2017年的2,830万元人民币(440万美元)，但被销售人员费用从2016年的3,030万元人民币增加到2017年的3,630万元人民币(560万美元)，以及从

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目录表

2016年为人民币390万元 至2017年为人民币710万元(110万美元)，加盟店品牌的家具及装修摊销支出由2016年的人民币30万元增加至2017年的人民币260万元(40万美元)。我们的广告和推广费用是由活动驱动的，减少的主要原因是我们在2017年只推出了一个电动滑板车系列，而2016年只推出了一个系列和另一个系列的升级。销售人员费用、差旅费用和加盟店品牌推广支出的增加 是由于我们扩大了销售网络，并继续努力提升我们的品牌。不包括广告和推广费用，我们的销售和营销费用占我们净收入的百分比从2016年的10.9%下降到2017年的7.1%，这主要是由于电动滑板车销售量的增加以及我们转向全渠道零售模式，在这种模式下，我们的城市合作伙伴和特许经营商店自费开展重要的销售和营销活动。

研发费用

我们的研发费用增长了19.4%，从2016年的人民币3310万元增加到2017年的人民币3950万元(610万美元) 。增长的主要原因是研发人员成本从2016年的人民币1280万元增加到2017年的人民币1550万元(240万美元)， 这是由于我们研发团队的壮大，以及外包工程费用从2016年的人民币280万元增加到2017年的人民币670万元 (100万美元)，这是由于我们努力加快产品组合的扩张。我们的研发费用占我们净收入的百分比从2016年的9.3%下降到2017年的5.1%。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用从2016年的人民币9080万元下降到2017年的人民币7640万元 (1170万美元)，降幅为15.9%。减少主要是由于分配给一般及行政开支的股份薪酬开支由2016年的人民币6,320万元减少至2017年的人民币4,680万元(720万美元)，但被其他员工成本由2016年的人民币1,480万元增加至2017年的人民币1,660万元(250万美元)所抵销。分配给一般及行政开支的股份补偿开支减少，是由于本公司一名实益拥有人 及一名离职雇员于二零一六年即时归属若干受限制普通股所致，导致期内股份补偿开支人民币1,740万元。其他员工成本的增加是由于我们业务的扩张 。我们的一般和行政费用占我们净收入的百分比从2016年的25.6%下降到2017年的9.9%。

可转换贷款公允价值变动

我们在2017年发生了与可转换贷款公允价值变化相关的亏损人民币4300万元(合660万美元)，与2016年的零相比 。2016年12月，我们借入一笔本金总额为1,680万美元的可转换贷款。请参阅“股本说明？证券发行历史”。可转换贷款的公允价值增加主要是由于我们普通股的公允价值增加。

净亏损

如上所述，我们的净亏损从2016年的人民币2.327亿元下降到2017年的人民币1.847亿元(2,840万美元)，下降了20.7%，净亏损利润率从2016年的65.6%提高到2017年的24.0%。2017年，我们的调整后净亏损为人民币7,910万元(合1,220万美元)，2016年为人民币1.544亿元，我们的调整后净亏损幅度为1,544万元人民币。调整后净亏损定义为不包括基于股份的薪酬支出和可转换贷款公允价值变动的净亏损。

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目录表

将 从2016年的43.5%提高到2017年的10.3%。请参阅“汇总合并财务和经营数据--非公认会计准则财务计量”。

流动性和资本资源

现金流量和营运资金

2017年，我们通过经营活动提供的现金净额为人民币8010万元(合1230万美元)，而2016年经营活动的现金净额为人民币1.231亿元。我们的主要流动性来源是优先股发行收益、可转换贷款和短期银行借款。截至2017年12月31日，我们拥有人民币1.12亿元(合1720万美元)现金，其中约45.7%为人民币，其余为美元和其他货币。

我们 相信我们手头的现金将足以满足我们目前和预期的至少未来12个月的一般企业用途的需求。然而，如果我们遇到业务条件的变化或其他发展，我们未来可能需要 额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金数量，我们可能会寻求发行股权或 股权挂钩证券或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致 固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，融资的金额或条款是我们可以接受的， 如果有的话。

我们的应收账款主要是指从购买我们的电动滑板车、配件和备件的分销商那里获得的应收账款。截至2016年12月31日和2017年12月31日，我们的应收账款(扣除坏账准备)分别为人民币2,060万元和人民币1,040万元(合160万美元)。这主要是由于我们 实施了更严格的信贷政策。我们的应收账款周转天数从2016年的11天减少到2017年的7天， 这主要是由于中国收紧了对经销商的信贷政策。绝大多数经销商都会为他们的订单预付全额款项。某一特定期间的应收账款周转天数等于期初和期末的应收账款平均余额(扣除坏账准备)除以该期间的净收入，再乘以该期间的天数。

我们的 应付账款主要是指向我们向其购买产品原材料和组件的供应商支付的账款。截至2016年12月31日和2017年12月31日，我们的应付账款分别为人民币7180万元和人民币1.249亿元(合1920万美元)。这一增长主要是由于我们的业务增长导致从供应商那里采购的金额增加。我们的应付帐款周转天数从2016年的47天减少到2017年的50天，这主要是由于我们的供应商组合发生了变化。 给定期间的应付帐款周转天数等于期初和期末的平均应付帐款余额除以该期间的总收入成本，再乘以该期间的天数。

我们的库存主要包括电动滑板车的原材料、在制品和成品以及配件和备件。截至2016年12月31日和2017年12月31日，我们的库存分别为人民币6,680万元和人民币8,820万元(1,360万美元)。增长主要是由于我们的业务和运营的增长。我们的库存 周转天数从2016年的48天减少到2017年的40天，这主要是由于我们成品的销售速度更快，以及我们对供应链的管理更好。存货 某一期间的周转天数等于期初和期末存货余额扣除存货减记准备后的平均值除以该期间的收入成本 ，再乘以该期间的天数。

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目录表

我们 有以下短期银行借款：

•

江苏小牛分别于2015年12月及2016年3月与东西银行订立两项信贷额度协议，提供循环信贷安排，合共最高人民币1.00亿元，每项为期一年。提取资金的利率为年利率2.8%。为了抵押这些信贷额度，我们公司和香港子公司在东西银行存入了总计1,600万美元。2016年11月，我们与East West Bank 签署了经修订的协议，并将两项信贷额度及其抵押品的到期日延长至2018年5月29日。2017年12月，我们进一步与东西银行签署了经修订的协议，并将两项信贷额度及其抵押品的到期日 延长至2018年12月23日，并将年利率提高至4.5%。截至2016年12月31日和2017年12月31日，这些贷款的未偿还余额分别为人民币9950万元和人民币9820万元。


•

2017年8月，江苏小牛从中国银行获得一笔为期6个月的银行短期借款人民币1,000万元，利息为 ，年利率为4.5675%。当时我们的某些受益人为这笔贷款提供了担保。这笔贷款于2018年2月由江苏小牛全额偿还。于2018年2月，江苏小牛从中国银行手中获得一笔新的一年期短期银行借款人民币2,000万元，年利率4.5675%。 这笔贷款的担保与2017年的上一笔贷款相同。



•

2017年11月，江苏小牛与SPD硅谷银行达成授信协议，提供最高人民币6000万元的信贷额度，期限一年。贷款利率为人民中国银行公布的标准利率。为了担保这一信贷额度，我们在SPD硅谷银行存入了1,000万美元。截至2017年12月31日，该授信额度下的未偿还余额为人民币6,000万元，年利率为4.35% 。

于2016年12月，我们与若干现有股东订立可换股贷款购买协议，并向其发放可换股贷款，以获得本金总额为1,680万美元的过桥贷款，或2016年可换股贷款。贷款持有人有权在我们的B轮融资中将全部或部分未偿还本金转换为我们的优先股，但须遵守某些条件。2016年可转换贷款的利率为年息5%，受某些条件限制。2016年可转换贷款于2018年3月26日以每股1.66美元的价格转换为10,119,329股A-3系列优先股。

尽管我们巩固了VIE的成果，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排访问VIE的资产或收益。请参阅 《公司历史和结构》。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“控股公司结构”。

我们很大一部分收入都是以人民币的形式存在的，我们预计这种形式还会继续存在。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，只要满足某些常规程序要求，就可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，允许我们的中国子公司按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下，以外币向我们支付股息。然而，中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的中国子公司必须在每年弥补前几年的累计亏损后，留出至少10%的税后利润，作为 某些准备金的资金，直到拨备总额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看，我们的中国子公司没有向我们支付股息，而且它

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目录表

在产生累积利润之前， 将无法支付股息。此外，资本账户交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记。

作为开曼群岛获豁免的公司及离岸控股公司，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或 出资方式向我们的中国附属公司提供资金，惟须经政府当局批准及对出资及贷款金额作出限制。这可能会推迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或出资的时间。我们预计，本次发行所得款项将投入我们的中国业务，用于我们中国子公司和VIE业务范围内的一般企业用途。见“风险因素与在中国做生意有关的风险”中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用离岸发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或进行额外的 出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

下表列出了我们现金流在所述期间的变动情况：

经营活动

2017年度经营活动提供的现金净额为人民币8,010万元(1,230万美元)。这主要是由于经某些非现金支出调整后的净亏损人民币1.847亿元(2,840万美元)，主要是基于股份的薪酬人民币6,250万元(960万美元)和与可转换贷款公允价值变化相关的亏损人民币4,300万元(660万美元)，以及影响营运现金流的某些营运资金账户的变化， 主要是(I)应付账款增加人民币5,310万元(820万美元)。(Ii)应计开支及其他流动负债增加人民币3920万元(600万美元)，(Iii)客户预支增加人民币3520万元(540万美元)，(Iv)预付款及其他流动资产减少人民币2450万元(380万美元)，但因(V)存货增加人民币2140万元(330万美元)而部分抵销。应付账款增加的主要原因是从供应商采购的金额增加。应计支出及其他流动负债增加，主要是由于应计工资及社会福利保险增加， 保修拨备因仍在保修期内的电动滑板车销量增长而增加，以及销售数量回扣因线下分销商销售增长而增加。来自客户的预付款增加的主要原因是我们更严格地执行了要求总代理商预付从我们那里购买的费用。预付款和其他流动资产的减少主要是由于我们的管理更好。

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目录表

向供应商支付的金额和可用于因销售增长而抵扣的更高金额的产品增值税。库存的增加主要是由于我们的业务和运营的增长。

2016年用于经营活动的现金净额为人民币1.231亿元。这主要是由于净亏损2.327亿元人民币，经某些非现金支出调整后的净亏损人民币2.327亿元人民币，主要是基于股份的薪酬7830万元人民币，未实现汇兑损失440万元人民币，以及影响经营现金流的某些营运资金账户的变化，主要是(I)应付账款增加人民币4860万元，(Ii)应计费用和其他流动负债增加人民币2690万元，但被(Iii)存货增加人民币3730万元，(Iv)应收账款增加人民币1920万元部分抵消。(V)预付款及其他流动资产增加1,100万元人民币。应付账款增加的主要原因是从供应商采购的金额增加。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是应计工资和社会保险以及应计年终销售回扣。库存的增加以及预付款和其他流动资产的增加主要是由于我们的业务和运营的增长。应收账款增加的主要原因是向选定的分销商发放了信贷。

投资活动

2017年用于投资活动的现金净额为人民币5590万元(860万美元)，主要包括购买物业和设备所支付的现金和短期投资，部分被出售短期投资所收到的现金所抵消。

2016年用于投资活动的现金净额为人民币5,990万元，主要包括购买物业和设备以及短期投资所支付的现金，部分被出售短期投资所收到的现金所抵消。

融资活动

2017年，融资活动提供的现金净额为人民币240万元(40万美元)，主要由短期银行借款的收益构成，短期银行借款的存款和偿还部分抵消了这一净额。

2016年融资活动提供的现金净额为人民币2.25亿元，主要包括发行可赎回可转换优先股的收益、可转换贷款的产生和短期银行借款，但短期银行借款的存款和偿还部分抵消了这一净额。

资本支出

2016年和2017年的资本支出分别为1,030万元人民币和2,320万元人民币(360万美元)。在过去两年中，我们的资本支出包括为我们的生产设施购买机器和设备、为特许经营商店购买家具以及其他物业和设备的支出。我们 将继续进行此类资本支出，以支持我们业务的预期增长。

合同义务

下表列出了截至2017年12月31日我们的合同义务：

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目录表

除上述披露的外，截至2017年12月31日，我们并无任何重大资本或其他承诺、长期债务或担保。

表外承诺和安排

我们并无订立任何财务担保或其他承诺，以担保任何未合并的第三方的付款义务。 此外，我们亦未订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或未在我们的综合财务报表中反映的衍生品合约。 此外，我们在转移至未合并实体的资产中并无任何留存权益或或有权益，作为该等实体的信贷、流动性或市场风险支持。此外，我们 在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

控股公司结构

我们公司小牛电动是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的WFOE和VIE进行运营。因此，小牛电动的分红能力取决于我们外商独资企业支付的股息。

如果我们的外商独资企业或任何新成立的中国子公司未来自行产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的外商独资企业和我们的中外合资企业每年必须预留至少10%的税后利润(如果有)，作为某些法定公积金的资金，直到该等公积金达到其注册资本的50%为止。 此外，我们的中外合资企业可以酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金，我们的中外合资企业可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配到可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。于二零一七年十二月三十一日，由于WFOE及我们所有其他中国附属公司及综合VIE及VIE附属公司均处于累积亏损状态，故并无拨出法定准备金。我们的外商独资企业没有分红，在产生累积利润并满足法定公积金要求之前， 将无法分红。

通货膨胀

到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2016年12月和2017年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为2.1%和1.8%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响 ，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。尽管我们对外汇风险的风险敞口总体上应该是有限的，但您在我们美国存托凭证上的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证 将以美元进行交易。此外，由于我们的业务和

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目录表

业务在欧洲和其他海外市场扩张，我们面临的美元和其他货币的外汇风险增加。

人民币对美元和其他货币的币值受中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值势头减弱，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

对于我们的业务需要将美元转换为人民币的程度，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或者 用于其他商业目的， 美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

截至2017年12月31日，我们以人民币计价的现金余额为5120万元，以美元和其他货币计价的现金余额为930万美元。假设截至2017年底，我们按6.5063元兑换1.00美元的汇率将5120万元人民币兑换成美元，我们的美元现金余额 将为1720万美元。如果人民币对美元贬值10%，我们的美元现金余额就会是1640万美元。假设截至2017年底，我们按人民币6.5063元兑换1.00美元的汇率将930万美元兑换成人民币，我们的人民币现金余额将为1.117亿元。如果美元对人民币贬值10%，我们的人民币现金余额将是1.057亿元。

利率风险

我们对利率风险的敞口主要涉及我们短期银行借款的利息支出。我们的短期银行借款以固定利率计息。由于市场利率的变化，我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息支出可能会 超出预期。如果我们续借这些短期银行贷款，我们可能会面临利率风险。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们 根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，持续评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于我们的 预估发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的其他披露一起阅读。关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们相信，以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。

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目录

可变利息实体(VIE)合并

我们根据财务会计准则委员会或FASB、会计准则编纂主题810、合并或ASC 810对符合VIE条件的实体进行核算。我们通过我们的VIE北京牛店在中国运营我们的在线电子商务平台，以确保我们的互联网运营符合适用的中国法律和 法规。北京牛店持有开展网上业务所需的中国经营许可证。作为代名股权持有人的个人代表我们 持有北京牛店的合法股权。本公司、牛店资讯、北京牛店及北京牛店的代名股权持有人于2015年5月订立一系列合约安排，并于其后于2018年6月修订。由于该等合约协议(包括授权书、独家业务合作协议、股权质押协议、协议独家选择权及配偶同意书)，吾等有能力对北京牛店行使控制权、指导其活动、收取其几乎所有经济利益，以及 有权在中国法律允许的情况下以人民币100元或最低价格购买北京牛店的所有股权及资产。根据ASC810，我们认为小牛电动是北京牛店的主要受益人，因此，根据美国公认会计准则，北京牛店是我们的VIE。因此，我们将北京牛店的财务业绩和地位合并到我们的 合并财务报表中。

如果中国法律法规的任何变化影响我们控制北京牛店的能力，我们可能会阻止我们在未来整合这些实体。随着事实和情况的变化，我们将不断评估 我们是否是VIE的主要受益者。

收入确认

我们几乎所有的收入都来自向我们的线下经销商或直接在线上的个人客户销售智能电动滑板车、配件和备件。我们还从基于订阅的移动应用程序服务以及作为代理的保险服务中获得收入。当存在令人信服的安排证据、交货和服务已提供、销售价格是固定或可确定的、并且有合理的收款保证时，我们确认收入。

我们在向客户销售智能电动滑板车的同时，还免费提供一到两年的高级移动应用服务，也就是免费服务期。客户在我们的移动应用程序上注册其智能电动滑板车后，即可 找到其智能电动滑板车，获取其运行状态(例如电池状态)，并提出其智能电动滑板车的在线维修和维护请求。如果客户想要使用上述功能，可以在免费服务期后订购该服务。

智能电动滑板车的收入 包括与销售智能电动滑板车和移动应用程序服务相关的收入，这些服务符合 多要素会计指导下可交付产品的定义。我们根据所有可交付成果的相对销售价格将收入分配给它们。我们使用层次结构来确定用于将收入分配给可交付成果的销售价格：(I)公允价值的特定于供应商的客观证据(“VSOE”)，(Ii)第三方证据(“TPE”)，以及(Iii)对销售价格的最佳估计 (“BESP”)。我们使用独立销售价格作为移动应用程序服务的VSOE的公允价值。移动应用服务分配的收入在免费服务期内递延确认。 未来12个月将确认的递延收入归类为当期部分，递延收入余额归类为非当期部分。

产品销售收入 在产品被分销商或个人客户接受时确认。当我们向分销商销售我们的产品用于中国国内销售时，分销商对产品的接受由分销商签署的收货单证明，收货单通常在我们的仓库中。我们没有剩余的义务对

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目录表

总代理商对产品的接受程度。产品所有权的风险和回报在签收货单后转移给经销商，经销商无权退货。当我们将产品销售给分销商进行海外销售时，当产品交付给指定装运港的分销商并 接受时，所有权的风险和回报就转移到分销商身上。当我们通过自己的网店和第三方电子商务平台向个人客户销售产品时，我们负责向个人客户交付 。产品的验收是由个人客户签署的收货单证明的，这意味着所有权的风险和回报 转移到个人客户身上。我们为在网上购买产品的个人客户提供7天退货和退款政策。

收入 是扣除销售量回扣、退货津贴和增值税后确认的净额。我们根据符合条件的总代理商在一定时期内的销售量，向此类总代理商提供销售量返点。当产品销售给分销商时，销售量返点将应计。减少净收入的回报津贴是根据历史经验估计的。截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，销售回报 微不足道。

我们 促进电动滑板车的保险销售，我们将其称为NIU保险，根据个人客户的选择。保单由 第三方保险公司提供，我们从中赚取服务费。我们在签署保险协议时确认收入，因为在个人客户和保险提供商之间签订协议时，我们不再承担任何义务。

所得税

我们目前的所得税是以净收益/(亏损)为基础进行财务报告的，并根据相关税收管辖区的规定，针对所得税中不可评估或可扣除的收入和费用项目进行调整。我们的递延所得税是使用负债 方法计提的。根据这种方法，递延所得税资产和负债按暂时性差异的税务影响确认，并通过适用颁布的法定税率确定，该税率将在预计暂时性差异逆转为财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的期间内生效。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产更有可能无法变现 ，则提供估值拨备以减少递延所得税资产的金额。税率变动对递延所得税的影响在变动期间的综合全面损失表中确认。

我们 在评估不确定的纳税头寸时，采用了“更有可能”的确认阈值。我们在合并财务报表中确认税务仓位的好处 如果根据税务仓位的事实和技术优势，该税务仓位“更有可能”占上风。符合“最有可能”确认门槛的税务头寸是根据结算后实现可能性大于50%的最大税收优惠金额来衡量的。未确认的税收优惠可能会受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计和法定限制过期的影响。此外，事实、环境和新信息的变化可能需要我们调整关于个人税务头寸的确认和计量估计。因此，未确认的税收优惠被定期审查和重新评估。如有必要，调整会在需要进行调整的期间记录在我们的合并财务报表中。在税务审计结束之前，以及在某些情况下，在税务上诉或诉讼程序结束之前，可能无法确定特定税务状况的最终结果。我们将与未确认的税收优惠(如果有)相关的利息和罚款记录在利息费用 以及一般和行政费用中，

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目录表

分别。 截至2016年12月31日和2017年12月31日，我们没有任何重大的未确认不确定税收头寸。

基于股份的薪酬

我们按照ASC主题718《薪酬与股票薪酬》的规定来核算基于股份的薪酬。我们 定期向符合条件的员工和董事授予基于股份的奖励，包括但不限于限制性普通股和股票期权。

授予我们员工和董事的股票奖励 在授予日以奖励的公允价值计量，并使用直线 方法在必要的服务期(通常是归属期间)内扣除估计罚没后确认为补偿费用。没收在发放时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，则在随后的期间进行修订。

以股份为基础的奖励的任何条款或条件的任何变化均被视为对奖励的修改。我们计算修改的递增补偿成本为修改后奖励的公允价值超过紧接修改日期修改其条款之前的原始奖励的公允价值。对于既得奖励，我们确认修改发生期间的 递增薪酬成本。对于未完全归属的奖励，我们确认原始奖励在修改后的剩余必需服务期内的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本的总和。

基于股份的薪酬支出 与我们的受限普通股相关的薪酬费用是根据授予日我们普通股的公允价值计量的，该公允价值是使用收益法和股权分配法估计的。对我们普通股的公允价值的估计涉及市场上可能无法观察到的重大假设，以及许多复杂和主观的变量，包括预期的股价波动性(由可比公司的波动率近似)、贴现率、无风险利率和 对我们的预期财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们普通股的流动性以及我们在授予时的经营历史和前景的主观判断。与股票期权相关的基于股份的薪酬支出使用二名式期权定价模型进行估计。购股权公允价值的厘定受本公司普通股股价及若干复杂及主观变量的假设影响，包括预期股价波动、无风险利率、行使倍数及预期股息率。这些奖励的公允价值是在一家独立评估公司使用我们的 估计和假设编制的估值报告的帮助下确定的。

受限普通股

于二零一五年五月，Li先生、胡依霖先生及张玉琴女士及牛氏控股有限公司与吾等其他投资者订立一项 安排，据此彼等全部59,459,020股普通股均受服务归属条件所规限。受限制普通股自实施限制之日起计四年内平均归属。终止Li先生、胡依霖先生及张玉琴女士在本集团的服务后，吾等将购回受限制普通股。吾等有权在终止后60天内按面值回购受限制普通股。 受限普通股在归属前不可转让。除了转让和服务归属条件的限制外，受限制普通股的持有人拥有与普通股东一样的所有其他权利和特权。受限制普通股的补偿成本按本公司普通股于二零一五年五月实施限制日期的估计公允价值每股0.53美元计算，并于归属年期4年内按直线法摊销至综合全面亏损报表。

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目录表

2016年2月，张玉琴女士辞职，我们决定不回购张玉琴女士持有的受限普通股。因此，张玉琴女士持有的所有受限普通股都立即归属。在放弃服务条件时，立即确认了未确认的补偿费用。

2016年1月，我们的股东通过牛控股有限公司批准修改易南先生拥有的3,307,500股限制性普通股。该数量的限制性普通股 立即归属并可转让。修改后确认了3,307,500股的未确认补偿成本。Li先生将3,307,500股普通股转让给Li博士拥有的实体Elly Holdings Limited。2016年1月，我们还按面值向Elly Holdings Limited发行了3,307,500股限制性普通股。作为该等交易的结果，Elly Holdings Limited合共拥有6,615,000股限制性普通股，这些股份自2016年1月起分四年按年等额分期付款 。

2016年1月，我们向Smart Power Group Limited发行了1,804,000股限制性普通股，Smart Power Group Limited是我们董事会的新成员明明Huang拥有的实体。于2016年5月27日归属的25% 受限普通股，其余75%的受限普通股在未来三年内按年等额分期付款归属。

截至2016年和2017年12月31日止年度，已确认的限制性普通股补偿支出分别为人民币7,560万元和人民币5,920万元。 截至2017年12月31日，与受限普通股相关的未确认补偿支出总额预计将在约0.8年的加权平均期间确认人民币8,990万元。

共享选项

2016年2月，我们通过了2016年度全球股票激励计划，即《2016年度计划》，根据该计划，根据所有授予的奖励，可发行的普通股总数上限为5,861,480股。购股权一般于授出日期两周年时归属40%，其余归属于三个相等的年度分期付款，除非于授出购股权时订立较短或较长期限。购股权以0.20美元的行使价授予， 自授予日起10年期满。

我们的董事会已向我们的员工和董事授予以下股票期权：

在确定我们股票期权的公允价值时，采用了二叉树期权定价模型。用于确定期权在相关授予日期的公允价值的关键假设

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目录表

截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度 如下。这些假设的变化可能会对股票期权的公允价值产生重大影响。

薪酬 截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度，认股权确认支出分别为人民币270万元及人民币330万元(50万美元)， 。截至2017年12月31日，与股票期权相关的未确认薪酬支出总额人民币1,040万元预计将在约1.75年的加权平均期间内确认。

我们普通股的公允价值

我们是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，出于以下目的，我们需要对我们普通股在不同日期的公允价值进行估计：

•

确定我们普通股在可转换工具发行之日的公允价值，作为确定受益转换特征的内在价值(如果有)的投入之一；


•

确定授予员工以股份为基础的薪酬奖励和限制性普通股的公允价值，作为确定授予日期公允价值的投入之一；以及



•

确定我们发放的可转换贷款的公允价值，该公允价值按公允价值整体计量，并于每个资产负债表日在综合全面损失表中确认的收益中确认的公允价值变动金额。

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目录表

下表列出了在独立评估公司的协助下，我们普通股在不同时间估计的公允价值：

上表所列所有 估值均以追溯方式进行。我们获得了回溯性估值，而不是同期估值，因为在不同的估值日期，我们的财务和有限的人力资源主要集中在我们的业务发展努力上。这一方法与AICPA《审计和会计实务辅助手册》、作为补偿发行的私人持股股权证券的估值或《实务辅助手册》所规定的指导方针一致。具体而言，《练习辅助书》第16段中的“B级”建议阐述了应采用的首选估值类型。

本公司普通股的估值 是根据《美国注册会计师协会执业辅助书--作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值》中概述的准则确定的，并不时得到独立评估公司的协助。我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期结合管理层判断，并结合众多主客观因素的投入，以确定我们普通股的公允价值，包括 以下因素：

•

我们的运营和财务业绩；


•

当前业务状况和预测；



•

我们的发展阶段；



•

我们的可转换优先股相对于我们的普通股的价格、权利、优先和特权；



•

实现这些基于股票的奖励的普通股的流动性事件的可能性，例如首次公开募股；



•

任何必要的调整，以承认我们的普通股缺乏市场性；以及



•

行业同行的市场表现。

为了确定每个基于股票的奖励所依据的普通股的公允价值，我们首先确定了我们的企业价值，即BEV，然后使用由概率加权预期回报方法和 期权定价方法或蒙特卡罗尔模拟法组成的混合方法将BEV 分配给我们资本结构的每个元素(可转换贷款、可转换优先股和普通股)。在我们的案例中，假设了三种情景，即：(I)清算情景，其中采用期权定价方法在可转换优先股和普通股之间分配价值；(Ii)赎回情景，其中采用期权定价方法在可转换优先股和普通股之间分配价值；以及(Iii)强制转换情景，其中股权价值按转换后的 分配给可转换优先股和普通股。根据我们首次公开募股的准备工作，强制转换方案的可能性越来越大。

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目录表

在确定我们普通股的公允价值时，我们应用了收益法/贴现现金流分析，该分析基于我们的预计现金流，使用了我们截至估值日期的最佳估计。在确定我们普通股的公允价值时，需要对我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们在估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。

折扣率

收益法的贴现现金流量法包括应用适当的贴现率，将预测的未来现金流量 贴现到现值。在厘定适当的折现率时，我们已考虑到股本成本和风险资本家预期的回报率。

权益成本

我们使用资本资产定价模型(CAPM)计算了截至估值日期的业务权益成本，资本资产定价模型是估计所需权益回报率的最常用方法。根据资本资产定价模型，股本成本是根据无风险率、系统风险、股票市场溢价、公司规模、业务规模和实现预测预测的能力来确定的。在计算股本成本时，我们选取了一些涉及类似业务的上市公司作为我们的参考公司。为了反映中国的经营环境和美国资本市场对汽车的普遍情绪，选择指南公司时 考虑了以下因素：(I)指南公司应提供类似的产品，(Ii)指南公司应拥有亚太地区的主要业务 ，因为我们主要在中国运营，或者是美国的上市公司，因为我们计划在美国上市。

缺乏适销性的折扣，或DLOM

我们还对缺乏市场性(DLOM)应用了16%至23%的折扣，以反映像我们这样的少数人持股公司的股票没有现成市场的事实。在确定DLOM时，使用了Finnerty期权定价模型。在这种期权定价方法下，看跌期权的成本被视为确定DLOM的基础，看跌期权可以在私人持股出售之前对冲价格变化。之所以使用这种期权定价方法，是因为它考虑了某些公司特有的因素，包括预期首次公开募股的时间和从事同一行业的指导公司的股价波动。

我们普通股的公允价值从2016年1月31日的每股0.73美元增加到2016年8月1日的每股0.80美元，主要是由于DLOM从2016年1月的22%下降到2016年8月的21%以及时间价值。

我们普通股的公允价值从2016年8月1日的每股0.80美元下降到2016年12月31日的每股0.44美元，尽管DLOM从2016年8月的21%下降到2016年12月的19%。我们进行了回顾，发现2016年的实际财务业绩没有达到管理层的业务预期。我们公司股权价值的下降也反映在2016年12月发行的可转换贷款中。

我们普通股的公允价值由2016年12月31日的每股0.44美元增加至2017年8月1日的每股1.01美元，主要是由于 (I)我们于2017年上半年的实际财务表现回顾的最新业务展望，(Ii)我们线下销售渠道的扩展，及(Iii)DLOM的 由2016年12月的19%下降至2017年8月的18%。

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本公司普通股公允价值由2017年8月1日的每股1.01美元增加至2017年11月1日的每股1.22美元，主要是由于(br}回顾2017年的实际财务业绩，令预期财务业绩的不确定性降低；(Ii)折现率由2017年8月1日的22%降至2017年11月1日的21%；及(Iii)DLOM由2017年8月的18%降至2017年11月的16%。

最近的会计声明

我们在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表附注的附注2“主要会计政策摘要及最近的会计声明”中讨论了最近采用和发布的会计准则。

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工业

城市机动性是指用于短途和市内出行的两轮车辆，包括滑板车、自行车和摩托车。 截至2017年12月31日，中国大约有7亿辆两轮车，平均每两个人就有一辆两轮车。城市机动性解决方案的一个重要趋势是电动两轮汽车正在逐步取代传统的两轮汽车。电动两轮车价格实惠，使用方便，能比汽车更好地驾驭拥堵的交通。根据中投公司的数据，中国是电动两轮车的最大市场，2017年电动两轮车的销量和零售额分别达到2,700万辆和80亿美元。预计到2022年，中国电动两轮车的销量和零售额将分别达到3490万辆和130亿美元。

中国电动车市场

电动两轮汽车市场的增长受到三个不同趋势的推动：(I)从铅酸电池向锂离子电池的过渡，(Ii)智能两轮汽车的普及，以及(Iii)生活方式品牌和品牌忠诚度。

从铅酸电池过渡到锂离子电池

据中投公司称，在电动两轮汽车市场，正在从铅酸电池过渡到锂离子电池。下面的图表展示了中国锂离子电池电动两轮车市场的零售额和零售额：

锂离子电池供电的零售额 电动两轮车市场 2013-2022年在中国		锂离子电池供电的零售额 电动两轮车市场 2013-2022年在中国
资料来源：中国洞察咨询公司

截至2017年12月31日，中国绝大多数电动两轮车使用的是铅酸电池。中投公司预计，到2022年，锂离子电池驱动的电动两轮汽车的零售额渗透率预计将达到约56.8%。根据中投公司的数据，在锂离子电池采购成本下降的情况下，中国锂离子电动两轮车市场的零售量从2013年的10万辆快速增长到2017年的70万辆，复合年增长率为49.9%。预计到2022年，锂离子电池驱动的两轮汽车市场的零售量将达到1520万辆，2017-2022年的复合年增长率为84.4%，主要是由锂离子电池驱动的两轮汽车取代铅酸电池驱动的两轮汽车的巨大需求推动的。

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使用锂离子电池的电动两轮汽车比使用铅酸电池的汽车有明显的优势。我们认为，以下因素已经并将继续推动中国锂离子电池驱动的两轮汽车市场的增长。锂离子电池在成本效益、用户便利性和环境友好性方面比铅酸电池具有相当大的优势。

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成本效益：根据中投公司的数据，中国锂离子电池的总拥有成本约为每百公里0.7美元，而每百公里铅酸电池的总拥有成本为0.8美元，节省约15.9%。锂离子电池享有这样的成本效益优势主要有三个原因：(I)降低了电池成本，(Ii)延长了三倍的电池寿命，(Iii)降低了维护成本。锂离子电池的采购成本在2012至2017年间下降了约50%，预计到2022年将进一步下降20%。锂离子电池在整个生命周期中的充放电次数大约是铅酸电池的三倍。维护成本通常是铅酸电池初始购买价格的2%到10%，而锂离子电池的这种成本可以忽略不计。


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便利性：电动两轮汽车用的锂离子电池通常只有铅酸电池重量的四分之一。例如，一块0.96千瓦时的锂离子电池重约7公斤，而同样能量的铅酸电池重28公斤。此外，在相同条件下，使用普通充电器将锂离子电池充电到满容量所需的时间通常约为铅酸电池的一半。



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环保：锂离子电池比铅酸电池更环保。由于锂离子电池不含铅和汞等有害金属，它们可以很容易地处理和回收，与铅酸电池相比，提供了显著的环境效益。欧洲化学品管理局将金属铅添加到欧盟REACH(化学品注册、评估、授权和限制)候选名单中，由于其危险性质，2018年需要批准的物质 。对金属铅的严格监管可能会对欧洲的铅酸电池生产产生负面影响。其他国家也有类似限制政策的趋势。

中国 通过了新的国家标准，推广使用锂离子电池驱动的电动两轮汽车。随着《电动自行车通用技术规范》的修订，自2019年4月起，中国政府将电动自行车的允许总重量(包括电池重量)限制在55公斤。由于电动两轮车的更换周期在三到五年之间，预计到2022年，道路上的大多数两轮车将达到合规。中投公司估计，这一新的重量限制将使现有95%以上的铅酸电动两轮车不合规。根据中投公司的一项调查，约80%的受访消费者打算购买符合新标准的汽车。

智能两轮车的普及

智能两轮车连接到云上，为用户和车辆之间提供实时通信。它们正在改变我们使用车辆和与车辆互动的方式。CIC估计，在通信技术进步的推动下，互联汽车在全球销量中的渗透率已从2013年的约10%上升到2017年的40%，预计到2022年将达到约57%。智能两轮汽车收集远程信息处理和驾驶员行为数据，并对这些数据进行实时分析，以控制车辆的性能、电池、效率和安全。它们为汽车制造商不断改进现有产品并提出更好的设计提供了数据。智能汽车也已经

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加速了信息服务与车辆的集成，使车辆更智能，功能更多，增强了用户体验。智能两轮汽车在中国和国际市场上都越来越流行。在更高的电动化率、可负担性和更短的更换周期的推动下，2017年至2022年，智能两轮汽车的销量渗透率预计将比联网汽车增长得更快。

生活方式品牌和品牌忠诚度

生活方式品牌体现了一种与消费者产生共鸣的概念或生活方式，这些概念或生活方式已经在汽车和消费品等其他行业站稳脚跟。然而，在中国的电动两轮车市场，生活方式品牌在NIU之前并不存在，因为大多数电动两轮车通常被视为负担得起的交通工具。电动两轮车市场的消费升级趋势为生活方式品牌电动两轮车打开了巨大的市场缺口，因为这一市场相对较新，该行业还没有成熟的生活方式品牌。

Lifestyle 品牌拥有溢价、更高的配件销售收入、客户忠诚度和重复购买。例如，特斯拉和宝马等Lifestyle品牌生产的电动汽车平均比普通电动汽车贵约190%和100%。哈雷戴维森，一个标志性的生活方式品牌，2017年通过销售纪念品和配件创造了约16.4%的收入 ，如T恤、夹克、帽子和其他与该品牌相关的商品。Lifestyle品牌的两轮汽车也享有同样的影响力。此外，品牌忠诚度对于电动两轮汽车制造商来说也很重要，因为与品牌形象相关的消费者更有可能重复购买，并将产品推荐给其他人。根据中投公司在2018年6月进行的一项调查，我们产品的现有用户中有81%会重复购买。我们的Net Promoter得分最高，为41%，而紧随其后的竞争对手为15%。

中国电动两轮车零部件市场

电动两轮车配件市场是指配件零售市场，包括电池充电器、靠背、前车筐、童话盒等。配件及零件市场的零售总额由二零一三年的9,290万美元增至二零一七年的1.339亿美元，复合年增长率达9.6%。在电动两轮汽车销量增加和消费升级的推动下，2017年至2022年，配件和零部件市场的销售额预计将以19.2%的复合年增长率增长，到2022年将达到3.227亿美元。

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下图为中国电动两轮车配件市场历史零售额：

年电动两轮车配件市场零售额
中国，2013-202E

资料来源：中国洞察咨询公司

欧洲联盟(EU)电动两轮车市场

欧盟国家鼓励采用更环保的交通方式，包括电动汽车，以控制温室气体排放。按照欧洲经委会的规定，欧盟市场只允许锂离子电池驱动的电动两轮汽车。预计在未来几年，消费者将用电动摩托车取代汽油动力的摩托车。2013年至2017年，欧盟电动两轮汽车零售量从90万辆增长到210万辆，复合年增长率为23.2%；电动两轮汽车零售额从15亿欧元增长到37亿欧元，复合年增长率为25.5%。据中投公司估计，到2022年，欧盟电动两轮车市场的销量将达到370万辆，销售额将达到75亿欧元 ，2017至2022年的复合年增长率分别为11.8%和15.3%。从2013年到2017年，电动两轮汽车在欧盟城市移动解决方案市场的零售额渗透率从7.3%上升到15.2%。

以下图表显示了欧盟电动两轮车市场的历史零售量和零售额：

电动两轮车零售额 2013-2022年欧盟汽车市场		电动两轮车的零售额 2013-2022年欧盟汽车市场
资料来源：中国洞察咨询公司

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欧盟电动两轮车市场受到以下主要因素的推动：

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高效率：与汽车相比，两轮汽车更具成本效益，因为它们能够避免交通拥堵，并降低维护和停车成本。与汽油动力的两轮汽车不同，电动两轮汽车的维护成本较低。


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环保：与汽油动力汽车相比，电动两轮汽车不会排放温室气体，因此更环保。电动两轮汽车在欧盟越来越受欢迎，这与采用电动汽车的更广泛趋势是一致的。



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优惠的政府政策：欧盟委员会制定了目标，到2050年将交通运输造成的碳排放减少60%，并逐步淘汰城市地区所有的汽油车，预计这将进一步推动对更小、更轻、更环保的道路车辆的需求，如电动滑板车。瑞典等几个欧盟国家为电动两轮车购买者提供每辆电动两轮滑板车最高1000欧元的补贴。

电动两轮车在东南亚的市场

2017年，两轮汽车在东南亚的总销量约为2360万辆，其中电动两轮汽车仅占9.1%。与中国相比，电动两轮汽车在东南亚两轮汽车市场的市场渗透率较低，这表明该地区电动两轮汽车的市场潜力巨大，因为越南、印度尼西亚、马来西亚和泰国都有大量电动两轮汽车的潜在用户基础。

从2013年到2017年，东南亚电动两轮汽车零售市场稳步增长。零售额从2013年的3亿美元增长到2017年的6亿美元 。预计这一市场在2017年至2022年期间将继续快速扩张，主要受对经济高效的城市移动解决方案的需求不断增长和可支配收入不断增加的推动。一些东南亚国家还提供了政策激励措施，如降低注册税，以促进使用低碳排放的环境友好型车辆。因此，到2022年，零售额预计将达到690万台，销售额预计将达到25亿美元。

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以下图表展示了2013至2017年东南亚电动两轮车市场的历史零售量和零售额，以及对2018至2022年的预测：

电动两轮车零售额 2013-2022年东南亚汽车市场		电动两轮车的零售额 2013-2022年东南亚汽车市场
资料来源：中国洞察咨询公司		资料来源：中国洞察咨询公司

印度电动两轮车市场

2017年，印度两轮汽车的总销售额约为116亿美元，其中非电动两轮汽车占99.8%以上。然而，随着印度政府继续通过不鼓励使用化石燃料汽车来解决污染问题，电动两轮汽车有望逐步取代汽油驱动的两轮汽车，成为一种环保的替代方案。

由于2012年电动汽车财政激励措施到期，电动两轮汽车零售市场从2013年下降到2015年。随着2015年混合动力和电动汽车(FAME)更快的采用和制造(FAME)，电动两轮汽车的销量开始上升，2017年达到414万辆。同年零售额 达到1750万美元。

印度消费者从非电动两轮汽车转向电动两轮汽车的速度预计将加快，这既是政府优惠政策的结果，也是电动两轮汽车续航里程、速度和充电便利性改善的结果。例如，根据FAME政策，每销售一辆电池驱动的滑板车或摩托车 有资格获得26美元至422美元不等的补贴，具体取决于所使用的技术类型。因此，预计到2022年，电动两轮汽车市场的零售额将达到1.78亿美元，2017-2022年的复合年增长率为60.8%。

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以下图表显示了2013年至2017年印度电动两轮车市场的历史销量和零售额，以及对2018年至2022年的预测：

电动两轮车零售额 2013-2022年印度汽车市场		电动两轮车的零售额 2013-2022年印度汽车市场
资料来源：中国洞察咨询公司		资料来源：中国洞察咨询公司

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生意场

我们的使命

我们的使命是重新定义城市流动性，让生活变得更美好。

我们的愿景

我们的愿景是成为城市移动性的头号品牌，以设计和技术为动力。

概述

据中投公司称，我们是全球领先的智能城市移动解决方案提供商。我们创造了一个新的市场类别：智能电动两轮汽车，以重新定义城市机动性。在NIU之前，中国并不存在智能电动两轮车，那里的两轮车被认为是低端的。我们用我们的智能电动滑板车和高端品牌“NIU”改变了这种看法。