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注册号 333-271096

招股说明书

2,106,000 个单位，每个单位由一股普通股和一股普通股组成

购买一股普通股的认股权证

普通认股权证所依据的普通股

根据本招股说明书，我们将尽最大努力发行210.6万股，每个单位由一股普通股和一份购买一股普通股的普通认股权证组成。公开发行价格为每单位0.95美元。单位中包含的普通认股权证的行使价为每股0.95美元，将在发行后立即行使，并将自发行之日起五（5）年后到期。我们还发行普通股，这些股票可在行使单位中包含的普通认股权证时不时发行。

这些单位不会获得认证。在本次发行中，单位中包含的普通股和普通认股权证只能一起购买，但单位中包含的证券将单独发行，并在发行时立即分离。

这些单位将以固定价格发行，预计将在单一收盘时发行。本次发行没有出售的最低单位数量或完成的最低总发行收益。我们预计本次发行将在本次发行开始后的两个工作日内完成，我们将在收到投资者资金后交付与本次发行有关的所有证券的交付与付款（“DVP”）/收据与付款（“RVP”）。因此，我们和配售代理均未做出任何将投资者资金存入托管账户或信托账户的安排，因为配售代理不会收到与出售本协议提供的证券有关的投资者资金。

我们已聘请Maxim Group LLC或配售代理或Maxim作为我们本次发行的独家配售代理。配售代理已同意尽最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理人没有购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排购买或出售任何特定数量的证券或美元金额。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发行要求作为完成本次发行的条件。我们出售的单位可能少于此发行的全部单位，这可能会大大减少我们获得的收益金额，如果我们不出售在此发行的全部单位，则本次发行的投资者将无法获得退款。由于没有托管账户，也没有最低证券数量或收益金额，因此投资者可以投资我们，但我们在本次发行中筹集的收益不足以为本招股说明书中所述的收益的预期用途提供足够的资金。参见本招股说明书第7页上的 “风险因素”。我们将承担与本次优惠相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第18页的 “分配计划”。

我们在2021年1月发行的普通股和认股权证（根据本招股说明书，这些认股权证未发售）在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码分别为 “LEXX” 和 “LEXXW”。2023年5月8日，纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次公布的销售价格为每股1.025美元。普通认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上申请普通认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及风险。有关投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第7页开头的 “风险因素” 和本招股说明书的其他地方。

在此发行的证券预计将于2023年5月11日左右交付，但须满足惯例成交条件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

MAXIM GROUP LLC

本招股说明书的发布日期为2023年5月8日。

目录

关于这份招股说明书

我们以引用方式将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 下的说明免费获取以引用方式包含的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的其他信息。

除本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，配售代理人也没有授权任何人提供任何其他信息或陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，并且仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。无论交付时间或出售我们的证券的时间如何，本招股说明书或任何适用的自由书面招股说明书中包含的信息仅为截至其当日的最新信息。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息包含统计数据和估计，包括与我们参与的市场的市场规模和竞争地位有关的数据和估计，这些数据和估计是我们从自己的内部估计和研究中获得的，以及从行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的。行业出版物、研究和调查通常指出，它们是从被认为可靠的来源获得的。尽管我们认为我们的公司内部研究是可靠的，并且我们的市场和行业的定义是适当的，但这项研究和这些定义都没有得到任何独立来源的证实。

对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有采取任何措施允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书，配售代理人也未这样做。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解证券发行和本招股说明书在美国境外分发的情况，并遵守与之相关的任何限制。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的信息包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称以及以引用方式纳入本招股说明书中的信息，包括徽标、艺术品和其他视觉显示屏，可能不带有® 或 TM 符号，但此类引用无意以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助我们。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书以及我们以引用方式纳入的任何文件都包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书和我们以引用方式纳入的任何文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可以”、“应该”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。除其他外，这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：我们研究项目的状况、进展和结果；我们获得监管部门批准的能力以及候选产品的市场机会水平；我们的业务计划、战略和目标，包括寻求合作、许可或其他类似安排或交易的计划；我们对流动性和业绩的预期，包括我们的支出水平、资本来源和维持持续经营业务的能力；我们行业的竞争格局；以及总体市场、经济和政治状况。

这些前瞻性陈述只是预测，我们可能无法真正实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示声明中纳入了重要因素，这些因素可能导致未来的实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

在阅读本招股说明书时，你应该明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

上述讨论基于截至2023年5月8日我们已发行的5,985,650股普通股，截至该日不包括以下内容：

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买我们的证券，包括本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑我们截至2022年8月31日财年的10-K表年度报告、随后的任何10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，所有这些文件均以引用方式纳入此处。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的业务、经营业绩或财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们公司相关的风险

不利的美国或全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和金融市场总体状况的不利影响，包括当前的 COVID-19 疫情、最近的地缘政治事件、与利率相关的不利变化和通货膨胀上升。最近的全球金融危机造成了资本和信贷市场的极端波动和混乱。严重或长期的经济衰退，例如最近的全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们技术的需求减弱，以及我们在需要时以优惠条件（如果有的话）筹集额外资金的能力。经济疲软或下滑可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致第三方付款人或我们的合作者延迟为我们的服务付款。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况会对我们的业务产生不利影响。

如果没有额外的资金来制定我们的商业计划，我们的业务可能会失败。

目前，我们的承诺资本来源有限，流动性有限，并且从我们的业务中产生的收入微乎其微。本次发行后，我们预计我们的现金和现金等价物将足以为我们在2023年12月之前的运营提供资金。因此，我们预计我们将需要筹集更多资金来开展和发展我们的业务。我们无法保证我们能够获得此类融资。我们目前最有可能获得的未来资金来源是出售股权资本。任何股本的出售都将导致对现有证券持有人的稀释。

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在净收益的使用方面将拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书中标题为 “收益的使用” 部分中描述的任何目的。在这些净收益的使用方面，您将依赖我们管理层的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的证券价格下跌并推迟候选产品的开发。在这些资金使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

您在本次发行中购买的股票的净有形账面价值将立即大幅稀释，将来可能会进一步摊薄。

由于行使所发行认股权证时单位中包含或可发行的普通股的每股有效价格可能大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此在本次发行中支付的每股普通股的有效发行价格与本次发行后每股普通股的净有形账面价值之间的差额的范围内，您可能会面临大幅摊薄。

假设以每单位0.95美元的公开发行价格出售210.6万股，假设本次发行中未行使任何普通认股权证，扣除我们应支付的配售代理费用和估计发行费用后，调整后的有形账面净值约为每股0.24美元，您将立即面临摊薄。由于在本次发行中购买证券的投资者被稀释，如果我们公司被清算，投资者获得的收益可能大大低于本次发行中支付的收购价格（如果有的话）。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为 “稀释” 的部分。如果股票是在未偿还期权和认股权证下以低于本次发行单位的公开发行价格的行使价发行的，则您将面临进一步的摊薄。

我们的普通股市场有限。

尽管我们的普通股在纳斯达克上市，但交易量历来有限。公司普通股的公开交易市场取决于在任何给定时间都有意愿的买家和卖家的市场，这反过来又取决于公司无法控制的因素，包括总体经济和市场状况以及个人投资者的决策。因此，希望出售其股票的普通股持有人可能无法立即出售或以他们可以接受的价格出售。

我们的股价波动不定，我们的股票市场有限。

股票市场普遍经历了并将继续经历极端的价格和交易量波动，这些波动影响了许多小盘股公司股票的市场价格。这些波动通常与此类公司的经营业绩无关，最近，投资者对 COVID-19 疫情、地缘政治问题和宏观经济状况变化的担忧加剧了这种波动。可能影响我们股价波动的因素包括以下几点：

我们可能需要额外的资金，可能无法以优惠条件获得此类融资（如果有的话），这可能迫使我们推迟、减少或取消我们的研发活动。

我们将继续需要资金来资助我们的研发项目，并提供营运资金来资助我们业务的其他方面。如果我们的资本资源不足以满足我们的资本需求，我们将不得不筹集额外资金。如果未来的融资涉及股票证券的发行，我们现有的股东将遭受稀释。如果我们能够筹集债务融资，我们可能会受到限制我们运营灵活性的限制性契约的约束。如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件筹集足够的额外资金。如果我们未能筹集到足够的资金，我们寻求某些战略机会的能力将受到严重限制。如果我们不在本次发行中筹集任何资金，也无法找到其他融资来源，包括通过现有的股权分配协议，那么我们只能在2023年7月之前继续进行用于治疗高血压的dehydratech-CBD的1b期研究性新药申请和临床试验（“IND计划”），在此之前，我们将无法进行任何其他考虑的研发项目获得额外的融资。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能无法获得权利，如果没有证券购买协议，则购买我们的证券的购买者可能无法获得这些权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以就违约行为向我们提起诉讼。提出违约索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议中他们独有的契约的手段，包括：（i）及时交付股票；（ii）同意在交易完成后的180天内不进行浮动利率融资，但某些例外情况除外；（iii）同意在交易完成后的90天内不进行任何融资；（iv）对违约行为的赔偿。

我们在本次发行中发行的普通认股权证没有公开市场。

普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

这些单位中包含的普通认股权证本质上是投机性的。

普通认股权证代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起，普通认股权证的持有人可以以每股普通股0.95美元的行使价收购行使此类认股权证后可发行的普通股。此外，本次发行之后，普通认股权证的市场价值尚不确定，无法保证普通认股权证的市场价值将等于或超过公开发行价格。无法保证普通股的市场价格将等于或超过普通认股权证的行使价格，因此也无法保证普通认股权证持有人行使普通认股权证是否会获利。

除非特此发行的普通认股权证中另有规定，否则在普通认股权证所依据的普通股持有人行使普通认股权证并收购我们的普通股之前，这些持有人作为股东对普通认股权证的普通股没有任何权利。

除非普通认股权证中另有规定，否则在普通认股权证的持有人在行使普通股后收购我们的普通股之前，普通认股权证的持有人对此类认股权证所依据的普通股没有任何权利，例如投票权。行使普通认股权证后，持有人仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

所得款项的使用

我们估计，扣除我们应支付的配售代理费用和预计发行费用后，本次发行的净收益约为1,610,651美元。

我们目前预计将从净收益中拨出90万美元用于治疗高血压的dehydratech-CBD的1b期研究性新药申请和临床试验（“IND计划”）。本次发行所得收益的预期用途代表了我们基于当前计划和现行业务状况的意图，随着我们的计划和当前业务条件的变化，未来情况可能会发生变化。我们使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们的业务产生或使用的现金金额。因此，我们在分配本次发行净收益时将保留广泛的自由裁量权。

我们认为，完成我们的IND计划可能要花费大约600万至700万美元，而我们其他现有的研发项目可能要花费大约500,000至200万美元。我们相信，通过筹集额外资金或与第三方合作共同为IND计划提供资金，我们可以为IND计划提供资金。可以根据本次发行筹集的收益金额以及随后的融资和其他资本来源对IND计划进行调整。例如，如果我们没有筹集足够的资金，我们可以通过调整入组率、患者人数和/或减少或取消临床试验中的次要或探索性终点来改变IND计划的设计。我们还认为，我们可以通过由内部人员而不是使用CRO来管理临床试验和/或在必要时进一步减少管理层和员工薪酬以及管理费用，从而降低与IND计划相关的成本。

大写

下表列出了截至2023年2月28日的现金和现金等价物以及合并市值：

以下资产负债表数据中经调整后的信息仅供说明之用。您应将本表与标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们截至2022年8月31日财年的10-K表年度报告和截至2023年2月28日的季度10-Q表季度报告（经其第1号修正案修订）中包含的财务报表和相关附注一起阅读，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书。

上述讨论基于截至2023年2月28日我们已发行的5,950,998股普通股，截至该日不包括以下内容：

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益将立即稀释至普通股每股公开发行价格与本次发行后调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额。

我们的有形账面净值由我们的有形资产总额减去总负债除以截至2023年2月28日的已发行普通股数量确定。截至2023年2月28日，我们的有形账面净值为4,082,071美元，合每股普通股0.69美元。每股净有形账面价值的摊薄代表本次发行单位购买者支付的每股金额与本次发行后普通股每股有形账面净值之间的差额。

在我们本次发行中以每单位0.95美元的公开发行价格出售了210.6万套之后，假设没有行使本次发行中发行的任何普通认股权证，扣除我们应支付的配售代理费和预计发行费用，截至2023年2月28日，我们调整后的有形账面净值约为570万美元，约合每股普通股0.71美元。这意味着我们现有证券持有人每股普通股的有形账面净值立即增加约0.02美元，本次发行中购买我们证券的调整后净有形账面价值立即摊薄为每股约0.24美元，如下表所示：

上述讨论基于截至2023年2月28日我们已发行的5,950,998股普通股，截至该日不包括以下内容：

如果截至2023年2月28日未偿还的期权或认股权证已经或可能被行使，或者我们发行了其他股票，则在本次发行中购买证券的投资者可能会面临进一步的稀释。此外，未来我们可能会寻求通过出售股权或可转换债务证券筹集更多资金。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则此类证券的发行可能会导致股东进一步稀释。

股本的描述

以下我们的股本权利摘要不完整，完全受我们的公司章程和章程的约束和限定，这些条款和章程的副本作为我们于 2022 年 11 月 28 日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的 10-K 表年度报告的附录提交，经向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 10-K表年度报告第 1 号修正案修订美国证券交易委员会 2022 年 12 月 6 日以及证券表格，其副本作为证物提交注册文件本招股说明书构成其中的一部分，本招股说明书以引用方式纳入此处。

法定股本

我们的法定股本由2.2亿股普通股组成，面值每股0.001美元。截至2023年5月8日，共有5,985,650股已发行普通股。

普通股

我们被授权发行最多2.2亿股普通股，面值每股0.001美元。我们的普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票。我们的普通股持有人没有累积投票权。此外，我们的普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。在我们的清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权分享在偿还所有负债后剩余的所有资产。我们的普通股持有人有权从我们的合法资产中获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。此类股息（如果有）以现金、财产或股本形式支付。

在任何股东大会上，必须有相当于我们所有已发行股本的33.33％的普通股持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席。如果达到法定人数，则如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则有权就该事项进行表决的股东的行动将获得批准。由亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东持有的我们大多数股票的投票将足以选举董事或批准提案。我们可供发行的额外授权股本可以随时随地发行，以便对每股收益和普通股持有者的股权所有权产生摊薄影响。我们的董事会增发股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而剥夺股东以溢价出售股票的可能性，巩固目前的管理层。以下描述是我们股本的重大准备金的摘要。您应参阅我们的《公司章程》和《章程》，两者均已提交给美国证券交易委员会，作为先前美国证券交易委员会申报的附录，以获取更多信息。以下摘要受适用法律条款的限制。

普通认股权证

以下对特此发行的单位中包含的普通认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，完全受普通认股权证条款的约束和限制，该认股权证的形式将作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以全面描述普通认股权证的条款和条件。

期限、行使价和形式

单位中包含的每份普通认股权证的行使价等于每股0.95美元。普通认股权证将立即可行使，并可在原始发行日期五周年之前行使。如果股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，则行使价和行权时可发行的普通股的行使价和数量需要进行适当调整。普通认股权证将与普通股分开发行，之后可以立即单独转让。普通认股权证将以电子形式发行。

可锻炼性

普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式签署的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有超过4.99％的已发行普通股（或经持有人在发行之日前选择，为9.99％），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使认股权证后可以将已发行股票的所有权数量增加至持有人认股权证的9.99％ 生效后立即流通的普通股数量行使，因为这种所有权百分比是根据普通认股权证的条款确定的。

无现金运动

如果在行使时没有有效的注册声明进行登记，或者其中包含的招股说明书无法用于向持有人发行标的股份，而不是支付行使时原本打算向我们支付的现金以支付总行使价，而是选择在此类行使时（全部或部分）获得根据中规定的公式确定的普通股净数普通认股权证。

基本面交易

如果进行基本交易，如普通认股权证所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本全部财产或资产，我们与他人合并或合并，收购超过50％的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有者，则持有人普通认股权证将是有权在行使普通认股权证时获得持有人在此类基本交易之前行使普通认股权证本应获得的种类和数额的证券、现金或其他财产。此外，正如普通认股权证中更全面地描述的那样，如果进行某些基本交易，普通认股权证的持有人将有权获得等于该交易完成之日普通认股权证的Black Scholes价值的对价。

可转移性

在遵守适用法律的前提下，在向我们交出普通认股权证和适当的转让工具后，持有人可以选择转让普通认股权证。

部分股票

行使普通认股权证后，不会发行普通股的部分股份。相反，根据我们的选择，要么将要发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数，要么我们将针对最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易市场

普通认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上申请普通认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。行使普通认股权证时可发行的普通股目前在纳斯达克上市。

作为股东的权利

除非普通认股权证中另有规定或由于持有人对普通股的所有权，否则普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前不享有我们的普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

搜查令代理人

普通认股权证预计将根据Computershare Inc.及其子公司Computershare Trust Company, N.A.（统称为认股权证代理人）与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。普通认股权证最初只能由一份或多份全球认股权证代表，存放在认股权证代理人，代表存托信托公司（DTC）托管人，以DTC被提名人Cede & Co.的名义注册，或者按照DTC的其他指示进行注册。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册商是加拿大计算机共享信托公司，位于不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街510号三楼 V6C 3B9，电话：1-604-661-9400。

内华达州法律的反收购条款

内华达州法律的某些反收购条款可能会延迟或阻止第三方收购我们，即使可以说此次收购可能使我们的股东受益。

内华达州的 “与利益股东合并” 法规，包括NRS 78.411至78.444，禁止某些内华达州公司与任何被视为 “利益股东” 的人在首次成为 “利益股东” 后的两年内进行特定类型的业务 “合并”，除非该公司的董事会事先批准合并或该人成为 “利益股东” 的交易，或者除非合并由董事会批准，百分之六十的公司的投票权并非由利益相关股东、其关联公司和关联公司实益拥有。此外，在未经事先批准的情况下，即使在这两年期限之后，也可能适用某些限制。但是，在公司首次成为利益股东后的四年到期后，这些法规不适用于公司与利益股东的任何组合。就这些法规而言，“利益股东” 是指 (1) 直接或间接拥有公司已发行有表决权股份百分之十或以上的受益所有人，或 (2) 公司的关联公司或关联公司，并且在过去两年中的任何时候直接或间接是公司当时已发行股份百分之十或以上投票权的受益所有人。“合并” 一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与 “利益股东” 之间的最重要交易。这些法规通常适用于拥有200名或更多注册股东的内华达州公司。但是，内华达州的公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但是如果在公司最初的公司章程中没有作出这样的选择，则修正案 (1) 必须得到代表公司大部分未归利益股东或其关联公司和关联公司实益所有权的股票持有人投赞成票的批准，而且 (2) 要等到通过修正案的投票18个月后才能生效并且不适用于任何组合与在修正案生效之日或之前首次成为利益股东的人在一起。我们在最初的公司章程中做出了这样的选择。

内华达州的 “收购控股权” 法规，即NRS 78.378至78.379，包含有关收购内华达州某些公司控股权的规定。这些 “控制股权” 法普遍规定，任何获得内华达州某些公司 “控股权益” 的人都可能被剥夺投票权，除非该公司的大多数无利益股东选择恢复此类投票权。这些法律适用于拥有200名或更多登记在册的股东的内华达州公司（其中至少有100名股东在该日期之前的90天内一直出现在股票账本上），并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务。这些法律规定，只要某人收购了标的公司的股份，如果不适用NRS的这些条款，该股份将使该人在董事选举中能够行使（1）五分之一或更多但少于三分之一，（2）三分之一或以上，但少于多数或（3）多数或更多，即获得 “控股权益”。一旦收购方超过其中一个门槛，其在交易中收购的股份将在收购方收购或提议收购控股权之日前90天内超过门槛，即成为适用上述投票限制的 “控制股”。但是，内华达州的公司可以在其章程中选择不受这些特定法律的管辖。我们在章程中做出了这样的选择。

内华达州法律还规定，如果董事认定控制权的变更与公司相反或不符合公司的最大利益，则董事可以抵制控制权的变更或潜在的变更。上述条款和其他潜在的反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们的公司章程和章程的反收购效力

我们的公司章程和章程的以下条款可能会延迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并可能鼓励寻求获得我们控制权的人员首先与我们的董事会进行谈判：

分配计划

我们将以每单位0.95美元的公开发行价格发行多达210.6万个单位，在扣除配售代理佣金和发行费用之前，总收益约为200万美元。

根据截至2023年5月8日的配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC担任我们的独家配售代理（“配售代理”），以征求购买本招股说明书提供的证券的要约。配售代理人没有购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非尽其 “合理的最大努力” 安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券。购买特此提供的证券的投资者可以选择与我们签署证券购买协议。除了根据联邦和州证券法在本次发行中向所有投资者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的投资者还可以向我们提出违约索赔。未签订证券购买协议的投资者应仅依赖本招股说明书来购买我们在本次发行中的证券。配售代理可以聘请一个或多个子代理人或选定的经销商参与本次发行。

配售代理协议规定，配售代理人的义务受配售代理协议中包含的条件的约束。除某些例外情况外，我们已同意，未经配售代理人和执行证券购买协议的投资者事先书面同意，在本次发行完成后的90天内，不提供、发行、出售、签约出售、抵押、授予任何出售或以其他方式处置我们的普通股或其他证券的期权。

我们将在收到投资者资金后向投资者交付发行的证券，用于购买根据本招股说明书发行的证券。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排，单位将以固定价格发行，预计将在单一收盘时发行。我们预计将在2023年5月11日左右交付根据本招股说明书发行的证券

配售代理费、佣金和开支

本次发行结束后，我们将向配售代理支付一笔现金交易费，相当于出售本次发行证券所获得的总现金收益的7％。此外，我们将向配售代理人偿还与本次发行相关的自付费用，包括配售代理律师的费用和开支，最高为70,000美元。

下表显示了我们的公开发行价格、配售代理费用和扣除开支前的收益。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册和申请费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理佣金，将约为25万美元，所有这些费用均由我们支付。除其他外，该数字包括配售代理的费用和开支（包括配售代理人法律顾问的律师费、成本和开支），最高为70,000美元。

封锁协议

除某些例外情况外，我们的每位董事和执行官都同意，在本次发行完成后的120天内，未经配售代理人事先书面同意，不得出售、发行、出售、抵押或授予任何出售或以其他方式处置我们的普通股或其他证券的期权。

配售代理可以在封锁期到期之前自行决定随时释放受封锁协议约束的部分或全部股份，恕不另行通知。在决定是否解除封锁协议中的股票时，配售代理人将考虑证券持有人要求解除的理由、要求解除的股票数量以及当时的市场状况等因素。

优先拒绝权

本次发行结束后，在本次发行结束后的九个月内，我们授予配售代理人优先拒绝担任我们或任何继任子公司保留承销商、代理人、顾问、发现者或其他个人或实体服务的未来所有公共或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行的独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理人或独家销售代理人在这九个月期间与此类发行有关。我们不会提议以比我们提议留住配售代理的条款更优惠的条件保留任何与任何此类发行有关的实体或个人。

其他补偿

我们还同意向配售代理支付相当于任何股权、股票挂钩或债务或其他筹资活动总收益7％的尾费，前提是配售代理在委托期限内介绍的任何投资者在我们与该代表的合作到期或终止后的六个月内向我们提供此类融资的资金。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些责任，包括《证券法》规定的债务，并缴纳配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。

法规 M

配售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据证券法，配售代理人获得的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条的规定。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理（i）不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动，（ii）在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许的范围。

发行价和认股权证行使价的确定

我们发行的证券的实际发行价格以及我们发行的单位中包含的普通认股权证的行使价是我们、配售代理和发行中的投资者根据发行前普通股的交易等谈判达成的。在确定我们发行证券的公开发行价格以及我们发行的普通认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段、我们的未来业务计划及其实施程度、对我们管理的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上公布。在发行方面，配售代理或选定的交易商可以以电子方式分发招股说明书。除可打印为 Adobe® PDF 的招股说明书外，不得使用与本次发行相关的任何形式的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，未经我们或作为配售代理人的配售代理人的配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖。

某些关系

配售代理及其关联公司在正常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金，并将不时向我们提供投资银行和财务咨询服务。

2022 年 8 月 12 日，我们与配售代理签订了股权分配协议（“股权分配协议”），根据该协议，我们可以不时通过配售代理出售总发行价格不超过 5,925,000 美元的普通股。配售代理人将有权按固定费率收取交易费，费率为根据股权分配协议出售的普通股总销售价格的3.0％。截至本文发布之日，我们已根据股权分配协议出售了34,652股普通股。

清单

我们在2021年1月发行的普通股和认股权证（根据本招股说明书，这些认股权证未发售）在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码分别为 “LEXX” 和 “LEXXW”。

销售限制

加拿大 。根据National Instrument 45-106的定义，这些证券只能在加拿大出售给作为委托人购买或视为正在购买的合格投资者 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，根据国家仪器31-103的定义，是允许的客户 注册要求、豁免和持续的注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突（NI 33-105），配售代理人无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的配售代理利益冲突的披露要求。

欧洲经济区 。对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区每个成员国（均为 “相关成员国”），不得在该相关成员国向公众发行任何证券，除非招股说明书指令规定的以下豁免，则可以随时向该相关成员国的公众发行任何证券，前提是这些豁免已在该相关成员国实施：

就本条款而言，与任何相关成员国的任何证券有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式传达有关要约条款和将要发行的任何证券的充分信息，使投资者能够决定购买任何证券，因为该成员国可能通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施来改变证券，“招股说明书指令” 一词是指第 2003/71/EC 号指令（及其修正案，包括 2010 年）PD修正指令，在相关成员国实施的范围内），包括相关成员国的任何相关执行措施，“2010年PD修正指令” 一词是指第2010/73/EU号指令。

以色列 。本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，并且仅针对《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、配售代理人、风险投资基金、股权超过5,000万新谢克尔的实体的联合投资和 “合格人员”，均按增编的定义（原文如此）可以不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下均为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户账户进行购买）。合格投资者将被要求提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

英国 。每位配售代理均已代表并同意：

瑞士 。这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。编写本文件时不考虑瑞士债务守则第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及以下条款规定的上市招股说明书披露标准，也没有考虑瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行或证券有关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，证券的发行也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监督，而且证券的发行过去和将来都不会得到《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权。因此，根据CISA、其实施条例和通知的定义，不得在瑞士境内或从瑞士进行任何公开发行、发行或广告，也不得向CISA、其实施条例和通知中定义的任何不合格投资者进行分发，CISA向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于证券收购者。

澳大利亚 。尚未向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成2001年《公司法》（《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何证券要约只能向 “老练投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、“专业投资者”（按照《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免的其他人士（豁免投资者）提出，因此根据第6D章在不向投资者披露的情况下合法发行证券《公司法》。

澳大利亚豁免投资者申请的证券在发行之日后的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

致开曼群岛潜在投资者的通知 。不得直接或间接邀请开曼群岛的公众认购我们的证券。

台湾 。这些证券过去和将来都不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就证券的发行和出售提供建议或以其他方式进行中介。

致香港潜在投资者的通知 。本招股说明书的内容未经香港任何监管机构审查。建议您谨慎对待此优惠。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，则应寻求独立的专业建议。请注意 (i) 不得通过本招股说明书或《证券及期货条例》（香港法例第571章）（SFO）附表1第一部分所指的 “专业投资者” 和根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者”，或在其他不导致该文件成为《公司条例》所指的 “招股说明书” 的情况下，在香港发行或出售我们的股份（香港法例第32章）（《公司条例》）或不构成《公司条例》或《证券及期货条例》向公众提出的要约或邀请，及 (ii) 不得为发行针对香港公众（香港证券法允许，除非香港证券法允许）的发行（无论在香港还是在其他地方）的目的而发布或可能由任何人持有与我们的股票有关的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许这样做），但与我们的股票有关的广告、邀请或文件除外仅出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》所指的 “专业投资者”；以及据此制定的任何规则。

致中华人民共和国潜在投资者的通知 。除非根据中华人民共和国的适用法律、法规和条例，否则本招股说明书不得在中国流通或分发，也不得向任何人提供或出售股份，也不得向任何人提供或出售以直接或间接向中国任何居民进行再发行或转售。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门的特别行政区。

法律事务

特此发行的证券的有效性将由位于纽约的Sichenzia Ross Ference LLP移交给我们。本次发行由位于纽约、纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP代表配售代理人。

专家们

本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的合并经审计的财务报表是根据独立注册会计师事务所戴维森公司作为会计和审计专家的授权以引用方式纳入的。截至2022年8月31日和2021年8月31日止年度的Lexaria Bioscience Corp. 2022年和2021年经审计的年度合并财务报表已由独立注册会计师事务所戴维森公司审计。

以引用方式纳入某些信息

向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15条提交的所有文件（不包括在本招股说明书所属的初始注册声明发布之日之后和此类注册声明生效之前提交的申报文件中非根据8-K表第2.02和7.01项提交的任何部分）。我们在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也以引用方式纳入，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明而言，此处并入或被视为以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的、也被视为以引用方式纳入此处的任何声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不得被视为本注册声明的一部分。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区发行这些证券。无论本招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，您都应假设本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在相应文件发布之日准确无误。

我们受《交易法》的信息要求的约束，据此，我们根据《交易法》向委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息，包括注册声明及其证物和附表，可通过委员会的网站www.sec.gov向公众公开。

在我们以电子方式向委员会提交或以其他方式向委员会提交此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。注册声明和” 中提及的文件以引用方式纳入某些信息” 也可在我们的网站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 上查阅。

我们尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

根据本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供上述任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书，但未随本招股说明书一起交付，不包括这些报告或文件的附录，除非它们以提及方式特别纳入这些文件中。您可以通过写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

Lexaria 生物科学公司

基洛纳麦考迪路 100-740 号

加拿大不列颠哥伦比亚省，V1X 2P7

250-765-6424，分机 203

收件人：凡妮莎·卡尔

vcarle@lexariabioscience.com

2,106,000 个单位，每个单位由一股普通股和一股普通股组成

购买一股普通股的认股权证

普通认股权证所依据的普通股

初步招股说明书

MAXIM GROUP LLC

本招股说明书的发布日期为2023年5月8日。