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雇佣协议

本雇佣协议（“协议”）由戴夫·弗莱施曼（“高管”）与特拉华州的一家公司Angi Inc.（“公司”）于 2023 年 1 月 17 日签订，自 2023 年 2 月 6 日（“生效日期”）起生效。

鉴于公司希望根据下文规定的条款和条件确立其以下述身份获得高管服务的权利，而Executive愿意根据此类条款和条件接受此类工作。

因此，现在，考虑到下文规定的共同协议，高管和公司已同意并特此达成以下协议：

1A。就业。在任期内（定义见下文），公司应雇用高管，高管应受聘为安吉公司的首席产品官。在高管在公司任职期间，高管应提供和执行所有必要或可取的服务和行动，以履行与高管职位相称和符合的职责和责任，并应根据此处规定的条款提供此类服务。在高管在公司任职期间，高管应直接向公司首席执行官（以下简称 “申报官”）汇报。

在符合高管立场的范围内，高管应拥有申报官合理分配给高管的与公司有关的权力和职责。高管同意将高管的所有工作时间、精力和精力投入到公司上，并根据公司不时生效的政策履行高管职位的职责。尽管有上述任何相反规定，但高管可以参与公民和慈善活动，并可以担任申报官可能不时事先批准的实体的董事会成员，前提是此类活动不与高管履行本协议规定的职责相冲突或干扰公司履行职责或与公司竞争或构成实际或明显的利益冲突，这应由安哥拉的申报官和/或首席法务官确定 i Inc. 以他/她的诚意判断。高管的主要工作地点应在华盛顿州西雅图；但是，前提是高管同意并承认公司的业务是全国性的，执行本协议规定的高管职责需要合理的旅行。

2A。术语。本协议的期限应从生效日期开始，并在其一周年（“初始期限”）终止；前提是本协议的某些条款和条件可能规定更长的有效期；并进一步规定本协议应自动续订一年的期限（各为 “续订期限”，与初始期限合起来为 “期限”），除非任何一方提供不少于九十 (90) 的书面通知终止在当时的期限或续订期限结束前几天 (a”不续订通知”）。

尽管本协议中有任何其他相反的规定，但高管在公司的雇用是 “随意” 的，公司或高管可以随时以任何理由或无理由（有无理由）终止，不论是否另行通知。在任期内，高管在某些解雇后获得补助的权利受本协议所附标准条款和条件第1（d）条的约束。到期后

在本期限内，高管离职后，除支付应计债务外，公司在本协议下没有其他义务。

3A。补偿。

(a) 基本工资。根据本协议，在高管受雇于公司期间，公司应向高管支付40万美元的年基本工资（“基本工资”），每两周等额分期支付（或者，如果不同，则根据公司不时生效的薪资惯例），基本工资可以根据公司董事会高管薪酬委员会（“薪酬委员会”）的批准不时增加”)。出于本协议的所有目的，“基本工资” 一词应指不时生效的基本工资。

(b) 全权奖金。根据本协议，在高管受雇于公司期间，高管有资格获得全权年度奖金（“年度奖金”）。年度奖金的目标金额应等于基本工资的50％，由薪酬委员会根据其认为相关的因素自行决定，其中可能包括公司在各种标准（包括竞争、上一年度业绩、既定举措的成就等）方面的表现以及高管的贡献和业绩。尽管如此，就2023日历年度而言，您的奖金将在部分服务年度按比例分配。

(c) 签约奖金。公司应在雇用日期之后的第一个支付日向您一次性支付二十五万美元零美分（250,000.00 美元）（“签约奖金”），减去所有适用的税款和预扣税；前提是，在工作第一天十二个月周年之前，您无正当理由（定义见下文）终止雇佣关系，则应偿还签约奖金的总金额因故被公司终止（定义见下文）。

(d) 股权奖励。在生效之日，根据公司2017年股票和年度激励计划（“2017年计划”）的规定，高管将获得授予日价值为500万美元的公司限制性股票单位奖励（“RSU奖励”）。RSU 奖励的实际归属和其他条款和条件将受附录A和2017年计划所附的奖励通知和相关条款和条件的约束。高管在公司任职期间仍有资格获得未来的股权补助。

(e) 福利。从生效之日起到高管因任何原因终止在公司的雇用关系之日，高管有权参与公司可能不时通过的任何福利、健康和人寿保险及养老金福利计划，其基础与向公司处境相似的员工提供的计划相同。在不限制上述规定的一般性的前提下，高管有权获得以下福利：

(i) 报销业务费用。在高管根据本协议受雇于公司期间，公司应向高管报销高管在公司履行高管职责时产生的所有合理、必要和有据可查的费用，其基础与一般情况相似的员工相同，并根据公司不时生效的政策；以及；

(ii) 度假。根据本协议，在高管受雇于公司期间，根据公司普遍适用于处境相似的员工的计划、政策、计划和惯例，高管有权每年享受带薪休假。


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4A。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，应通过头等邮件、经过认证或注册并要求退货收据发送，或由专人送达，或由全国认可的承运人隔夜送达，在每种情况下发送至下述适用地址，收件人收到任何此类通知时视为有效发出（或如果收件人拒绝收据，则拒绝收据）：

如果是给公司：Angi Inc.

东华盛顿街 130 号

印第安纳波利斯 46204

注意：首席法务官

附上副本至：

IAC Inc.

纽约州纽约市西 18 街 555 号 6 楼 10011 注意：总法律顾问

如果致行政人员：在存档的高管最新讲话中

公司。

任何一方均可通过根据本协议正式发出的通知更改该方的通知地址。

5A。适用法律；管辖权。本协议和本协议双方之间由此建立的法律关系（包括但不限于因本协议引起或与本协议相关的任何争议）应受科罗拉多州内部法律管辖，并根据科罗拉多州内部法律进行解释，不提及其法律冲突原则。

任何此类争议都将由位于科罗拉多州丹佛县的相应联邦法院审理和裁决，或者，如果该法院无法维持，则由位于丹佛县的相应科罗拉多州法院审理和裁决，本协议各方就此类争议将自己及其财产置于上述法院的非专属管辖权之下。本协议各方 (i) 同意可以通过将任何相关文件的副本邮寄到上述一方的地址来送达诉讼程序，(iii) 在法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能以法庭不便或其他为由本协议双方之间产生或与本协议相关的任何争议向上述法院提出的任何异议，(iii) 放弃在法律允许的最大范围内，它现在或将来可能对在法庭上安排审判地提出任何异议关于本协议双方之间因本协议引起或与本协议相关的任何争议，(iv) 同意上述任何法院就本协议双方之间因本协议引起或与本协议相关的任何争议作出的判决或命令具有决定性并对其具有约束力，可以在任何其他司法管辖区的法院对其强制执行。

6A。同行。本协议可以在多个对应方中执行，每个

该文书应被视为原件, 但所有这些文书共同构成同一份文书.

7A。标准条款和条件。行政部门明确理解并承认，此处所附的标准条款和条件以引用方式纳入此处，被视为本协议的一部分，是本协议中具有约束力和可执行的条款。提及 “本协议” 或使用 “本协议” 一词是指本协议及其所附标准条款和条件的全部。


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8A。由律师代理。行政部门保证，在谈判本协议条款时，他已由法律顾问单独代表，包括但不限于上文第 5A 节的规定。

[签名页面如下]


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为此，公司促使本协议由其正式授权的官员签署和交付，高管已于__1/17/2023______________________签署并交付了本协议，以昭信守。

Angi Inc.

/s/Joey Levin

作者：Joey Levin

职位：首席执行官

/s/ 大卫弗莱施曼

戴夫·弗莱施曼

标准条款和条件

1. 终止高管的聘用。

(a) 死亡。如果高管因高管去世而终止本协议下的工作，公司应在高管去世后的三十 (30) 天内以现金一次性支付高管的指定受益人，(i) 截至死亡当月底的高管基本工资，(ii) 任何其他应计债务（定义见下文第1（f）段）。

(b) 残疾。如果由于高管因身体或精神疾病（“残疾”）丧失工作能力，则高管应连续四（4）个月缺席高管在公司的全职职责，并且在公司向高管提供书面通知后的三十（30）天内（根据本协议第4A条），高管不得恢复全职履行高管职责，高管根据本协议第4A条公司可能会因残疾而终止本协议。在解雇之前的任何时期，如果高管因残疾无法全职履行高管在公司的职责，公司应继续按该残疾期开始时的有效费率支付高管的基本工资，由根据公司提供的任何伤残保险计划或保单向高管支付的任何款项所抵消。高管因残疾被解雇后的三十 (30) 天内，公司应在解雇后的三十 (30) 天内向高管支付一次性现金支付高管的基本工资，由根据公司提供的任何伤残保险计划或保单应付给高管的任何款项所抵消；以及 (ii) 任何其他应计债务（定义见下文第1（f）段）。

(c) 因故解雇。公司因故终止对高管的聘用（定义见下文）后，除支付任何应计债务（定义见下文第1（f）段）外，公司在本协议下没有其他义务。此处使用的 “原因” 是指：（i）对高管犯下重罪表示认罪或不反对或定罪；但是，在起诉后，公司可以暂停高管提供服务，但不得以任何其他方式限制或修改公司在本协议下的义务；（ii）高管严重违反了应承担的信托义务公司；

(iii) 高管严重违反了行政部门在本协议第 2 节中订立的任何契约；(iv) 高管故意或严重疏忽本协议所要求的实质性职责；或 (v) 高管违反任何与道德、不当行为或利益冲突有关的公司政策；前提是，对于上文第 (iii)、(iv) 或 (v) 条所述的可以纠正的行为，期限为十五年

(15) 在向行政部门提供补救的书面通知后的 15 天内。

(d) 公司因死亡、残疾或原因以外的其他原因解雇；高管因正当理由辞职。如果高管在任期到期之前，公司因高管死亡或残疾以外的任何原因或因故而终止了高管在本协议下的工作，或者如果高管在任期到期之前出于正当理由（定义见下文）辞职，那么

(i) 公司应自解雇或辞职之日起的12个月内继续向高管支付基本工资（“遣散期”），在这十二（12）个月内分两周等额分期支付（或者，如果不同，则根据公司不时生效的薪资惯例）支付；

(ii) 高管基于公司股权（例如限制性股票、限制性股票单位、股票期权或类似工具）或以公司股权（例如限制性股票、限制性股票单位、股票期权或类似工具）为基础或以公司股权（例如限制性股票、限制性股票单位、股票期权或类似工具）为基础的任何薪酬奖励，均应在解雇之日归属，否则将在解雇期内归属；前提是出于这些目的，任何归属时间表低于年度的股权奖励均应予以处理好像归属是等额的年度分期进行的，任何任何此类奖励中本应在遣散期结束之前归属的部分（包括在解雇之日之前本应归属的任何部分）应在解雇之日归属（例如，如果授予了 100 个限制性股票单位）

在终止之日前1.7年，悬崖归属期为5年，则在终止之日将授予40个此类单位）；此外，前提是，对于任何受绩效归属要求约束的奖励，此类奖励的授予在所有活动中均应以适用的绩效目标的实现为前提；以及

(iii) 高管为收购公司股权而拥有的任何当时归属的期权或股票增值权（包括因上文（ii）而授予的任何此类奖励）应在（A）此类奖励的预定到期日之前继续行使；以及

(B) 高管终止雇佣关系十八个月后；以及

(iv) 公司应在解雇或辞职之日起三十 (30) 天内以现金一次性向高管支付任何应计债务（定义见下文第1（f）段）。

向高管支付本第 1 (d) 节所述的遣散费应以高管执行和不得撤销公司及其关联公司的正式解除为前提，其形式与适用于公司及其关联公司处境相似的高管的形式基本相似，此类全面解除应立即执行并立即交付给公司（在任何情况下不得迟于高管解雇后的21天，也不得迟于适用要求的更长期限）法律）以及行政部门遵守的情况


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本协议第 2 节中规定的限制性条款。此类解雇应明确表明，高管并未放弃根据上文第 1 (d) 节和/或任何管理高管当时持有的未偿股权奖励的股权激励计划获得任何解雇补助金的权利。高管承认并同意，本第 1 (d) 节中描述的遣散费构成了此类发放的良好而宝贵的考虑因素。

就本协议而言，“正当理由” 是指在未经高管事先书面同意的情况下发生以下任何情况：(A) 为第 409A 条及其相关法规而确定的高管基本薪酬的减少构成高管基本薪酬的实质性减少，(B) 与生效之日有效的头衔、职责或责任水平相比，高管的职称、职责或责任水平大幅减少，但不包括此目的任何此类更改，如果是孤立且无意中采取的行动，都不是坏事信念，公司在收到高管发出的通知后立即予以补救；但是，前提是，高管的辞职在任何情况下都不得出于 “正当理由”，除非 (x) 上文 (A) 和 (B) 条中规定的事件或情况已经发生，并且高管在高管初步得知此类事件或情况的发生或存在后的三十 (30) 天内向公司提供了书面通知，通知特别指出了高管认为的事件或情况构成正当理由，(y) 公司未能在收到此类通知后的三十天内更正如此确定的事件或情况，(z) 高管在上文 (x) 中提及的通知发出之日后九十 (90) 天内辞职。

(v) 第280G条；降落伞付款。

(a) 如果高管将要或可能从公司或其他方面收到的任何款项或福利（“280G补助金”）将（i）构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，而且（ii）除本句外，应缴纳《守则》第4999条征收的消费税（“消费税”），则根据该条款提供的任何此类280G补助金本协议（“付款”）应等于减少的金额。“减少金额” 应为 (x) 补助金中不会导致任何部分付款（扣除后）缴纳消费税的最大部分，或 (y) 在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税后，以金额为准（即第 (x) 条或第 (y) 条确定的金额）的最大部分，以及消费税（均按适用的最高边际税率计算），导致行政部门在税后获得较高边际税率尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税，但经济利益。如果根据前一句需要减少补助金，而减少的金额是根据前一句第 (x) 款确定的，则应以为行政部门带来最大经济利益的方式（“减免方法”）进行削减。如果多种削减方法将产生相同的经济收益，则按比例减少的项目将按比例减少（“按比例扣减法”）。

(b) 尽管上文 (a) 小节有相反的规定，但如果减免法或按比例减免法会导致付款的任何部分根据第 409A 条缴税，而这些部分本来无需纳税


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根据第 409A 条，应视情况修改减免法和/或按比例减免法，以避免根据第 409A 条征税，具体如下：(i) 作为第一要务，修改应尽最大可能为行政部门保留税后确定的最大经济利益；(ii) 作为第二优先事项，应根据未来事件支付的款项（例如无故终止），应在与未来无关的付款之前减少（或取消）事件；以及 (iii) 作为第三个优先事项，第 409A 条所指的 “递延补偿” 应先减少（或取消）第 409A 条所指的非递延补偿的付款。

(c) 除非高管和公司就替代会计师事务所或律师事务所达成协议，否则公司在控制权变更交易生效之日前一天为一般纳税合规目的聘请的会计师事务所应进行上述计算。如果公司聘请的会计师事务所担任进行控制权变更交易的个人、实体或团体的会计师或审计师，则公司应指定一家全国认可的会计师事务所或律师事务所来做出本节所要求的决定。公司应承担与此类会计师或律师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。公司应尽商业上合理的努力，促使参与在本协议下做出决定的会计师或律师事务所在 15 个日历日内向高管和公司提供计算结果以及详细的支持文件（如果高管或公司当时提出要求）或高管或公司要求的其他时间内。

(e) 抵消。如果高管在根据上文第 1 (d) (i) 节要求公司向高管付款期间获得其他工作，则向高管提供的任何剩余款项或福利的金额应减去高管在该期限结束之前从此类其他工作中获得的薪酬和福利金额。就本第 1 (e) 节而言，高管有义务在解雇后以及公司根据上文第 1 (d) (i) 条向高管付款期间，向公司通报高管的就业状况。

(f) 应计债务。在本协议中，“应计债务” 是指 (i) 高管在死亡或因任何原因解雇之日之前应计但未支付的基本工资的任何部分；(ii) 高管先前赚取但已推迟的任何薪酬（连同其任何利息或收益）的总和，这些薪酬尚未支付，且根据公司的高管递延薪酬计划，以后不得以其他方式支付（如果有）以及（iii）高管根据该规定有权获得的任何报销《协议》第 3A (d) (i) 节。

(g) 不延期通知。如果公司向高管发出不续约通知，则前提是高管根据公司的要求提供合理的职责过渡（这种过渡不得超过当时的任期届满日期），则自高管离职之日起生效


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公司，高管在本协议下的权利和义务应与公司无故终止高管的雇用相同。

2. 保密信息；非竞争；禁止招揽和所有权。

(a) 保密性。高管承认，在受雇于公司期间，高管将占据信任和信心的位置。公司、其子公司和/或关联公司应向高管提供下述的 “机密信息”。除非需要履行本协议规定的职责或适用法律的要求，否则高管不得无时间限制地传播、泄露、传播、向他人披露或以其他方式直接或间接使用有关公司和/或其任何子公司和/或关联公司的任何机密信息。

“机密信息” 是指公司或其任何子公司或关联公司及其各自的业务、员工、顾问、承包商、客户和客户的信息，这些信息未由公司或其任何子公司或关联公司披露或以其他方式向公众公开（高管违反本协议条款的情况除外），也不是高管在公司或其任何子公司或关联公司任职过程中获得或开发的信息，包括（没有）限制) 任何专有知识、商业秘密、数据、公式、信息以及客户和客户名单，以及包含此类机密信息的文档的所有论文、简历和记录（包括计算机记录）。高管承认，此类机密信息具有专业性，性质独特，对公司及其子公司或关联公司具有巨大价值，此类信息为公司及其子公司或关联公司提供了竞争优势。高管同意应公司的要求，随时或在高管离职或离职后尽快向公司交付或归还公司及其子公司或关联公司提供或由高管在公司及其子公司或关联公司雇用高管期间准备的所有文件、计算机磁带和磁盘、记录、清单、数据、图纸、印刷品、笔记和书面信息（及其所有副本）。在本协议中，“子公司” 和 “关联公司” 是指由公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司。

(b) 不竞争。考虑到本协议以及本协议下提供的其他良好和宝贵的对价，高管特此确认其收到和充足性，高管特此同意，并承诺，在高管根据本协议任职期间及其后的十二 (12) 个月（“限制期”）内，未经公司事先书面同意，高管不得直接或间接参与竞争活动或参与竞争活动。

就本第 2 (b) 节而言，(i) “竞争活动” 是指涉及类似产品的任何业务或其他活动，前提是此类业务或活动位于公司（或其任何业务）在高管任职期间根据此类类似产品提供或计划提供的国家（包括美国）；(ii) “类似产品” 是指与任何类型的产品或服务相同或相似的任何产品或服务本公司（或其任何业务）提供、已经提供或计划提供的内容


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在高管根据本协议任职期间；(iii) 如果高管作为所有者、委托人、雇员、高级职员、董事、独立承包商、代表、股东、财务支持者、代理人、合伙人、成员、顾问、贷款人、顾问或以任何其他个人或代表身份直接或间接参与参与竞争活动的任何个人、合伙企业、公司或其他组织，则高管应被视为 “参与竞争活动”。

高管承认，高管在本第2（b）条下的承诺是公司签订本协议的实质性诱因。此外，高管承认，本条款中规定的限制是合理的，不得超过保护和维护公司所有权和其他合法商业利益所必需的限制，执行这些限制不会阻碍高管谋生。

尽管如此，如果任何从事竞争活动的上市公司的股票要么在全国证券交易所上市，要么在纳斯达克全国市场系统上市，前提是该公司的股票要么在全国证券交易所上市，要么在纳斯达克全国市场系统上市，但仅出于投资目的，Executive可以在限制期内进行和保留投资，但仅用于投资目的。此外，只要高管和该子公司、部门或单位不从事竞争活动，并且高管在此类工作期间没有违反第 2 (a) 节的规定，高管开始在任何从事竞争活动的实体的子公司、部门或单位工作，就不得违反本第 2 (b) 条。高管承认，高管在本第2（b）条下的承诺是公司签订本协议的实质性诱因。

(c) 不招揽员工。高管认识到，高管将拥有有关公司及其子公司或关联公司的其他员工、顾问和承包商的机密信息，这些信息涉及他们的教育、经验、技能、能力、薪酬和福利，以及与公司及其子公司或关联公司的供应商和客户的人际关系。高管认识到，高管将拥有的有关这些其他员工、顾问和承包商的信息尚不为人所知，对于公司及其子公司或关联公司在发展各自的业务以及保护和留住客户方面具有重大价值，由于Executive在公司的业务地位，高管将收购这些信息。高管同意，在高管根据本协议任职期间及之后的十二 (12) 个月内，高管不得直接或间接雇用、招揽或招募或招募高管根据本协议任职期间与之直接接触的 (i) 公司和/或 (ii) 其子公司和/或关联公司的任何员工，无论如何，都是为了受雇于高管或受其代表的任何企业、个人、合伙企业、公司、公司或其他实体高管以代理人、代表或雇员的身份行事，除非在本协议规定的高管职责范围内，否则该高管不会向任何其他人传递有关公司或其任何子公司或关联公司员工的任何此类机密信息或商业机密。

(d) 不招揽商业伙伴。在高管根据本协议任职期间及之后的十二 (12) 个月内，未经公司事先书面同意，高管不得说服或鼓励 (i) 公司和/或 (ii) 高管在本协议任职期间直接接触的任何子公司和/或关联公司的任何商业伙伴或业务关联公司停止与公司和/或其任何子公司和/或关联公司开展业务或从事任何与之竞争的业务公司和/或其子公司和/或附属公司。


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(e) 所有权；转让。所有员工发展项目（定义见下文）应被视为高管为公司或其子公司或关联公司（如适用）出租的作品，高管同意，任何员工发展项目中的任何形式的所有权利都完全属于公司。为了允许公司利用此类员工发展，高管应立即向公司全面报告所有此类员工发展情况。除非为了履行高管作为公司雇员的义务，否则未经公司或其子公司或关联公司事先书面同意，高管不得使用或复制与任何员工发展相关的任何记录的任何部分。高管同意，如果需要高管采取行动来确保根据适用法律此类权利属于公司，则高管将予以合作并采取公司合理要求的任何此类行动，无论是在任期内还是之后，都无需单独或额外补偿。“员工发展” 是指任何想法、专有技术、发现、发明、设计、方法、技术、改进、增强、开发、计算机程序、机器、算法或其他作者作品，无论是在工作期间或之后开发、构思或付诸实践，(i) 涉及或与公司或其任何子公司或关联公司的实际或预期业务、研究或开发活动或运营有关，或 (ii) 源于或正在产生的任何想法、专门知识、发现、发明、设计、方法、技术、改进、增强、开发、计算机程序、机器、算法或其他作者作品由分配给行政部门或工作的任何任务所建议由高管在工作时间内或之后代表公司或其任何子公司或关联公司执行，无论是单独创建还是与他人共同创建，或

(iii) 使用、包含或基于任何形式或类型的公司设备、用品、设施、商业秘密或发明。所有机密信息和所有员工发展是并将继续是公司或其任何子公司或关联公司的专有财产。高管不得收购任期内开发或获得的任何机密信息或员工发展项目的所有权权益。在高管可以通过法律或其他手段获得任何机密信息或员工发展中的任何权利、所有权或利益的情况下，高管特此向公司转让并承诺将所有此类所有权转让给公司，无需单独的书面或额外补偿。高管应在任期内和任期后，根据公司的要求，立即执行、确认并向公司交付所有此类任务、转让确认书、证书和文书，并应立即采取公司不时酌情认为必要或可取的其他行为，以证实、确立、维护、完善、执行或捍卫公司在机密信息和员工发展方面的权利。

(f) 遵守政策和程序。在高管根据本协议受雇于公司期间，高管应遵守公司和IAC可能不时存在的政策和程序中规定的专业政策和标准。

(g) 补给品的有效性。在本第 2 节规定的范围内，本第 2 节中包含的义务应在高管在公司的雇佣关系终止或到期后继续有效，并且在适用情况下，此后应根据本协议的条款完全强制执行。如果有管辖权的法院裁定本第 2 节中的任何限制在期限或范围上过长，或者根据适用法律不合理或无法执行，则双方的意图是法院可以修改或修改此类限制，使其在适用法律允许的最大范围内强制执行。

3. 分配；继任者。本协议具有个人性质，未经他人同意，本协议任何一方均不得转让或转让本协议或本协议下的任何权利或义务；前提是公司可以将本协议转让给公司的任何关联公司，或允许其履行任何义务或通过其采取行动，如果合并、合并、转让或出售公司的全部或基本全部资产（(a) 与任何其他个人或实体进行或向任何其他个人或实体进行的交易，本协议应遵守本协议的规定对以下各方具有约束力并对其有利


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此类继任者和该继任者应履行和履行公司在本协议下的所有承诺、契约、职责和义务，如果发生任何此类转让或交易，则此处提及 “公司” 的所有内容均指公司在本协议下的受让人或继任者。

4. 扣留。公司应根据适用法律、政府法规或命令不时要求从根据本协议向高管支付或提供的每笔款项和福利中扣除和扣留相应款项。

5.《美国国税法》第 409A 条。

(a) 本协议无意构成经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及据此发布的规章制度（“第409A条”）所指的 “不合格递延薪酬计划”。意在根据本协议应支付的任何款项以及公司和高管根据本协议行使的权力或自由裁量权时应遵守并避免根据《守则》第409A条征收的任何税款、罚款或利息。本协议的解释和解释应与该意图一致。在任何情况下，都不得要求公司就根据第409A条就根据本协议向高管支付的任何福利征收的任何税款或罚款向高管支付任何 “毛额” 或其他款项。

(b) 就本协议而言，“离职” 发生在高管去世、退休或以其他方式终止与公司的雇佣关系，这构成《财政部条例》第 1.409A-1 (h) (1) 条所指的 “离职”，不考虑该协议下可用的可选替代定义。

(c) 如果截至高管离职之日高管是财政部条例第1.409A-1 (i) 条所指的 “特定雇员”，则高管无权根据第 1 (d) 条领取任何构成第 409A 条不合格递延薪酬的付款或福利，或者 (ii) 高管去世的日期。本款的规定仅在需要避免根据第 409A 条征收任何税款、罚款或利息的情况下适用。在高管离职后六 (6) 个月内应支付给高管的任何因本第 6 (c) 条而未支付给高管的款项应在切实可行的情况下尽快支付（不含利息），无论如何应在高管离职后的六 (6) 个月内支付（无论如何都应在三十 (30) 天内）


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高管离职（或者，如果提前离职，则在切实可行的情况下尽快离职，无论如何应在高管去世之日后的三十（30）天内）。

(d) 如果根据本协议支付的任何报销均应由高管纳税，则高管应立即向公司提供相关费用的文件，以便于确定本款所设想的报销款项的支付时间，根据此类规定应向高管支付的任何报销款应在相关费用发生的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前支付给高管。本协议规定的此类补偿义务不得清算或兑换其他福利，高管在一个应纳税年度获得的此类福利金额不得影响高管在任何其他应纳税年度获得的此类福利金额。

(e) 在任何情况下，都不得要求公司就根据第409A条就根据本协议向高管支付的任何福利征收的任何税款或罚款向高管支付任何 “毛额” 或其他款项。公司同意采取行政部门要求的任何合理措施，避免因高管根据本协议获得的任何福利受第409A条的约束而给高管带来不利的税收后果，前提是高管应根据要求向公司偿还与采取此类措施相关的任何增量成本（附带费用除外）。根据本协议终止雇佣关系时支付的所有款项只能在根据第 409A 条 “离职” 时支付。

(f) 就第 409A 条而言，高管根据本协议获得任何 “分期付款” 的权利应被视为获得一系列单独和不同付款的权利。

6. 标题引用。本协议中的章节标题仅为便于参考，不构成本协议的一部分，用于任何其他目的。提及 “本协议” 或使用 “本协议” 一词是指本标准条款和条件以及本协议所附雇佣协议的全部。

7. 违规补救措施。高管明确同意并理解，高管将以书面形式将公司涉嫌违反本协议的任何行为通知公司，公司将在收到高管通知后的三十 (30) 天内纠正任何此类违规行为。高管明确同意并理解，如果公司在任期内终止高管的聘用，则公司应通过遵守标准条款和条件第1节规定的义务来履行公司对高管的合同义务。

行政部门明确同意并理解，对于行政部门违反标准条款和条件第 2 条的任何行为，法律补救措施将是不够的，此类违规行为造成的损害通常无法用金钱来衡量。因此，人们承认，在高管违反此类第2条的任何规定后，公司有权立即从任何具有管辖权的法院获得禁令救济，并获得临时命令，禁止任何威胁或进一步的违规行为，并对此类违规行为产生的所有利润或利益进行公平核算。


9

对于高管违反本协议任何条款（包括第 2 节）的行为，不得视为限制公司在法律或衡平法方面的补救措施，这些补救措施可由公司追究或可供公司采用。

8. 豁免；修改。未能坚持严格遵守本协议中的任何条款、契约或条件不应被视为对此类条款、契约或条件的放弃，也不得视为在任何其他时间或时间放弃或放弃本协议下任何权利或权力的任何放弃、放弃或不坚持严格遵守本协议下的任何权利或权力。除非本协议各方签署书面协议，否则不得在任何方面对本协议进行修改。

9. 可分割性。如果有管辖权的法院认定本协议的任何部分违反任何法律或公共政策，则只有本协议中违反此类法律或公共政策的部分才会受到影响。本协议中所有不违反任何法规或公共政策的部分应继续保持完全的效力和效力。此外，任何针对本协议任何部分的法院命令均应尽可能严格地修改受影响条款，以使本协议下各方的意图尽可能生效。

10. 赔偿。公司应在适用法律允许的最大范围内赔偿高管以公司高管、董事或雇员身份采取的作为和不作为并使高管免受损失；但是，公司及其任何子公司或关联公司均不得赔偿高管因本协议第1（c）节所述行为而遭受的任何损失。

[签名页面如下]


10

承认并同意：

日期：2023 年 1 月 17 日