目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期间
委员会档案编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（公司注册国） | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | |
规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则《交易法》。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
每类普通股的标题 | 已发行股票数量 | |
普通股，面值0.001美元 |
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西水资源公司
目录
定义 | 3 |
第一部分 — 财务信息 | 5 |
第 1 项。财务报表 | 5 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
第 4 项。控制和程序 | 23 |
第二部分-其他信息 | 24 |
第 1 项。法律诉讼 | 24 |
第 1A 项。风险因素 | 24 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 |
第 3 项。优先证券违约 | 24 |
第 4 项。矿山安全披露 | 24 |
第 5 项。其他信息 | 24 |
第 6 项。展品 | 25 |
签名 | 26 |
7
2
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定义
在本表格 10-Q 中使用时，以下术语的含义与所示的含义相同。
任期 | 意思 |
AGP | 阿拉巴马州石墨产品有限责任公司，阿拉巴马州的一家有限责任公司，也是Westwater Resources的全资子公司。 |
阿拉巴马州石墨 | 阿拉巴马石墨公司是阿拉巴马州的一家公司，也是Westwater Resources的全资子公司。 |
年度报告 | Westwater Resources, Inc. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。 |
ASC | FASB 会计准则编纂。 |
ASU | FASB 会计准则更新。 |
自动柜员机发行协议 | Westwater Resources与Cantor Fitzgerald & Co. 于2017年4月14日达成的控制性股票发行出售协议。 |
康托 | Cantor Fitzgerald & Co. |
库萨石墨矿床 | 该公司的石墨矿床位于阿拉巴马州罗克福德附近。 |
欧盟关键原矿物清单 | 欧盟委员会发布的对欧盟经济至关重要的原材料清单。 |
FASB | 财务会计准则委员会。 |
石墨 | 一种天然存在的碳材料，具有电气特性，可增强蓄电电池的性能，已列入美国关键矿物清单和欧盟关键原材料清单。 |
总英亩 | 我们拥有矿产权的土地总面积。可能包括未释放的部分所有权。 |
激励计划 | 就业激励奖励计划。激励计划规定授予基于股权的奖励，包括限制性股票单位、限制性股票、绩效股票和绩效单位，其条款与公司2013年的综合激励计划基本相似。 |
凯利顿石墨厂 | 该公司计划在阿拉巴马州凯利顿附近建造电池级石墨加工设施。 |
林肯公园 | 林肯公园资本基金有限责任公司。 |
美国关键矿物清单 | 内政部发布的对美利坚合众国经济至关重要的关键矿物清单。 |
钒 | 一种稀土金属，在炼钢和某些类型的电池中用作强化合金，已列入《美国关键矿物清单》。 |
西水资源 | 西水资源有限公司 |
2020 宾夕法尼亚州林肯公园 | Westwater Resources与林肯公园资本基金有限责任公司之间的收购协议日期为2020年12月4日。 |
名字的使用
在本10-Q表季度报告中，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“WWR”、“Westwater”、“Westwater Resources” 或 “公司” 等术语指的是Westwater Resources, Inc.及其子公司。
3
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货币
公司的账目以美元记账。本10-Q表季度报告和合并财务报表中提及的所有美元金额均以美元列报。
4
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第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
西水资源公司
简明的合并资产负债表
（以千美元表示，股票金额除外）
（未经审计）
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
资产 |
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| ||
流动资产： |
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现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
预付费和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，按成本计算： |
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不动产、厂房和设备 |
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减去：累计折旧 |
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| ( |
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| ( |
不动产、厂房和设备净额 |
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经营租赁使用权资产 | | | ||||
融资租赁使用权资产 | | — | ||||
其他长期资产 |
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| |
总资产 |
| $ | |
| $ | |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
| $ | |
| $ | |
应计负债 |
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| |
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| |
经营租赁负债，当前 | | | ||||
融资租赁负债，当前 | | — | ||||
流动负债总额 |
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| |
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| |
扣除当期后的经营租赁负债 |
|
| |
|
| — |
融资租赁负债，扣除流动资金 | | — | ||||
其他长期负债 |
|
| |
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| |
负债总额 |
|
| |
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| |
承付款和意外开支（见附注8） |
|
| ||||
股东权益： |
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普通股， |
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已发行股票- |
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已发行股份- |
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实收资本 |
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| |
累计赤字 |
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| ( |
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| ( |
减去：国库股 ( |
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| ( |
|
| ( |
股东权益总额 |
|
| |
|
| |
负债和股东权益总额 |
| $ | |
| $ | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
西水资源公司
简明合并运营报表
（以千美元表示，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | |||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| ||
运营费用： | ||||||
产品开发费用 | $ | ( | $ | ( | ||
勘探费用 | ( | ( | ||||
一般和管理费用 | ( | ( | ||||
仲裁费用 | — | ( | ||||
折旧和摊销 | ( | ( | ||||
运营费用总额 | ( | ( | ||||
营业外收入： |
|
|
|
|
| |
其他收入，净额 | | | ||||
其他收入总额 |
| |
|
| | |
|
|
|
| |||
净亏损 | $ | ( |
| $ | ( | |
|
|
|
|
| ||
每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均已发行股票数量 |
| |
|
| | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
西水资源公司
简明的合并现金流量表
（以千美元表示）
（未经审计）
在截至3月31日的三个月中 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动： |
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | ( | $ | ( | |
净亏损与运营中使用的现金的对账： |
|
|
| |||
非现金租赁费用 |
|
| |
| | |
折旧和摊销 |
|
| |
| | |
股票补偿（收益）费用 |
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| ( |
| | |
营运资金项目变化的影响： | ||||||
库存增加 | ( | — | ||||
预付款和其他资产减少（增加） |
|
| |
| ( | |
应付账款和应计负债增加 |
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| |
| | |
用于经营活动的净现金 |
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| ( |
| ( | |
来自投资活动的现金流： |
|
|
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| |
资本支出 |
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| ( |
| ( | |
用于投资活动的净现金 |
|
| ( |
| ( | |
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
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| |
普通股发行量，净额 |
|
| |
| | |
为股权奖励的净股份结算缴纳最低预扣税 |
|
| ( |
| ( | |
租赁融资债务的付款 | ( | — | ||||
融资活动提供的净现金 |
|
| |
| | |
|
|
|
|
| ||
现金及现金等价物的净（减少）增加 |
|
| ( |
| | |
现金和现金等价物，期初 |
|
| |
| | |
现金和现金等价物，期末 |
| $ | | $ | | |
补充现金流信息 | ||||||
为换取经营租赁债务而获得的非现金使用权资产 | | — | ||||
为换取融资租赁债务而获得的非现金使用权资产 | | — | ||||
应计资本支出（期末） | | | ||||
补充现金流总额信息 |
| $ | | $ | | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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西水资源公司
简明的股东权益合并报表
（以千美元表示，股票金额除外）
（未经审计）
截至2023年3月31日的三个月 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 财政部 | |||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 总计 | ||||||||||||
余额，2022 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
已发行普通股，扣除发行成本 |
| |
| | |
| — |
| — |
| | ||||||
股票薪酬福利和相关股票发行，扣除为纳税而预扣的股份 |
| |
| — | ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
股权奖励净股份结算的最低预扣税 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
余额，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至2022年3月31日的三个月 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 财政部 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 总计 | ||||||
余额，2021 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
已发行普通股，扣除发行成本 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股票薪酬支出和相关股票发行，扣除为纳税而预扣的股份 | |
| — |
| | — | — | | |||||||||
股权奖励净股份结算的最低预扣税 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
余额，2022 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
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西水资源公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。演示的基础
随附的Westwater Resources, Inc.未经审计的简明合并财务报表（“中期财务报表”）是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“美国公认的会计原则”）以及第10-Q表和S-X条例8-03的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。随附的中期财务报表应与我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。中期财务报表未经审计。管理层认为，所有认为公允列报所必需的调整（属于正常的、经常性的调整）均已包括在内。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表包括截至2023年12月31日的全年在内的任何其他时期的预期业绩。
重新分类
截至2022年3月31日，简明合并现金流量表运营部分中的某些非现金租赁支出已重新分类，以符合2023年3月31日的列报方式。这些重新分类并未导致截至2022年3月31日的期间用于经营活动的净现金、净亏损或股东权益变动的任何变化。
重要会计政策
我们的重要会计政策详见 附注1，重要会计政策摘要，在我们年度报告中的合并财务报表附注中。
最近通过的会计公告
2021 年 11 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 2021-10，“政府援助（主题 832）：商业实体对政府援助的披露”（“ASU 2021-10”）。ASU 2021-10 提高了政府对公司援助的透明度，包括披露（1）援助类型，（2）实体对援助的会计以及（3）援助对实体财务报表的影响。亚利桑那州立大学2021-10自2021年12月15日之后开始的年度生效。ASU 2021-10 的通过并未对我们的中期财务报表产生重大影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具信贷损失的衡量》。亚利桑那州立大学2016-13年度将改变公司核算大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的方式。对于贸易应收账款、贷款和持有至到期债务证券，公司将被要求估算终身预期信贷损失，并确认相关工具的备抵金。对于可供出售的债务证券，公司将被要求确认信贷损失备抵金，而不是减少资产的账面价值。如果适用，此更新的采用将导致损失和减值的更早确认。亚利桑那州立大学2016-13年度将在2022年12月15日之后开始的中期和年度期间生效。ASU 2016-13的通过并未对我们的中期财务报表产生重大影响。
2018年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-19版《ASC 326的编纂改进，金融工具——信贷损失》，其中澄清了经营租赁产生的应收账款不在副题326-20的范围内。相反，应根据ASC 842（租赁）对经营租赁产生的应收账款减值进行核算。亚利桑那州立大学2018-19年度将在2022年12月15日之后开始的中期和年度期间生效。ASU 2018-19的通过并未对我们的中期财务报表产生重大影响。
9
目录
2。流动性和持续经营
公司的中期财务报表是在 “持续经营” 的基础上编制的，这意味着即使存在的事件和条件，从总体上看，这些事件和条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑，但仍可以假定公司会继续存在，因为公司可能会被要求对其当前的业务计划做出不利的改变，或者可能无法履行在中期业务计划后一年内到期的义务财务报表已发布。
管理层在持续经营分析中考虑了以下事件和条件。该公司最后一次记录运营收入是在2009年。自2009年以来，公司一直依靠股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金。在截至2023年3月31日的季度中，直到这些中期财务报表发布之日，公司继续开展与凯利顿石墨厂相关的建筑活动。公司的建筑相关合同包括由公司选择的终止条款，这些条款不要求公司在第三方服务提供商在终止之日之前支付的款项以外的款项。在持续经营分析中，公司考虑了截至中期财务报表发布之日的建筑活动和相关成本，以及公司计划截至2024年5月31日的非全权支出，总的来说，超过了截至这些中期财务报表发布之日的手头现金，不包括外部融资机会和公司目前的股权设施。
2023 年 3 月 31 日，该公司的现金余额约为美元
该公司历来如此，预计将继续依靠债务和股权融资为其运营和商业计划提供资金，直到凯利顿石墨厂开始运营。除了评估继续使用自动柜员机发行协议和2020年宾夕法尼亚州林肯公园协议的情况外，该公司还在考虑其他形式的项目融资，为凯利顿石墨厂的建设提供资金。项目融资的替代来源可以包括但不限于项目债务、可转换债务或寻求合伙企业或合资企业。如果没有资金在公司融资机制下或通过其他融资来源为凯利顿石墨厂第一阶段的建设提供资金，则公司可能需要减少或严重削减运营，改变与库萨石墨矿床和凯利顿石墨厂第一阶段相关的计划业务发展战略，修改凯利顿石墨厂第一阶段的建设和调试时间表，或者将第一阶段的建设暂停到获得了额外的资金。如果要求公司放弃建设和开发或修改与凯利顿石墨厂相关的预期长期计划，则可能要求该公司评估其长期资产的可收回性。
尽管公司已利用其股权融资机制推进其业务计划，并且过去曾通过股权和债务融资以及出售非核心资产成功筹集资金，但无法保证额外融资的金额足以满足其需求，也无法保证公司可以接受的条款提供额外融资。最近股权和债务资本市场的下滑、利率上升、通货膨胀以及普遍不确定的经济状况可能会严重影响公司获得必要资金以推进其业务计划的能力。此外，2023年3月13日，公司在S-3表格上提交了对其现有货架注册声明（“注册声明”）的招股说明书补充文件，因此，公司获得注册声明中的可用容量现在受S-3表格一般指令I.B.6的约束，该指示限制了公司根据注册声明可以出售的金额。在这些限制和普通股当前的公开上市生效后，在自动柜员机发行协议的条款生效后，我们目前可以发行和出售总发行价格不超过美元的普通股
在考虑上述事件和总体状况时，公司认为，此类事件和条件使人们对其在本中期财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。
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目录
3。财产、厂房和设备
截至2023年3月31日不动产、厂房和设备的账面净值 | |||||||||
（千美元） |
| 阿拉巴马州 |
| 企业 |
| 总计 | |||
矿产权和财产 | $ | | $ | — | $ | | |||
其他不动产、厂房和设备 |
| |
| |
| | |||
在建工程 | | — | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年12月31日不动产、厂房和设备的账面净值 | |||||||||
（千美元） |
| 阿拉巴马州 |
| 企业 |
| 总计 | |||
矿产权和财产 | $ | | $ | — | $ | | |||
其他不动产、厂房和设备 |
| |
| |
| | |||
在建工程 | | — | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
在建工程
在建工程是指尚未准备就绪或处于施工阶段的资产。资产一旦投入使用，将根据其估计的使用寿命进行折旧。
财产、厂房和设备减值
当事件或情况变化表明相关账面金额可能无法收回时，公司每年或更频繁地审查和评估其长期资产的减值情况。在截至2023年3月31日的三个月中，据信没有任何事件或情况变化影响了公司长期资产的可收回性。因此，已确定
4。普通股
已发行普通股，扣除发行成本
2020 年 12 月与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订收购协议
2020 年 12 月 4 日，公司进入宾夕法尼亚州林肯公园 2020 年，林肯公园的投注额不超过任一美元
宾夕法尼亚州2020年林肯公园特别规定，如果发行或出售会违反纽约证券交易所美国证券交易所（“NYSE American”）的任何适用规则，则公司不得根据协议发行或出售其任何普通股。特别是，纽约证券交易所美国通用规则713（a）规定，公司发行或出售的商品不得超过
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目录
公司于2021年5月21日举行了2021年年度股东大会，并获得了股东批准，发行了超过
林肯公园无权要求公司向林肯公园出售任何普通股，但林肯公园有义务按照公司的指示进行购买，但须遵守某些条件。在任何情况下，如果这将导致林肯公园实益持有超过 2020 年宾夕法尼亚州林肯公园的普通股，则公司不得将其普通股出售给林肯公园
自成立以来，直到 2023 年 3 月 31 日，公司已售出
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司做到了
与 Cantor Fitzgerald & Co. 签订的控制性股票发行销售协议
2017年4月14日，公司签订了自动柜员机发行协议，由坎托担任销售代理。根据自动柜员机发行协议，公司可以不时在 “市场” 发行中出售其普通股。公司向坎托支付的佣金最高为
在截至2023年3月31日的三个月中，公司出售了
根据自动柜员机发行协议进行的销售是根据2023年3月13日提交的招股说明书补充文件进行的，该补充文件对根据第424 (b) (5) 条提交的招股说明书补充文件进行了修订和补充，该补充文件登记出售的总额不超过美元
截至2023年3月31日，公司获得的总收益为美元
5。股票薪酬
股票薪酬奖励包括根据公司股权激励计划发行的股票期权、限制性股票单位和红股，其中包括2013年综合激励计划（“2013年计划”）和就业激励奖励计划（“激励计划”）。
根据2013年计划，公司可以向符合条件的人员授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、非限制性股票、股息等值权、绩效股票和其他基于绩效的奖励、其他基于股票的奖励和现金奖励奖励。2013年计划下的股权奖励由董事会薪酬委员会（“委员会”）不时酌情授予，归属期和其他条款由委员会确定，最长任期为
12
目录
委员会指定并经2013年计划允许的公司高级管理人员和员工。截至2023年3月31日，
激励计划规定授予基于股票的奖励，包括限制性股票单位、限制性股票、绩效股票和绩效单位。根据激励计划，公司可以仅出于招聘和雇用新员工的目的发放股权奖励。截至2023年3月31日，
公司选择在没收发生时对其进行核算，而不是对没收进行估算。与授予之前被没收的奖励相关的费用将相应地冲销。在截至2023年3月31日的三个月中，公司录得的股票薪酬福利为美元
股票期权
股票期权在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。公司在没收行为发生时予以核算。
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中未偿还的股票期权和变动：
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||
|
| 加权 |
|
| 加权 | |||||
的数量 | 平均值 | 的数量 | 平均值 | |||||||
股票 | 运动 | 股票 | 运动 | |||||||
选项 | 价格 | 选项 | 价格 | |||||||
期初未偿还的股票期权 |
| | $ | |
| | $ | | ||
已授予 |
| |
| |
| |
| | ||
已取消或被没收 | ( | | | | ||||||
期末未偿还的股票期权 |
| | |
| | | ||||
期末可行使的股票期权 |
| | $ | |
| | $ | | ||
截至2023年3月31日的三个月中，所有未偿还的期权均根据2013年计划发行。截至2023年3月31日，未偿还股票期权的加权平均剩余期限约为
截至2023年3月31日，该公司的股权不到美元
13
目录
限制性股票单位
基于时间和绩效的限制性股票单位使用授予当日公司普通股的收盘价进行估值。根据基于绩效的限制性股票单位发行的最终股票数量通常基于委员会在每个归属日确定的公司上一年度的业绩，此类奖励的估值假设完全满足所有绩效标准。公司在没收行为发生时予以核算。
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中 RSU 的活动：
3月31日 | 3月31日 | |||||||||
2023 | 2022 | |||||||||
|
| 加权- |
|
| 加权- | |||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
的数量 | 授予日期 | 的数量 | 授予日期 | |||||||
RSU | 公允价值 | RSU | 公允价值 | |||||||
期初未归属的限制性股份 |
| | $ | |
| | $ | | ||
已授予 |
| | |
| |
| | |||
被没收/已过期 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
既得 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
期末未归属的限制性股份 |
| | $ | |
| | $ | | ||
截至2023年3月31日，该公司有 $
6。其他收入，净额
| 在已结束的三个月中 | |||||
3月31日 | ||||||
（千美元） |
| 2023 |
| 2022 | ||
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
| |
外汇损失 | $ | ( |
| $ | — | |
利息收入 | | | ||||
其他收入总额，净额 | $ | |
| $ | | |
在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认的金额低于美元
在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认的利息收入为美元
7。每股收益
普通股每股基本亏损和摊薄亏损是根据该期间已发行股票的加权平均值计算得出的。此外，
14
目录
8。承付款和意外开支
公司物业的未来运营受联邦和州环境保护（包括空气和水质量）法规的约束。公司评估现行环境法的现状及其对当前运营成本和未来应计成本的潜在影响。该公司认为其运营基本符合现行适用的环境法规。
在任何给定时间，公司都可以进行谈判以解决未决的法律诉讼，由此产生的任何应计费用将根据当时适用的相关事实和情况进行估算。我们预计，此类和解不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，无论是单独还是总体而言。
2023 年 3 月 3 日，仲裁庭在诉讼中发布了最终裁决。法庭同意Westwater的观点，即Westwater在土耳其的投资受美利坚合众国和土耳其共和国之间关于相互鼓励和保护投资的条约（“条约”）的保护，土耳其取消该公司对Westwater的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi（“Adur”）拥有的Temrezli和Sefaatli铀项目的许可证构成了没收 Westwater的投资违反了土耳其在该条约下的义务。法庭不同意Westwater的预测，即如果土耳其不取消许可证，其投资价值以及投资将获得多少回报。法庭的裁决要求土耳其向Westwater支付总额约为美元
9。租赁
该公司的租赁组合包括公司办公室的经营租赁和阿拉巴马州办公室设备的其他小型运营和融资租赁。公司办公室租赁的剩余租赁期限为
公司是几份期限少于一年的租约的当事方。其中包括用于勘探活动的土地、办公设备、机械、办公空间、仓库和其他的租赁。公司选择了新租赁标准允许的短期租赁豁免，根据该豁免，初始期限为
使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债是在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认的，折扣率范围为
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租赁成本的组成部分如下：
| 在已结束的三个月中 | |||||
3月31日 | ||||||
（千美元） | 2023 | 2022 | ||||
运营成本最低 | $ | | $ | | ||
融资租赁成本 | ||||||
使用权资产的摊销 | | — | ||||
租赁负债的利息 | | — | ||||
融资租赁成本总额 | | — | ||||
可变租赁成本 | | — | ||||
租赁成本 | $ | | $ | | ||
与公司租赁相关的补充现金流信息如下：
在已结束的三个月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
（千美元） |
| 2023 | 2022 | |||
为租赁负债中包含的金额支付的现金： |
|
|
| |||
来自经营租赁的运营现金流 | $ | | $ | | ||
来自融资租赁的运营现金流 | $ | | $ | — | ||
为来自融资租赁的现金流融资 | $ | | $ | — | ||
公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：
经营租赁 | 融资租赁 | ||||||
加权平均剩余租赁期限（以年为单位） |
| ||||||
加权平均折扣率 |
| % | | % | |||
公司经营租赁的租赁负债到期日如下：
按年度分列的租赁付款 |
| |||||
（以千计） | 经营租赁 | 融资租赁 | ||||
2023 年（今年剩余时间） | $ | | $ | |||
2024 | | |||||
2025 |
| | ||||
2026 | | |||||
2027 |
| — | | |||
租赁付款总额 |
| | ||||
减去估算的利息 |
| — | ( | |||
总计 | $ | | $ | | ||
截至2023年3月31日，该公司拥有美元
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截至2023年3月31日，公司已签订某些尚未开始的租约。每份租约都涉及将在凯利顿石墨厂使用的设备，并将于2023年年中开始，租赁条款为
10。库存
库存包括第三方供应商提供的天然片状石墨浓缩原料，总额为美元
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对截至2023年3月31日的三个月中Westwater合并财务业绩和状况的讨论和分析是根据我们截至2023年5月10日获得的信息编写的。本讨论应与随函所附未经审计的中期财务报表及其附注以及截至2022年12月31日的Westwater经审计的合并财务报表以及根据美国公认会计原则编制的年度报告中包含的相关附注一起阅读。本管理层的讨论和分析包含受风险、不确定性和假设影响的前瞻性陈述。由于许多因素，包括但不限于本报告其他地方列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅此处的 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。
导言
Westwater Resources, Inc. 最初成立于1977年，是一家能源科技公司，自2018年4月收购阿拉巴马石墨以来，专注于开发电池级天然石墨材料。阿拉巴马石墨拥有勘探和可能开采库萨石墨矿床的矿产权。在2023年的前三个月，AGP继续开展与凯利顿石墨厂第一阶段相关的建设活动。Coosa Graphite 矿床位于阿拉巴马州罗克福德附近，海拔32号 °54' 30” North 和 86 °24' 00” West。
最近的事态发展
与 SK On 签订联合开发协议
2023年第一季度，公司与领先的电动汽车电池制造商SK On（“SK On”）签订了联合开发协议（“JDA”），向福特、现代、大众汽车等公司供应电动汽车电池。
根据JDA，两家公司将共同开发为SK On电池定制的环保型高性能阳极材料。开发工作成功完成后，双方预计将谈判另一项协议，该协议可能允许出售来自凯利顿石墨加工厂的所有涂层球形纯化石墨（“CSPG”）阳极材料。
SK On 目前在佐治亚州康默斯经营两家电动汽车电池工厂。这家韩国电池制造商还与福特汽车公司一起在美国建造三座电动汽车电池工厂。BlueOval SK（SK On和福特汽车公司的合资企业），并计划在肯塔基州格伦代尔运营两家电池工厂，在田纳西州斯坦顿运营一家工厂。
SK On最近宣布，它已与现代汽车集团达成协议，通过合资企业在佐治亚州巴托县建立电动汽车电池工厂。
凯利顿石墨厂—施工更新
2023年第一季度，公司继续开展与凯利顿石墨厂第一阶段相关的施工活动，包括完成土方工程和场地平整，接收额外的长铅设备部件，进一步建设地下公用设施，建造和组装厂房。截至本报告提交之日，所有五栋加工大楼均已完工，设备安装已准备就绪。
为了应对不断增长的客户需求和市场状况，公司完成了对凯利顿石墨厂第一阶段最初的最终可行性研究的优化研究，以提高凯利顿石墨厂第一阶段的预期产量。这项优化研究的结果是，该公司现在预计凯利顿石墨厂第一阶段的年产能将增加一倍以上，即16,000公吨（或公吨），预计CSPG的年产量为7,500吨。该公司估计，第一阶段建设的总成本约为2.71亿美元。自项目启动以来，包括负债
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2023年3月31日，在建造凯利顿石墨厂第一阶段的成本中，公司承担了约1.024亿美元的资本成本。
石墨和钒作为关键材料
目前，美国几乎百分之百依赖电池级石墨的进口，电池级石墨目前是锂离子电池的主要阳极材料，为电动汽车、智能手机和笔记本电脑提供动力，并储存间歇性可再生能源产生的电力。Westwater打算将天然片状石墨加工成电池级石墨，用于包括锂离子电池在内的所有类型的电池。
2022年3月31日，拜登总统援引《国防生产法》，鼓励国内生产用于电动汽车和清洁能源储存的先进电池的关键材料，包括石墨。
2022 年 8 月 16 日，拜登总统签署了《降低通货膨胀法案》（“IRA”），使之成为法律。该立法包括对气候计划的3,690亿美元投资。IRA为某些关键矿产（包括石墨和钒）的生产成本提供10％的税收抵免。该抵免额有资格直接付款，也可以转让给无关的纳税人。此外，IRA的一项可能间接使公司受益的关键条款是清洁车辆信贷。在逐步取消或取消清洁车辆信贷之前，IRA取消了先前对制造商可以销售的电动汽车数量的限制。此外，IRA为电动汽车电池中所含的适用关键矿物质的价值百分比设定了最低国内含量门槛。由于Westwater打算在美国生产用于电动汽车的锂离子电池级石墨，管理层认为国内含量要求可能会为公司带来间接的未来收益。
2023 年 4 月 12 日，美国环境保护署（“EPA”）宣布了新的联邦车辆排放标准提案，该标准将加速向清洁汽车未来的持续过渡。拟议的标准符合汽车制造商和美国各州做出的承诺，他们计划在未来10到15年内加快轻型和中型车队的清洁汽车技术。根据轻型车辆标准，美国环保局将要求制定越来越严格的温室气体标准，到2032年车型年份，该标准将使整个行业的平均目标是每行驶一英里产生82克二氧化碳。这比2021年设定的2026年车型年标准下降了56％。对于中型汽车，美国环保局提议提高严格程度，到2032年车型年份达到每英里275克二氧化碳的目标，与2026车型年份的标准相比，这将减少44％。汽车和卡车公司正在努力将电动汽车作为当前和未来产品线不可或缺且不断增长的一部分，从而为消费者提供越来越多的清洁汽车。
阿拉巴马州和地方市政当局已与公司签订激励协议，将公司拟建的石墨加工厂设在阿拉巴马州库萨县。激励协议根据《阿拉巴马州就业法》为凯利顿石墨厂的建设提供了某些税收抵免和激励措施。
Westwater开发了石墨净化技术和先进的产品开发工艺，旨在满足潜在客户对电池级石墨材料的需求。Westwater正在开发方法并建造设施，旨在在其凯利顿石墨厂生产高纯度的电池级石墨产品。这些产品旨在为所有主要的电池领域提供服务。此外，我们相信我们打算使用的流程在美国是环境可持续且允许的，在美国，健全的监管环境补充了我们的核心价值观，可以可靠地为我们的客户提供安全、制作精良的产品。
Westwater已经并将继续支持美国相关政府机构、阿拉巴马州和地方市政当局的努力，以确保他们意识到天然电池级石墨的重要性、其对国家安全的重要性以及凯利顿石墨厂和库萨石墨矿床如何融入关键矿物方程式。
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股权融资
在截至2023年3月31日的三个月内筹集资金
在截至2023年3月31日的三个月中，公司根据自动柜员机发行协议出售了150万股普通股，净收益为150万美元，截至2023年3月31日，现金余额约为3,970万美元。
参见 中期财务报表附注4以获取更多信息。
操作结果
摘要
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为240万美元，合每股亏损0.05美元，而2022年同期的净亏损为280万美元，合每股亏损0.08美元。净亏损减少40万美元，主要是由于我们的60万美元现金余额所赚取的利息收入增加，勘探成本的降低以及与公司对土耳其共和国的仲裁相关的法律费用降低；部分被产品开发以及一般和管理费用的增加所抵消。
产品开发费用
截至2023年3月31日的三个月中，产品开发费用为50万美元，与2022年同期相比增加了30万美元。截至2023年3月31日的三个月的产品开发成本主要与电池级天然石墨产品的额外样品生产有关，供潜在客户评估。在公司通过对电池级天然石墨产品进行鉴定与潜在客户合作时，需要准备额外的样品，在某些情况下，还需要准备更多的样品，以供潜在客户进行评估和测试。
勘探费用
截至2023年3月31日的三个月中，勘探费用为10万美元，与2022年同期相比减少了10万美元。减少的原因是该公司于2022年4月完成了与Coosa石墨矿床相关的初始钻探计划。
一般和管理费用
截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用与2022年同期相比增加了20万美元。增长的主要原因是人事成本增加，其中包括与公司前首席执行官于2023年1月离职相关的约30万美元遣散费。与2023年第一季度裁决没收相关的股票薪酬支出收益部分抵消了这些成本。见 中期财务报表附注5获取有关股票薪酬的更多信息。
仲裁费用
在截至2023年3月31日的三个月中，没有仲裁费用。2022 年的 10 万美元仲裁费用是与公司对土耳其共和国的仲裁请求相关的法律费用。
2023 年 3 月 3 日，仲裁庭在诉讼中发布了最终裁决。法庭同意Westwater的观点，即Westwater在土耳其的投资受美利坚合众国和土耳其共和国之间关于相互鼓励和保护投资的条约（“条约”）的保护，土耳其取消该公司对Westwater的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi（“Adur”）拥有的Temrezli和Sefaatli铀项目的许可证构成了没收 Westwater的投资违反了土耳其在该条约下的义务。法庭不同意Westwater对其内容的预测
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投资是值得的，如果土耳其不取消许可证，投资会得到多少回报。法庭的裁决要求土耳其向Westwater支付总额约130万美元的赔偿金，向Westwater偿还约370万美元的仲裁费用、开支和费用，并支付利息，金额待定。
其他收入
截至2023年3月31日的三个月中，其他收入与2022年同期相比增加了60万美元，这是由于利率上升导致我们的投资账户的利息收入增加了60万美元。
财务状况
经营活动
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为300万美元，与2022年同期相比增加了30万美元。用于经营活动的现金增加主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中购买了200万美元的原材料库存，而2022年同期没有购买库存。2023年第一季度获得的60万美元利息收入增加，以及与2022年第一季度预付金和其他资产的增加相比，预付存款的减少部分抵消了原材料库存的增加。
投资活动
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金增加了2180万美元。增长是与凯利顿石墨厂第一阶段建设相关的资本支出增加的结果，该厂于 2021 年 12 月开始施工相关活动。2023 年前三个月的资本支出包括设备进度付款、地下公用事业的进一步工程以及工厂建筑的建造和组装。在2022年同期，有长铅物品的沉积，土方工程于2022年3月开始。
融资活动
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为140万美元，其中包括通过公司自动柜员机发行协议出售的普通股。2022 年同期融资活动提供的净现金为 1,550 万美元。减少1410万美元的主要原因是2023年前三个月根据宾夕法尼亚州林肯公园和自动柜员机发行协议进行的销售活动与2022年同期相比有所减少。
流动性和资本资源
自2009年以来，公司一直依靠股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金。在截至2023年3月31日的三个月中，公司继续开展与凯利顿石墨厂相关的施工活动。公司的建筑相关合同包括由公司选择的终止条款，这些条款不要求公司在第三方服务提供商在终止之日之前支付的款项以外的款项。在持续经营分析中，公司考虑了截至中期财务报表发布之日的建筑活动和相关成本，以及公司计划截至2024年5月31日的非全权支出，总的来说，超过了截至这些中期财务报表发布之日的手头现金，不包括外部融资机会和公司目前的股权设施。
2023年3月31日，该公司的现金余额约为3,970万美元，其中包括约10万欧元。该公司计划使用其剩余的欧元现金余额来支付以欧元计价的长线设备。在截至2023年3月31日的三个月中，根据自动柜员机发行协议，公司出售了150万股普通股，净收益为150万美元。截至2023年3月31日，根据自动柜员机发行协议，公司可以发行和出售其总发行价不超过19,250,000美元的普通股，根据宾夕法尼亚州2020年林肯公园协议，有970万股普通股可供未来出售。
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该公司历来如此，预计将继续依靠债务和股权融资为其运营和商业计划提供资金，直到凯利顿石墨厂开始运营。除了评估继续使用自动柜员机发行协议和2020年宾夕法尼亚州林肯公园协议的情况外，该公司还在考虑其他形式的项目融资，为凯利顿石墨厂的建设提供资金，包括第一阶段和第二阶段。项目融资的替代来源可以包括但不限于项目债务、可转换债务或寻求合伙企业或合资企业。如果没有资金在公司融资机制下或通过其他融资来源为凯利顿石墨厂第一阶段的建设提供资金，则公司可能需要减少或严重削减运营，改变与库萨石墨矿床和凯利顿石墨厂第一阶段相关的计划业务发展战略，修改凯利顿石墨厂第一阶段的建设和调试时间表，或者将第一阶段的建设暂停到获得了额外的资金。如果要求公司放弃建设和开发或修改与凯利顿石墨厂相关的预期长期计划，则可能要求该公司评估其长期资产的可收回性。
尽管公司已利用其股权融资机制推进其业务计划，并且过去曾通过股权和债务融资以及出售非核心资产成功筹集资金，但无法保证额外融资的金额足以满足其需求，也无法保证公司可以接受的条款提供额外融资。最近股权和债务资本市场的下滑、利率上升、通货膨胀以及普遍不确定的经济状况可能会严重影响公司获得必要资金以推进其业务计划的能力。此外，2023年3月13日，公司提交了注册声明的招股说明书补充文件，因此，公司获得注册声明中的可用容量现在受S-3表格一般说明I.B.6的约束，该说明限制了公司根据注册声明可以出售的金额。在这些限制和普通股目前的公开上市生效后，在自动柜员机发行协议的条款生效后，我们目前可以根据ATOM发行协议发行和出售总发行价格不超过19,250,000美元的普通股，这是我们迄今根据注册声明及其招股说明书补充协议出售的普通股的补充。如果我们的公众持股量增加，以至于我们可以根据自动柜员机发行协议和注册声明出售额外金额，我们将在进行额外销售之前提交另一份招股说明书补充文件。
资产负债表外的安排
我们没有资产负债表外的安排。
关于前瞻性陈述的警示性说明
除历史问题外，本报告中讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与本文包含的预测或估计存在重大差异。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款。此类前瞻性陈述包括但不限于有关资金充足性、流动性、获得资本的机会、融资活动、未来在公司财产上进行任何钻探或生产的时间或发生时间、经济状况、业务战略目标、仲裁事项、凯利顿石墨厂第一阶段的成本以及预计的施工和调试时间表和完工日期、库萨石墨矿床开采的可行性研究结果和开始日期的陈述，以及公司的预期的现金消耗率和资本需求。诸如 “可能”、“可以”、“应该”、“会”、“相信”、“估计”、“期望”、“预期”、“计划”、“预测”、“潜力”、“打算”、“继续”、“项目”、“目标” 等词语以及这些词的变体、可比词和类似表达方式通常表示前瞻性陈述。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素包括：
| ● | 石墨（包括片状石墨原料和纯化石墨产品）和钒的现货价格和长期合同价格，以及石墨和钒的全球供应和需求； |
| ● | 在我们运营的市场中进入额外竞争的影响、范围和时机； |
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| ● | 我们与客户签订合同的能力； |
| ● | 石墨原料的可用来源和运输； |
| ● | 在凯利顿石墨厂的开发、建造和运营过程中控制成本并避免成本和进度超支的能力； |
| ● | 根据许可证和执照要求以及税收抵免和其他激励措施的要求建造和运营凯利顿石墨厂的能力； |
| ● | 通货膨胀的影响，包括劳动力短缺和供应链中断； |
| ● | 利率上升以及对融资来源可用性和成本的相关影响； |
| ● | 建造凯利顿石墨厂所需的设备和材料的可用性和供应情况； |
| ● | 股价波动； |
| ● | 政府对美国采矿和制造业的监管； |
| ● | 我们可能遇到的意想不到的地质、加工、监管和法律或其他问题； |
| ● | 我们的勘探活动的结果，以及未来的勘探结果在实质上可能不如最初的勘探结果令人鼓舞的可能性； |
| ● | 任何发现的石墨或钒的浓度不足以经济地开采金属； |
| ● | 我们为增长计划提供资金的能力； |
| ● | 目前未决的或新的诉讼或仲裁；以及 |
| ● | 我们维持和及时获得监管机构颁发的采矿和其他许可证的能力。 |
此外，我们的年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述了其他因素。这些因素大多超出了我们的预测或控制能力。未来事件和实际业绩可能与前瞻性陈述所设想或所依据的事件和实际业绩存在重大差异。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。除非法律要求，否则我们不承担任何更新此处发表的任何前瞻性陈述的义务。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需在季度报告中提供这些信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
公司维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告要求披露的信息，并收集此类信息并将其传达给管理层，包括
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酌情任命公司的首席执行官兼首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估公司的控制和程序时必须做出判断。
在本报告所涵盖的财政期内，公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，对公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
内部控制的变化
我们已经开始采取措施改善我们的企业资源规划（“ERP”）系统。我们相信，由于自动化程度的提高，这个新系统将加强我们对财务报告的内部控制。在整个过渡期间，我们将继续监督我们对财务报告的内部控制，以提高其有效性。
除了我们对新的ERP系统的持续监控外，在截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关可报告法律诉讼的信息包含在我们的年度报告第一部分第 3 项 “法律诉讼” 中。除一个例外，先前在《年度报告》中披露的法律程序没有重大变化。在Westwater针对土耳其共和国的仲裁程序中，在法庭于2023年3月3日发布裁决后，Westwater于2023年4月14日提交了更正通知。更正通知旨在纠正法庭在计算监护金额时出现的错误，如果获得批准，该错误将使土耳其向Westwater支付的投资成本从1,28.3万美元增加到278万美元。法庭没有就此事作出裁决的日期。
第 1A 项。风险因素。
投资我们的普通股涉及各种风险。在考虑对我们进行投资时，应仔细考虑中讨论的风险因素 第 1A 项中的风险因素在我们的年度报告中。我们的年度报告中描述的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
展览数字 |
| 描述 |
3.1 | 经修订至2019年4月22日的公司注册证书（参照截至2019年6月30日的季度公司10-Q表季度报告附录3.1纳入）。 | |
3.2 | 经修订和重述的公司章程，经2017年8月21日修订（参照截至2017年9月30日的季度公司10-Q表季度报告附录3.2纳入）。 | |
10.1* | 公司与弗兰克·巴克尔之间的雇佣协议，自2023年1月16日起生效（参照公司于2023年1月17日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* 表示管理合同或补偿计划或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
西水资源公司 | |||||
日期：2023 年 5 月 10 日 | 来自： | /s/ 弗兰克·巴克 | |||
弗兰克·巴克 | |||||
总裁兼首席执行官 | |||||
日期：2023 年 5 月 10 日 | 来自： | /s/Steven M. Cates | |||
史蒂芬·M·凯茨 | |||||
首席财务官兼财务高级副总裁 | |||||
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