SOND-20230331

000181939512月31日2023Q1假象Http://fasb.org/us-gaap/2022#AdditionalPaidInCapitalP5Y16.662516.662516.662516.662516.6616.6600018193952023-01-012023-03-310001819395美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001819395美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-03-3100018193952023-05-03Xbrli：共享00018193952023-03-31ISO 4217：美元00018193952022-12-3100018193952022-01-012022-03-31ISO 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CommonStockMember2022-01-180001819395美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-180001819395Sond：SpecialVotingStockMember2022-01-180001819395Sond：ExchangeableCommonStockMember2023-03-310001819395Sond：ExchangeableCommonStockMember2022-12-310001819395美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-03-310001819395美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-12-310001819395美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-03-310001819395美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001819395Sond：MarketStockUnitsMember2023-03-310001819395Sond：MarketStockUnitsMember2022-12-310001819395美国公认会计准则：保修成员2023-03-310001819395美国公认会计准则：保修成员2022-12-310001819395Sond：EarnoutLibilityMember2023-03-310001819395Sond：EarnoutLibilityMember2022-12-310001819395Sond：DelayedDrawNoteWarrantLiablityMember2023-03-310001819395Sond：DelayedDrawNoteWarrantLiablityMember2022-12-310001819395美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-03-310001819395美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-12-310001819395Sond:SonderHoldingsInc2021EquityIncentivePlanMember2023-03-310001819395Sond:SonderHoldingsInc2021EquityIncentivePlanMember2022-12-310001819395Sond:SonderHoldingsInc2023InducementEquityIncentivePlanMember2023-03-310001819395Sond:SonderHoldingsInc2023InducementEquityIncentivePlanMember2022-12-310001819395美国-公认会计准则：员工股票期权成员Sond:SonderHoldingsInc2021EquityIncentivePlanMember2022-01-180001819395美国-公认会计准则：员工股票期权成员Sond:SonderHoldingsInc2021EquityIncentivePlanMember2023-03-310001819395美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-03-310001819395美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-03-310001819395美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-03-310001819395美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-01-012023-03-310001819395美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-03-310001819395美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-03-310001819395SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-03-310001819395SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-03-310001819395SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-03-310001819395SRT：首席执行官执行官员成员2019-11-152019-11-150001819395SRT：首席执行官执行官员成员Sond：PromissoryNoteMember2019-11-150001819395SRT：首席执行官执行官员成员Sond：基于服务的奖励成员2019-11-152019-11-150001819395SRT：首席执行官执行官员成员美国公认会计准则：绩效共享成员2019-11-152019-11-150001819395SRT：首席执行官执行官员成员美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-012021-12-310001819395SRT：首席执行官执行官员成员美国公认会计准则：绩效共享成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2019-11-152019-11-150001819395SRT：首席执行官执行官员成员2021-02-182021-02-180001819395SRT：首席执行官执行官员成员Sond：基于服务的奖励成员2023-03-310001819395SRT：首席执行官执行官员成员Sond：MarketCapitalationUnitsMembers2022-12-310001819395SRT：首席执行官执行官员成员Sond：基于服务的奖励成员2019-11-150001819395Sond：MarketCapitalationUnitsMembers2023-01-012023-03-310001819395Sond：MarketCapitalationUnitsMembers2022-01-012022-03-310001819395美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-03-310001819395Sond：MarketStockUnitsMember2023-01-012023-03-310001819395Sond：MarketStockUnitsMember2022-01-012022-03-310001819395Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberSond：MarketStockUnitsMember2023-01-012023-03-310001819395Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-03-310001819395Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberSond：MarketStockUnitsMember2023-01-012023-03-310001819395Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-03-310001819395Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberSond：MarketStockUnitsMember2023-01-012023-03-310001819395Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-03-310001819395Sond:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMemberSond：MarketStockUnitsMember2023-01-012023-03-310001819395Sond:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-03-310001819395Sond:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFiveMemberSond：MarketStockUnitsMember2023-01-012023-03-310001819395Sond：MarketStockUnitsMemberSond:ShareBasedPaymentArrangementTrancheSixMember2023-01-012023-03-310001819395美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-03-310001819395美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-03-310001819395Us-gaap:CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMember2023-01-012023-03-310001819395Us-gaap:CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMember2022-01-012022-03-310001819395美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-03-310001819395美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-03-310001819395Sond：MarketStockUnitsMember2023-01-012023-03-310001819395Sond：MarketStockUnitsMember2022-01-012022-03-310001819395Sond:ExchangeablePreferredAndCommonStockMember2023-01-012023-03-310001819395Sond:ExchangeablePreferredAndCommonStockMember2022-01-012022-03-31Sond：担保人_提供者0001819395美国公认会计准则：保证债券成员2023-03-310001819395Sond：BroadStreetInvestigationMembers2020-07-302020-07-300001819395Sond：BroadStreetInvestigationMembers2023-03-310001819395Sond：BroadStreetInvestigationMembers2022-12-310001819395美国-美国公认会计准则：普通股成员Sond：LegacySonderMember2022-01-170001819395美国-美国公认会计准则：普通股成员Sond：LegacySonderCommonStockholderMembers2022-01-182022-01-180001819395美国-美国公认会计准则：普通股成员Sond：LegacySonderCommonStockholderMembers2022-01-180001819395Sond：LegacySonderMemberSond：SpecialVotingSeriesAACommonStockMember2022-01-180001819395Sond:LegacySonderSpecialVotingCommonStockholdersMemberSond：SpecialVotingSeriesAACommonStockMember2022-01-182022-01-180001819395Sond：SpecialVotingSeriesAACommonStockMember2022-01-180001819395Sond:LegacySonderSpecialVotingCommonStockholdersMemberSond：SpecialVotingSeriesAACommonStockMember2022-01-1400018193952022-11-042022-11-040001819395Sond：LegacySonderStockOptionHoldersMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-182022-01-180001819395Sond：LegacySonderStockOptionHoldersMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-180001819395Sond：NewPIPEInvestmentHoldersMembers2022-01-182022-01-180001819395桑德：PIPEFinancingMembers2022-01-012022-03-310001819395桑德：GMIIMMENT2022-01-012022-03-310001819395美国-GAAP：员工服务成员儿子：公司员工成员2022-06-092022-06-090001819395Sond：前线员工成员美国-GAAP：员工服务成员2022-06-092022-06-0900018193952022-06-092022-06-090001819395美国-GAAP：员工服务成员儿子：公司员工成员2023-03-012023-03-01

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

___________________________________

表格10-Q

___________________________________

(标记一)


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2023年3月31日

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期_至_

佣金文件编号001-39907

___________________________________

Sonder控股公司

___________________________________

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州						85-2097088
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)
第15街101号旧金山, 加利福尼亚						94103
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

(617) 300-0956

(注册人的电话号码，包括区号)

___________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	桑德	这个纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股完整认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股	SONDW	这个纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐*不是。☒

注册人有219,282,857截至2023年5月3日已发行的普通股。

目录表


			页面
第一部分-财务信息
项目1.财务报表			5
简明综合资产负债表(未经审计)			5
简明综合经营报表和综合(亏损)收益(未经审计)			6
股东亏损简明合并报表(未经审计)			7
简明合并现金流量表(未经审计)			9
简明合并财务报表附注(未经审计)			11
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			29
项目3.关于市场风险的定量和定性披露			41
项目4.控制和程序			42

第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼			44
第1A项。风险因素			44
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用			85
项目3.高级证券违约			85
项目4.矿山安全信息披露			85
项目5.其他信息			85
项目6.展品			86
签名			87

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告包含根据修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)、修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)和1995年的私人证券诉讼改革法作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般与未来事件或我们预期的未来财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词，或者这些词或其他与我们的期望、战略、计划或意图。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与历史经验或我们目前的预期大不相同。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•我们的重点是在不额外筹款的情况下实现正的自由现金流，并瞄准“轻资本”租赁合同，即房地产所有者为我们的绝大多数前期资本支出提供资金，以换取略高的租金，这是我们于2022年6月9日宣布的现金流正计划的一部分；

·支持我们的财务、运营和增长预测和预测；

·提高对业务、收入、费用、经营业绩和财务状况的预期；

·提高我们未来实现或保持盈利的能力；

·预测旅游和酒店业的发展趋势；

·提升了我们继续达到纳斯达克上市标准的能力；

·包括我们的定价和收入管理战略、定价和入住率预测和预期趋势，以及对需求弹性的预期；

·考虑到我们对未来交易结构的预期，以及我们未来租赁的预期租金、租金减免、资本支出拨备和其他条款；

·增加潜在的辅助收入机会，以及我们提高收入管理能力的能力；

·预计的资本支出义务，包括对房地产所有者为我们租赁物业的资本支出和其他开业前成本提供资金的预期；

·评估我们资本资源的预期充分性，以及任何融资收益的预期用途；

·预测预期入住率和对客人平均停留时间的预期；

·提高了对我们酒店和公寓的地理市场组合和产品组合的预期，以及它们对我们财务业绩的影响；

•对员工关系和我们吸引和留住人才的能力的期望；

·支持我们推出更多功能、便利设施和技术的计划，以及我们对技术投资对我们的品牌和财务业绩的积极影响的信念；

·展示了我们未来的竞争优势，以及与其他住宿提供商相比在成本结构和客户体验方面的预期差异化；

·提高我们预测和满足客人需求的能力，包括通过引入新功能、便利设施或服务；

·提高了对提高成本效益和技术改进的预期；

·提出在现有和新的市场和住宿类别中扩张的预期和计划；

·评估我们的现场单元和合同单元组合的预期增长，包括从我们的组合中移除任何单元的预期范围和时间；

·提高对我们与第三方分销渠道和间接渠道的关系的预期，以及通过间接渠道预订未来收入的百分比；

·预测了预期的季节性和我们逐期运营结果的其他变化，包括关于特定季度每个可用房间的预期收入(“RevPAR”)的声明；

·预测商务旅行的趋势，以及增加团体和商务旅行收入的潜力；

·评估我们对未决法律程序的时间和结果以及我们可能因这些程序而承担的任何责任的评估和信念；

·评估新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机的预期影响；

·评估我们的评估和估计，以确定我们的有效税率以及任何与税务有关的审计或其他税务程序；以及

·包括其他非历史事实的预期、信念、计划、战略、预期发展和其他事项。

目录表

我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。

有关我们的风险因素的讨论，请参阅本文标题为“风险因素”的部分。其他可能导致结果或表现与前瞻性表述中表述的结果大不相同的因素在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中有详细说明，这些文件的副本可以免费从我们那里获得。在阅读本报告时，请考虑我们的前瞻性陈述，考虑到这些风险。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Sonder控股公司及附属公司

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(单位：千)

(未经审计)


	2023年3月31日		2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	217,968	$	246,624
受限现金	28,436		42,562
应收账款，扣除备用金#美元1,346及$972分别于2023年3月31日和2022年12月31日	6,990		5,613
预付费用	5,128		8,066
其他流动资产	12,708		10,065
流动资产总额	271,230		312,930
财产和设备，净额	35,432		34,926
经营性租赁使用权(ROU)资产	1,201,007		1,209,486
其他非流动资产	13,791		16,270
总资产	$	1,521,460	$	1,573,612

负债和股东赤字
流动负债：
应付帐款	$	14,093	$	16,082
应计负债	18,230		20,131
应缴税金	16,497		14,418
递延收入	58,424		41,664


流动经营租赁负债	172,422		158,346

流动负债总额	279,666		250,641
非流动经营租赁负债	1,156,913		1,166,538
长期债务，净额	179,665		172,950
其他非经常项目负债	2,043		3,430
总负债	1,618,287		1,593,559

承付款和或有事项(附注10)

股东赤字：
普通股	21		21
额外的实收资本	959,789		947,601
累计平移调整	10,348		12,985
累计赤字	(1,066,985)		(980,554)
股东总亏损额	(96,827)		(19,947)
总负债和股东赤字	$	1,521,460	$	1,573,612

见未经审计的简明合并财务报表附注。

目录表

Sonder控股公司及附属公司

简明合并业务报表和

综合(亏损)收益

(单位为千，每股信息除外)

(未经审计)


	截至3月31日的三个月，
		2023		2022
收入		$	120,738	$	80,466
成本和运营费用：
收入成本(不包括折旧和摊销)		92,033		73,896
运营和支持		56,157		48,267
一般和行政		32,745		36,981
研发		6,580		7,625
销售和市场营销		15,836		9,461
重组和其他费用		2,130		—
总成本和运营费用		205,481		176,230
运营亏损		(84,743)		(95,764)

利息支出，净额		5,707		8,202
SPAC认股权证公允价值变动		110		(14,895)
赚取负债的公允价值变动		(1,498)		(73,177)
股份结算赎回功能的公允价值变动及转换可换股票据的收益		—		(29,512)
其他(收入)费用，净额		(2,712)		2,624
营业外费用(收入)合计(净额)		1,607		(106,758)
所得税前收入(亏损)		(86,350)		10,994
所得税拨备		81		31
净(亏损)收益		$	(86,431)	$	10,963
减去：可转换和可交换优先股股东的净收入		—		1,406
普通股股东应占净(亏损)收入		$	(86,431)	$	9,557

每股普通股基本净(亏损)收益		$	(0.39)	$	0.05
稀释后每股普通股净亏损		$	(0.39)	$	(0.18)

其他综合(亏损)收入：
净(亏损)收益		$	(86,431)	$	10,963
外币折算调整变动		(2,637)		1,999
综合(亏损)收益		$	(89,068)	$	12,962

见未经审计的简明合并财务报表附注。

目录表

Sonder控股公司及附属公司

简明合并股东亏损表

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

(以千为单位，共享信息除外)

(未经审计)


	普通股		合并后可交换普通股		其他内容已缴费资本	累计翻译调整，调整	累计赤字		总计股东的赤字
		股票	金额										股票			金额
2022年12月31日的余额		198,394,331	$	21		20,389,216	$	—	$	947,601	$	12,985		$	(980,554)		$	(19,947)
普通股期权的行使		9,266	—			—	—		8		—			—			8
有限制股份单位的归属		517,068	—			—	—		—		—			—			—
可交换股票的换算		930,512	—			(930,512)	—		—		—			—			—
基于股票的薪酬		—	—			—	—		12,180		—			—			12,180
综合损失构成：
净亏损		—	—			—	—		—		—			(86,431)			(86,431)
累计换算调整的变化		—	—			—	—		—		(2,637)			—			(2,637)
2023年3月31日的余额		199,851,177	$	21		19,458,704	$	—	$	959,789	$	10,348		$	(1,066,985)		$	(96,827)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

目录表

Sonder控股公司及附属公司

简明综合股东亏损表(续)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

(以千为单位，共享信息除外)

(未经审计)


	可赎回可兑换优先库存			可交换优先股			普通股			可交换 AA系列股票			合并后可交换普通股			其他内容已缴费资本		累计翻译调整，调整		累计赤字		总计股东的权益(赤字)
	股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额
2021年12月31日的余额	75,767,082	$	518,750	12,570,228	$	49,733	8,684,246	$	1	9,421,190	$	—	—	$	—	$	43,106	$	7,299	$	(814,812)	$	(764,406)
追溯调整，以反映因业务合并而产生的汇率	35,504,342	—		5,929,180	—		4,067,956	—		4,414,756	—		—	—		—		—		—		—
调整后的2021年12月31日的余额	111,271,424	$	518,750	18,499,408	$	49,733	12,752,202	$	1	13,835,946	$	—	—	$	—	$	43,106	$	7,299	$	(814,812)	$	(764,406)
普通股期权的行使	—	—		—	—		362,943	—		—	—		—	—		873		—		—		873
将遗留Sonder认股权证由负债转为权益	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		2,111		—		—		2,111
首席执行官本票结算	—	—		—	—		(2,725,631)	—		—	—		—	—		—		—		—		—
旧式Sonder权证的转换	—	—		—	—		155,239	—		—	—		—	—		1,243		—		—		1,243
可转换票据的转换	—	—		—	—		19,017,105	1		—	—		—	—		159,172		—		—		159,173
转换优先股	(111,271,424)	(518,750)		—	—		111,271,424	11		—	—		—	—		518,750		—		—		518,761
可交换股票的换算	—	—		(18,499,408)	(49,733)		—	—		(13,835,946)	—		32,335,354	—		49,733		—		—		49,733
发行与企业合并和管道发行相关的普通股	—	—		—	—		43,845,835	7		—	—		—	—		267,355		—		—		267,362
完善企业合并后SPAC认股权证的设想	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		(25,985)		—		—		(25,985)
在企业合并完成时获得确认的负债	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		(98,117)		—		—		(98,117)
发行延迟提款权证	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		5,598		—		—		5,598
基于股票的薪酬	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		6,680		—		—		6,680
综合损失构成：	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—
净收入	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		10,963		10,963
累计换算调整的变化	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		1,999		—		1,999
2022年3月31日的余额	—	$	—	—	$	—	184,679,117	$	20	—	$	—	32,335,354	$	—	$	930,519	$	9,298	$	(803,849)	$	135,988

见未经审计的简明合并财务报表附注。

目录表

Sonder控股公司及附属公司

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022
经营活动的现金流：
净(亏损)收益	$	(86,431)	$	10,963
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销	7,048		5,630
基于股票的薪酬	12,180		6,680
营业租赁净资产摊销	45,627		37,646
汇兑(得)损	(2,311)		2,379
长期债务的实收利息资本化	6,345		—
债务发行成本摊销	2		8,750
债务折价摊销	368		(3,007)
股份结算赎回功能的公允价值变动及转换可换股票据的收益	—		(29,512)
SPAC认股权证公允价值变动	110		(14,895)
赚取负债的公允价值变动	(1,498)		(73,177)
其他经营活动	622		682
以下内容中的更改：
应收账款净额	(1,962)		3,233
预付费用	3,055		(9,408)
其他流动和非流动资产	332		4,429
应付帐款	(2,026)		(22,009)
应计负债	(2,060)		4,742
应缴税金	2,020		2,963
递延收入	16,703		15,253
经营租赁净资产和经营租赁负债净额	(33,695)		(5,200)
其他流动和非流动负债	79		3,165
用于经营活动的现金净额	(35,492)		(50,693)

目录表

Sonder控股公司及附属公司

简明合并现金流量表(续)

(单位：千)

(未经审计)


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备	(6,924)		(10,539)
内部使用软件的资本化	(554)		(1,077)
用于投资活动的现金净额	(7,478)		(11,616)
融资活动的现金流：
延期提款票据的收益	—		159,225
偿还债项和支付提早解约费	—		(27,745)

企业合并和管道投资的收益	—		325,928
普通股发行成本	—		(58,555)
行使股票期权所得收益	8		873


融资活动提供的现金净额	8		399,726
外汇对现金的影响	180		(327)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化	(42,782)		337,090
期初现金、现金等价物和限制性现金	289,186		69,941
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	246,404	$	407,031

补充披露现金流量信息：
缴纳所得税的现金	$	—	$	381
支付利息的现金	$	713	$	1,873
补充披露非现金投资和融资活动
应计购置的财产和设备	$	51	$	1,789
可转换票据的转换	$	—	$	159,172
旧式Sonder权证的转换	$	—	$	1,243
负债的重新分类--将遗留权证分类为股权	$	—	$	2,111
对赚取负债的确认	$	—	$	(98,117)
对SPAC认股权证的认可	$	—	$	(25,985)
发行延迟提款权证	$	—	$	5,598
可交换股票的折算	$	—	$	49,733
可赎回可转换优先股的转换	$	—	$	518,750
现金、现金等价物和受限现金的对账：
现金和现金等价物	$	217,968	$	406,348
受限现金	28,436		683
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	246,404	$	407,031

见未经审计的简明合并财务报表附注。

目录表

Sonder控股公司及附属公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

注1。陈述的基础

运营的性质

Sonder Holdings Inc.及其全资子公司(统称为“本公司”)为北美、欧洲和中东多个城市的旅行者提供短期和长期住宿。每个公寓式建筑和每个酒店物业的单元都由公司直接选择、设计和管理。

2022年1月18日，本公司通过GMII的两家子公司Gores Metropoulos II，Inc.(“GMII”)和特拉华州的Sonder Operating Inc.(前身为Sonder Holdings Inc.(“Legacy Sonder”))完成了之前宣布的业务合并(“业务合并”)。参考注13、企业合并，以了解交易的详细信息。

财务报表列报基础和合并原则

所附合并财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”、“美国GAAP”或“公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括Sonder Holdings Inc.及其全资子公司的账户，以及一可变利息实体(“VIE”)根据合并会计准则，它是主要受益人。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有调整，包括进行正常的经常性调整，以便公平地反映公司的财务状况。2023年3月31日和2022年12月31日及年度经营业绩及综合(亏损)收入、股东亏损及现金流量截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。公司年度综合经营业绩及综合(亏损)收益、股东亏损和现金流量截至2023年3月31日的三个月并不一定表明全年的预期结果。

本公司符合《2012年创业法案》所界定的新兴成长型公司的资格，因此，本公司可利用特定的报告要求减少及会计准则采用日期延后的机会，并获豁免适用于其他上市公司的其他重大要求。

信用风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司通过投资于风险较低的货币市场基金，并通过维持在信用质量良好的不同机构之间分散的运营账户，来管理与现金和现金等价物相关的信贷风险。该公司的现金账户有时会超过联邦保险的限额。本公司并未因维持超过上述限额的现金账户而蒙受任何损失。管理层认为，其现金和现金等价物账户不存在任何重大风险。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。该等重大管理层估计包括以股份为基础的奖励的公允价值、长期资产的估计使用年限、坏账拨备、知识产权及无形资产的估值、或有负债、递延税项资产的估值拨备及非常规复杂交易的估值，例如确认盈利负债及SPAC认股权证(定义见下文)等。这些估计是基于截至简明合并财务报表之日可获得的信息；因此，实际结果可能与这些估计不同。

目录表

重新分类

以前的简明合并财务报表中报告的某些金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类不影响以前报告的净收益、总资产或总股东赤字。

重述以前报告的财务报表

在发布本公司截至2022年3月31日的三个月未经审计的简明综合财务报表后，本公司确认并更正了以下内容：

该公司记录了$12.2百万美元作为调整，以更正最初记录的公允价值#美元。23.7公开认股权证的百万美元(定义如下)企业合并完成后。此更正是作为$进行的12.2在2022年3月31日的简明综合经营报表和全面(亏损)收益中，原始记录的额外实收资本增加了100万美元，其他收入相应减少。这一调整，加上从企业合并之日至截至2022年3月31日的三个月末的公允价值调整，导致公允价值净变化#美元。11.4截至2022年3月31日的三个月为100万美元。

管理层认为该等更正对先前刊发的简明综合财务报表并不重要。

下表仅列出了受上述修正影响的行项目(以千为单位)：


	正如之前报道的那样		调整		已更正







营业和全面收益表
SPAC认股权证公允价值变动	$	(26,324)	$	11,429	$	(14,895)
营业外(收入)费用合计(净额)	(118,187)		11,429		(106,758)
所得税前收入	22,423		(11,429)		10,994
净收入	22,392		(11,429)		10,963
减去：可转换和可交换优先股股东的净收入	2,872		(1,466)		1,406
普通股股东应占净收益	19,520		(9,963)		9,557
综合收益	24,391		(11,429)		12,962
每股普通股基本净收入	$	0.11	$	(0.06)	$	0.05

股东权益表
完善企业合并后SPAC认股权证的设想	$	(38,135)	$	12,150	$	(25,985)
净收入	22,392		(11,429)		10,963
额外实收资本	918,369		12,150		930,519
累计赤字	(792,420)		(11,429)		(803,849)
截至2022年3月31日的股东权益总额	$	135,267	$	721	$	135,988

现金流量表
经营活动的现金流
净收入	$	22,392	$	(11,429)	$	10,963
SPAC认股权证公允价值变动	(26,324)		11,429		(14,895)
补充披露非现金投资和融资活动
对SPAC认股权证的认可	$	(38,135)	$	12,150	$	(25,985)

目录表

注2.近期发布的会计准则

以下内容反映了公司已经采用或即将采用的最新会计准则。如中所讨论的附注1，根据列报基准，本公司符合新兴成长型公司的资格，因此已选择使用延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，并不受延长过渡期内适用于上市公司的新或经修订的会计准则所规限。下文讨论的会计准则显示了本公司作为一家新兴成长型公司的生效日期，过渡期延长。

最近采用的会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度ASU，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量该指导意见随后由华硕2018-19年度、2019-04年度、2019-05年度、2019-10年度、2019-11年度和2019-11年度修订。该指导意见改变了实体衡量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的方式，这些工具不是通过净收入按公允价值计量的。该指导意见用“预期损失”方法取代了目前的“已发生损失”模型。这通常会导致提早确认损失准备金，并需要更多的披露。ASU 2016-13财年对公共企业实体有效，从2019年12月15日之后的财年开始。2019年11月，FASB发布了修订的指导意见，将新兴成长型公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年及其过渡期。本公司于2023年1月1日采用了修改后的追溯基础。这项采用并未对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。

最近发布的尚未采用的会计准则

本公司尚未发现任何近期尚未采用的会计声明，这些声明预计将对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

注3.收入

该公司主要通过为客人提供住宿来赚取收入。直接收入来自通过Sonder.com或Sonder应用程序预订的住宿，或直接通过公司的销售人员。间接收入来自通过第三方在线旅行社(“OTA”)预订的住宿。

下表列出了该公司在所述时期的总收入，按直接和间接(以千计)分列：


	截至3月31日的三个月，
		2023		2022
直接收入		$	58,339	$	31,934
间接收入		62,399		48,532
总收入		$	120,738	$	80,466

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，没有个人客人占收入的10.0%以上。

代表三家第三方企业客户和在线旅行社18.4%, 16.5%，以及13.1分别占2023年3月31日和2023年3月31日应收账款净余额的百分比代表的第三方企业客户和在线旅行社23.8%, 18.3%, 17.0%，以及11.8%，分别为截至2022年12月31日的应收账款净余额.

目录表

注4.公允价值计量与金融工具

公允价值层次结构

会计准则要求公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

1级：截至测量日期，公司有能力进入活跃市场的相同资产或负债的报价(未调整)。

2级：除一级价格外的其他重大可观察投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。

3级：重大的不可观察到的输入，反映了公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的假设。

在公允价值层次中，金融工具的分类是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入的最低水平。

SPAC认股权证

作为GMII首次公开发行(GMII IPO)的一部分，GMII发行了9,000,000公共认股权证(“公共认股权证”)及5,500,000私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)，每份可行使的价格为$11.50每股(统称为“SPAC认股权证”)。

管理层已决定，于GMII首次公开发售时发行的SPAC认股权证，于业务合并完成时仍未清偿，并可作为本公司普通股行使，须作为负债处理。在企业合并的完善和在2023年3月31日，该公司使用公开认股权证的股票价格对公开认股权证进行估值。

于业务合并完成时，由于本公司并无可观察到的估值投入，本公司采用蒙特卡罗模拟方法，以第三级投入对私募认股权证进行估值。2022年12月31日，《公司》使用Black-Scholes期权定价模型估计公允价值私募配售担保使用第3级投入。于截至二零二二年三月三十一日止三个月内，私募认股权证由原持有人转让，并根据私募认股权证的合约条款于转让后成为公开认股权证。因此，于2023年3月31日，本公司使用公开认股权证股价对所有SPAC认股权证进行估值。

截至2023年3月31日，SPAC认股权证的价值为$0.07根据搜查令。

有关SPAC认股权证的更多信息，请参阅附注7，认股权证和股东亏损。

赚取债务

除了在企业合并完成时支付的对价外，某些投资者可能会获得高达AGG的按比例份额注册14,500,000添加普通股达到合并协议中规定的一定基准股价时，作为普通股的对价的公司普通股(下称“赚取”)。管理层已确定，盈利应作为负债(“盈利负债”)处理。

在…2023年3月31日，该公司使用蒙特卡洛模拟方法对使用第三级投入的收益进行估值。蒙特卡洛模拟中使用的关键假设与预期的股价波动有关65.0%，预期期限为4.26几年前4.29年，无风险利率为3.7%，股息率为0%。预期波动率为2023年3月31日源自可比上市公司的波动性。

目录表

延迟支取认股权证

延迟支取认股权证的公允价值(定义见注5债务)是通过将延迟提取票据分为债务和认股权证部分并为每个部分分配公允价值来估计的。分配给债务部分的价值是没有认股权证的类似债务在发行之日的估计公允价值。根据ASC820，分配给延迟支取认股权证部分的价值是使用使用第3级输入的Black-Scholes期权定价模型估计的，并且被认为本质上是非经常性的，公允价值计量。认股权证部分被记为债务折价，在从发行之日起至到期日期间使用实际利息法摊销。于完成业务合并后，延迟支取认股权证的公允价值为$5.6百万美元，并包括在额外实收资本在浓缩的综合资产负债表中。

关于金融工具公允价值的披露

于2023年3月31日，盈利负债及SPAC认股权证负债计入简明综合资产负债表内的其他非流动负债。下表汇总了公司截至2023年3月31日按公允价值经常性计量的1级、2级和3级金融负债(单位：千)：


	1级		3级		总计
赚取债务	$	—	$	919	$	919
SPAC认股权证	1,015		—		1,015
按公允价值计量和记录的金融负债总额	$	1,015	$	919	$	1,934

于2022年12月31日，盈利负债及SPAC认股权证负债计入简明综合资产负债表内的其他非流动负债。下表汇总了公司截至2022年12月31日按公允价值经常性计量的1级、2级和3级财务负债(单位：千)：


	1级		3级		总计
赚取债务	$	—	$	2,417	$	2,417
公开认股权证	630		—		630
私募认股权证	—		275		275
按公允价值计量和记录的金融负债总额	$	630	$	2,692	$	3,322

下表为截至2023年3月31日的三个月公司按公允价值计量的3级负债变动情况(单位：千)：


	3级
2023年1月1日期初余额	$	2,692
转出级别3	(275)
赚取负债的公允价值变动	(1,498)

按公允价值计量和记录的金融负债总额	$	919

目录表

下表列出了公司截至2022年12月31日的年度按公允价值计量的3级负债的变化(单位：千)：


	3级
2022年1月1日期初余额	$	33,610
对赚取负债的确认	98,117
私募保证在企业合并完成时确认的责任	14,465
转换可换股票据时股份结算赎回功能的公允价值变动	(30,322)
赚取负债的公允价值变动	(95,700)
私募的公允价值变动须负法律责任	(14,190)
将优先股权证负债转换为权益	(3,288)
按公允价值计量和记录的金融负债总额	$	2,692

截至2023年3月31日止三个月与截至2022年12月31日止年度，除私募认股权证成为公开认股权证时转让外，并无其他金融工具在估值水平之间转让。

管理层估计，交易会由于票据的到期日相对较短，其现金等价物、限制性现金、应收账款、预付费用、其他流动资产、应付账款、应计负债、应付销售税、递延收入和其他流动负债的价值接近其账面价值。本公司长期债务的账面价值接近其公允价值，因为它按市场利率计息，所有其他条款也反映了当前的市场条款。

这些假设本质上是主观的，涉及重大的管理判断。公允价值的任何变动在简明综合经营报表和全面亏损中确认为其他费用净额的组成部分。

注5.债务

延迟支取票据购买协议

于二零二一年十二月十日，本公司与若干私人配售投资者(“买方”)订立票据及认股权证购买协议(“延迟提取票据购买协议”)，出售总额达$。165.0在完成业务合并(“延迟支取附注”)后可供本公司使用的提款备注。延迟提款票据购买协议亦规定发行认股权证，以购买合共2,475,000行使价格为$$的公司普通股12.50每股(“延迟支取认股权证”)。

2022年1月，在完成业务合并后，公司提取了165.0百万美元延迟支取票据和发行延迟支取认股权证购买2,475,000向购买者出售普通股。延期提款票据的到期日为五年自发行之日起，须按相当于三个月有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加三个月有担保隔夜融资利率(“SOFR”)的年利率计算未偿还本金的利息0.3%。对于第一次两年，公司可选择并已选择按季度拖欠的实物利息支付。延迟提款票据以本公司几乎所有资产作抵押。延迟提款认股权证到期五发行数年后。

长期债务净额，在所示日期由以下部分组成(以千计)：


	2023年3月31日		2022年12月31日
本金余额，包括资本化的实物支付利息	$	189,597	$	183,245
减去：与延迟提取认股权证相关的债务贴现，扣除摊销	(4,761)		(4,945)
减去：未摊销递延发行成本	(5,171)		(5,350)
长期债务，净额	$	179,665	$	172,950

目录表

可转换票据

于2021年3月，根据票据购买协议(“票据购买协议”)，本公司向若干投资者发行本金总额为美元的可换股票据。165.0百万美元。发行可换股票据所得款项净额约为$162.4百万美元，扣除递延发行成本$2.6百万美元。

可转换票据原定于2022年3月12日到期，除非在该日期之前根据转换条款进行转换。可转换票据可根据持有人的选择自动转换，或在发生某些特定事件时由公司选择转换。

于2022年1月，于完成业务合并后，可换股票据的未偿还本金及应计及未付利息自动转换为19,017,105价值$的普通股159.2百万美元。因此，该公司确认了转换为#美元的收益。29.5由于股份结算赎回功能的公允价值变化而产生的百万美元和#159.2新增实收资本100万元。本公司亦确认股份结算赎回功能于转换前的公允价值变动为#美元30.3百万美元，与债务贴现相关的支出#美元10.0百万美元和利息支出$1.4百万美元。

2018年贷款和担保协议

于2018年12月，Legacy Sonder与若干风险贷款人订立贷款及担保协议(“2018贷款及担保协议”)，提供合共#美元的借款能力。50.0百万美元。2022年1月，在完成业务合并后，公司支付了$24.72018年贷款和担保协议未偿还本金的百万美元和3.1百万美元的提前解约费。此外，在偿还2018年贷款和担保协议方面，公司注销了#美元。0.4百万美元递延发行成本和确认的美元0.2上百万的利息支出。

2022年贷款和担保协议

于2022年12月，本公司与硅谷银行(“SVB”)(现为第一公民银行的分公司)订立贷款及抵押协议(“2022年贷款及抵押协议”)，本金总额为$60.0百万美元，到期日为2025年12月21日。余额可以作为循环贷款借入，也可以用来签发信用证。《2022年贷款和担保协定》包括：(1)对每份信用证收取相当于1.5相当于每份信用证面值的美元年利率和(Ii)相当于0.25循环信贷额度平均未使用部分的年利率。

2023年4月，该公司修订了2022年贷款和担保协议。(其中包括)修订减少本公司于或透过SVB或其联营公司的营运户口、证券户口及存托户口所需的现金持有户口结余，修订2022年贷款及抵押协议中的最低综合经调整EBITDA财务契诺，以及根据协议中若干负面契诺给予本公司额外的灵活性。

此外，公司还为SVB在2023年3月31日之后的所有未偿还信用证提供了现金抵押品。因此，自简明综合财务报表发布之日起，本公司遵守所有与经修订的2022年贷款及担保协议有关的财务契诺。此外，截至同一日期，《2022年贷款和担保协定》没有未偿还的借款。根据《2022年贷款和担保协议》，截至2023年3月31日和2022年12月31日，未偿还信用证总额为$15.2百万美元和美元10.1分别为100万美元。

信贷安排

2020年信贷安排：2020年2月，Legacy Sonder签订了一项循环信贷协议(“2020信贷安排”)，本金总额为#美元50.0百万美元，到期日为2023年2月21日。2022年12月，随着本公司获得2022年贷款和担保协议，2020年信贷安排被终止。

目录表

2020年魁北克信贷安排：2020年12月，公司的一家加拿大子公司与魁北克公共投资实体魁北克投资公司签订了一项协议，提供加元的贷款安排25.0100万加元和另一笔贷款，称为有条件退还捐款(“CRFC”)，金额为#加元5.0100万(“2020年魁北克信贷安排”)。这笔贷款和CRFC按固定利率计息6.0一段期间内的年利率10自贷款支付的第一天起计的年数。于2023年3月31日及2022年12月31日，本公司已遵守与2020年魁北克信贷安排有关的所有财务契约，但尚未达到提款要求，因此，并无以2020年魁北克信贷安排为抵押的借款。

受限现金

在整个2023年和2022年，该公司就信用证和公司信用卡计划的发行签订了多项现金抵押品协议。于2023年3月31日及2022年12月31日，本公司拥有28.4百万美元和美元42.6在简明综合资产负债表上分别列报为限制性现金的现金抵押品。

注6.租契

根据不可撤销的运营租赁协议，该公司将建筑物或建筑物的一部分出租给客人使用，租用仓库存放家具，以及公司办公室，该协议将持续到2044年。该公司需要为其中某些设施支付物业税、保险费和维护费。

本公司与租赁公司和非租赁公司有租赁协议E构成部分，并选择利用实际的权宜之计，在合并业务报表中将租赁和非租赁构成部分一并核算。

经营租赁ROU资产计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产。相应的经营租赁负债计入综合资产负债表中的流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。

固定经营租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线法确认。本公司的租赁条款可包括在合理确定其将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。

租赁费用的构成如下(以千计)：


	截至3月31日的三个月，
		2023		2022
经营租赁成本		$	75,259	$	62,947
短期租赁成本		632		2
可变租赁成本		1,501		643
经营租赁总成本		$	77,392	$	63,592

与经营租赁有关的补充信息如下(以千计)：


	截至3月31日的三个月，
		2023		2022
经营租赁的现金支付		$	68,215	$	49,765
新的经营租赁ROU资产用于交换经营租赁负债		$	38,527	$	114,900

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营租赁租金支出为#美元。77.4百万美元和美元65.1分别为100万美元，其中76.4百万美元和美元63.6百万美元，分别在收入成本中确认，$0.2百万美元和美元0.7分别用于运营和支持的百万美元，以及0.8百万美元和美元0.8百万美元，分别用于一般和行政管理。

目录表

注7.权证和股东亏损

简明的股东亏损合并报表反映了2022年1月18日业务合并的完成。由于Legacy Sonder被视为与GMII业务合并中的会计收购方，截止日期之前的所有期间都反映了Legacy Sonder的余额和活动。Legacy Sonder截至2021年12月31日的综合财务报表中的余额、股份活动(可赎回可转换优先股、可交换股份和普通股)以及每股金额在适用时使用资本重组交换比率进行了追溯调整1.4686。作为业务合并的结果，所有归类为夹层股权的可赎回可转换优先股均转换为普通股，并重新分类为永久股权。

择优认股权证

完成业务合并后，(I)公司的A系列和B系列优先股权证转换为150,092公司普通股合并后的股份，价值$1.2及(Ii)本公司的C系列及D系列优先股权证自动转换为认股权证，以购买本公司普通股股份。

C系列和D系列优先股权证根据ASC 815-40作为权益入账，衍生品和套期保值--实体自身权益的合同(“ASC 815-40”)。在完成业务合并后，公司对美元进行了重新分类2.1在简明综合资产负债表中，与该等认股权证有关的其他非流动负债转至权益。

普通股认股权证

延迟支取认股权证：延迟提取认股权证根据美国会计准则815-40作为股权分类认股权证入账。于完成业务合并后，延迟支取认股权证的价值为$5.6并计入简明综合资产负债表的额外实收资本内。延迟支取票据的购买者亦获提供于行使延迟支取认股权证时可发行的股份的惯常登记权。

SPAC认股权证：在业务合并完成后，公开认股权证仍未发行，并可行使普通股的全部股份。公开认股权证将于2027年1月18日到期，或在赎回或清盘后更早到期。私募认股权证的条款及条文与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以实物(现金)或净股份(无现金)结算，不可赎回，只要它们由Gores Metropoulos保荐人II，LLC(“保荐人”)或其准许受让人持有，并有权享有若干登记权利。如中所讨论的附注4，公允价值计量和金融工具，d于截至二零二二年三月三十一日止三个月内，认股权证持有人根据私募认股权证协议条款转让认股权证，成为公开认股权证。

SPAC认股权证被计入负债，因为认股权证的某些条款和特征不符合ASC 815-40的股权分类。公募认股权证及私募认股权证于2022年12月31日的公允价值为负债$0.31000万美元和300万美元0.63,000,000,000,000,000,000,000,000美元，并在简明综合资产负债表中计入其他非流动负债。于2023年3月31日，SPAC认股权证的公允价值为$1.0并计入简明综合资产负债表内的其他非流动负债。公允价值变动为#美元0.1截至2023年3月31日的三个月的营业外收益在简明综合经营报表和全面(亏损)收益中反映为营业外收入。

可交换股票

在2022年1月18日完成业务合并后，Sonder Canada Inc.的每股股票。(《加拿大传奇》)可交换普通股(“Legacy Sonder Canada Exchangable Stock”及统称为“Legacy Sonder Canada Exchangable Share”)被交换成一系列新的几乎相同类别的Legacy Sonder Canada可交换普通股(“合并后可交换普通股”及统称为“Post-Composal可交换股份“)可交换为公司普通股。在该日，所有Legacy Sonder Canada可交换股票自动转换为32,296,539合并后的可交换股票，价值$49.7百万美元。

目录表

在指定的每个日期，该公司拥有以下经批准和尚未发行的合并后可交换普通股(除每股金额外，以千计)：


	2023年3月31日		2022年12月31日
授权股份	40,000,000		40,000,000
已发行和未偿还的股份	19,458,704		20,389,216
每股发行价	$	1.54	$	1.54
账面净值	$	29,966	$	31,399
总清算优先权	$	29,966	$	31,399

合并后可交换股份的账面净值计入简明综合资产负债表的额外实收资本。

可赎回可转换优先股

业务合并完成后，公司所有可赎回可转换优先股自动转换为合并后普通股，价值为$518.8百万美元。

普通股和优先股

公司在企业合并后修订和重述的公司注册证书授权发行690,000,000股份，包括：(A)440,000,000普通普通股(“普通普通股”)，包括：(一)400,000,000普通股股份；及(Ii)40,000,000特别表决权普通股(“特别表决权普通股”)，及(B)250,000,000优先股，面值$0.0001每股(“优先股”)。

截至所述日期，公司已预留以下普通股供未来发行：


	2023年3月31日	2022年12月31日
合并后的可交换普通股	19,458,704	20,389,216
未偿还股票期权	43,215,089	36,679,007
已发行的限制性股票单位(“RSU”)	9,912,746	11,691,813
已发行市场股票单位(“MSU”)	12,059,978	12,059,978
未清偿认股权证法律责任	14,499,946	14,499,946
可依据赚取法律责任而发行的股份	14,500,000	14,500,000
未偿还的延迟支取本票需要承担责任	2,475,000	2,475,000
员工购股计划下可供授予的股份	7,060,491	4,872,922
2021年股权激励计划下可供授予的股票	18,024,844	8,887,778
2023年股权激励计划下可供授予的股票	1,517,889	—
为未来发行预留的普通股总数	142,724,687	126,055,660

目录表

注8.股权激励计划与股权薪酬

股票期权重新定价

于2022年12月1日(“重新定价日期”)，本公司结束了对某些符合条件的股票期权重新定价的要约，无论是既有或未归属的，修改了归属条款，使所有先前归属的期权在重新定价日期变得不归属。由于重新定价，行权价格总计为20,292,621期权减少到$1.74每股，或公司普通股在重新定价日的收盘价。作为重新定价的结果，从重新定价日期开始，在重新定价的期权的剩余必要服务期内确认的增量费用总额被确定为#美元。8.4百万美元。

基于股票的薪酬费用

所示期间的基于股票的薪酬支出总额如下(以千计)：


	截至3月31日的三个月，
		2023		2022
运营和支持		$	3,142	$	930
一般和行政		7,152		4,929
研发		1,609		742
销售和市场营销		277		79
基于股票的薪酬总支出		$	12,180	$	6,680

股票期权：本公司在授予日计量股票期权的股票补偿费用，以奖励的公允价值为基础，并在必要的服务期(通常是归属期间)内以直线方式确认费用。股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。在截至2023年3月31日及2022年3月31日的三个月内，公司录得股票期权的股票薪酬开支约为$9.8百万美元和美元4.5百万美元。

本公司只确认授予的期权奖励中最终预期归属为补偿支出的部分，并选择在发生实际没收时确认以股份为基础的补偿支出总额。

股票期权的公允价值：每个股票期权奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型使用公司普通股的公允价值，并要求输入以下主观假设：

预期期限。授予员工、高级管理人员和董事的期权的预期期限是基于期权行使行为的历史模式和他们预计未偿还的时间段。

预期的波动性。预期波动率是基于本公司同业集团内类似公共实体的平均波动率，因为本公司的股票没有公开交易足够长的时间来依赖自己的预期波动率。

预期股息。股息假设是基于公司的历史经验。到目前为止，公司还没有就其普通股支付任何股息。

无风险利率。估值中使用的无风险利率是目前美国财政部发行的零息债券的隐含收益率，剩余期限等于公司期权的预期寿命。

目录表

下表总结了用于确定授予员工、非员工、高级管理人员和董事的公司股票期权公允价值的主要假设：


	截至3月31日的三个月，
		2023		2022
预期期限(以年为单位)		6.21		4.09
预期波动率		50.4%		54.7	%
股息率		—	%	—	%
无风险利率		3.70% - 3.99%		1.79%
加权平均授予日每股公允价值		$0.48 - $0.68		$2.13

以业绩和市场为基础的股票奖励:

2019年CEO选项奖。2019年11月15日，Legacy Sonder董事会(“Legacy Sonder Board”)向公司首席执行官弗朗西斯·戴维森(Francis Davidson)颁发奖项，总奖金为5,613,290期权(“2019年首席执行官期权奖”)，戴维森先生于2021年12月全面行使，并向公司支付一张金额为#美元的本票24.61000万美元。2,041,197在这些期权中，72自2017年10月1日起按月支付等额分期付款(“以服务为本的选择”)，但须受戴维森先生持续受雇于本公司及3,572,093期权以业绩为基础，并于完成若干业绩里程碑后授予，但须受戴维森先生持续受雇于本公司所限。2,551,495在截至2021年12月31日的年度内修改了部分业绩期权，因此全部归属，而其余1,020,598以业绩为基础的奖励是指公司达到一定的市值里程碑(“市值条件”)。

2021年CEO运营TION奖。2021年2月18日，遗产探索局总共批准了3,061,794期权授予Davidson先生(“2021年CEO期权奖”)。该等购股权于业务合并成功完成及若干股价里程碑时授出，但须受戴维森先生在每次该等活动期间持续受雇于本公司的规限。2021年CEO期权奖授予日的公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法估计的，为#美元。3.0百万美元。

修改2019年CEO期权奖和2021年CEO期权奖。2022年12月，2019年CEO期权奖和2021年CEO期权奖都进行了修改，修改了奖项的授予条款。这些修正案是对裁决的修改。修改的影响对截至2022年12月31日的年度合并财务报表并不重要，并导致约为#美元。1.5在奖项的剩余期限内，将在未来几年确认100万美元的增量支出。

与2019年和2021年CEO期权奖励相关的股票薪酬。基于服务的期权的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。这些奖项的授予日期公允价值为$。3.2100万美元，并在奖项期限内以直线方式得到认可。

该公司确认了$0.5百万美元和美元2.2截至2019年、2023年和2022年3月31日的三个月内，与2019年CEO期权奖和2021年CEO期权奖市值状况相关的股票薪酬支出分别为100万欧元。

RSU

本公司的RSU的公允价值在归属期间按比例计提。公司的RSU通常被授予四年在第一年之后，悬崖等于奖励的四分之一，然后在剩余的服务期内每季度支付一次。截至2023年3月31日的三个月，公司记录了来自RSU的基于股票的薪酬支出约为$1.6百万美元。截至2022年3月31日止三个月，本公司并无记录任何来自RSU的基于股票的薪酬支出。

MSU

2022年5月，根据公司2021年管理层股权激励计划，公司向若干关键高管发放了MSU。六分之一的MSU根据(包括在此之前但视情况而定)六个不同触发事件的每一个发生，包括在五年制截至2027年7月17日的期间。

目录表

该公司使用以下方法确定MSU的授予日期公允价值G进行蒙特卡罗模拟。该公司确认MSU在必要的服务期内的股票补偿，这大约是四年，使用加速归因方法。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，该公司不是Idon‘我不会批准任何MSU。在截至2023年3月31日的三个月内，公司确认了约0.2百万美元的MSU基于股票的薪酬支出。截至2022年3月31日止三个月，本公司并无记录任何来自MSU的基于股票的薪酬支出。

注9.每股普通股净(亏损)收益

当发行符合参与证券定义的股票时，本公司在计算普通股股东应占每股净(亏损)收益时采用两级法。两级法根据已宣布或累计的股息以及未分配收益的参与权来确定每一类普通股和参与证券的每股净(亏损)收益。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收益在普通股和参与证券之间根据他们各自获得股息的权利进行分配，就好像这一时期的所有收益都已分配一样。

每股基本净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以期内已发行普通股的加权平均股数，减去应回购的加权平均股数。每股摊薄净亏损是通过考虑期内所有潜在摊薄证券的影响来计算的。在公司报告净亏损期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同，因为潜在摊薄普通股是反摊薄的。

目录表

下表列出了所列期间每股基本和稀释后净(亏损)收入的计算方法(单位为千股，但股份数和每股信息除外)：


	截至3月31日的三个月，
		2023		2022
每股基本净(亏损)收益
分子：
净(亏损)收益		$	(86,431)	$	10,963
减去：可转换和可交换优先股股东的净收入		—		1,406
普通股股东应占净(亏损)收入		$	(86,431)	$	9,557
分母：
加权平均已发行基本普通股		219,105,342		176,326,658


每股普通股净(亏损)收益：
基本信息		$	(0.39)	$	0.05


稀释后每股净(亏损)收益
分子：
净(亏损)收益		$	(86,431)	$	10,963
可转换票据的利息支出(1)		—		2,727
股份结算赎回功能的公允价值变动及可转换票据的转换收益(1)		—		(29,512)
SPAC认股权证公允价值变动(1)		—		(14,895)
普通股股东应占净亏损		$	(86,431)	$	(30,717)
分母：
加权平均已发行基本普通股		219,105,342		176,326,658
补充：已发行股票奖励的稀释效应		—		(4,499,600)
加权平均稀释后已发行普通股		219,105,342		171,827,058
普通股每股净亏损：
稀释		$	(0.39)	$	(0.18)

____________

(1)只适用于有净收入的期间的调整。

以下潜在的已发行普通股被排除在每股稀释净(亏损)收益的计算之外，因为将它们包括在内将是反稀释的：


	3月31日，
	2023	2022
购买普通股的期权	43,215,089	30,802,000
可回购或没收的普通股	1,783,224	2,303,000
未完成的RSU	9,912,746	72,254
未完成的MSU	12,059,978	—

可交换股份	19,458,704	32,335,354
普通股总等价物	86,429,741	65,512,608

目录表

注10.承付款和或有事项

担保债券

本公司的部分租赁由某些保险公司的关联公司提供的担保债券支持。截至2023年3月31日，公司的承诺来自五担保提供者的金额为$64.3100万美元，其中37.8百万美元是杰出的。除其他事项外，绑定容量的可用性、条款和条件以及定价取决于持续融资提供担保能力的保险公司关联公司的实力和稳定性、此类能力的普遍可用性以及公司的公司信用评级。

法律和监管事项

本公司一直并预期将继续不时卷入诉讼或其他法律程序，包括下述事项。除下文所述外，本公司目前并无参与管理层认为可能对本公司业务造成重大不利影响的任何诉讼或法律程序。无论结果如何，诉讼和其他法律程序都可能对公司产生不利影响，原因包括辩护和和解成本、管理资源的转移、和解或不利结果可能导致的业务限制，以及其他因素。

2020年2月，本公司获悉纽约市卫生和心理卫生局正在对纽约州布罗德街20号(“布罗德街物业”)的供水系统中可能存在的军团菌污染进行调查。由于远大街物业的业主(“远大街业主”)未能解决军团菌污染问题，以及对Sonder的客人构成的相关健康风险，本公司以推定驱逐等理由扣留向远大街业主支付租金。2020年7月30日，布罗德街房东起诉Sonder USA Inc.、Sonder Canada Inc.和Sonder Holdings Inc.违反租约，索赔不低于3.9百万美元的损害赔偿。该公司对布罗德街房东和物业管理公司提出了违反合同的反诉，要求获得重大损害赔偿。布罗德街的房东提出了即决判决的动议。简易判决动议的听证和口头辩论于2021年12月21日举行。法官没有做出任何裁决。现在正在提交即决判决的动议。该公司打算积极为自己辩护，管理层认为布罗德街房东的说法没有根据。

当损失既可能且可合理估计时，本公司为与法律事项有关的或有损失确定应计负债。这些应计项目代表管理层Ent对可能损失的最佳估计。该公司记录的应计项目估计为#美元。6.8百万美元和美元5.8截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明综合资产负债表中分别有100万欧元。随着新的事件和情况的出现以及事项的继续发展，管理层对这些事项的看法和估计可能会在未来发生变化。在法律问题最终解决之前，可能会有超过应计金额的损失。至于尚未解决的法律事宜，根据管理层目前所知，合理可能亏损的金额或范围不会对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，不论是个别或整体而言。

税收或有事项

本公司接受国内外各税务机关有关税务事项的审计或审查。所得税审查可能会导致对公司税项的普通调整或拟议调整，或与审查年度及后续期间有关的净营业亏损。间接税审查可能会导致正常的课程调整或拟议的交易税调整，这可能会增加运营费用。当亏损既可能且可合理估计时，本公司就与税务事宜有关的或有亏损确立应计负债。这些应计项目代表了管理层对可能损失的最佳估计。该公司记录的应计项目估计为#美元。8.3百万美元和美元7.9分别在截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明综合资产负债表的应缴税额项目中为该等事项支付100万美元。

目录表

税收法律、法规、行政惯例、原则和解释的变化可能会影响公司的或有税务。由于各种因素，包括某些法域司法、行政和监管程序的内在复杂性和不确定性，所得税争议的解决时间非常不确定，在税务当局提出的问题得到解决后最终支付的金额(如果有的话)可能与应计金额不同。本公司有可能在未来12个月内收到多个税务机关的额外评税，或有可能在一个或多个司法管辖区就税务争议达成解决方案。这些评估或结算可能导致该公司与前几年纳税申报情况有关的或有事项发生变化。任何变化的实际数额可能大不相同，取决于任何和解的最终时间和性质，目前无法估计可能产生的结果的范围。

弥偿

本公司已与所有董事订立赔偿协议。赔偿协议及其修订和重新修订的章程(“章程”)要求公司对这些个人进行特拉华州法律没有禁止的最大程度的赔偿。在受到某些限制的情况下，赔偿协议和章程还要求本公司垫付其董事产生的费用。并无要求本公司根据赔偿协议或章程提供赔偿，因此，管理层并不知悉任何可能对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的索赔。

在正常业务过程中，本公司与与其有不同范围和条款的商业关系的各方就某些事项，包括因其违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失，在某些协议下列入了有限的赔偿条款。由于以前的赔偿要求的历史有限，以及每一项特定条款所涉及的独特事实和情况，不可能确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。到目前为止，尚未单独或集体发生与本公司的赔偿条款相关的重大成本。

注11.所得税

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月所得税拨备为#美元81.01,000美元31.0分别为1000美元，实际税率为0.09%和0.28%。该公司的实际税率与美国法定税率21.0%之间的差异主要是由于全额与公司递延税项净资产相关的评估津贴。

注12.关联方交易

本公司于截至2023年3月31日止三个月内并无任何重大关联方交易。关于截至2022年12月31日的年度内发生的关联方交易的讨论，请参阅公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K。

注13.业务合并

于2022年1月18日，本公司根据日期为2021年4月29日的合并协议及计划(经日期为2021年10月27日的合并协议及计划第1号修订(“修订1号”)(统称“合并协议”))完成先前宣布的业务合并，由GMII、阳光合并附属公司、特拉华州一间公司及第二合并附属公司阳光合并附属有限公司、特拉华州有限责任公司及GMII的直接全资附属公司及Legacy Sonder的直接全资附属公司组成。

目录表

根据合并协议：

•Legacy Sonder现有普通股持有者，面值$0.000001每股(“Legacy Sonder普通股”)收到约140,544,052本公司普通股股份，根据资本重组交换比率1.4686每持有一股Legacy Sonder普通股；

•特别投票系列AA普通股的现有股份持有人，面值$0.000001每股(“Legacy Sonder特别投票权普通股”)，大约收到32,296,539新创建的合并后特别投票普通股的股票，面值$0.0001每股(“合并后特别投票权普通股”)，根据1.4686每持有一股Legacy Sonder特别投票权普通股；

•Sonder Canada Inc.AA系列可交换普通股(“Legacy Sonder Canada可交换普通股”)的持有者收到合并后可交换普通股，其条款规定：(I)同意将因企业合并而导致的任何强制性交换推迟至少12个月，自企业合并结束之日起计，这一期限随后被延长五年至2028年1月18日；以及(Ii)合并后的可交换普通股在业务合并完成后可交换为普通股；

•持有购买Legacy Sonder普通股的期权(“Legacy Sonder股票期权”)的持有者获得了购买大约30,535,549公司普通股股份(“展期期权”)，根据以下期权交换比率1.5444持有的每一股Legacy Sonder股票期权的股份。

由于上述原因，截至2022年3月31日止三个月的简明综合股东亏损表中的股份数字已作出调整，以适用资本重组交换比率1.4686每股。此外，所有期权都根据期权交换比率进行了调整1.5444持有的每一股Legacy Sonder股票期权的股份。

这项业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，就财务报表报告而言，GMII被视为被收购公司。公司报告的财务状况和业绩中最重大的变化是现金增加，如下表所示。

关闭私人投资公募股权(“PIPE”)投资

根据与合并协议及第1号修正案相关订立的认购协议，若干投资者同意认购合共31,216,785A类普通股，总购买价为$309.42000万(“管道投资”)。在企业合并完成后，公司完成了管道投资。

下表将业务合并的要素与截至2022年3月31日的三个月的精简综合现金流量表和综合股东亏损表进行了核对(单位：千)：


现金管道投资	$	309,398
现金-GMII信托和现金，扣除赎回	16,530
减去：交易成本和咨询费	(58,555)
企业合并和管道的净收益	$	267,373

延迟提取票据的收益，扣除发行成本	159,225
偿还债务，不包括支付提前解约费	(24,680)
企业合并、管道和延迟支取票据的净收益	$	401,918

目录表

注14.重组活动

2022年6月9日，公司宣布了现金流正向计划，包括重组其业务，导致约大副21.0减少现有企业角色的百分比，7.0减少现有一线角色的百分比。作为这次重组的一部分，该公司产生了$4.0一次性重组成本为100万美元，截至2023年3月31日已全部支付。

2023年3月1日，公司宣布重组，影响约14.0占公司员工总数的百分比。到2023年第一季度末，重组基本完成。作为这次重组的一部分，该公司产生了$2.1在截至2023年3月31日的三个月中，一次性重组成本为100万美元1.6其中100万美元是在截至2023年3月31日的三个月内支付的。重组成本计入简明综合经营报表及全面(亏损)收益中的重组及其他费用。

目录表

第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对Sonder Holdings Inc.(“Sonder”、“WE”、“Us”或“Our”)财务状况和经营结果的讨论和分析应与Sonder的简明综合财务报表和本季度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读，以及包括在截至2022年12月31日的年度报告中的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表和相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，Sonder的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本文题为“风险因素”一节中阐述的那些因素，或我们在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中或本季度报告10-Q表格其他部分中陈述的那些因素。Sonder的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。除另有说明外，所有提及2022年的内容均指截至2022年12月31日的年度。

2022年1月18日，Sonder完成了之前宣布的由GMII的两家子公司Gores Metropoulos II，Inc.(GMII)和特拉华州的Sonder Operating Inc.(前身为Sonder Holdings Inc.(“Legacy Sonder”))之间的业务合并(“业务合并”)。

概述

我们的使命是通过创新的、科技驱动的服务和灵感十足、设计周到的住宿组合成一种无缝体验，来彻底改变酒店服务。Sonder的诞生源于一种愿望，即为现代旅行者提供比不起眼的“大盒子”酒店、通常不可靠的房屋共享酒店和过于昂贵的精品酒店更好的住宿选择。我们在10个国家的43个城市租赁和运营各种住宿选择-从设备齐全的酒店式公寓到宽敞的酒店房间。截至2023年3月31日，我们有大约10,400个单位可供客人预订，超过250处物业。

SUNDER的商业模式

我们租赁符合我们标准的物业，对其进行家具和装饰，以提供以设计为导向、以技术为基础的体验，然后让客人可以直接预订(通过Sonder应用程序、我们的网站或我们的销售人员)或通过间接渠道(如爱彼迎、Expedia和Booking.com)进行预订。我们使用专有和第三方技术管理我们的物业，并通过Sonder应用程序和全天候现场支持为客人提供服务。我们将技术融入到业务的方方面面，为我们的客人提供一致的质量和令人信服的价值。

我们的住宿有各种形状和大小，以满足客人的需求-从配备齐全的厨房和私人洗衣设施的多卧室公寓，到酒店房间或套房。我们的客人包括休闲旅行者、家庭、数字游牧民和商务旅行者。

我们目前租赁了我们所有的物业，包括现有的建筑和开发项目。在我们的许多租约中，我们协商了一项由房地产所有者支付的预付津贴，以帮助抵消为一栋建筑和单个单元准备和配备家具所投入的资本。

关于机遇、挑战和风险的管理讨论

现金流正向计划

2022年6月9日，我们宣布了我们的现金流正计划，重点是在2023年内实现正的季度自由现金流(FCF)(简称现金流正计划)。这个现金流正计划将我们的重点从高速增长转移到产生正FCF上，速度比之前计划的更快。根据我们的现金流积极计划，我们继续取得有意义的进展，包括从2022年第一季度到2023年第一季度大幅减少我们的FCF消耗。然而，我们认为，下调2023年剩余时间的每间可用房间收入(RevPAR)假设是谨慎的，因为我们面临的不确定宏观经济状况导致预计平均每日费率(ADR)较低。虽然今年实现FCF的正季度仍然是一个目标，但我们认为在这种较低的RevPAR情景下，这是不太可能的。我们的主要重点是让业务尽快走上实现可持续正FCF的坚实道路，同时保持业务诱人的营收增长率，而不必筹集额外资本。

目录表

我们实现整体FCF目标的能力受到某些风险的影响，包括宏观经济环境的重大变化及其对旅行需求的影响、通货膨胀、与新物业开业时间和范围相关的不确定性，以及我们实现预期成本效益的能力。

供给增长

我们收入增长的一个关键驱动力是我们有能力将我们已签署房地产合同但尚未提供给客人预订的单位(“签约单位”)转换为可供客人预订的单位(“Live Units”)，并继续以优惠条款签署物业。某些已签署的租约具有在我们接管单位之前必须满足的或有或有条件，我们不时根据我们对或有条件得到满足的可能性的判断，将其中一些租约从我们的合同单位总数中剔除。

作为我们现金流积极计划的一部分，我们放慢了计划中的新单位签约步伐，主要通过我们已经签约的投资组合专注于增长。从截至2022年3月31日的三个月到截至2023年3月31日的三个月，我们的居住单位增长了35.1%，超过10,400个单位，这是由于我们的合同单位向居住单位的强劲转换。我们还专注于为增量单位签约瞄准高质量、100%资本轻交易(定义如下)。虽然我们在2022年期间签署了高质量、轻资本的单位，但我们也看到了开发成本的不确定性，以及围绕我们2022年下半年股价表现的融资和房东情绪的风险增加，这些逆风一直持续到2023年。尽管面临这些挑战，我们仍将继续有意义地扩大业务规模，拥有强大的合同单位组合，并继续积极寻求潜在的新单位签约。

吸引和留住客人的能力

我们收入增长的另一个关键驱动力是我们通过各种渠道吸引回头客和吸引新客人的能力。我们从各种渠道寻找需求，包括直接通过Sonder.com、Sonder应用程序或我们的销售人员，以及间接通过在线旅行社(OTA)，如爱彼迎、Booking.com和Expedia。虽然通过在线旅行社预订会产生渠道交易费，但它们允许我们吸引可能不熟悉Sonder品牌的新客人。一般来说，直接预订对我们更有利，因为它们不会产生渠道交易费，还可以让我们与客人有更直接的关系。近年来，由于新冠肺炎疫情，直接收入占总收入的比例一直在波动，但已稳定在40%以上(截至2023年3月31日的三个月为48.3%)。

此外，我们继续专注于扩大我们的企业业务，包括深化我们在娱乐业的存在，同时也扩展到几个新的领域：教育、政府和金融。我们还签署了几个新的全球分销系统合作伙伴关系，并继续与许多领先的旅行管理公司合作。我们预计企业业务又将稳步增长一年，这将进一步提振工作日的RevPAR。

技术

我们已经并将继续在我们的技术架构和基础设施上投资资源。这些改进使我们能够部署最新的工具和技术。技术对我们的用户体验至关重要，因为它引导客人从预订到退房的整个Sonder住宿过程。技术也支撑着我们的酒店业务，从承保和供应增长，到建筑开业、定价和收入管理、需求产生、室内设计和日常运营。通过利用技术，我们的目标是降低运营成本，以极具吸引力的价值提供更好的客户体验。

重组

2022年6月，结合现金流积极计划，我们完成了业务重组，公司角色减少了约21.0%，一线角色减少了7.0%。作为重组的一部分，我们在截至2022年12月31日的一年中产生了400万美元的一次性重组成本，其中约370万美元在2022年支付，其余部分在2023年初支付。

2023年3月1日，我们宣布了一项额外的重组，影响了大约14.0%的企业员工。作为重组的一部分，我们在截至2023年3月31日的三个月中产生了210万美元的一次性重组成本，其中160万美元已在2023年3月31日之前支付。

目录表

企业合并

在……上面2022年1月18日，我们完成了业务合并，据此，Legacy Sonder合并为我们的一家子公司，我们将公司名称改为Sonder Holdings Inc.。Legacy Sonder被视为会计前身，因此，Legacy Sonder以前各时期的财务报表在Sonder于2022年1月18日之后提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。这项业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，就财务报表报告而言，GMII被视为被收购公司。

关键业务指标

我们跟踪以下关键业务指标，以评估我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。因此，我们相信，这些关键业务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们管理团队相同的方式了解和评估我们的运营结果。这些关键业务指标可能不同于其他公司提供的类似标题的指标。

下表提供了所示(四舍五入)期间的关键指标：


	截至3月31日的三个月，						变化
	2023			2022			不是的。			%
活单位(期末)	10,400			7,700			2,700			35.1	%
可预订之夜	898,000			689,000			209,000			30.3	%
被占领的夜晚	722,000			503,000			219,000			43.5	%
总投资组合(1)	18,200			19,300			(1,100)			(5.7)	%
RevPAR	$	134		$	117		$	17		14.5	%
adr	$	167		$	160		$	7		4.4	%
入住率	80.4		%	73.1		%	7.3		%	10.0	%

____________

(1)总投资组合由居住单位和签约单位组成。

带电单位

居住单位产生可预订的夜晚(定义如下)，从而产生收入。现场单元是收入的关键驱动力，也是衡量我们业务规模的关键指标，这反过来又推动了我们的财务业绩。

居住单位的增长是由前几个时期签订的单位数量以及与向客人提供这些单位相关的交货期和开业时间推动的。从签订合同到大楼开业的时间差异很大，从已经达到Sonder品牌标准的酒店和/或已经以其他品牌运营的现场酒店的时间相对较短，到正在翻新或建设的项目的几个月甚至几年。期间结束时的活跃单位数也受同期从Sonder投资组合中移除的单位数的影响，Sonder将其称为丢弃单位。通常情况下，除了在合同到期时、在非典型时期(如新冠肺炎疫情期间)或由于现有市场内不可预见的监管变化，Sonder不会放弃许多Live Units。

期间使用单位的增长是由于我们继续专注于将合同单位转换为使用单位。截至2023年3月31日，我们的五个最大城市(纽约市、迪拜、费城、新奥尔良和洛杉矶)约占我们生活单位的36.7%，我们的10个最大城市约占我们生活单位的57.5%。

可预订之夜/已入住之夜

可预订之夜是指所有活动单位可供入住的总夜数。被占用的夜晚代表所有活动单位占用的夜晚的总数。入住率(OR)的计算方法是入住率除以可预订的入住率。可预订之夜、占用之夜和OR是收入的关键驱动因素，而收入又反过来推动财务业绩。

目录表

我们正在进一步提前营销预订，不断改进我们的定价策略，并开发更多的销售和营销能力以及我们的商务旅行产品以提振需求。我们不断评估需求和费率之间的平衡，因此我们认为入住率更多地是RevPAR优化努力的结果，而不是一项独立的战略。

可预订夜数和入住夜数同比增长的主要原因是我们专注于将合同单位转换为活动单位。同期入住率的增长也是由于我们的战略转变，目标是提高入住率。

每间可用年率和日均房价

RevPAR代表每个可用夜晚的平均收入，可以通过收入除以可预订的夜晚或通过将ADR乘以OR来计算。ADR代表每晚被占用的平均收入，计算方法为收入除以被占用的夜晚。RevPAR和ADR是收入的关键驱动力，也是衡量我们吸引和留住客户能力的关键指标，这反过来又推动了财务业绩。

有几个因素可以解释期间与期间之间的RevPAR差异，包括：

•近几个月开始上线但尚未达到成熟经济水平的LIVE单元。通常，随着建筑物的稳定和推动有机预订，新的Live Units需要几个月的时间才能实现成熟的ADR和OR。如果某个期间的Live Units显著增加，则可能会减少该投资组合的RevPAR。

•市场组合代表了我们基于地理存在的投资组合的构成。某些市场，如纽约或伦敦，通常赚取较高的RevPAR，而某些其他市场，如休斯顿或凤凰城，则通常赚取较低的RevPAR。因此，如果市场组合转向较低的平均平均收益市场，可能会对投资组合的平均平均收益产生不利影响。

•产品组合代表了我们在公寓和酒店风格单位之间的组合。总体而言，公寓的RevPAR预订量较高，因为它们通常提供更多便利设施(例如厨房、单元内洗衣机/烘干机)，并且与酒店单元相比面积更大。因此，如果产品组合转向酒店单元，可能会对投资组合的RevPAR产生不利影响。

•根据季节性因素(例如，天气模式、当地景点和活动、节假日)以及物业位置和类型，季节性因素会导致特定物业的RevPAR出现典型的周期间差异。基于新冠肺炎疫情之前的业绩，由于天气和节假日等季节性因素以及我们投资组合当时的市场组合和产品组合，我们的投资组合在每年第一季度和第四季度的平均每间可用年率往往较低。然而，季节性的影响将随着我们的市场组合和产品组合的继续发展而变化。

期间RevPAR的增长是由于我们专注于增加入住率而导致的10.0%的入住率增长，以及由于持续的旅行复苏而导致的ADR增长4.4%。

新冠肺炎及宏观经济因素对企业的影响

我们2020年全年、2021年全年和2022年上半年的财务业绩都受到了新冠肺炎大流行的实质性不利影响，这可能在短期内继续对业务运营、运营结果和流动性产生不利影响，如果病毒发生更严重的变异或卷土重来，可能还会更长时间内影响业务运营。虽然自2020年5月以来，收入趋势总体上有所改善，但当前旅行复苏的程度和持续时间在一定程度上取决于我们开展业务的城市和国家/地区的新冠肺炎预防和治疗措施的有效性、感染率以及政府应对措施。此外，围绕美国和全球宏观经济因素的不确定性，其特点是通胀压力、利率上升、全球市场的剧烈波动和地缘政治冲突，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致进一步的经济中断，使我们面临当前旅游市场复苏趋势可能减速或逆转的更大风险。

目录表

经营成果

下表列出了我们在所示期间的业务结果以及占收入的百分比(除百分比外，以千计)：


	截至3月31日的三个月，
	2023				2022
收入	$	120,738	100.0	%	$	80,466	100.0	%
收入成本(不包括折旧和摊销)	92,033		76.2	%	73,896		91.8	%
运营和支持	56,157		46.5	%	48,267		60.0	%
一般和行政	32,745		27.1	%	36,981		46.0	%
研发	6,580		5.4	%	7,625		9.5	%
销售和市场营销	15,836		13.1	%	9,461		11.8	%
重组和其他费用	2,130		1.8	%	—		—	%
总成本和运营费用	$	205,481	170.2	%	$	176,230	219.0	%
运营亏损	$	(84,743)	(70.2)	%	$	(95,764)	(119.0)	%
营业外费用(收入)合计(净额)	1,607		1.3	%	(106,758)		(132.7)	%
所得税前收入(亏损)	(86,350)		(71.5)	%	10,994		13.7	%
所得税拨备	81		0.1	%	31		—	%
净(亏损)收益	$	(86,431)	(71.6)	%	$	10,963	13.6	%
其他综合(亏损)收入：
外币折算调整变动	$	(2,637)	(2.2)	%	$	1,999	2.5	%
综合(亏损)收益	$	(89,068)	(73.8)	%	$	12,962	16.1	%

收入

Sonder通过为我们的客人提供住宿来创造收入。直接收入来自通过Sonder.com、Sonder应用程序或直接向我们的销售人员预订的住宿，而间接收入来自通过第三方企业和在线旅行社预订的住宿。

下表列出了我们在所示期间的收入(除百分比外，以千计)：


	截至3月31日的三个月，				变化
	2023		2022		$		%
收入	$	120,738	$	80,466	$	40,272	50.0	%

收入增加，主要是由于旅行市场的持续复苏推动每间可用房收入增加14.5%，同时Live Units增加35.1%，导致占用夜数增加43.5%。

目录表

成本和运营费用

下表列出了我们在所示期间的总成本和业务费用(除百分比外，以千计)：


	截至3月31日的三个月，				变化
	2023		2022		$		%
收入成本(不包括折旧和摊销)	$	92,033	$	73,896	$	18,137	24.5	%
运营和支持	56,157		48,267		7,890		16.3	%
一般和行政	32,745		36,981		(4,236)		(11.5)	%
研发	6,580		7,625		(1,045)		(13.7)	%
销售和市场营销	15,836		9,461		6,375		67.4	%
重组和其他费用	2,130		—		2,130		100.0	%
总成本和运营费用	$	205,481	$	176,230	$	29,251	16.6	%

收入成本(不包括折旧和摊销): 收入成本主要包括为我们的住宅单元向房地产所有者支付的租赁费、清洁费和支付处理费。我们预计，在可预见的未来，随着预订量的增长和物业组合的扩大，我们的收入成本将在绝对美元的基础上继续增加。根据预订的时间和季节性，不同时期的收入成本占收入的百分比可能有所不同。此外，我们的收入成本并不一定以与收入增长相称的速度增长，因为收入增长的驱动因素，如ADR的增加，不一定需要额外的成本。

收入成本增加，主要原因是：(1)租金支出因居住单位增加而增加1,280万美元；(2)清洁费用因结账次数增加而增加330万美元；(3)信用卡手续费因预订量增加而增加130万美元。

运营和支持: 业务和支助费用涉及面向客人的职能和与财产一级业务有关的可变费用，如客户服务和招待、财产和设备折旧、水电费、新物业开张费用以及客房消耗品和低成本家具的费用。我们预计，在可预见的未来，运营和支持成本将在绝对美元的基础上增加，以使我们的Live Units继续增长。

营运及支援业务增加的主要原因是：(I)公用事业单位、财产保险及物业保安服务等单位相关开支增加800万美元；及(Ii)由于期内归属股票期权，员工薪酬开支(包括股票薪酬开支)净增加240万美元；(Iii)若干开业前成本减少300万美元，主要原因是与2022年第一季度新单位入职相关的成本较2023年第一季度减少300万美元。

一般和行政：一般和行政费用主要包括与行政职能有关的人事费用，如法律、财务和会计、公共政策和人力资源。它还包括某些专业服务费、公司办公室成本、技术费用、坏账费用、一般公司和董事以及高级管理人员保险，以及我们为管理和支持我们的运营而产生的其他公司级费用。我们预计，作为上市公司运营的结果将继续产生一定的一般和行政成本，包括遵守美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度的费用，以及公司保险、董事和高级管理人员保险、投资者关系和专业服务的费用。总体而言，我们预计随着业务的发展和扩大，2023年我们的一般和行政成本占收入的比例将比2022年有所下降。

一般和行政费用减少，主要是由于：(I)由于不可申报的增值税和财产税的减少而减少了330万美元的税款；(Ii)在截至2022年3月31日的三个月中，由于Sonder成为上市公司而产生的审计、咨询和其他专业费用导致的非经常性法律和专业费用减少了310万美元；部分被(Iii)与固定资产余额增加相关的100万美元折旧费用增加所抵消；及(Iv)期内由于归属股票期权，雇员薪酬成本(包括股票薪酬开支)净增加90万美元。

目录表

研发: 研究和开发费用主要包括与人员有关的费用以及与开发现有和新服务相关的设施费用的分配。我们在中短期内的研发工作主要集中在增加现有服务的功能和易用性上，其次是增加新的功能和服务。我们将软件开发成本中符合资本化标准的部分资本化。我们预计，与2022年相比，2023年我们的研发费用占收入的比例将会下降。

研究和开发减少，主要是由于顾问支出减少70万美元，以及在平均员工人数减少的推动下，员工薪酬支出(包括股票薪酬支出)净减少60万美元。

销售和市场营销: 销售和营销费用主要包括通过在线旅行社预订的服务费，以及与人员有关的销售、营销、广告费用和品牌推广费用。我们预计，与2022年相比，2023年我们的销售和营销支出占收入的比例将相对持平。

销售和市场营销的增长主要是由于：(I)渠道交易费增加490万美元，原因是通过第三方在线旅行社预订的收入增加，与总收入增长一致；(Ii)绩效营销费用增加130万美元。

重组和其他费用: 重组和其他费用主要包括截至2023年3月31日的三个月约210万美元的员工离职福利，这是2023年3月宣布的重组的结果。重组和其他费用增加的全部原因是上文讨论的重组。

营业外(收入)费用合计(净额)

营业外(收益)支出总额，净额主要包括按公允价值列账的赚取负债、SPAC认股权证及其他工具的公允价值变动、外币交易及结余的已实现及未实现损益，以及与定期贷款有关的利息支出。

下表列出了所示期间的利息支出总额、净额和其他费用(收入)(以千为单位，但百分比除外)：


	截至3月31日的三个月，				变化
	2023		2022		$		%
利息支出，净额	$	5,707	$	8,202	$	(2,495)	(30.4)	%
SPAC认股权证公允价值变动	110		(14,895)		15,005		(100.7)	%
赚取负债的公允价值变动	(1,498)		(73,177)		71,679		(98.0)	%
股份结算赎回功能的公允价值变动及转换可换股票据的收益	—		(29,512)		29,512		(100.0)	%
其他(收入)费用，净额	(2,712)		2,624		(5,336)		(203.4)	%
利息支出总额，净额和其他费用(收入)，净额	$	1,607	$	(106,758)	$	108,365	(101.5)	%

利息支出，净额. 利息支出净额减少，原因是我们的可转换本票(“可转换票据”)转换为股权。

SPAC认股权证公允价值变动。SPAC认股权证的公允价值变动受初始确认及随后对SPAC认股权证的公允价值调整的影响。本项目公允价值的变化主要是由于我们的股票价格在一段时期内有所下降。

赚取负债的公允价值变动. 收益负债的公允价值变动受初始确认收益负债及随后对收益负债进行公允价值调整的影响。此项目公允价值的变化是由于我们的股票价格在一段时间内的下降造成的。

其他费用(收入)，净额. 其他费用净额减少，主要原因是外币汇率的波动影响了对报告货币的外汇余额的重新计量。

目录表

所得税拨备

自.起2023年3月31日到2022年，由于我们的亏损历史，我们已经为我们的递延税项资产记录了完整的估值准备金。

我们在美国和我们开展业务的外国司法管辖区都要缴纳所得税。外国司法管辖区的法定税率与美国不同。此外，我们的某些海外收入也可能在美国纳税。因此，由于几个因素，我们的有效税率会受到重大差异的影响，包括我们税前和应税损益及其相关司法管辖区组合的变化、公司间交易、我们开展业务的方式的变化、我们递延税项资产和负债及其估值的变化、外币损益、不同司法管辖区的法规、法规、判例法和其他法律和会计规则的变化，以及未确认税收优惠的费用或亏损的相对变化。

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，我们才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸是指实现可能性大于50%的最大金额。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。我们确认与所得税有关的利息和罚款(如果有的话)是所得税费用的一个组成部分。

下表列出了所列期间的所得税准备金(除百分比外，以千计)：


	截至3月31日的三个月，				变化
	2023		2022		$		%
所得税拨备	$	81	$	31	$	50	161.3	%

所得税拨备增加，主要是因为与在外国司法管辖区的业务有关的税收。

非公认会计准则财务指标

我们按照美国公认的会计原则(“GAAP”或“美国GAAP”)编制我们的综合财务报表。然而，这里讨论的一些财务指标是非公认会计准则财务指标。根据美国证券交易委员会规则，我们将一项财务指标归类为非公认会计准则财务指标，如果该财务指标不包括或包含金额，或受到具有排除或包括效果的调整的影响，则该财务指标在根据美国公认会计准则在我们的综合经营表和全面损益表、资产负债表或现金流量表中计算和列报的最直接可比指标中包含或排除(视情况而定)。

为补充根据公认会计原则编制和列报的综合财务报表，我们使用以下非公认会计原则财务计量：自由现金流量(“FCF”)、现金贡献和现金贡献差额(“CCM”)(统称为“非公认会计准则财务计量”)。

FCF

下表列出了所示期间的净现金流量计算(以千为单位)：


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022
用于经营活动的现金	$	(35,492)	$	(50,693)
用于投资活动的现金	(7,478)		(11,616)
FCF，包括重组费用	(42,970)		(62,309)
为重组成本支付的现金	1,597		—
FCF，不包括重组成本	$	(41,373)	$	(62,309)

目录表

不包括重组成本的自由现金流是指用于经营活动的现金减去用于投资活动的现金，不包括重组费用的影响。GAAP财务指标最直接的可比性是经营活动中使用的现金。我们近期的重点是达到正FCF，这在我们的现金流正计划中有详细说明。我们的现金流正计划寻求在不进行额外筹款的情况下达到正FCF，同时保持强大的流动性。现金流积极计划包括四个关键杠杆：(I)降低现金成本；(Ii)减少计划中的新单位签约速度(主要通过开放以前签约的单位来实现增长)；(Iii)对于任何增量单位签约只针对100%的“轻资本”交易，即房地产所有者为绝大多数前期资本支出提供资金，以换取略高的租金；以及(Iv)专注于具有快速投资回报的RevPAR举措，例如加价、增加停车费或预订的其他类似附加选项，以及更多。

我们相信，不包括重组成本的FCF对投资者来说是有意义的，因为它是我们内部关注的主要流动性指标，以评估我们在实现现金流积极计划中概述的目标方面的进展。我们相信，围绕这一措施实现我们的目标将使我们走上财务可持续发展的道路，并将有助于为我们未来的增长提供资金。

由于计算方法的不同，我们的FCF可能不同于其他公司使用的类似名称的衡量标准。这些措施的列报不应被孤立地考虑，也不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。此外，这一衡量标准可能无法全面了解我们的整体现金流。因此，这些措施应与我们的公认会计准则现金流一起审查。

财务现金流期间的变化代表着33.6%的改善，主要是由于经营活动中使用的现金减少了1,520万美元，投资活动中使用的现金减少了410万美元。请参阅标题为“智商流动性和资本资源-现金流信息以下是围绕我们现金流数字期间变化的进一步讨论。

目录表

现金出资与CCM

下表列出了所示期间的现金缴款和CCM的计算(以千计)：


	截至3月31日的三个月，
	2023			2022
非物业层面的销售和营销：
销售和市场营销	$	15,836		$	9,461
较少：房地产销售和市场营销	11,672			6,814
非物业层面的销售和营销	$	4,164		$	2,647

非物业级别的运营和支持：
运营和支持	$	56,157		$	48,267
减少：财产级运营和支持	31,486			22,104
非财产级运营和支持	$	24,671		$	26,163

非财产级运营费用：
一般和行政	$	32,745		$	36,981
添加：研究和开发	6,580			7,625
新增：非房地产层面的销售和营销	4,164			2,647
添加：非属性级别的操作和支持	24,671			26,163
减去：基于股票的薪酬	12,180			6,680
减去：折旧和摊销	7,048			5,630
非财产级业务费用	$	48,932		$	61,106

现金捐助：
用于经营活动的现金	$	(35,492)		$	(50,693)
补充：为重组成本支付的现金	1,597			—
新增：非财产级运营费用	48,932			61,106
现金贡献(分子)	$	15,037		$	10,413
收入(分母)	$	120,738		$	80,466
CCM(1)	12.5		%	12.9		%

____________

(1)经营活动中使用的现金包括已实现的家具、固定装置和设备(“FF&E”)津贴的利益，因此，现金贡献和CCM包括已实现的FF&E津贴的利益。已实现的财务和设备津贴是指从房地产所有者那里收到的付款，以帮助抵消在此期间为准备和配备一栋建筑和单个单元而投入的资本。

现金贡献被定义为扣除非物业成本和重组费用(如果有)的影响之前的经营现金流。CCM的定义是现金贡献占收入的百分比。GAAP财务指标最直接的可比性是经营活动中使用的现金。CCM是衡量我们物业水平现金表现的单位经济学指标。我们使用CCM来评估我们Live Units投资组合的现金表现，考虑到预付租金减免的好处，这在我们签署的协议中是典型的。我们认为，CCM对投资者来说是有意义的，因为它是衡量房地产水平单位现金经济的有用指标。

由于计算方法的不同，我们的CCM可能不同于其他公司使用的类似名称的衡量标准。本措施的列报不应被孤立地考虑，也不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。此外，这一衡量标准可能无法全面了解我们的运营现金流。因此，这一措施应与我们的公认会计准则现金流一起审查。

目录表

从截至2022年3月31日的三个月到截至2023年3月31日的三个月，CCM略有下降，主要是由于营运现金流中营运资金变化的时机，以及较小程度上某些成本的分类在本期间从非物业层面成本改为物业层面成本。请参阅标题为“智商流动性和资本资源-现金流信息以下是围绕我们现金流数字期间变化的进一步讨论。

智商流动性与资本资源

流动性的来源和用途

截至2023年3月31日，我们的现金余额(不包括限制性现金)为2.18亿美元，用于营运资本目的。现金由支票账户和有息账户组成。达到可持续的正自由现金流是我们近期的首要目标，正如我们的现金流正计划中所详细描述的那样。一旦我们达到正的自由现金流，我们预计来自运营的现金将提供我们的主要流动性来源。我们通过Sonder.com或Sonder应用程序的交易产生现金，这些交易通过支付处理器结算，通过与第三方企业客户的交易根据合同条款结算，通过在线旅行社间接产生现金，在线旅行社也根据合同条款结算。2022年最重要的流动资金来源是业务合并的完成。这导致现金增加约4.019亿美元，扣除支付的2470万美元债务，以及大约5860万美元的非经常性交易成本。截至2023年3月31日的三个月，最重要的现金来源是客人预订带来的现金流入。

我们从一开始就蒙受了损失，我们预计未来还会继续蒙受更多的损失。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为11亿美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自私募股权投资，投资于我们的普通股和可赎回可转换优先股、可转换票据以及其他票据和认股权证购买协议，如本季度报告10-Q表中未经审计的简明综合财务报表附注中的附注5债务.

考虑到我们在过去几个季度大幅减少了现金消耗，以及我们预计在2023年剩余时间内继续减少消耗，我们相信手头现有的现金足以为至少未来12个月的运营和债务义务提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的RevPAR增长率、我们实现成本效益的能力、我们根据租赁提供信用证代替现金押金等担保工具的能力，以及房地产所有者为我们租赁物业的资本支出和其他开业前成本提供资金的程度。如果我们现有的现金余额和持续的运营现金不足以为我们未来的活动提供资金，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资(包括可转换债务或短期过渡性融资)或其他方式筹集额外资金，但此类资金可能无法以可接受的条款获得。如果没有足够的运营现金或外部资金，我们可能无法为我们的业务计划提供足够的资金，这可能会对我们的业务、运营现金流和财务状况产生负面影响。

我们的大部分现金都在美国。截至2023年3月31日，我们的海外子公司在外国司法管辖区持有2140万美元现金。我们目前不打算也不预见有必要将这些外国资金汇回国内。然而，由于2017年的减税和就业法案，我们预计，如果这些外国资金汇回国内，而不会汇回存在重大税收成本的资金，那么美国联邦税收的影响将微乎其微。此外，根据我们目前和未来的需求，我们相信我们目前的资金和资本资源对我们的国际业务来说是足够的。

债务安排

债务安排，如我们的信贷安排和延迟提取票据，一直是我们日常运营的现金来源。参考注5我们的未经审核简明综合财务报表附注包括于本季度报告的10-Q表格内，以讨论我们的债务安排，包括该等安排的预期到期日。这些安排包括我们与硅谷银行(SVB)达成的6000万美元贷款和担保协议，SVB现在是第一公民银行的分支机构。

目录表

未来合同义务

截至2023年3月31日，我们估计的未来债务包括当前债务和长期债务。我们的债务，包括截至2024年1月选举日的资本化和预期的未来实物利息，总额为2.105亿美元，所有这些都是长期的。此外，我们还有3860万美元的不可撤销备用信用证，这些信用证以我们的受限现金为抵押，所有这些都代表着一项长期现金义务。根据我们的经营租约，我们目前的债务为1.724亿美元，长期债务为12亿美元。

经营租赁义务主要是指截至2023年3月31日开始的租赁的初始合同期限，不包括任何未来的可选续期。

现金流信息

下表列出了所示期间的现金流(以千为单位)：


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022		$Change
用于经营活动的现金净额	$	(35,492)	$	(50,693)	$	15,201
用于投资活动的现金净额	(7,478)		(11,616)		4,138
融资活动提供的现金净额	8		399,726		(399,718)
外汇对现金的影响	180		(327)		507
现金、现金等价物和限制性现金的净变化	$	(42,782)	$	337,090	$	(379,872)

经营活动

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金减少了1520万美元，这主要是由于我们的营业亏损表现有所改善，收入增长了50.0%。由于时间差异，经营活动中使用的现金会受到不同时期的变动，包括应收账款和利息支付费用、应付账款和其他项目的收取，以及我们股票价格的变动，因为它与SPAC认股权证的公允价值和赚取负债有关。

I转归活动

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额减少了410万美元，这主要是由于房地产和设备的购买量减少了360万美元，原因是新的Live Units的时间安排。

融资活动

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额减少了3.997亿美元，主要是由于2022年完成业务合并产生的现金净流入，包括延迟提取票据的收益1.592亿美元，扣除发行成本和企业合并和管道发行的收益3.259亿美元，部分被普通股发行成本的现金流出增加5860万美元所抵消。

表外安排

截至2023年3月31日，我们有以下表外安排：

信用证

我们有4070万美元的不可撤销备用信用证未偿还，其中3860万美元是我们的循环信贷安排或贷款和担保协议项下的。信用证主要用作我们租赁的建筑物和部分建筑物的保证金形式。截至2023年3月31日，这些信用证中约有1,520万美元由SVB作为提供行签发。

目录表

担保债券

我们的部分租赁是由某些保险公司的附属公司提供的担保债券支持的。截至2023年3月31日，我们已收集了五家担保提供商的承诺，金额为6430万美元，其中3780万美元未偿还，是表外安排。担保能力的可获得性、条款和条件以及定价取决于(其中包括)提供担保能力的保险公司关联公司的持续财务实力和稳定性、此类能力的普遍可用性、我们的公司信用评级以及对我们财务业绩的总体看法。

赔偿协议

看见注10未经审计的简明综合财务报表附注中的承诺和或有事项，包括在本季度报告的10-Q表格中，以说明我们的赔偿协议。

汇率的影响

我们的现金变化可能会受到汇率波动的影响。在截至2022年3月31日的三个月里，外汇对现金产生了负面影响，2022年3月31日我们的总现金余额减少了30万美元，而在截至2023年3月31日的三个月里，外汇对现金产生了积极的影响，使我们在2023年3月31日的总现金余额增加了20万美元。

关键会计估计

有关我们的关键会计估计的描述，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告中的Form 10-K中的第二部分，第7项，关键会计估计。自截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告以来，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。

最新会计准则

关于最近采用的会计准则和最近发布的尚未采用的会计准则的说明，请参阅本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表附注中的附注2，最近发布的会计准则。

新兴成长型公司的地位

JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。

我们是证券法第2(A)节定义的新兴成长型公司，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(I)截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天；(Ii)财年的最后一天，我们在该财年的总收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算)；(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)2026年12月31日，我们预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在该等准则允许的范围内提前采用该等新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

与我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中第二部分第7项关于市场风险的定量和定性披露中提供的信息相比，我们的市场风险没有实质性变化。

目录表

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本报告所述期间结束时的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序在《交易所法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。在设计和评估我们的财务报告内部控制时，管理层认识到，财务报告的内部控制，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的财务报告内部控制相对于其成本的好处时运用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序之所以无效，是因为存在下述重大弱点，无法合理地保证我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息的积累有助于及时做出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

正如我们在年度报告Form 10-K的第II部分第9A项中披露的那样，截至2022年12月31日，管理层得出结论，公司在内部控制方面存在以下重大弱点。管理层的结论是，截至2023年3月31日，这些重大弱点仍然存在。

租契

我们之前发现，我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，这与及时和准确地收集和记录租赁协议的过程有关。管理层的结论是，财务报告内部控制的重大缺陷是由于本公司没有足够的资源和适当水平的经验和技术专业知识来监督本公司的租赁业务流程和相关的内部控制。

控制活动和控制环境

鉴于上述租赁重大缺陷及其他控制缺陷，吾等已根据特雷德威委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准发现相关重大缺陷，包括：(I)与COSO框架的控制活动部分相关的原则存在缺陷，涉及正式政策和程序的建立及其一致应用；(Ii)与COSO框架的控制环境部分相关的原则存在缺陷，涉及招聘和培训足够的人员以及时支持公司的内部控制目标，以确定内部控制组成部分是否存在并发挥作用。

补救计划

为了弥补这些重大缺陷，我们已经确定了与我们的租赁流程相关的改进措施，以及时准确地捕获和记录我们计划在2023年实施的租赁协议，并将为负责相关控制的人员提供额外培训。我们正在设计和实施内部控制，以解决与控制活动和控制环境有关的重大弱点。只有在适当的控制措施设计、实施和运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，才能认为重大缺陷已得到补救。因此，我们将继续监测和评估我们对财务报告的内部控制的有效性。

虽然我们在具备必要技能的额外资源上进行了投资，并改进了我们对财务报告的流程和控制，但这些改进在很长一段时间内都没有发挥作用。我们继续致力于采取行动，纠正我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，同时努力进一步改善我们的控制环境。

目录表

财务报告内部控制的变化

除正在进行的补救工作外，在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

SUNDER一直并预计将继续不时参与诉讼或其他法律程序，包括下文所述的事项。除下文所述外，Sonder目前并未参与任何诉讼或法律程序，而Sonder管理层认为该等诉讼或法律程序可能对Sonder的业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼和其他法律程序可能会对Sonder产生不利影响，因为辩护和和解成本、管理资源的转移、和解或不利结果可能导致的业务限制，以及其他因素。

2020年2月，Sonder被告知纽约市卫生和心理卫生局正在进行一项调查，涉及纽约州布罗德街20号(“布罗德街物业”)供水中可能存在的军团菌污染。由于布罗德街物业的业主(“布罗德街业主”)未能解决军团菌污染问题以及对Sonder的客人构成的相关健康风险，Sonder以推定驱逐等理由扣留向布罗德街业主支付租金。2020年7月30日，布罗德街房东起诉Sonder USA Inc.、Sonder Canada Inc.和Sonder Holdings Inc.违反租约，要求赔偿不低于390万美元。Sonder对布罗德街的房东和物业管理公司提出了违反合同的反诉，要求获得巨额赔偿。布罗德街的房东提出了即决判决的动议。简易判决动议的听证和口头辩论于2021年12月21日举行。法官没有做出任何裁决。现在正在提交即决判决的动议。Sonder打算大力为自己辩护，并认为布罗德街房东的说法没有根据。

第1A项。风险因素

在作出投资决定时，阁下应仔细审阅及考虑本报告所载下列风险因素及其他资料，包括题为“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节，以及本报告其他部分所载的简明综合财务报表及其相关附注。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们的普通股或其他公开交易证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。以下讨论的风险可能不是详尽无遗的，而是基于我们所做的某些假设，这些假设稍后可能被证明是不正确或不完整的。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者目前被认为是无关紧要的，这也可能损害我们的业务或财务状况。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成实质性损害、损害我们未来前景或导致我们上市证券价格下跌的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，因此在就我们的证券做出投资决定之前，应仔细考虑本季度报告中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。

·问题：如果没有额外的资金筹集，我们可能无法成功实现积极、可持续的自由现金流，重组举措可能无法提供预期的好处，并可能对我们产生不利影响。

·他说，我们的实际结果可能与我们的预测和预测大不相同。

·他说，我们的业绩可能会受到通胀和其他宏观经济因素以及旅游、酒店和房地产市场变化的负面影响。

·我们可能无法谈判令人满意的租约或其他安排，以运营新物业、及时登上新物业，或以令人满意的条款或根本无法更新或更换现有物业。

目录表

·我们的普通股可能无法重新遵守纳斯达克的最低竞价规则，否则我们可能无法继续满足纳斯达克的上市标准。

·房地产开发和建设项目的拖延可能会对我们从相关租赁物业创造收入的能力产生不利影响。

·我们有限的运营历史和不断发展的业务让我们很难评估未来的前景和挑战。

·新租赁的物业可能会产生比我们估计更晚的收入，整合到我们的业务中可能比预期的更困难或更昂贵。

·：我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

·中国：我们依赖房东在合适的条件下交付物业，并对其进行管理和维护。

·与我们的租赁相关的潜在索赔、诉讼和其他程序可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

·我们的长期和固定成本租赁限制了我们的运营灵活性。

·我们的租约可能会在预定期限到期之前终止，这可能会造成干扰，成本也会很高。

·我们的长期成功在一定程度上取决于我们的国际扩张能力，而我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。

·中国：我们可能无法有效地管理我们的增长。

·：我们可能无法吸引新客人，也无法从以前的客人那里产生重复预订。

·他说，我们的成功取决于客人和业主对我们独特类型的接待服务的接受程度。

·中国：我们在竞争激烈的酒店市场运营。

·第三方分销渠道历来占我们预订量的很大比例，通过此类渠道产生的业务可能会对客人忠诚度产生不利影响，并给我们带来其他风险。

·*我们的运营结果因时期而异，历史业绩可能不能预示未来的业绩。

·中国表示，我们用来评估运营业绩的某些指标可能会在未来进行调整。

·我们的业务取决于我们的声誉和品牌实力，任何恶化都可能对我们的市场份额、收入、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

·：我们可能会卷入我们正常业务过程中附带的索赔、诉讼和其他诉讼，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

·酒店：我们可能会因客人的活动或其他事件以及我们酒店潜在的健康和安全问题而承担责任或声誉损害。

·中国：我们面临着因欺诈而造成财务和声誉损害的风险。

·中国：我们在吸引和留住关键人员和充足的高技能人才方面面临挑战，并面临与雇用酒店人员相关的风险，包括加入工会的劳工。

·我们已经发现并可能在未来发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，否则我们可能无法维持有效的内部控制制度，这可能导致我们的合并财务报表出现重大错报。

·他们认为，如果我们无法适应技术的变化，我们的业务可能会受到损害。

·中国：我们依赖第三方提供某些服务和技术，包括支付处理，它们的可用性和性能是不确定的。

·由于我们对个人数据的处理、存储、使用和披露，我们面临着内部或外部安全漏洞的风险，并可能导致索赔、政府调查和处罚、其他责任、包括更高的保险费、声誉损害和/或收入减少等成本增加。

·我们的技术、系统和网络基础设施的安全限制，或者互联网接入或客人使用移动设备的中断，都可能对我们产生不利影响。

·担心供应链中断可能会增加我们的成本或减少我们的收入。

·我们对公共卫生的担忧，包括但不限于新冠肺炎疫情和未来任何公共卫生危机，可能会对我们产生负面影响。

•我们面临着与我们的知识产权相关的风险。

·与我们租赁物业的开放、运营和维护相关的成本可能会高于预期。

·我们的物业集中在有限的几个城市，这增加了我们对影响需求或酒店运营的当地因素的敞口。

·中国：我们可能无法及时、经济高效地为我们的客人推出升级的便利设施、服务或功能。

·如果不遵守政府法规，如证券法规、反贿赂法、进出口管制(包括制裁)、隐私、数据保护、消费者保护、营销和广告法，可能会对我们产生不利影响。

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·我们的业务在多个司法管辖区受到高度监管，包括不断变化、有时不确定的短期租赁法规和税法，这可能会限制我们的增长，导致我们产生合规成本，或以其他方式对我们产生负面影响。

·我们可能需要额外的资本，这些资本可能不会及时获得，也可能不会以优惠的条件提供。

•我们的债务和信贷安排包含财务契约和其他限制，可能会限制我们的运营和财务灵活性，或以其他方式对我们产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

除文意另有所指外，本节中所指的“Sonder”、“我们”、“吾等”及“吾等”均指业务合并前Legacy Sonder的业务及营运，以及我们因在业务合并后透过我们的附属公司拥有Legacy Sonder的业务而直接或间接受Legacy Sonder影响的业务及营运。

我们专注于实现积极、可持续的自由现金流可能会失败，我们可能无法实现之前宣布的重组或任何未来重组计划的部分或全部预期好处，我们的重组努力可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的现金流积极计划的重点是通过降低现金成本、降低我们计划签署新合同单位的步伐、增加我们对签署“轻资本”物业的关注，以及专注于快速收回RevPAR计划，在不需要额外筹款的情况下实现积极、可持续的自由现金流。现金流正计划包括重组业务，在2022年年中削减企业和一线员工，并于2023年3月1日宣布进一步削减企业员工。2020年初，由于新冠肺炎疫情的影响，我们还采取了裁员、裁员、退出租赁等节约成本的措施，未来我们还可能采取其他重组或节约成本的举措。我们在2022年6月和2023年3月1日宣布的行动，以及未来的重组或成本节约举措，可能无法实现我们在没有额外筹款的情况下实现正FCF的目标，或者根本不能增加我们投资组合中的“轻资本”物业的数量，或者以其他方式实现我们的现金流、盈利能力或运营目标。我们签约速度的减慢以及我们对签署“轻资本”物业的更多关注可能会导致Live Units比我们预测的要少，这可能会导致收入和现金流低于预期。

此外，实施任何重组计划都会带来潜在的风险，可能会削弱我们实现预期的成本降低、收入增加或运营改善的能力。这些风险包括由于人员变动和其他成本削减可能导致对重要业务职能的支持不足、管理层分散对正在进行的业务活动的注意力、在执行我们的重组计划时可能无法保持足够的控制和程序，以及我们在房地产所有者、潜在客人和其他人中的声誉和品牌形象受到损害。此外，由于重组举措，我们可能会失去连续性和积累的知识，并对员工士气和生产率以及我们吸引和留住高技能员工的能力产生不利影响。更多的员工流失和招聘困难可能会削弱我们维护和加强内部控制程序和程序的能力，使我们追求新的RevPAR计划和有效执行工程和技术开发项目的努力复杂化，导致效率低下，并使追求、开放和运营新物业变得更加困难。上述任何后果都可能对我们的业务产生不利影响，我们可能无法在预期的情况下实现正的FCF，或者根本无法实现。

目录表

我们的预测和预测是基于我们管理层制定的假设、分析和估计。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同。

我们的预测和预测，包括预计的收入、利润率、盈利能力、现金流、可预订之夜、RevPAR、租赁签约量和居住单位，以及我们预期的市场机会、增长和渗透率，都会受到重大不确定性的影响，基于我们管理层制定的假设、分析和估计，包括参考第三方预测，这些预测中的任何一个或所有可能被证明是不正确或不准确的。这些包括对未来定价和入住率的假设、分析和估计，以及我们于2022年6月宣布的现金流积极计划的预期成本节约、更有利的资本要求和其他好处。其他假设包括未来物业的类型和规模、签订租约的时间、建筑物的启用和发展、已签署租约的条件或或有事项的满足程度、当地监管环境、未来租约的条款和未来成本，所有这些都受到各种商业、监管和竞争风险和不确定性的影响。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同，从而对我们普通股的价值产生不利影响。

我们的收入、支出和经营业绩可能会受到旅行、酒店和房地产市场变化以及经济低迷或衰退等一般经济状况的重大不利影响。

我们的业务对旅游、酒店和房地产市场的趋势以及整体经济的趋势特别敏感，这些趋势是不可预测的。经济衰退的可能性似乎在增加，因为许多经济学家现在预测，2023年或2024年将出现全球经济衰退。旅行，包括住宿需求，高度依赖于可自由支配的支出水平。因此，在总体经济低迷和衰退期间，酒店业销售额往往会下降，而政治或经济不确定时期，因为消费者参与的可自由支配支出减少，担心失业或通货膨胀，获得信贷的机会减少，或者经历其他担忧或影响，降低他们的旅行能力或意愿。尤其是休闲旅游，我们认为它占了我们预订的大部分，这取决于可自由支配的消费者支出水平。全球或地区经济状况的低迷导致休闲旅行和旅行支出普遍下降，未来类似的低迷或通胀压力，例如地缘政治和衰退的宏观经济状况，可能会对我们的住宿需求产生实质性的不利影响。消费者行为的这种转变可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。因此，我们的经营业绩可能会受到更广泛的经济以及旅游、房地产和度假租赁行业变化的不利影响。

除了经济状况的影响外，我们的业务还可能受到其他因素的不利影响，这些因素会导致旅行减少，例如：

•公共卫生问题，包括但不限于新冠肺炎大流行或未来的其他公共卫生危机；

•地区敌对行动、战争、恐怖袭击或内乱，如2022年俄罗斯入侵乌克兰；

•移民政策和其他政府对居留和旅行的限制；

•监管部门征收与旅行或接待有关的税或附加费；

•与可持续性有关的法规、政策或条件的变化，包括气候变化，以及气候变化对季节性目的地的影响；

•潜在旅游目的地的停工或劳资纠纷；或

•自然灾害或恶劣的天气条件。

除了影响需求，经济低迷、利率上升、建筑成本上升以及房地产市场的其他不利发展可能会导致新建筑开工、物业改造和翻新减少，以及丧失抵押品赎回权的情况增加，这可能导致可供租赁的单位减少。任何或所有这些因素和其他因素都可能减少对我们服务的需求和新单位的供应，从而减少我们的收入。上述因素还可能需要更高的营销和其他成本来吸引客人，并可能导致新租赁条款不那么优惠，这将增加我们的费用。

目录表

我们可能无法成功谈判令人满意的租约或其他安排，以运营新物业、及时装入新物业、或以令人满意的条款更新或更换现有物业，或根本无法谈判，其中任何一项都可能限制我们的增长，并可能导致我们达不到预期的增长或财务预测。

我们目前租用了我们所有的地点。我们会继续签订新租约或在现有租约上加建新单位，并与物业业主和发展商订立其他安排。如果我们无法获得有吸引力的物业的租约或续约或其他安排，我们将无法扩大我们的物业组合，也可能无法实现我们的增长和财务预测。

我们可能无法以可接受的成本和可接受的条款，在我们的投资组合中增加足够的物业，以满足我们的品牌标准，以实现我们的战略增长目标和财务预测。由于我们已经在美国和加拿大的许多主要城市通过租赁或其他安排获得了大量房产，我们可能会发现在这些市场上更难找到更有吸引力的房产。在欧洲和其他国际市场，我们的经验更少，房地产人员更少，当地法规和房地产行业的做法可能会让我们更难找到在战略上与我们的商业模式一致的物业。最近利率的上升、建筑和其他成本的通货膨胀，以及对经济衰退的担忧，已经并可能继续导致一些房地产开发商推迟或放弃我们本来会寻求增加投资组合的发展项目。即使我们物色到合适的物业，我们也未必能以商业上合理的条件洽谈租约或其他安排。房地产业主可能不会接受我们提出的条款，包括由于我们最近更加关注签署资本支出义务较低和快速收回时间框架的协议。我们在向房地产业主提供可接受的信用证代替现金保证金方面可能会遇到困难，而这些困难可能会因为任何影响我们信用证提供者的不利事态发展而加剧，例如2023年3月政府安排的硅谷银行(SVB)的关闭和接管，SVB现在是第一公民银行(First Citizens Bank)的一个分支，第一公民银行是我们用于信用证的金融机构之一。任何这类困难都可能导致租赁保证金的现金支出增加，由于寻找其他担保来源而延误了租约的签署，或者在及时签署租约时出现更多的复杂情况。某些房地产所有者一直并可能继续不愿与我们进行交易或继续进行交易，原因是我们的股价最近下跌，最近跌至每股1.00美元以下，并一直保持到本报告的日期，以及纳斯达克2023年4月关于我们的普通股不符合纳斯达克最低投标价格规则的通知，以及业主或他们的贷款人对我们的信用、未来现金状况或筹集资金能力的相关担忧。见标题为“的段落”我们可能无法继续达到纳斯达克的上市标准，结果我们的普通股和公开交易的权证可能被摘牌，这可能对我们的普通股和权证的流动性和交易价格以及我们的融资能力产生重大不利影响，以及其他不利后果。下面。

此外，我们的房地产团队在现有市场协商的商业条款可能不会在新市场被广泛接受，这可能会使我们计划中的扩张复杂化或推迟，或者使这种扩张变得不那么有吸引力。对有吸引力的房产的竞争可能会很激烈，竞争对手可能会向业主和开发商提供更有吸引力的条款。我们在替代传统租赁方面的经验也相对较少，这可能会使我们更难获得业主或开发商更喜欢管理协议或其他占用安排而不是租赁的物业。

此外，我们是否有能力以有利的条件延长即将到期的租约或获得另一个地点，将取决于当时房地产市场的普遍状况，例如整体租金成本上升、来自其他潜在租户对理想租赁空间的竞争、我们与当前和未来建筑业主的关系、房地产业主对我们信誉和前景的看法，以及其他我们无法控制的潜在因素。例如，在公寓租金不断上涨的市场，房地产业主可能还认为，与我们提供的条件相比，他们可以通过更传统的个人租约获得更高的回报。如果我们无法续签或更换即将到期的租约，我们将失去从该空间产生额外收入的机会，并将产生与腾出空间相关的成本。如果我们以高于预期的租金或低于我们预期的条款续签或更换租约，我们的盈利能力和现金流可能会受到不利影响。

目录表

与我们的租赁相关的房地产开发和建设项目的延误可能会对我们从该等租赁物业创造收入的能力产生不利影响，而新租赁的物业可能比预期的更难或更昂贵地整合到我们的业务中。

我们的业务也受到房地产开发风险的影响。我们经常与房地产开发商达成协议，出租正在建造或改建的建筑物的全部或部分作为住房。我们预计，我们业务中这些早期开发项目的数量将会增加。即使项目按计划进行，也可能需要几个月甚至几年的时间才能完成租赁物业，并提供Live Units供客人预订。此外，业主和开发商在这些安排下的承诺受到各种条件的制约，此类开发和建设项目的完成面临许多风险，在许多情况下，包括业主或开发商获得足够资金、建筑材料或劳动力的能力，以及政府或监管部门的批准。最近利率的上升，以及建筑和其他成本的通胀，已经并可能继续导致一些业主和开发商在融资、再融资或完成我们计划出租的项目方面遇到困难。我们已经经历了房地产开发项目准备工作的意外终止和延误，我们预计未来还会遇到类似的事件。因此，我们预测物业管道中的任何此类物业可能不会像我们预期的那样发展为新的收入来源，或者根本不会。

即使我们成功签署了新物业的租约，房东或开发商也可能无法或不愿意在最初规定的时间内或在最初商定的条件下交付物业，或者我们可能在准备物业进行初始客户预订时遇到其他不可预见的延误。我们把这个过程称为“建筑开放”。建筑开工的延误也可能是由于供应链短缺，包括固定装置、家具和其他材料，政府许可和审批的延误，业主和开发商在获得足够融资方面的延误，劳动力短缺，或者无法获得第三方承包商。酒店大楼的开业时间晚于预期也会导致此类物业产生收入的延迟，这可能导致我们无法达到预期的财务预测或达不到之前宣布的现金流正向计划目标。此外，任何新物业的成功将取决于我们将物业整合到现有业务中的能力，这受到不确定因素的影响，包括整合面向客人的和后台系统或聘请第三方供应商为物业提供服务方面的潜在困难。新租赁的物业可能会更难或更昂贵，有未披露的条件，导致我们对我们的意外费用或索赔，我们可能几乎或没有有效的追索权，或以其他方式可能无法提供其预期的好处。

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我们有限的运营历史和不断发展的业务使得我们很难预测我们是否会实现我们的财务、运营和增长预期。

我们的业务继续发展。自成立以来，我们已经大幅扩张，包括我们开展业务的城市和国家的数量。在过去的几年里，我们也开始以传统的酒店房间布局以及更广泛和复杂的便利设施和系统来运营物业，并将我们的扩张努力集中在租赁完整的建筑或物业内更多的单元或楼层。此外，我们的许多租赁物业都是在有限的时间内运营的，它们的早期结果可能不能反映它们的长期表现。例如，截至2023年3月31日，可供客人预订的单元中，有很大一部分我们称为“LIVE”单元，其使用年限不到一年。我们相对有限的经营历史和不断发展的业务使得我们很难评估实现我们的财务、运营和增长预测的可能性，以及预测和计划我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力：

•预测我们的收入和预算，并管理我们的支出，特别是在新建筑或新市场的支出；

•以及时和具有成本效益的方式安装新的、高质量的设备；

•保留现有单元以供预订，并减少因维修或其他中断而损失的夜晚；

•遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规，包括与新冠肺炎疫情或未来任何公共卫生危机相关的法律法规；

•计划和管理现有和未来物业的资本支出，包括翻新单位和开发新物业，并管理与业主、开发商、服务提供商和其他合作伙伴的关系；

•预测和应对宏观经济变化、旅行和旅游业的波动以及我们经营的市场的其他变化；

•维护和提升我们的声誉和品牌价值；

•有效管控增长；

•成功扩大我们的地理覆盖范围；

•聘用、整合和留住我们组织各级人才；以及

•成功开发或集成新的功能、便利设施和服务，以增强客人的体验。

如果我们不能解决这些风险和困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，而且是在一个快速发展的行业中运营，因此对未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场运营时那样准确。如果我们没有成功应对这些风险，或者如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，我们的运营结果可能与预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们每年都出现净亏损和负现金流，未来我们可能无法实现或保持盈利或正现金流。在过去的几年里，我们发生了大量的净亏损，导致截至2023年3月31日的累计赤字为11亿美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的运营活动现金流分别为负3550万美元和5070万美元。随着我们寻求在现有和新的国内和国际市场扩张，将重点放在销售和营销工作上，继续投资于新技术、内部系统、设计和单位便利设施，扩大我们的业务，并招聘更多员工，我们的支出未来可能会增加。这些努力可能比预期的成本更高，可能不会导致预期的收入增长或业务增长，这将削弱我们实现或保持盈利或正现金流的能力。我们在2022年6月宣布的现金流正计划可能无法提供我们预期的现金流、成本节约或其他好处，如上所述。

此外，我们通常以多年协议租赁物业，但客人收入是通过目前平均不到一周的停留产生的。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的租赁义务、投资和其他费用的固定组成部分的情况，都可能阻止我们实现或保持一致的盈利能力或正现金流，甚至根本不能。如果我们不能成功应对这些风险和挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

目录表

我们依赖房东进行某些维护和与我们的物业相关的其他重大义务，这方面的任何失败都可能损害我们的业务。

我们不拥有我们的任何物业，并以租赁形式与第三方房东管理和运营。在一些酒店，我们的宾客单位只占建筑的一部分，公共区域和便利设施与其他租户或单元业主共享。我们通常对我们的单位所在建筑物的公共区域和便利设施的控制有限。此外，我们依赖我们的房东在合适的条件下交付物业，并对公共区域、便利设施和建筑系统(如管道、电梯、电气、消防和生命安全)进行重要的持续维护、维修和其他活动。如果我们的房东没有履行他们的义务，或者没有适当地维护和运营他们的建筑，我们可能会受到客人和其他各方的索赔，我们的业务、声誉和客人关系可能会受到影响。

与我们的租赁相关的纠纷和诉讼已经发生，预计未来还会发生，这可能会导致巨额成本、对房东关系的损害、扩张速度慢于预期，以及收入下降。

我们在租赁下的权利和责任的性质可能会受到解释，并会不时引起分歧，其中可能包括关于资本投资或改善的时间和金额、运营和维修责任、对第三方的责任、一方终止租赁的权利以及某些翻新和费用的报销等方面的分歧。

我们寻求解决任何分歧，并与现有和潜在的房东发展和保持积极的关系，但我们不能总是这样做。如果不能解决这些分歧，过去就会导致诉讼，未来也可能会导致诉讼。即使最终结果对我们有利，提起诉讼的成本也可能很高。我们无法预测任何诉讼的结果。诉讼中的不利判决、和解或法院命令可能会对我们的业务运营和扩张计划造成重大费用和限制。例如，我们卷入了与纽约布罗德街20号的前房东的诉讼，原因是房东未能解决大楼供水中的军团菌污染问题，以及相关的对我们客人的健康风险。作为回应，我们以推定驱逐等理由扣留租金。作为回应，房东不同意这些争议，并于2020年7月终止了租约，随后提起诉讼，要求我们支付未付的租金。我们对房东提起了反诉，并正在寻求对房东的巨额金钱损害赔偿等补救措施。如果房东胜诉，可能会对我们造成重大损害。我们无法预测与房东的这场纠纷的结果，也无法预测我们对诉讼中任何不利结果的最终责任。即使这起诉讼得到有利的解决，诉讼程序也需要并可能继续需要大量的管理层关注以及大量的法律费用和开支。

我们租赁的长期和固定成本性质可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的流动性和运营结果产生不利影响。

我们目前租赁了我们所有的物业，并承诺按照租赁条款，通常没有提前终止的权利。根据这些协议，我们对房东的义务将持续数年，而我们没有相应的收入来源，因为客人在我们酒店停留的时间通常不到一周。

我们的租约通常规定固定的月度付款，与入住率或收入无关，我们的租约通常包含最低租金支付义务。我们有时会向房东提供较低的最低还款额，以换取房产收入的一部分，或其他可变条款，但这些目前只占我们投资组合的一小部分，我们可能无法获得可变或参与租赁条款。不能保证我们将能够在收入分享或其他可变条款的租约下成功签署和运营。由于我们的固定租赁费用，如果我们无法维持足够的入住率和定价，我们的租赁费用可能会超过我们的收入，我们可能无法实现我们的财务预测。例如，在当前住宿成本可能正在下降的环境中，我们可能无法以与我们被迫降低客人费率相称的费率来降低租赁项下的固定月还款额，这也可能会减少我们的利润率和现金流。在任何此类情况下，我们可能无法降低租约下的租金或以其他方式根据租约条款终止租约。

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我们在迅速改变我们的物业组合和租赁承诺以应对不断变化的情况方面的灵活性有限。租约需要相当长的时间来谈判，通常是多年的承诺，只有在房东同意的情况下才能修改或终止。此外，我们的一些租约需要房东同意才能转让或转租物业，这可能不会授予或只能以不利的条款授予。即使我们能够转让或转租无利可图的物业，我们也可能会产生大量成本，包括与寻找和与潜在受让人谈判相关的交易成本、预付款或其他诱因、将物业恢复到以前状态的成本，以及退出物业的其他成本。

我们的租约可能会在预定的到期前终止，这可能会造成破坏，成本也会很高。

我们的租约可能会在预定到期前终止，在某些情况下，包括开发商或房东破产，不遵守管理物业的基本契约，或根据某些协议，未能达到指定的财务或业绩标准。一些租约还包含对房东或我们的义务的条件，或允许房东在预定的到期日之前终止，包括由于我们未能提供现金保证金或可接受的信用证、保证金或其他担保工具。一些签约单位(已签署房地产合同但尚未供客人预订的单位)的租约中有必须在我们接管单位之前满足的或有事项(包括建设融资或有事项、分区、许可或其他监管条件，以及房东购买或有事项)。如果在我们接管这些单位之前没有满足这些或有事项，租约可以由我们或房东终止。此外，由于其他原因，某些租约可由房东终止。

我们的许多租赁物业已被抵押，作为物业所有者在购买或再融资时签订的抵押贷款。如果这些所有者无法以优惠条件或根本不能偿还或再融资到期债务，这些所有者可以宣布破产和/或贷款人可以宣布违约，加速相关债务，并取消标的财产的抵押品赎回权。此外，我们的一些单位是从从其所有者那里租赁标的物业的各方转租的。如果我们的房东未能遵守其基础租约，或者租约以其他方式提前终止，我们可能会失去继续运营我们的单位的权利，或者可能被迫纠正房东的失败，而不能保证收回相关成本。由于上述原因，我们不时会遇到合同单位和居住单位的租约丢失或中断的情况，未来可能会发生类似的事件。

由于上述任何事件而终止我们的租约将使我们的预期收入和受影响物业的现金流消失，这可能对我们的运营业绩和流动资金产生重大负面影响。房东或其他商业伙伴也可以主张终止租约或其他重要合同的权利，即使协议没有规定这种权利。如果由于这些或其他原因而终止合同，我们可能需要强制执行我们要求违约和相关索赔的权利，这可能会导致我们产生大量的法律费用和开支。我们最终收取的任何损害赔偿都可能低于我们原本从该物业产生的收入和收入的预计未来价值。提前终止重要协议可能会损害我们的财务业绩或我们增长业务的能力。

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我们的长期成功在一定程度上取决于我们的国际扩张能力，而我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。

尽管在2022年6月，我们宣布计划放缓签署新房地产合同的速度，并将新签约的重点放在我们已经开展业务的国家，但我们仍在继续扩大我们的业务。目前，我们在美国、加拿大、英国、爱尔兰、欧洲大陆、墨西哥和阿拉伯联合酋长国拥有物业，并计划继续努力在全球范围内扩张，最终包括在我们目前尚未开展业务的司法管辖区。管理一个全球性组织具有挑战性、耗时和昂贵，我们进行的任何国际扩张努力都可能在短期或长期内无利可图，或者在其他方面取得成功。我们在许多外国司法管辖区的运营经验有限，必须继续进行重大投资，以建立我们的国际业务。进行国际行动使我们面临着我们在美国通常不会面临的风险。这些风险包括：

•根据需要在国际司法管辖区定制我们的服务的成本、风险和不确定性，以更好地满足和平衡我们的需求、我们客人的需求以及当地竞争对手在适用规则和法规下合规的威胁；

•在我们以前没有经营过的市场预测收入和支出的不确定性；

•与国际、国家和地方法律、法规和政策有关的成本和风险，这些法律、法规和政策涉及分区(酒店和其他住宿)和许可证、无障碍、物业开发和物业租赁、无障碍、健康和安全、气候变化和可持续性、隐私以及劳工和就业；

•当地房地产和酒店业做法的差异，包括租赁和酒店交易条款，这可能会使我们难以以令人满意的条款添加物业，或者可能需要比预期更高的预付款、保证金、维修和维护费用、便利设施费用或其他成本；

•距离、语言和文化差异造成的运营和合规挑战；

•与遵守国际税收法律法规相关的成本和风险；

•与遵守美国《反海外腐败法》和美国境内与在美国境外开展业务有关的其他法律，以及非美国司法管辖区管理贿赂、反洗钱和其他腐败商业活动的法律法规相关的成本和风险；

•与人口贩运、现代奴役和强迫劳动有关的成本和风险报告、培训和各司法管辖区的尽职调查法律和条例；

•受制于其他法律和法规，包括管理在线广告和其他互联网活动、电子邮件和其他通讯、收集、使用和存储个人信息、知识产权所有权、税收和其他对我们的在线业务实践重要的活动的法律；

•货币汇率不利变动带来的额外风险；

•与比我们更了解当地市场的公司或与这些市场的房东、房地产开发商、监管机构和客人有预先存在关系的公司竞争；

•英国退出欧盟所产生的不利影响(俗称“英国退欧”)；

•一些国家减少或改变了对知识产权的保护；以及

•其他事件或因素，包括政治、社会和宏观经济因素、敌对行动和战争(包括2022年俄罗斯入侵乌克兰)、恐怖主义行为或对这些事件的反应。

现在或将来与外国实体进行某些交易可能需要遵守政府法规，包括与美国或外国政府实体的外国直接投资相关的审查。如果与外国实体的交易受到监管审查，这种监管审查可能会限制我们达成所需战略联盟的能力，从而限制我们执行长期业务战略的能力。

在国际市场开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。在其他国家开展业务和管理增长所需的投资和额外资源可能不会产生理想的收入或盈利水平，反而可能导致成本增加而没有相应的好处。我们不能保证我们的国际扩张努力一定会成功。

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我们可能无法有效地管理我们的增长。

自成立以来，我们经历了快速增长，并继续在世界各地的现有和新市场实现显著的单位增长。正如我们在2022年6月宣布的那样，我们已经放慢了签约新单位的计划步伐，并打算主要通过开放已经签约的单位来推动短期增长；然而，我们仍在各个市场寻求更多的签约。尽管我们在2022年6月和2023年3月宣布裁员，但我们仍在继续招聘和聘用人员，以支持美国和国际上的大楼开业、客人服务和其他活动。

我们的业务正变得越来越复杂，部分原因是酒店业持续快速的发展(包括新冠肺炎疫情导致法规和客人偏好的快速变化)，我们不断向新市场扩张，我们投资组合中的酒店数量越来越多，我们需要或分担责任的物业便利设施和系统的范围和种类越来越大，当地和国家税收制度、监管要求和劳动力市场不断变化。这种日益增加的复杂性和快速的增长已经并将继续要求我们的管理层投入大量资源和注意力。为了支持我们计划中的增长，我们需要改善和维护我们的技术基础设施和业务系统，这些可能成本高昂，而且受到不确定性的影响。我们还需要在未来招聘更多的专业人员，以平衡我们对盈利能力和增长目标的追求。例如，我们将需要招聘、培训和管理更多合格的员工来支持我们的工程、房地产、运营和支持团队，以及在安全和酒店运营方面经验丰富的员工，以支持我们不断增长的城市团队适当地管理我们的增长。当我们进入或扩大特定城市的业务时，我们还需要招聘大楼开业和客服人员，以在新物业开始产生收入之前满足开业日期的目标。

我们正经历着，未来可能也会遇到合格的接待人员短缺的情况。由于新冠肺炎疫情的影响，许多市场的酒店人员离开了这个行业，未来我们可能会再次经历进一步的人员短缺。当地的劳动力短缺可能会因为其他原因而时不时地出现。如果我们无法在需要时招聘、培训和整合足够数量的酒店服务人员，如果新员工表现不佳，或者如果我们未能成功留住现有员工，我们可能无法实现我们的业务和增长目标，并提供有效的客人服务。合格接待人员的短缺也可能导致工资上涨，这将增加我们的劳动力成本，这可能会减少我们的利润。

如果我们不能吸引新客人或产生以前客人的重复预订，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于吸引新客人和确保以前客人的重复预订。我们吸引和留住客人的能力可能会受到许多因素的实质性和不利影响，包括：

•我们无法控制的事件对我们市场旅行和住宿需求的影响，例如新冠肺炎疫情或未来的公共卫生危机、政府旅行限制或政策的变化、劳工或公民骚乱、战争、与旅行相关的事件和天气；

•未能达到客人的期望，包括鉴于新冠肺炎疫情，对清洁的期望增加；

•来自其他酒店和替代住宿提供商的竞争加剧；

•未能以具有竞争力的价格提供差异化、高质量的体验；

•客人没有得到及时和充分的客户/客人服务支持；

•未能提供客人看重的新的或增强的便利设施和服务；

•任何对客人进入酒店或酒店便利设施的干扰；

•营销努力不力；

•与我们的品牌产生负面关联，或未能提高其知名度；

•对我们物业的安全性或我们的应用程序或网站的安全性的负面看法，包括由于涉及未经授权访问我们的一个系统(包括我们在2022年11月披露的某些客人记录)的安全事件，或未来的任何数据安全事件；以及

•通货膨胀、经济衰退或其他宏观经济因素，以及其他我们无法控制的影响旅行和酒店业的因素。

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此外，如果我们的网站和/或应用程序不容易浏览，如果客人的注册、搜索、预订、支付或入住体验不令人满意，如果我们的网站或Sonder应用程序和第三方列表平台上提供的物品和其他内容没有有效地展示给客人，或者如果我们无法提供满足快速变化的消费者偏好和旅行需求的体验，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，我们可能无法吸引首次入住的客人或之前客人的额外预订。如果由于这些或其他因素，我们无法吸引新客人或产生重复预订，我们的收入将受到影响，我们可能无法实现我们的财务预测，无法实现或保持盈利，我们的业务和计划中的扩张可能会受到不利影响。

我们提供与传统酒店运营商和短期租赁市场不同类型的酒店服务，如果客人和酒店所有者对这种创新住宿方法的接受度没有继续增长或增长速度慢于我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们提供一种独特的招待服务，市场仍然相对较新，目前还不确定市场接受度将在多大程度上继续增长，如果有的话，特别是在市场波动、利率上升和总体经济不稳定的时期。我们的成功将取决于潜在客人和整个市场是否愿意广泛采用我们独特的酒店服务模式，这种服务模式既不同于传统酒店，也不同于爱彼迎等短期租赁市场。在许多地区，包括我们未来希望进入的地区，我们的酒店服务市场未经证实，几乎没有关于市场和行业的数据或研究。如果潜在客人不认为我们单位的设计、便利设施、位置或定价有吸引力，或者出于对安全性、现场人员可用性、与传统酒店相关的便利设施或服务、可负担性或其他原因的担忧而选择不同的住宿，那么我们住宿的市场可能不会进一步发展，可能发展得比预期慢，或者可能无法实现其预期的增长潜力。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的增长还有赖于业主和房地产开发商对我们创新的商业模式的接受，以及我们在没有明确或完善的物业监管规定的情况下在市场上运营的能力。由于这些和其他原因，我们可能会在预测某些市场的潜在需求和供应时出错，这可能会导致我们在某个市场的支出超过由此产生的收入所能证明的水平，或者达不到我们的财务目标预期，否则可能会损害我们的业务。

酒店业市场竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

酒店业市场竞争激烈，而且分散。此外，新的竞争对手可能随时进入市场。我们目前和潜在的竞争对手包括全球酒店品牌、地区性连锁酒店、独立酒店、在线旅行社和短期租赁服务。许多度假、酒店和公寓租赁网站和应用程序也直接与我们争夺客人。我们的竞争对手可能会采用我们业务模式的某些方面，这可能会降低我们区分服务的能力。例如，新冠肺炎疫情导致包括传统酒店在内的一些竞争对手引入了以前没有提供的非接触式入住和自助服务技术，并向数字游牧民推销他们的服务，并鼓励室内通信枢纽和其他技术的开发和推出，从而使竞争对手能够提供更多科技驱动的客人服务。某些现有的和潜在的竞争对手也可能在有吸引力的地点提供鼓舞人心的设计，或者具有更大的规模经济和其他成本优势，使他们能够提供有吸引力的定价。我们还与酒店运营商、物业租赁和管理公司以及其他公司竞争，以获得有吸引力的物业的租赁，以增加我们的投资组合。如果我们不能以负担得起的价格提供现代科技服务和卓越设计的独特组合，或者无法租赁新的物业，我们可能无法有效竞争，也可能无法吸引新的客人和房东。

此外，现有或新的竞争对手可能会引入新的业务模式或服务，我们可能需要采用或以其他方式适应这些模式或服务才能竞争，这可能会降低我们区分我们的业务或服务与竞争对手的能力。例如，一些旅行中介机构，如在线旅行社，正在与可能与我们更直接竞争的酒店提供商达成协议。竞争加剧可能会导致收入减少、有吸引力的物业减少、更高的租赁率、更高的成本或市场份额减少。

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我们相信，我们争夺客人的主要依据是我们单位的数量和质量、我们单位的全球多样性和吸引力、我们客人体验的质量，以及我们的客户服务、品牌认同度和价格。我们行业的竞争因素可能会发生变化，例如在新冠肺炎大流行期间发生的对清洁、社会距离和“健康建筑”的更加重视。如果客人选择使用其他有竞争力的产品来取代我们的产品，我们的收入可能会减少，我们可能需要额外支出才能更有效地竞争。任何这些事件或结果都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的许多竞争对手都享有巨大的竞争优势，例如更高的市场知名度、完善的客户忠诚度计划、更长的运营历史和更大的营销预算，以及大幅增加的财务、技术和其他资源。许多竞争对手在他们的酒店经营餐厅或其他设施，而我们的酒店可能不提供这些设施。与我们相比，未来的竞争对手也可能拥有这些优势。此外，酒店服务行业经历了显著的整合，我们预计随着公司试图加强或保持其在竞争激烈的行业中的市场地位，这一趋势可能会继续下去。我们的竞争对手之间的整合将使他们的规模扩大，并可能增强他们的能力、能力和资源，并降低他们的成本结构。此外，我们现有的或潜在的竞争对手可能会接触到更大的开发商、房东或客人。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、监管制度或房东或客人的要求。此外，由于这些优势，现有的和潜在的房东和客人可能会接受我们竞争对手的产品，即使它们可能比我们的差。由于所有这些原因，我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。

我们通过第三方分销渠道销售我们的产品，如果这些第三方表现不佳，或终止或修改与我们的关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方分销渠道的关系，这些渠道在网上列出我们的部门，并提高我们品牌的知名度。特别是，我们通过与在线旅行社(如爱彼迎、Booking.com和Expedia)营销我们的单元来产生需求。在截至2023年3月31日的三个月里，通过这些在线旅行社和其他间接渠道的预订量占我们收入的一半以上。我们与这些合作伙伴签订的一些协议的条款允许合作伙伴自行决定更改或终止条款。如果我们的任何合作伙伴终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代供应商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类供应商。此外，许多在线旅行社在其平台内如何列出单位或确定单位的优先顺序方面拥有自由裁量权，可能会单方面降低我们单位的可见度。如果我们的部门因任何原因没有在OTA平台上显著或准确地显示，我们的收入可能会受到不利影响，包括OTA与我们或其竞争对手关系的变化、OTA的错误、OTA经历的中断、我们的系统与OTA系统的互连中断等。例如，由于对我们单位的监管地位的误解或当地监管机构对单位的错误分类，我们的某些单位已被暂时从在线旅行社的平台上移除，导致收入损失。如果我们与在线旅行社的关系终止，或者在线旅行社做出改变，降低了我们单位在其平台上的显赫地位，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。

随着行业动态的变化，我们与在线旅行社和其他分销合作伙伴的关系可能会发生变化，随着这种变化的发生，这些第三方可能不太愿意与我们合作。例如，如果一个重要的分销合作伙伴调整其平台以更直接地与我们竞争，该合作伙伴可能更有可能推广和销售自己的产品，对我们施加额外的条件，甚至停止将我们的部门上市。同样，如果任何重要的分销合作伙伴决定销售其他竞争对手的产品，而不是我们的产品，可能会对我们的销售造成不利影响，并损害我们的业务、经营业绩和前景。

此外，与我们的任何分销合作伙伴有关的任何负面宣传，包括与特定渠道合作伙伴列出的其他物业的质量标准、监管问题或隐私或安全问题有关的任何负面宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

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通过间接渠道产生的业务可能会对客户忠诚度产生不利影响，并给我们带来其他风险。

我们的战略包括增加通过我们的网站、移动应用程序和我们的销售人员直接向我们预订住宿的比例，但我们可能无法成功增加直接预订，我们预计将在很大程度上继续依赖通过在线旅行社和其他基于互联网的旅游中介进行的预订。在截至2023年3月31日的三个月中，我们一半以上的收入来自通过在线旅行社和其他间接渠道进行的预订。主要的互联网搜索公司也提供与我们的直接预订竞争的在线旅游服务。如果间接渠道越来越受欢迎，这些中介机构可能会从我们那里获得更高的佣金或其他优惠。一些旅行中介也在与我们达成更直接的竞争安排，比如与酒店所有者合作，提供获取技术或消费者数据的机会，或者以中介的品牌运营。中介可能会通过在其平台上的搜索结果中淡化我们的房产，或者要求我们的房源满足某些标准来减少我们酒店的预订量，而其他在线提供商可能会转移我们房产的业务。

不能保证我们将能够与中间商谈判或保持有利的条件。此外，酒店中介通常采用激进的营销策略，包括投入大量广告支出来吸引消费者访问他们的网站，一些消费者通过所谓的“超级应用”进行越来越多的活动。消费者可能会对中间商的品牌、网站、应用程序和预订系统产生品牌忠诚度，而不是对我们的品牌忠诚度。这可能会降低我们的品牌推广工作的效率，降低客户忠诚度和经常性需求，并要求我们增加营销费用。

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我们的运营结果因时期而异，历史业绩可能不能预示未来的业绩。

我们的经营业绩历来因时期而异，我们预计，由于各种原因，我们的经营业绩将继续如此，其中许多原因是我们无法控制的，很难预测。由于我们的经营业绩可能因季度和年度的不同而有很大差异，因此不应依赖任何一个时期的业绩作为未来业绩的指标。我们的收入、支出、经营业绩和现金流，以及我们的关键运营指标，过去每个季度都在波动，未来可能会继续这样做。这些波动是由或可能由许多因素造成的，包括：

•我们的生活单元数量的变化；

•决定了许多周转成本的入住率和平均停留时间(“LOS”)的变化；

•某些市场需求的季节性波动；

•价格波动和以延长逗留折扣或促销价格预订的住宿比例；

•持续的新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机的影响；

•新物业、设施、技术和服务的引进和实施，包括新物业多快准备好供客人预订；

•现金流正向计划的效果以及我们实现预期收益的程度；

•广告和营销活动的时机、成本和成功程度；

•融资活动、运营费用和资本支出的数额和时间；

•现行租赁率的变化以及现有租约下租金的任何调整；

•因租赁签订、续签和修改以及物业开业而产生的现金流变化；

•因客人取消的不可预见性而导致的现金流变化；

•由于通货膨胀和供应链中断，劳动力和供应成本的变化；

•主要市场经济不稳定，汇率波动；

•酒店业的下滑或中断，特别是在我们产生大量收入的城市或地区；

•自然灾害的影响，以及气候变化引起的自然灾害频率和严重程度的变化；

•通过间接分销渠道而不是直接与我们预订的住宿组合的变化，以及分销渠道的费用或与我们的关系的任何变化；

•由于监管问题造成的意外中断或成本，包括短期租赁法、酒店法规或分区或可访问性法律的变化；

•诉讼和和解费用，包括意外的律师费和费用；

•新的会计声明和会计准则或惯例的变化，特别是影响收入确认和租赁会计的任何变化；

•我们某些认股权证的公允价值波动，与业务合并相关的收益，以及按公允价值计价的其他工具，这些工具要求并在未来可能要求我们在季度经营业绩中记录非现金收益或亏损，这可能是实质性的，受我们股价变化和其他我们无法控制的因素驱动;

•与我们的经营租赁有关的使用权资产的任何减值，或长期资产的其他减值，如果有任何事件或情况变化表明长期资产的账面价值可能无法收回，这将导致我们的经营业绩产生额外的非现金费用，则可能会记录这些减值；

•损害我们的业务或限制酒店业、旅游、互联网、电子商务、在线支付或在线通信的新法律或法规，或对现有法律或法规的新解释；以及

•在此其他地方描述的其他风险。

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经营业绩的波动，特别是在不可预见的情况下，可能会导致我们错过我们可能向公众提供的预期预测或指导。此外，我们很大一部分支出和投资(如租赁)是固定的，经营业绩的这种波动可能会导致我们面临短期流动性问题，影响我们留住或吸引关键人员或扩大我们的物业组合的能力，或导致其他意想不到的问题。整个公司的利润率也可能很难预测，因为在任何时候，房地产投资组合中的很大一部分仍将开业或仅在最近运营，因此无法与更成熟的单位的盈利能力相媲美。此外，季节性波动掩盖了自由现金流等关键指标的重要趋势，这可能会低于投资者或证券分析师的预期，并导致我们的股价波动或下降。由于我们的季度收入和经营业绩存在潜在的变异性，我们认为对我们的收入和经营业绩进行季度间的比较可能没有意义，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。

我们用来评估我们的经营业绩的某些指标在衡量方面受到固有的挑战，可能会在未来进行调整。

我们使用未经任何第三方独立验证的内部系统和工具跟踪某些运营指标，包括关键绩效指标，如已入住单位、合同单位、总投资组合、已预订客房数、可预订客房数、已入住客房数、入住率、平均每日房价(“ADR”)和RevPAR。

虽然本文提供的指标基于我们认为合理的假设和估计，但我们的系统和工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变。此外，在我们如何测量数据或我们测量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或夸大了关键绩效指标或包含其他技术错误，我们报告或依赖于规划和预测的数据可能不准确。如果投资者认为我们的运营指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们的声誉和品牌实力，任何恶化都可能对我们的市场份额、收入、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的业务取决于我们的声誉和我们品牌的实力。我们相信，我们的声誉和品牌实力对于我们吸引和留住客人、竞争有吸引力的新物业以及与我们经营的社区以及与当地政府当局和监管机构建立和保持良好关系的能力至关重要。许多因素可能会影响我们的声誉和我们品牌的实力，包括：

•客人服务质量和客人体验，以及客人投诉的性质和严重程度；

•客人的安全和他们的安全感；

•客人隐私和数据安全做法，以及任何违反隐私或数据安全的行为，包括我们在2022年11月宣布的涉及未经授权访问我们的一个系统的安全事件，其中包括某些客人记录；

•在我们酒店内或周围公布的事件；

•职工与劳动关系；

•任何当地对过度旅游的担忧，或新酒店或其他住宿对负担得起的住房、噪音或社区拥堵的影响；

•我们对当地社区的支持，以及其他社区关系问题；

•我们对供应链管理、可持续性、人权、多样性、公平和包容性(“Dei”)以及与企业社会责任有关的其他事项的做法；

•我们保护和使用我们的品牌和商标的能力；以及

•任何被认为或声称不遵守法规要求的行为。

声誉价值也基于认知，广泛使用社交媒体使任何人都可以很容易地提供公共反馈，这些反馈可能会影响人们对我们、我们的品牌和我们物业的看法。无论负面宣传是否准确，都可能很难控制或有效管理。

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由于第三方在我们业务中的作用，我们控制我们声誉和品牌的能力也是有限的。例如，通过在线旅行社和其他间接渠道预订住宿的客人有时会出现我们无法控制的预订问题，如退款和取消条款，这可能会导致纠纷或以其他方式对我们的声誉造成负面影响。我们还依赖第三方公司提供一些客人服务，包括我们许多地点的客房管理和布草服务，以及远程客人支持。我们并不直接控制这些公司或其人员。我们还依赖房东对我们的物业执行重要的维护和其他职能，特别是在公共区域，以及在许多我们无法控制的物业或整个建筑的便利设施，包括游泳池、健身房和食品和饮料服务。客人对我们的物业、服务或业务活动的投诉或负面宣传，由于我们自己的运营或第三方的行为或疏忽，可能会削弱消费者对Sonder品牌的信心，并损害我们与客人、房东、政府当局、当地居民、第三方商业合作伙伴和其他对我们业务重要的人的关系。

我们可能会卷入索赔、诉讼和其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的诉讼中。

我们涉及与我们正常业务过程中的附带事项有关的各种法律程序，并可能不时受到额外法律程序的影响。此类法律诉讼包括侵权和其他一般责任索赔、员工索赔、消费者保护索赔、侵犯隐私索赔、商业纠纷、客人索赔、州和联邦法律索赔、知识产权索赔以及与房东的纠纷。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们有正当的索赔或抗辩。我们也可能成为政府机构就我们的业务活动发出的传票、索取信息、审查、调查和诉讼(正式和非正式的)的对象。法律和监管程序可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，并导致我们招致巨额费用或承担重大损害赔偿责任。这些费用和损害的时间和金额很难估计，可能会发生变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能要为客人在我们酒店的活动或其他事件承担责任，这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。

我们可能会因客人入住期间发生的事件而提出赔偿要求，包括与抢劫、伤害、疾病、死亡、财产损坏和其他类似事件有关的事件。这些索赔可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务和运营结果产生不利影响，即使它们不会导致责任，因为我们可能会产生与调查和辩护相关的成本。由于在许多情况下，我们没有控制我们部队所在建筑物的某些区域的出入，这一风险增加了。有时，我们还必须花费时间和资源来解决那些超过带薪住宿的客人的问题，这会导致收入损失和成本上升。如果我们受到与我们的客人、我们租赁物业内或周围的第三方(包括非我们的客人的这些物业的居民)或租赁物业的状况有关的其他纠纷、责任或索赔，我们可能会受到负面宣传，产生额外的费用，面临监管或政府的审查，并承担责任，任何这些都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们受到与潜在的健康和安全问题以及我们酒店的危险物质相关的索赔和责任的约束。

由于我们物业的任何危险或不安全条件，包括根据环境、健康和安全法律法规，我们和我们租赁物业的开发商和业主面临潜在的重大责任和合规成本。这些法律和法规管理诸如石棉、霉菌、氡气或铅等危险和有毒物质的释放、使用、储存和处置，以及酒店和其他住宅场所的不安全或不健康条件。不遵守这些法律，包括任何必要的许可或执照，可能会导致巨额罚款或可能吊销我们进行运营的权力。由于这些因素，我们或我们的房东允许在我们租赁的物业进行接待业务的权力受到任何损害，都可能损害我们的声誉和收入。根据环境、健康和安全法律，我们还可能对我们目前或以前租赁或管理的物业中危险或有毒物质或不安全或不健康条件的调查、移除或补救费用负责，即使我们不知道或不导致物质或条件的存在或释放，即使合同上这是我们房东的责任。

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在我们酒店存在或释放有毒、不健康或有害物质或条件可能会导致政府调查和第三方就人身伤害、财产或自然资源损害、业务中断或其他损失提出索赔，以及与我们的房东和客人发生代价高昂的纠纷。例如，我们与我们的一位业主就一处物业存在有毒霉菌进行了诉讼，我们还面临着与另一处物业供水中的军团菌污染有关的昂贵和破坏性的索赔，包括客人的诉讼。我们预计未来会遇到有关物业状况和相关事宜的索赔、政府调查和可能的执法行动。这些索赔以及调查、补救或以其他方式解决危险、有毒或不安全条件的需要可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。环境、健康和安全要求也变得越来越严格，我们的成本可能会因此而增加。新的或修订的法律和法规或对现有法律和法规的新解释，如与气候变化有关的法律和法规，可能会影响我们物业的运营，或导致我们的业务运营受到重大额外费用和限制。

我们依赖我们的第三方房东以安全和合适的条件向我们交付物业，在大多数情况下，我们不承诺独立核实我们租赁的物业的安全性、适宜性或状况。我们预计将继续依赖房东披露其物业的信息，尽管此类披露可能不准确或不完整，并根据我们的租约条款和适用法律保持物业的安全和合规状态。如果我们的酒店存在或发展不安全或不健康的条件，我们的客人可能会受到伤害，我们可能会受到昂贵和破坏性的索赔，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。在某些情况下，我们可能会因房东未能补救物业的不安全或不健康状况而终止租约，在这种情况下，我们可能会面临代价高昂的诉讼，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们面临着因欺诈而遭受财务和声誉损害的风险。

我们不时地经历过，并预计将继续经历与预订和付款有关的欺诈行为。欺诈者使用的方法很复杂，而且不断演变。我们在信任和安全措施上投入了大量资源，但它们可能无法检测到所有欺诈活动或阻止对邻居或其他客人造成破坏或伤害的住宿。因此，我们预计将继续收到客人的投诉和退款要求，以及由于欺诈活动或以虚假借口预订住宿的人的行为而对我们采取实际或威胁的相关法律行动。

我们依赖我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们不能吸引、留住、激励或整合我们的人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们创始人、高级管理团队、关键技术、财务和运营员工以及其他高技能人员的持续服务，以及我们为组织所有领域发现、聘用、发展、提拔、激励、留住和整合高素质人员的能力。我们可能无法成功地吸引和留住合格的人员来满足我们目前或未来的需求。此外，我们在美国的所有员工，包括我们的管理团队，都是在自愿的基础上为Sonder工作，不能保证任何这样的员工会留在我们这里。竞争对手可能在招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工方面取得成功，但可能很难及时、以竞争性条件或根本找不到合适的继任者。如果我们不能吸引和留住必要的人员，特别是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。

我们在业务的各个领域都面临着对高技能人才的激烈竞争，而公司提供远程或混合工作环境的举措可能会增加对员工的竞争。为了吸引和留住顶尖人才，我们不得不提供，我们相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬和福利待遇。应聘者和现有人员经常考虑他们获得的与其就业有关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的预期价值下降，包括由于完成业务合并后我们的股票价格下降，可能会对我们吸引和留住高素质人才的能力产生不利影响。

我们股价的波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住员工的能力。随着时间的推移，股票期权对员工的价值可能会受到我们股价下跌的重大影响(无论是否与我们的经营业绩相关或成比例)，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。由于我们的股票价格持续下跌，可能会降低股权奖励的留存价值，因此我们在留住和招聘这些人方面可能会面临挑战。

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我们继续关注运营效率，特别是在我们于2022年6月宣布的重组和2023年3月1日宣布的进一步裁员之后，可能会给现有和未来的员工带来额外的不确定性，这可能会使留住或吸引高素质人才担任重要职位变得更加困难。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，并花费大量的时间和资源来确定、招聘、培训和整合这些员工，而我们可能永远不会从这些投资中获得回报。此外，长时间的异地工作，以及更广泛的新冠肺炎的影响，为我们许多员工的家庭带来了新的动力，包括努力实现工作与生活的平衡，我们经历了并可能继续经历更高的自然减员水平。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求，或成功整合新员工，或有效地留住现有员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工士气、生产率和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受制于与雇用接待人员相关的风险，特别是在雇用工会劳工的地点，以及使用第三方客人服务承包商。

我们的酒店员工和其他客人服务人员对我们增加酒店、维护我们的单位、增强客人体验以及吸引和留住客人的能力至关重要。如果我们与任何城市、任何重要物业或我们中央客服部门的员工的关系因任何原因而恶化，我们的声誉、客户关系和收入可能会受到影响，我们可能会产生更换和再培训额外人员或第三方承包商的成本。此外，我们为我们和我们的客人提供服务的许多客人服务代表和管家都受雇于第三方机构，我们不受控制。如果这些机构的工作人员或我们与我们发生任何纠纷，或者如果他们的工作人员没有提供符合我们或我们客人的标准和期望的服务，我们的业务和声誉可能会受到损害。客户服务、客户预订的现场支持以及我们的费用也可能受到任何扰乱我们第三方客户服务承包商运营的事件的不利影响。例如，2021年12月袭击菲律宾的台风扰乱了我们在那里的外包服务中心，导致客人响应暂时延误，以及我们运营的其他临时中断。此外，劳动力成本是我们运营费用的重要组成部分，工资、福利或其他与员工相关的成本的任何增加都可能导致我们的运营结果和现金流低于预期。某些城市还对酒店和其他酒店员工采取了重新招聘条例和其他要求，这些和其他雇佣法规可能会增加我们的成本，损害我们的运营。

像酒店业的其他企业一样，我们可能会受到有组织的劳工活动的不利影响。我们的某些非美国员工目前由工会代表和/或由集体谈判协议涵盖。工会、工会、工会或其他有组织的劳工活动可在其他地点进行。我们无法预测任何与劳工相关的提案或其他有组织的劳工活动的结果。增加我们劳动力的工会或其他集体劳工行动、新的劳工立法或法规的变化可能代价高昂，降低我们的人员灵活性或以其他方式扰乱我们的运营，并降低我们的盈利能力。有时，酒店运营可能会因为罢工、停工、公众示威或其他涉及员工和第三方承包商的负面行动和宣传而中断。我们还可能因为涉及我们劳动力的纠纷而招致更多的法律成本和间接劳动力成本。劳资纠纷或新的或重新谈判的劳动合同的解决可能会导致劳动力成本增加，这是我们运营成本的一个重要组成部分，要么是通过增加工资或福利，要么是通过改变工作规则来提高运营成本。在我们居住的建筑中，房东的员工也可能发生劳资纠纷和中断，这可能会损害我们的客人的体验，并减少受影响物业的预订量。

我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现重大弱点，或未能维持有效的内部控制制度，从而可能导致我们的综合财务报表出现重大错报。

我们发现，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如果不加以补救，可能会影响我们合并财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

目录表

我们之前发现了与我们的财务结算和报告流程以及2020年我们的一般信息技术控制有关的重大弱点，这些弱点已于2021年12月31日得到补救。然而，我们发现了截至2022年12月31日和2021年12月31日财务报告内部控制的重大弱点，我们目前正在努力补救，涉及(I)及时和准确地捕获和记录租赁协议的过程，以及(Ii)及时设计和测试财务报告内部控制的操作有效性的过程，并监督和监督我们对财务报告内部控制评估的完成情况。

我们的结论是，我们在财务报告内部控制方面的这些重大弱点是由于我们没有在足够长的时间内正式设计和实施必要的业务流程和相关的内部控制。

为了纠正与及时准确地捕获和记录租赁协议的流程相关的重大弱点，我们已经确定了与我们的租赁管理流程相关的改进，我们计划在2023年实施这些改进，并将为负责相关控制的人员提供额外的培训。控制措施的分析和测试将在2023年全年进行，届时我们将确定实质性弱点是否已得到完全补救。

为了弥补与设计、测试财务报告内部控制的运作有效性、监测和监督我们的财务报告内部控制评估相关的重大弱点，我们投入了更多的资源，具备必要的技能，并改进了我们的财务报告流程和控制。然而，这些补救努力并没有在足够长的时间内发挥作用，因此，我们将在2023年继续努力，届时我们将确定实质性薄弱环节是否已得到完全补救。我们无法补救这一重大弱点，可能会使我们更难确定如何补救我们在内部控制方面的任何重大弱点。

尽管我们在努力改善我们的控制环境时，仍致力于采取行动纠正财务报告内部控制中的这些重大弱点，但我们不能保证我们的努力将成功补救财务报告内部控制中的这些缺陷，也不能保证未来不会发现财务报告内部控制中的其他重大弱点。

如果我们不能纠正这些重大弱点，并对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的合并财务报表中出现错误，包括可能导致我们的合并财务报表重述的错误，并可能导致我们未能履行报告义务并导致其他不利后果，例如可能从纳斯达克退市、其他监管调查和民事或刑事制裁，或者对我们的索赔或诉讼，这些都可能会降低投资者对我们的信心，并导致我们的普通股和上市认股权证价格下跌。

如果我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的市场价格。

作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，其中包括我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务官。

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我们还在继续改善对财务报告的内部控制。正如本报告其他部分披露的那样，我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。根据实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的《美国证券交易委员会规则》，作为上市公司，我们必须对财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将被要求包括一份由我们独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。为了在规定的时间内遵守这些要求，我们开展了一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，通过测试验证控制正在发挥文件记录的作用，并为财务报告的内部控制实施持续的报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。此外，我们的测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的测试，可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点。

任何未能实施和保持有效的披露控制程序和财务报告内部控制，包括发现一个或多个重大弱点，都可能导致投资者对我们的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们上市证券的市场价格产生不利影响，并可能使我们面临索赔、诉讼和/或可能从纳斯达克退市的风险。此外，我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。

如果我们无法适应技术的变化，我们的业务可能会受到损害。

我们的网站和移动应用程序以及我们单位的技术支持功能对我们的业务至关重要，客人在寻求住宿时越来越多地要求技术驱动的功能和便利设施。因此，我们需要不断修改和加强我们的服务和业务系统，以跟上技术变化的步伐。我们可能不会成功地开发出必要的、功能性的和受欢迎的修改和增强。此外，对这些必要变化的时间和性质的不确定性可能会导致计划外的研究和开发费用，这可能导致无法满足我们的财务预测或将资源从其他业务计划中转移出来。此外，如果我们的物业、网站或移动应用程序或内部系统无法利用未来的技术有效运行，我们可能会遇到客户不满、收入损失、在提供客户服务或向我们的投资组合添加新物业方面的困难，或者我们运营中的其他中断，任何这些都可能对我们的业务造成实质性损害。

我们依赖某些第三方技术和服务，这些技术的任何故障或缺陷或无法获得或集成第三方技术都可能损害我们的业务。

我们依赖第三方提供的软件和其他技术和服务为我们和我们的客人提供某些服务，包括内部通信、客户服务通信、网络托管、客人信用卡支付处理、防欺诈、租赁管理、会计和其他内部功能，以及用于促进预订和客人使用和享受我们的财产的其他技术，如数字锁和流媒体电视服务。随着新技术的发展，我们的产品和服务彼此以及其他公司的产品之间的整合创造了一个日益复杂的生态系统，该生态系统也在一定程度上依赖于第三方。如果此类软件、服务和技术包含错误或漏洞、受损或停机，或未能达到预期目标，我们的业务可能会受到不利影响。与第三方软件、服务和技术有关的错误、停机、漏洞和其他问题过去已经发生过，预计未来还会出现其他问题。第三方供应商也可能无法提供及时有效的支持。我们越来越依赖第三方进行技术开发和支持，也可能使我们面临更多风险，包括在保护我们相关技术的知识产权方面可能面临的挑战，以及对从事我们技术项目的个人的控制减少。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们正在实施额外的第三方系统和其他基础设施，在实施或集成这些系统时可能会遇到意想不到的困难或中断，可能包括关键系统的中断或对现有系统或其他同时进行的技术开发项目的其他意想不到的影响。

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当我们将来自第三方的技术与我们的技术结合在一起或以其他方式使用它来运营我们的业务时，我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，或者我们的供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区拥有足够的技术权利。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利，我们运营业务某些方面的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，为了方便起见，我们的许可方可能会终止我们的某些许可协议。如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能被迫获取或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制和推迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的成本。此外，我们可能无法以商业上合理的条款达成新的协议，或无法开发我们自己的技术和设施，依赖或包含以前从第三方获得的技术。如果不能获得或开发替代技术，我们可能无法向我们的客户提供某些功能或无法按照我们的预期管理我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

见标题为“的风险因素”。我们对个人资料和其他敏感资料的处理、储存、使用和披露，使我们面临内部或外部安全漏洞的风险，并可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户忠诚度或销售额的损失；以及其他不利后果。” 有关我们对第三方依赖的某些风险的进一步信息。

我们依赖第三方支付处理器来处理客人的付款，如果我们不能处理与此类第三方的关系和其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖第三方支付处理器来处理客人的付款。如果我们的第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝按商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代支付处理商，而我们可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换该支付处理商。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能无法满足我们的期望、包含错误或漏洞、受到损害或发生故障。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易或向房东及时付款的能力，其中任何一项都可能对我们吸引和留住客人的能力产生不利影响，或扰乱我们的运营。

我们的客人向我们支付的几乎所有款项都是通过信用卡、借记卡或第三方支付服务进行的，这使得我们受到某些规定的约束，并面临欺诈的风险。我们未来可能会向可能受到额外规定和风险约束的客人提供新的付款选择。我们还受到其他一些与我们接受客人付款有关的法律法规的约束，包括洗钱、转账、隐私、

和信息安全，这些法规可能因地区不同而不同，预计会随着时间的推移而变化。

我们对个人数据和其他敏感数据的处理、存储、使用和披露使我们面临内部或外部安全漏洞的风险，并可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户忠诚度或销售额损失；以及其他不利后果。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置、传输和共享(统称为处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、敏感第三方数据、商业计划、交易和财务信息(统称为敏感数据)。这些敏感数据的安全，包括客人的个人数据，对于维持消费者对我们服务的信心至关重要。作为预订过程的一部分，我们可能会收集客人的姓名、生日、信用卡数据、身份证明(包括政府颁发的身份证号码和政府颁发的身份证件的图像)和其他个人信息。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。例如，由于2022年俄罗斯入侵乌克兰，网络攻击可能会增加。

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我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级的持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、凭据窃取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。任何安全漏洞，无论是在我们的系统或第三方系统内部或外部引发的，都可能严重损害我们的声誉，从而损害我们的业务、品牌、市场份额和运营结果。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。我们已经经历了有针对性和有组织的网络钓鱼和账户接管攻击，未来可能会经历更多攻击。随着我们扩大业务，将我们的产品和服务与第三方的产品和服务或在新的物业中整合，以及存储和处理更多的数据，包括个人数据，这些风险可能会增加。我们保护信息免受未经授权访问的努力可能会失败，或者可能导致我们拒绝合法的预订尝试，每一次尝试都可能导致业务损失，并对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、员工电子邮件、向访客交付内容以及其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务或技术。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。见标题为“的风险因素”。我们依赖某些第三方技术和服务，这些技术的任何故障或缺陷或无法获得或集成第三方技术都可能损害我们的业务获取有关我们依赖第三方所固有的某些风险的进一步信息。

任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的敏感数据或系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。

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我们现有的安全措施可能不能成功防止安全漏洞和其他事件。例如，在2022年11月，我们收到了一封来自未知威胁参与者的电子邮件，声称访问了某些敏感数据。我们立即展开调查，发现我们其中一个云托管账户中的一个账户被未经授权访问，该账户包含某些客人的信息，包括姓名、地址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、政府颁发的照片身份证明、信用卡号码的最后四位数、用户名、客人交易收据、IP地址和/或过去在Sonder酒店预订的日期。一旦发现，我们立即采取措施处理该事件，包括禁止威胁行为者访问有争议的单一云托管帐户，聘请外部律师和法医专家帮助确定事件的性质和范围，并通知执法部门，我们已根据适用法律通知了受影响的消费者和监管机构。我们还经历了有针对性和有组织的网络钓鱼和账户接管攻击，未来可能会经历更多攻击。此外，虽然我们采取措施检测和补救漏洞，但我们可能无法检测和补救所有漏洞，部分原因是用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往很复杂。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要在安全事件发生后才能检测到。这些漏洞可能会给我们的业务带来实质性风险。例如，在对我们2020年的财务报表进行审计时，我们和我们的独立审计师发现，我们在控制系统访问、程序变更管理和计算机操作方面存在重大弱点，这些控制旨在确保数据访问得到充分限制。自2021年12月31日起，这一重大弱点已得到补救，但我们可能会经历或识别与信息安全系统和漏洞相关的其他重大弱点。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。

我们或我们所依赖的第三方经历的安全事件，包括上述实际或感知的安全事件，可能会导致不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据的可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客人停止使用我们的服务，阻止新客人使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响，包括损害我们的声誉。我们在努力检测和防止安全漏洞和其他与安全相关的事件时会产生成本，我们预计随着我们改进旨在防止进一步违规和事件的系统和流程，我们的成本将会增加。如果未来发生违规或事件，我们可能需要花费额外的大量资本和其他资源，以努力防止进一步的违规或事件，这可能需要我们转移大量资源。此外，我们可能被要求或以其他方式认为花费大量资本和其他资源来回应、通知第三方或以其他方式解决事件或违规及其根本原因是合适的。随着我们扩大我们开展业务的司法管辖区的数量以及我们提供的服务的数量和种类，以及此类攻击中使用的工具和技术变得更加先进，这些问题可能会变得更加难以管理。我们的保险单有承保限额和免赔额，这些保险可能不足以补偿我们因安全漏洞或事件或与我们的数据隐私和安全义务有关的任何或所有损失，并且我们不能确保此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在。此外，我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。

系统容量限制或系统或运营故障可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

自我们成立以来，我们网站的消费者流量和应用程序的使用量都经历了快速增长，我们的物业组合也不断增长和多样化。如果我们的技术、系统和网络基础设施无法扩展或无法扩展以应对增加的需求或无法执行，我们可能会在预订和客户服务方面遇到意想不到的中断，响应时间变慢，客户满意度下降，以及新物业和市场的推出延迟。

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如果发生某些系统故障，我们可能没有备份系统，或者可能无法立即切换到备份系统，完全恢复的时间可能会延长。我们经常遇到系统故障，包括重要的面向客人的系统故障，如客房的无钥匙进入系统。除了给我们的工程人员带来更大的负担外，这些停机还会产生大量的客户问题和投诉，需要我们的客户服务团队来解决。我们服务的任何意外中断都可能立即导致收入的重大损失，增加客户支持成本(包括退款和报销)，损害我们的声誉，并可能导致一些消费者转向竞争对手或向我们提出索赔。如果我们遇到频繁或持续的系统故障，我们的品牌和声誉可能会受到永久性和严重的损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们为提高系统可靠性所做的持续努力代价高昂，在减少意外停机或影响客户体验或我们运营的系统错误的频率或持续时间方面可能并不完全有效。我们投保的业务中断保险不足以补偿我们可能发生的所有损失。

我们使用内部开发的系统和第三方系统来运行我们的移动应用程序、网站和其他关键基础设施，包括交易和支付处理、财务和会计系统，以及客户酒店的某些技术支持功能。我们不能保证第三方系统的可靠性或可用性。如果使用我们网站的消费者数量大幅增加，或者如果内部开发的关键系统或第三方系统停止按设计运行，我们可能需要大幅升级、扩展或修复我们的系统和其他基础设施。我们可能无法及时升级我们的系统和基础设施以适应此类条件，我们的系统可能会在相当长的一段时间内受到影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们服务背后的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些可能只有在代码发布后才能发现。发布后在我们的代码中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、销售渠道中断、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的增长前景和业务产生不利影响。

互联网接入中断或客人使用移动设备可能会损害我们的业务。

我们的业务依赖于互联网、电信网络运营商和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。我们的收入和客户体验也在很大程度上取决于消费者使用移动设备与我们的移动应用程序和客户服务功能互动的能力。因此，我们依赖于消费者通过移动运营商及其系统访问互联网，以及依赖集中式和物业级系统的互联网访问，这是过去的情况，未来可能会受到停电和其他干扰的影响。互联网接入中断，无论是在特定地区还是在其他地区，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

供应链中断可能会增加我们的成本或减少我们的收入。

我们依赖良好的供应商关系和我们的供应链管理系统的有效性，以确保以合理有利的条款，可靠和充足地供应我们翻新、建筑开口和经营活动中使用的材料，如家具、亚麻布、单元装饰和电器、照明、安全设备和消耗品。我们在日常业务过程中购买和使用的材料来自世界各地的各种供应商，包括越南、中国、印度和美国。这些因素包括但不限于供应链中断(包括“新冠肺炎”疫情引起和可能由其他公共卫生危机引起的供应链中断)、天气相关事件、自然灾害、贸易限制、关税、网络攻击、利率上升、通胀压力、边境控制、战争行为、恐怖主义袭击、第三方罢工、工作停顿或停工、运输能力限制、供应或运输中断或其他我们无法控制的因素。如果我们现有的供应链中断，我们在正常业务过程中所依赖的劳动力和材料可能无法以合理的价格获得，或者根本无法获得。在某些情况下，我们可能依赖单一来源在某一地区采购家具或其他用品。我们的供应链还依赖于第三方仓库和物流提供商，包括德克萨斯州的一个中央配送中心和其他市场的较小仓库。我们租赁物业的材料供应、存储或交付的任何中断都可能扰乱我们现有地点的运营，或显著推迟我们新地点的开业，这可能会损害我们的声誉和运营结果。

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我们可能会受到责任索赔，我们的保险可能不足以完全弥补我们的损失。

在我们的业务运营中，我们受到各种类型的索赔和债务的影响。尽管我们实施了避免或减轻风险的程序、系统和内部控制，但我们可能会遇到索赔和承担责任，无论是由于这些程序、系统和内部控制的弱点，还是因为员工、承包商、客人或其他第三方的疏忽或故意行为。我们的保单可能不足以完全覆盖因与我们的单位或租赁物业相关的事件、客人或员工的行为或不作为、服务中断(包括网络安全事件、我们基础设施的故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因)而引起的潜在重大损失。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。此外，保险可能不包括针对我们提出的所有索赔，也可能不包括潜在的巨额律师费，而且为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。

我们的业务面临地震、火灾、洪水和其他灾难性事件的风险。

一场重大的自然灾害可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成实质性的不利影响。此外，气候变化可能导致自然灾害的频率或严重性增加，并导致我们的技术基础设施出现性能问题。

虽然我们维持事件管理和灾难应对计划，但一旦发生自然灾害(如2021年12月袭击菲律宾并扰乱我们在菲律宾的外包服务中心的台风)、人为问题或大流行疾病或其他公共卫生危机(包括新冠肺炎)造成的重大中断，我们可能无法继续运营，并可能遇到系统中断和声誉损害。恐怖主义行为和其他地缘政治动乱或武装冲突，如2022年俄罗斯入侵乌克兰，也可能对我们的业务或我们的房东、供应商或其他商业伙伴的业务，或整个经济造成中断。如果我们的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能进一步增加。

我们的业务、运营、增长和财务业绩已受到新冠肺炎疫情的不利影响，并可能在未来受到新冠肺炎或其他大流行、流行病或传染病爆发的不利影响。

新冠肺炎疫情以及相关的政府和企业应对措施已经并可能再次对我们的客户、员工、房东和其他潜在业务伙伴以及我们的运营产生不利影响。例如，新冠肺炎大流行引起的公共卫生担忧以及遏制其传播的努力在世界各地造成了严重的经济混乱，各国政府、公共机构和其他组织在不同时间和程度对一系列活动施加或建议限制，包括旅行和亲自聚会，以及强制性疫苗接种要求，以及隔离和封锁。新冠肺炎疫情大幅降低了住宿需求，要求我们在客服方面采取更严格的做法，并要求我们采取严厉措施来降低运营成本，包括逐步从我们的投资组合中剥离部门，以及裁员或休假。这些行动以及为应对未来任何公共卫生危机而可能采取的类似行动，可能会对我们的酒店运营和客人满意度造成负面影响，损害我们的收入和声誉，扰乱我们的运营，并导致代价高昂或破坏性的纠纷，影响我们吸引和留住员工的能力，导致我们的Live单位和/或租赁单位组合减少，并降低我们实现收入的能力。

新冠肺炎大流行或未来的公共卫生危机可能在多大程度上再次影响我们，这将取决于许多不断变化的因素和未来的发展，这些因素和发展是不确定的，我们目前无法预测这些因素和发展趋势，这些因素包括：大流行的时间、范围、轨迹和持续时间；新变种的出现；疫苗和治疗的发展、供应、分配和有效性；防护性公共安全措施的实施；以及大流行对全球经济和我们的产品和服务的需求的影响。虽然新冠肺炎疫情已经消退，但如果新冠肺炎或其他类似的全球疫情导致或未来可能发生任何相关的经济衰退，我们可能会再次遇到对我们业务的不利影响。

目录表

我们的技术包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们按预期运营的能力，或者可能会增加我们的成本。

我们的技术包含由第三方作者根据“开源”许可授权给我们的软件模块。使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可人通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、保证、赔偿或其他合同保护。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的技术。

一些开源许可证要求我们根据我们使用的开源软件的类型，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码，或者向我们的知识产权授予其他许可证。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合起来，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免公开发布我们的源代码的受影响部分，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。

尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的技术受到我们不想要的条件的影响，但许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且这些许可证可能被解释为可能对我们提供或分发技术的能力施加意想不到的条件或限制的风险。时不时地，会有针对将开源软件整合到其解决方案中的公司的索赔，挑战开源软件的所有权。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼。此外，我们不能向您保证，我们控制我们在技术中使用开源软件的过程将是有效的。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，我们可能面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以继续以可能在经济上不可行的条款提供我们的产品，重新设计我们的技术，停止或延迟提供我们的产品，如果重新设计无法及时完成或以源代码形式普遍提供我们的专有代码，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法保护我们的品牌和其他知识产权，我们已经并可能受到与知识产权有关的法律诉讼和索赔。

我们的知识产权对我们的成功很重要。我们依靠商标法、著作权法和商业秘密法、雇员和第三方保密和/或发明转让协议和其他方法来保护我们的知识产权。然而，这些只能提供有限的保护，未经授权的各方可能试图复制我们的服务、技术、移动应用程序、算法或其他特性和功能的方面，或使用我们认为是专有或机密的信息。我们不能保证我们的任何知识产权都可以受到专利的保护，但如果是这样的话，任何试图获得专利保护的努力如果不成功，可能会损害我们的业务，因为其他人将能够使用我们的技术。此外，一些国家的法律并不像美国法律那样保护专有权。不能保证我们为保护我们的专有权而采取的步骤是足够的，也不能保证第三方不会侵犯或挪用我们的商标、版权和类似的专有权。我们努力捍卫我们的知识产权，但知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散管理层的注意力和资源，使我们无法实现业务目标。我们可能无法成功地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务、品牌和运营结果产生实质性的不利影响。

在正常的业务过程中，我们不时地受到法律程序和与他人知识产权相关的索赔，我们预计第三方将继续对我们提出知识产权索赔，特别是商标索赔，特别是随着我们扩大业务的复杂性和范围。针对我们的成功索赔可能导致巨额金钱责任或阻止我们经营我们的业务或我们的部分业务。此外，索赔的解决可能需要我们获得使用属于第三方的知识产权的许可证，这可能是昂贵的采购，或者完全停止使用这些权利。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们花费了与租赁物业的准备和维修相关的资源，这可能高于预期。

我们通常会投入资源，为最初的客人准备新租赁的物业，即建筑洞口，并保持我们租赁的物业处于安全和有吸引力的状态。虽然我们努力让房东或开发商自掏腰包支付开盘费用，但有时我们要承担全部或部分费用。即使房东和开发商在合同上对某些费用负有责任，他们也可能会产生争议或未能履行其义务。此外，虽然我们的大多数租约要求房东承担建筑结构和系统的维修和维护责任，但有时我们也要对其中的一些义务负责，在大多数情况下，我们有责任修复和维护我们的客人造成的损坏。我们的租约还可能要求我们在租期结束时将空间归还给房东，基本上与交付给我们的情况相同，这可能需要进行维修工作。与我们的大楼开放、维修和维护相关的成本可能会很高，可能与我们的预测不同。

我们还定期翻新我们的一些单元，以跟上客人不断变化的需求，并维护我们的品牌和声誉。虽然我们在业务和财务规划中包括了预计的翻新，但翻新可能会导致受影响单位的收入损失，可能比我们预期的更昂贵和耗时，可能会损害客人在其他单位的体验，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的物业集中在有限的几个城市，这增加了我们对影响需求或酒店运营的当地因素的敞口。

我们的业务相对集中在有限的几个城市，我们预计我们的大部分业务将继续集中在有限的几个城市。截至2023年3月31日，我们的五个最大城市(纽约市、迪拜、费城、新奥尔良和洛杉矶)约占我们生活单位的36.7%，我们的10个最大城市约占我们生活单位的57.5%。地理上的集中放大了我们面临的局部经济、政治、公共卫生和其他条件(如自然灾害)的风险。内乱、公共卫生危机、异常天气、自然灾害或其他影响我们正在扩张的城市或其他市场旅行的因素，以及当地竞争条件和影响酒店业的法规的变化，可能会对我们的收入和我们为最大市场确保足够的人员配备、用品或服务的能力产生不成比例的负面影响。

我们面临货币汇率波动的风险。

由于我们在美国以外开展部分业务，但以美元报告业绩，我们面临货币汇率不利波动的风险，这可能会导致我们的收入和经营业绩与预期大不相同。此外，随着汇率的变化，我们以美元和外币计价的交易组合的波动可能会导致这种影响。此外，由于这些汇率波动，当合并后从当地货币换算成美元时，收入、收入成本、运营费用和其他运营结果可能与预期大不相同。例如，如果美元相对于外币走强，我们的非美国收入在换算成美元时将受到不利影响。相反，美元相对于外币的贬值会增加我们在换算成美元时的非美国收入。随着汇率的变化，收入、收入成本、运营费用和其他经营结果在换算后可能与预期大不相同。此外，如果我们未来以美元和外币计价的交易和费用的组合发生变化，我们的收入和经营业绩将受到波动。我们目前没有管理外汇敞口的对冲安排。如果我们将来真的达成这样的安排，这样的活动可能不会完全消除我们经营业绩的波动。

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我们可能会关注快速创新、扩张和增长，而不是短期的财务结果。

尽管我们在2022年6月宣布了现金流正向计划，重点是实现可持续的正自由现金流，但我们可能会决定强调创新和增长，而不是短期财务业绩。我们过去已经采取了行动，如果我们认为这些决定将通过改善客人体验、渗透新市场、更熟悉Sonder品牌等方式有利于长期收入和盈利能力，则可能会继续做出会降低我们短期收入或盈利能力的决定。收入或盈利能力的短期下降可能比预期的更严重。这些决定可能不会产生预期的长期利益，在这种情况下，我们的增长、客人体验、与开发商和房东的关系以及业务和运营结果可能会受到损害。

如果我们无法推出客人认为有价值的新的或升级的便利设施、服务或功能，我们可能无法吸引客人、房地产开发商和房东。我们开发新的和升级的服务和便利设施的努力可能需要我们招致巨大的成本。

为了继续吸引新客人，并吸引房地产开发商和房东，我们将需要继续投资开发新的便利设施、服务和功能，以增加Sonder品牌的价值和/或使我们与竞争对手区分开来。任何新的便利设施、服务或功能的成功取决于几个因素，包括它的及时完成、战略引入和市场接受度，所有这些都仍然受到各种不确定因素的影响。如果客人、房地产开发商和房东不认可新设施、服务或功能的价值，他们可能会选择不与我们合作。

开发和提供这些新的或升级的便利设施、服务和功能成本高昂，并涉及固有的风险和困难。消费者对室内设计和家具以及与技术相关的服务的偏好经常发生变化。技术开发工作可能不会成功，通过我们的网站或应用程序向客人提供的任何新功能或服务可能难以管理或维护。我们不能保证此类努力会成功，也不能保证新的或升级的便利设施、服务和功能将按预期发挥作用或提供其预期价值。此外，一些新的或升级的便利设施、服务和功能可能难以继续推向市场，可能需要额外的监管许可和人员，可能会使我们承担额外的责任，并可能涉及不利的定价或费用。此外，开发、集成、启动和维护新的便利设施、服务和功能所需的努力可能会将资源从其他项目和计划中分流出来。即使我们成功地引入了新的或升级的便利设施、服务和功能，我们也不能保证我们的客人或房东会对它们做出积极的反应，或者它们会带来正的投资回报。

除了开发我们自己的便利设施、功能和服务外，我们还拥有并可能继续许可或以其他方式整合来自第三方的应用程序、技术、内容和数据。这些第三方应用程序可能无法按预期支持我们的产品，可能会对客人的预订、室内体验或我们的其他业务运营造成意想不到的中断，并且可能无法以合理的商业条款提供服务，甚至根本无法使用。如果我们与公司合作，通过我们的应用程序提供送餐、停车或其他服务，这些第三方服务可能难以与我们提供的其他产品集成，可能不符合客人安全和隐私措施，或以其他方式按我们的预期运营，可能会引起客人投诉，并可能损害我们的品牌和声誉。

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我们有效税率的变化可能会损害我们未来的经营业绩。

我们在美国和各个国际司法管辖区都要缴纳联邦和州所得税。我们的所得税拨备和实际税率可能会出现波动，并可能受到几个因素的不利影响，包括：

•在税率较低的国家收益低于预期，在税率较高的国家收益高于预期；

•某些不可扣税费用的影响，包括因要求支付股票期权而产生的费用；

•我们的递延税项资产和负债的估值变化；

•任何税务审计造成的不利结果，包括对公司间交易的转让定价调整；

•我们利用净营业亏损、研发抵免和其他递延税项资产的能力；以及

•会计原则的变化或税收法律法规的变化，或税收法律法规的应用，包括美国可能对可归因于外国收入的费用扣除或外国税收抵免规则的变化。

我们的公司结构和公司间安排导致我们受到不同司法管辖区的税法的约束，我们可能有义务支付额外的税款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们正在扩大我们的国际业务和人员，以支持我们在国际市场的业务。我们一般通过全资子公司开展国际业务，并被要求或可能被要求根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂转让定价法规的约束。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于这些司法管辖区(包括美国)的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法、对现有税法和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。有关税务机关可能不同意我们就特定司法管辖区的收入和支出所作的决定。如果出现这种分歧，而且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。

如果修改现有的税法、规则或法规，或者颁布新的不利的税法、规则或法规，包括关于占用、销售、增值税、预扣税、基于收入的税收、无人认领的财产或适用于跨国企业的其他税法，这些变化的结果可能会增加我们的税收负担。可能的结果包括双重征税、多级征税，或预期或追溯的额外义务，包括可能施加的利息和处罚。如果我们将此类成本转嫁给我们的客人，导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，对我们的产品和服务的需求可能会减少，或者有效地限制我们的业务活动范围。

我们在美国缴纳联邦、州和地方所得税、销售税和其他税，在许多外国司法管辖区缴纳所得税、预扣税、交易税和其他税。评估我们的税收状况和我们在全球范围内的税收拨备是复杂的，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，有许多活动和交易的最终纳税决定是不确定的。此外，我们的纳税义务和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释(包括与所得税相关的法律、法规、原则和解释的变化)、在我们法定税率较低的司法管辖区确认税损或低于预期收益、或在我们法定税率较高的司法管辖区高于预期收益、外币汇率变化或我们的递延税项资产和负债估值变化的不利影响。我们已经并可能在未来接受不同司法管辖区的审计，这些司法管辖区可能会评估针对我们的额外税收(包括所得税、销售税和增值税)。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定可能与我们以往的税务拨备和应计项目有重大差异，这可能会对我们在作出决定的一个或多个期间的经营业绩或现金流产生不利影响。

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如果我们被确定应该征收或将来应该征收额外的销售和使用、增值税或类似的税收，我们可能会承担大量的责任。

我们目前在我们通过我们的员工或经济活动存在的司法管辖区，以及我们根据适用的法律先例确定旅行住宿的销售被归类为应税的司法管辖区征收和汇出适用的销售税和其他适用的交易税。我们目前不收取和汇出州和地方消费税、公用事业用户，或在我们认为没有足够“联系”的司法管辖区内转移税收、费用或附加费。对于州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费的充分联系的构成存在不确定性，对于我们对某些司法管辖区的旅行者住宿的描述是否会被州和地方税务机关接受也存在不确定性。

对像我们这样在网上交易的企业征收间接税，如销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税，是一个复杂和不断变化的领域。在我们通过在线旅行社销售服务的地方，我们不直接控制税收的征收或汇出方式。在我们开展或可能开展业务的众多市场中，与遵守各种间接税要求相关的持续成本很高。如果在线旅行社不向旅行者征收此类税款，我们可能要为此类义务承担责任。无论是在美国还是在国际上，现行或未来的间接税法律的适用，或者不能征收和免除此类税收，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果不遵守反贿赂、反腐败法和类似的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们须遵守经修订的美国1977年《反海外腐败法》(通常指《反海外腐败法》)、《美国旅行法》、《2010年英国反贿赂法》，并可能在我们从事活动的美国以外国家遵守其他反贿赂和反腐败法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，被广泛解读为一般禁止公司、其员工、代理人、代表、商业合作伙伴和第三方中间人授权、提供或直接或间接地向公共部门或有时是私营部门的收款人提供不正当的付款或福利。

我们有时聘请第三方在国外开展业务。我们和我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴和第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，并可能被要求对这些员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能保证我们的所有员工和代理人不会采取违反适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务，这些法律规定的风险可能会增加。

这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能保证我们的任何员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反公司政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

对《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂和反腐败法律的任何指控或实际违反都可能导致举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、不利的媒体报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁或暂停或取消美国政府合同，所有这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利影响。对任何调查或行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。

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我们受到政府的进出口管制和经济制裁计划的约束，如果我们违反这些管制，可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者让我们承担责任。

在许多情况下，我们的业务活动受到美国和国际进出口管制法律和法规的约束，包括由外国资产管制办公室(OFAC)维持的贸易和经济制裁。例如，我们向某些美国禁运或制裁国家或被制裁人员名单上的人提供服务的能力可能会受到限制。美国和其他国际当局最近实施了制裁，并可能进一步实施与2022年俄罗斯入侵乌克兰有关的制裁。此外，用于各种物业的家具的进口必须根据适用的进口法律和法规进行。虽然我们有旨在确保遵守制裁和贸易限制以及其他适用法律的政策和程序，但我们的员工、承包商、合作伙伴和代理可能会采取违反这些政策和适用法律的行动，我们可能最终要对此负责。如果我们不遵守此类进出口管制法律法规、贸易和经济制裁或其他类似法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、可能因故意违规而监禁员工和经理、损害我们的声誉，以及可能失去进出口特权，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。

与政府监管相关的风险

对不断发展的短期和长期租赁、互联网和电子商务行业的政府法规或税收的不利变化、解释或执行可能会损害我们的经营业绩。

我们在世界各地的市场开展业务，并受我们所在司法管辖区的各种监管和税收要求的约束。我们的监管合规工作非常繁重，因为每个地方司法管辖区都有不同的要求，包括分区、许可、许可、卫生、可访问性、税收、就业、劳工和健康以及安全，而行业法规也在不断演变。不同司法管辖区的合规要求差异很大，降低了我们实现规模经济的能力，增加了合规成本，并增加了合规缺陷的潜在责任。此外，增加我们的成本、要求改变我们的业务做法或以其他方式损害我们的业务的法律或法规可能被采纳或解释为影响我们的活动的方式，包括但不限于对个人和消费者信息、消费者广告、劳动法、无障碍、健康和安全、税收、房地产和酒店许可以及分区要求的监管。违反或对这些法律或法规的新解释可能会导致处罚，扰乱我们运营现有酒店或开发新酒店的能力，以其他方式负面影响我们的客户关系或运营，增加我们的费用，并损害我们的声誉和业务。即使我们遵守适用的法律，涉嫌违反这些法律或法规也会暂时扰乱我们运营现有酒店的能力，以其他方式负面影响我们的客户关系或运营，损害我们的声誉和业务，并导致收入损失，即使事情最终得到有利于我们的解决方案。

此外，自我们开始运营以来，监管方面的发展一直并将继续影响到酒店服务行业，以及像我们这样的公司在特定期限或特定社区提供单元的能力。例如，一些城市已经通过了一些法令，限制我们向客人提供少于规定的连续夜晚数量的某些物业的能力，如30个晚上，或每年超过总夜晚数，而其他城市可能会引入类似的规定，包括在我们已经出租物业并开始向客人提供住宿之后。此外，许多对旅行和酒店公司征收税收或其他义务的基本法规是在互联网和电子商务发展之前制定的，这造成了这些法律被以原本不打算使用的方式使用的风险，可能会损害我们的业务。这些和其他类似的新的和新解释的法规可能会增加我们的成本，要求我们减少甚至停止在某些地点的运营，减少我们可供租赁和提供给客人的单位的多样性和数量，否则将损害我们的业务和经营业绩。

我们不时地卷入并预计将继续卷入与政府机构在法律法规解释方面的挑战或纠纷。不能保证我们会在这些挑战或争端中取得成功。

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新的、改变的或新解释或适用的法律、法规、规则、条例或条例，包括税法，也可能增加房东的合规、运营和其他成本。反过来，这可能会阻止业主将他们的物业出租给我们，对租约续期产生负面影响，削弱业主维修和维护出租物业的能力或意愿，或增加经营成本。任何或所有这些事件都可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。

此外，随着我们扩大或改变我们提供的业务和服务或我们提供它们的方法，我们可能会受到额外的法律法规、税收要求或其他风险的约束。无论我们是遵守还是挑战这些额外的规定，我们的成本都可能增加，否则我们的业务可能会受到损害。

我们将继续因遵守影响上市公司的法律和法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们管理团队的主要成员管理上市公司的经验有限。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的，当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用可能会增加得更多。例如，我们须遵守《交易所法案》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、或《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》的报告要求、美国证券交易委员会的规则和规定，以及纳斯达克的上市标准。我们的管理层和其他人员花费了大量时间来遵守这些要求，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本。例如，这些规则和条例使我们获得董事和高级人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来维持相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的个人在我们的董事会任职，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，或担任我们的高管。此外，我们已经并预期将继续投入大量资源，以维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。在这方面，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于上市公司需要在申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到有利于我们的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及与上市公司相关的对证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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遵守《美国残疾人法》和美国以外的类似立法的成本和其他风险可能是巨大的。

在美国以外的某些司法管辖区，我们必须遵守《美国残疾人法》(通常被称为ADA)和类似的法律法规。这些法律和条例要求公共设施满足与残疾人无障碍和使用有关的某些要求。我们的房东可能没有设计、建造或运营他们的物业，以完全遵守美国反兴奋剂机构或类似的法律，我们的运营可能也不完全符合这些法律。酒店网站的运营商，包括我们自己，偶尔也会受到投诉，称他们未能使自己的网站和在线预订系统足够方便访问。我们过去曾受到诉讼当事人关于此类网站合规性的轻微索赔，未来可能会遇到索赔、政府调查和潜在的执法行动。我们可能需要花费大量资源来补救我们租赁物业或我们应用程序或网站中的任何违规行为，或者针对违规投诉进行辩护，即使这些投诉缺乏可取之处。如果我们未能遵守ADA或类似法律的要求，我们可能会面临罚款、处罚、禁制令行动、代价高昂的法律诉讼、向私人诉讼当事人支付损害赔偿金、强制资本支出以补救此类违规行为、声誉损害和其他可能对我们的品牌和运营结果产生实质性和负面影响的业务影响。

如果我们不遵守美国和外国的法律，规则、合同义务、政策和与隐私和数据保护相关的其他义务，我们可能面临潜在的重大责任、负面宣传和信任侵蚀，而加强监管可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、访问、保护、保护、处置、传输和共享(统称为处理)大量的个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、敏感第三方数据、商业计划、交易和财务信息(统称为敏感数据)。我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

在美国以外，管理数据隐私和安全的法律、法规和行业标准越来越多。例如，欧盟GDPR和英国GDPR对处理个人数据提出了严格的要求。在加拿大，PIPEDA和各种相关的省级法律，以及加拿大的反垃圾邮件立法，可能适用于我们的运营。违反PIPEDA的行为可能会导致个人或加拿大隐私专员办公室提起诉讼。此外，根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款(以金额较大者为准)；或与处理由法律授权代表其利益的数据主体或消费者保护组织类别的个人数据有关的私人诉讼。其他司法管辖区可能会采用类似的数据保护法规。

在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如：联邦贸易委员会法第5条)，以及其他类似的法律(E.g.、窃听法)。例如，CCPA适用于消费者、商业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私通知和尊重加州居民行使某些隐私权的请求中提供具体披露。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。此外，加州选民批准了CPRA，该法案大幅修改了CCPA，增加了与消费者数据相关的额外义务，自2023年1月1日起生效。弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

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在正常的业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(EEA)和英国对向美国和其他其认为隐私法不完善的国家传输个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有多种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临重大不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移我们业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲，理由是它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。

除了数据隐私和安全法律外，我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。我们还发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果这些政策、材料或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不能代表我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

如果扩大立法或法规以要求改变我们的业务做法，或者如果管辖司法管辖区以对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到不利影响。例如，联邦、州和国际政府当局继续评估将第三方“Cookie”和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国和外国政府已经颁布、已经考虑或正在考虑的立法或法规可能会极大地限制公司和个人从事这些活动的能力，例如通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的水平。例如，在欧洲经济区和英国，监管机构越来越注重遵守与定向广告生态系统相关的要求。在某些情况下，欧洲监管机构曾开出巨额罚款，称在与定向广告活动相关的情况下，没有获得适当的同意。预计电子隐私条例和国家实施法将取代目前实施电子隐私指令的国家法律，这可能需要我们做出重大的操作变化。例如，在美国，CCPA授权加州居民有权选择不分享公司的个人数据用于广告目的，以换取金钱或其他有价值的代价，并要求覆盖的企业尊重来自全球隐私控制的用户启用的浏览器信号。此外，一些消费设备和网络浏览器供应商已经实施或已宣布实施计划，以使互联网用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用，可能会导致使用第三方cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。对这些Cookie和其他在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或我们失去有效利用采用这些技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们跟踪趋势、优化我们的服务或以具有成本效益的条款获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，我们可能需要改变我们营销住宿和服务的方式。

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地方、州和国家层面的监管机构和立法机构也越来越关注生物识别数据的收集和使用，生物识别数据在我们的信任和安全过程中发挥着重要作用。具体地说，为我们提供身份验证流程的第三方使用面部几何数据来验证客人的自拍照片与客人提供的政府颁发的身份证明上的照片是否匹配，类似于传统酒店的前台工作人员在视觉上将客人的政府身份证明与客人的脸进行比较。欧盟GDPR和伊利诺伊州生物识别信息隐私法案(BIPA)等立法，以及其他美国和外国法律法规，对生物识别信息的收集、使用和共享，以及对个人数据主体的通知和同意的要求，都有严格的规定。违反这些法律可能会导致巨额罚款、损害赔偿和其他处罚。例如，BIPA规定了实质性的惩罚和法定损害赔偿，并引发了大量的集体诉讼活动，而我们违反BIPA或类似法律的任何索赔的诉讼和和解费用可能会很高。最近，其他州也提出或颁布了有关收集、使用和共享生物特征数据的新法律法规，这些法律法规对Sonder运营的最终影响仍不确定。我们未能遵守这些要求，或被指控或认为未能遵守这些要求，可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或私人诉讼人对我们提出索赔、诉讼或诉讼，或要求我们改变我们的运营和/或确保客人安全的能力，这可能会对我们的声誉造成不利影响，或要求我们在新技术或流程上进行重大投资。

虽然我们已经并将继续投入资源来遵守隐私和数据安全义务，包括欧盟GDPR、英国GDPR、CCPA/CPRA和其他适用的隐私法规和义务，但这些义务正在迅速变化，变得越来越严格，并造成监管不确定性。此外，这些义务可能极其复杂，并受到不同和不一致的适用和解释的制约。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，这可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。我们或我们依赖的第三方未能或被认为或据称未能遵守任何联邦、州、当地或国际法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指导、我们可能受到的命令，或与隐私、数据保护、信息安全或消费者保护有关的其他实际或声称的法律或合同义务，可能会产生重大后果，包括(但不限于)政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行为)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；赔偿义务；禁止处理个人数据或信用卡；以及下令销毁或不使用个人数据。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发新功能、便利设施或服务或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或查询辩护；负面宣传；或我们的商业模式或运营发生重大变化。

不遵守消费者保护、营销和广告法，包括关于直销和互联网营销实践的法律，可能会导致我们的业务被罚款或受到限制。

我们的业务受到有关消费者保护、广告和营销的各种法律法规的约束。我们可能会遇到政府和私人方面的调查和投诉，如我们网站或我们物业的第三方列表上信息的清晰度、透明度、准确性和呈现方式，就像在其他酒店预订网站上发生的那样。此外，由于我们试图增加通过我们的网站直接预订住宿的比例，我们的营销活动将受到美国和国际上管理在线和其他直接营销和广告做法的各种法律法规的约束。例如，1991年的《电话消费者保护法》(TCPA)对与客户的通信和各种消费者同意要求以及对通过电话、传真或短信与消费者进行某些通信的其他限制提出了具体要求。违反TCPA的行为可能会导致重大的经济处罚，包括联邦通信委员会施加的罚款或刑事罚款，或者通过私人诉讼或州当局对每次违规行为处以最高1500美元的罚款。我们的营销活动可能会受到限制，我们的客户关系和收入可能会受到不利影响，我们的成本可能会增加，原因是我们的营销、上市或预订做法需要发生变化，或者与这些法律法规相关的任何调查、投诉或其他不利发展。

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行业特定的支付法规和标准正在演变，不利的行业特定法律、法规、解释性立场或标准可能会损害我们的业务。

我们的支付处理商希望获得符合支付卡行业(PCI)数据安全标准的证明。如果我们不能遵守这些指导方针或控制，或者如果我们的第三方支付处理商无法获得监管部门的批准，在需要的地方使用我们的服务，我们的业务可能会受到损害。例如，如果未能维护我们对PCI的合规性认证，可能会导致每月罚款或其他不利后果，直到通过外部符合PCI资格的安全评估师重新确定合规性。如果我们无法获得或保持与我们的客人、业务合作伙伴和其他第三方相关的行业特定认证或其他要求或标准，现有第三方或未来的业务合作伙伴可能会选择退出处理支付卡交易。

与负债和流动性有关的风险

我们可能需要额外的资本来支持业务增长或应对业务挑战，而这些资本可能不会及时或以有利的条件提供。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发或增加新的物业或服务，或加强我们现有的物业或服务，加强我们的运营基础设施，增加人员，以及获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保未来获得更多资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。任何债务融资都可能涉及与财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购或战略合作伙伴关系。如果我们无法在需要时获得足够或令人满意的融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。

我们的负债可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

截至2023年3月31日，我们有与延迟提取票据相关的债务，本金总额为1.896亿美元，包括资本化的实物利息，以我们几乎所有的资产为担保。与我们的债务有关的风险包括：

•增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

•要求我们将一部分现金流用于支付债务的本金和利息，从而减少了可用于营运资本、地点购置成本、资本支出、收购和投资以及其他一般公司用途的现金流；

•使我们更难优化资本化和管理我们业务的现金流；

•部分由于债务工具中的限制性契约，限制了我们在计划或应对我们的业务和我们经营的市场的变化方面的灵活性；

•与负债较少、借贷成本较低或限制较少的债务契约的竞争对手相比，可能使我们处于竞争劣势；以及

•限制我们借入额外资金的能力，或以我们认为可以接受的利率或其他条件借入资金。

目录表

我们的债务和信贷安排包含财务契约和对我们行动的其他限制，这可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。

本公司某些债务及信贷安排的条款包括若干限制本公司及本公司附属公司产生额外债务、授予留置权、与其他公司合并或合并或出售本公司资产、派发股息、赎回及回购股票、进行投资、贷款及收购、改变本公司业务性质或与联属公司进行交易等能力的契约。此外，我们必须遵守最低EBITDA公约、最低调整后快速比率公约和最低流动性公约，并保持我们的普通股在纳斯达克上市。由于2023年3月美国政府安排暂时关闭SVB，我们增加了额外的信用证签发设施，并可能寻求额外或替代的信贷安排，部分原因是为了支持我们的客户物业租赁的信用证或其他安全工具。未来的任何信贷安排可能会有比我们目前的安排更严格的契约或其他更苛刻的条款。我们的负债和信贷安排的条款可能会限制我们目前和未来的业务，并可能对我们为未来的业务或资本需求提供资金的能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会使我们更难成功执行我们的商业战略，包括潜在的收购，以及与不受此类限制的公司竞争。

任何未能遵守本行信贷协议所列条款或付款要求的行为，可能会导致该等协议下的违约事件，如不予以补救或豁免，贷款人将有权终止其提供额外贷款的承诺，宣布所有未清偿的借款，连同应计及未付的利息及费用，即时到期及应付，提高适用于该等债务的利率，以及行使权利及补救措施，包括对构成信贷安排下债务抵押品的任何资产启动止赎程序。如果我们的债务加速，我们可能没有足够的现金或能够借到足够的资金来为债务再融资，或者出售足够的资产来偿还债务，这可能会立即对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况产生不利影响。即使我们能够获得新的融资，这种融资也可能不符合商业上合理的条款或我们可以接受的条款。

与我们证券所有权相关的风险

我们可能无法继续达到纳斯达克的上市标准，因此我们的普通股和公开交易的权证可能被摘牌，这可能对我们的普通股和权证的流动性和交易价格以及我们的融资能力产生重大不利影响，以及其他不利后果。

我们的普通股和公开交易的权证目前在纳斯达克全球精选市场交易。纳斯达克股票市场有限责任公司要求我们的股权证券继续在纳斯达克上市，其中包括一项要求我们的普通股保持每股1.00美元的最低收盘价的规则。2023年4月21日，我们收到了纳斯达克股票市场(以下简称纳斯达克)的通知，称我们不符合纳斯达克的上市规则第5450(A)(1)条，因为我们普通股的最低买入价已经连续30个工作日低于每股1.00美元(《通知》)。该通知不会立即影响我们的普通股或认股权证在纳斯达克全球精选市场的上市或交易。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日，即到2023年10月18日，重新遵守最低投标价要求。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价在180天的宽限期内至少连续十个工作日的收盘价必须至少为每股1.00美元，除非纳斯达克行使自由裁量权延长这十天的宽限期。如果我们在2023年10月18日之前未能重新遵守最低投标价格要求，如果我们选择转移到纳斯达克资本市场，我们可能有资格获得额外的180个日历天的合规期。要符合资格，我们将被要求满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低投标价格要求除外，并且我们需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内弥补投标价格不足的问题。然而，如果纳斯达克的工作人员认为我们无法弥补这一不足，或者如果我们没有资格，或者如果我们的普通股在任何此类合规期内连续十个交易日的收盘价低于0.10美元，纳斯达克将通知我们，我们的证券将被摘牌。

我们打算监测我们普通股的收盘价，并评估可能采取的行动，以重新遵守纳斯达克的上市规则第5450(A)(1)条，包括在必要时提出反向股票拆分方案，供股东批准。我们不能保证我们将重新遵守纳斯达克的第5450(A)(1)条或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市要求。

目录表

如果我们不能重新获得并继续遵守纳斯达克的最低股价要求或其他上市要求，我们的普通股和公开交易的权证可能会从纳斯达克退市。如果发生这种情况，我们普通股和公开交易认股权证的流动性将受到不利影响，其市场价格可能会下降。根据我们的某些债务工具，退市也将构成违约事件，这将要求我们花费现金偿还债务或更换信用证。这可能会造成其他不利后果，例如难以筹集资金，难以提供以股票为基础的激励措施来吸引和留住人才。退市还可能损害我们的声誉以及我们与房地产所有者和其他商业合作伙伴的关系，这可能会使我们扩大租赁物业组合变得更加困难或成本更高。此外，我们的普通股可能被视为“细价股”，这可能导致我们普通股的交易水平降低，我们还将受到与出售我们的证券相关的额外国家证券法规的约束。

转售我们普通股的股票可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的普通股中有相当数量的股票已根据1933年修订后的《证券法》或《证券法》登记，并可以自由交易。在公开市场上出售普通股或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券(包括可转换债券)筹集资金的能力。我们无法预测这种出售，或未来转换或交换可转换或可交换的普通股股票的证券可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们的普通股和公开交易权证的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。

包括纳斯达克在内的股市不时出现价格和成交量的大幅波动。即使我们的普通股发展和维持一个活跃、流动和有序的交易市场，我们的普通股和公开交易的认股权证的市场价格可能会波动，可能会大幅下降。此外，我们普通股和认股权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。我们普通股的交易价格最近有所下降，未来可能会进一步下降。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以或高于您收购时的市场价格转售您的股票或认股权证。我们不能向您保证，我们普通股或认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下降，这些因素包括：

•实现本报告中提出的任何风险因素；

•对我们的收入、自由现金流或其他现金流量指标、经营结果、经营指标、负债水平、流动性或财务状况的估计或分析师估计的实际或预期差异或变化；

•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

•关键人员的增减；

•未遵守纳斯达克的上市要求，或披露纳斯达克有关本公司普通股上市状态的任何通知；

•不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律法规的；

•我们证券的未来或预期发行、出售、回售或回购；

•发布关于我们的研究报告或关于我们、我们的物业或我们物业内的事件的其他宣传s;

•其他同类公司的业绩和市场估值；

•启动或参与涉及我们的诉讼或其他法律程序；

•金融市场的广泛混乱，包括信贷市场的突然混乱；

•新闻界或投资界的投机行为；

•实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题；

•会计原则、政策和准则的变化；以及

•其他事件或因素，包括传染病、卫生流行病和流行病(包括正在进行的新冠肺炎大流行)、自然灾害、战争(包括2022年俄罗斯入侵乌克兰)、恐怖主义行为、网络攻击、信息安全事件或对这些事件的反应造成的事件或因素。

在过去，证券集体诉讼经常是在公司股票市场价格出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

目录表

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，那么我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果很少有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议，或者提供了对我们竞争对手更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

未来发行的债务证券和股权证券可能会对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。

未来，我们可能会产生债务或发行优先于普通股的股权证券。这些证券一般在清算时具有优先权。这类证券也可能受到契约或其他文书的管辖，这些文书包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，或者规定发行可能稀释现有股东的额外股本证券。此外，2022年12月1日，我们关闭了对某些符合条件的股票期权重新定价的报价。购买20,292,621股普通股的期权在该日进行了修订，每个重新定价的期权的行权价降至每股1.74美元。这种重新定价的提议可能会增加这些期权的潜在稀释效应。由于我们未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的融资努力可能会降低我们普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。

不能保证公共认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

公开认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证公募认股权证在到期前一直在现金中，因此，公募认股权证到期可能一文不值。

经当时尚未发行的认股权证中至少50.0%的持有人批准后，我们可能会以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。

我们的公开认股权证是根据与ComputerShare的一项认股权证协议以登记形式发行的，该协议规定，公开认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的至少50.0%的公开认股权证持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50.0%的持有人同意修订，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50.0%的认股权证同意的情况下修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是提高公开认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使公开认股权证时可购买的普通股数量。

目录表

我们可能在行使之前以对权证持有人不利的价格赎回未到期的公共权证，从而使他们的公共权证变得一文不值，而大量行使权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响.

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股公共认股权证0.01美元的价格赎回它们；前提是我们普通股的最后报告销售价格在截至我们向认股权证持有人发出适当通知的日期前的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，并满足某些其他条件。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回已发行的公开认股权证可能迫使认股权证持有人：(I)行使其公开认股权证，并在可能对其不利的时候支付行使价格；(Ii)在他们原本可能希望持有其公开认股权证时，以当时的市价出售其公开认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还的公开认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于其公开认股权证的市值。此外，如果相当数量的公共认股权证持有人行使他们的公共认股权证，而不是接受名义赎回价格，这些股票的发行将稀释其他股权持有人，这可能会降低我们普通股的市场价格。截至本报告之日，我们的普通股交易价格从未超过每股18.00美元。

此外，我们还可以在根据赎回日期和我们普通股的公平市场价值确定的若干普通股股票可以行使后赎回公共认股权证，从10.00美元的交易价格开始。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在公共认股权证“没有钱”的时候，在这种情况下，如果公共认股权证持有人的公共认股权证仍然未偿还，那么这些认股权证持有人将失去普通股价值随后增加所带来的任何潜在内含价值。

修订和重新修订的章程中的条款指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在司法论坛上提出它认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止股东提出此类索赔。

我们修订和重新修订的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州大法官法院(或者，如果大法官法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为以下情况的唯一和独家法院：

•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•任何声称我们的任何董事、股东、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；

•根据《特拉华州公司法》或《DGCL》、我们修订和重订的《公司注册证书》或我们修订和重订的附例的任何规定而引起的任何诉讼；或

•任何主张受内政原则管辖的主张的行为。

目录表

这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。然而，这一规定将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼，该法案规定，联邦法院对所有为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有专属管辖权。尽管如上所述，这一独家诉讼场所条款将不适用于根据证券法提起的诉讼，因为修订和重新修订的章程中的其他条款指定美国联邦地区法院为解决根据证券法针对任何人提出的与我们的证券发售相关的诉讼原因的唯一和独家场所。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。虽然特拉华州法院已确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张修订和重新修订的附例中的专属论坛条款的有效性和可执行性。然而，不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现修订和重新修订的附例中包含的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

目录表

项目6.展品

以下证据作为本报告的一部分提交，或通过参考先前提交给美国证券交易委员会的文件纳入本报告。

以引用方式并入

证物编号：

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

随信存档或提供

10.1#

Dominique Bourgault与Sonder USA Inc.签订的协议，日期为2023年2月23日

31.1

依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书

31.2

根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明

32.1*

依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明

32.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS

内联XBRL实例文档

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

#表示管理合同或补偿计划或安排。

*本证明不被视为为1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第18条的目的而提交，或以其他方式受该条的责任，也不得被视为通过引用而并入根据1933年《证券法》(经修订的)或《交易法》提交的任何文件中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。



						Sonder控股公司
						(注册人)

2023年5月10日						/s/克里斯·贝瑞
日期						克里斯·贝里
						高级副总裁与首席会计官