美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 12b-25

延迟提交的通知

委员会档案编号：001-40590

（选一张）：☐ 表格 10-K ☐ 表格 20-F ☐ 表格 11-K 表格 10-Q

☐ 表格 10-D ☐ 表格 N-CEN ☐ 表格 N-CSR

截至2023年3月31日的期间

☐ 10-K 表格的过渡报告

☐ 20-F 表格的过渡报告

☐ 11-K 表格的过渡报告

☐ 表格 10-Q 的过渡报告

对于已结束的过渡期：

如果通知与上面勾选的申报部分有关，请注明通知所涉及的项目：

第一部分 — 注册人信息

F45 培训控股有限公司

（注册人的全名）

不适用

（以前的名字，如果适用）

南国会大道 3601 号 E 楼

（主要行政办公室地址（街道和门牌号）

得克萨斯州奥斯汀 78704

（城市、州和邮政编码）

第二部分 — 规则 12b-25 (b) 和 (c)

如果不付出不合理的努力或费用就无法提交主题报告，并且注册人根据规则寻求救济

12b-25 (b)，应完成以下内容。（如果适用，请选中复选框）

第三部分 — 叙述

请在下面合理详细说明为什么无法在规定的时限内提交10-K、20-F、11-K、10-Q、10-D、N-CEN、N-CSR表格或过渡报告或其中的一部分。

F45 Training Holdings Inc.（“公司”）已确定，如果不付出不合理的努力或开支，它无法在规定的期限内提交截至2023年3月31日财年的10-Q表季度报告（“季度报告”），因为其重点是编制、定稿、审计和审查公司的财务报表，这些财务报表将包含在截至2022年12月31日的年度报告中（“2022 年年度报告”）。延迟提交2022年年度报告是公司及其独立注册会计师事务所需要时间才能完成与财务报表编制和审查流程有关的某些项目，包括管理层对2022年年度报告所涵盖年度公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，此前披露的公司执行领导团队的过渡情况，包括最近任命的临时首席财务官和新任首席执行官，是延迟提交2022 10-K的原因。公司预计不会在经修订的1934年《证券交易法》第12b-25条规定的五个日历日延期到期当天或之前提交季度报告。公司计划在2022年年度报告完成后尽快提交季度报告。

关于前瞻性陈述的警示声明

本表格12b-25包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。诸如 “期望”、“将” 之类的词语以及此类词语的变体以及类似的未来或条件表达式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关公司管理层对2022年年度报告和季度报告的提交时间、截至2022年12月31日的财年和截至2023年3月31日的季度经营业绩的信念和期望的陈述，以及公司对其财务报告内部控制有效性的持续评估结果。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩，并且受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性难以预测，也超出了公司的控制范围。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的重要因素包括完成拖欠的财务报表和准备相关的2022年年度报告和季度报告所需的时间和精力；公司独立注册会计师事务所完成必要的中期审查和审计的时机；对其经营业绩的持续审查和对融资报告的内部控制可能会发现其他错误或控制缺陷公司的会计惯例；以及与巨额成本以及为处理财务报告事项而部署的人员注意力和资源转移有关的风险。除非适用的法律或法规要求，否则我们否认也不承担任何更新或修改本报告中任何前瞻性陈述的义务。

第 IV 部分 — 其他信息

1. 与本通知有关的联系人的姓名和电话号码：

2. 在过去 12 个月或注册人必须提交此类报告的较短时间内，1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条或 1940 年《投资公司法》第 30 条所要求的所有其他定期报告是否已提交？如果答案是否定的，请确定报告。☐ 是否

3. 预计与上一财年同期相比，经营业绩的任何重大变化是否会反映在主题报告或其部分内容中的收益报表中？是的 ☐ 不是

如果是，请附上对预期变化的叙述和定量解释，并酌情说明无法对结果作出合理估计的原因。

公司预计，将纳入季度报告的经营业绩将反映经营业绩与上年相比的重大变化。根据目前获得的信息，除其他外，经营业绩的变化将是可疑账户备抵以及与公司先前收购的某些资产相关的坏账和减值费用准备金增加的结果。公司无法就经营业绩的变化提供合理的估计，因为公司和公司的独立注册会计师事务所需要时间来完成与财务报表编制和审查流程有关的某些项目。

F45 培训控股有限公司

（章程中规定的注册人姓名）

已促使本通知由经正式授权的下列签署人代表其签署。

说明：该表格可以由注册人的执行官或任何其他正式授权的代表签署。表格签署人的姓名和头衔应在签名下方打字或打印。如果声明由授权代表（执行官除外）代表注册人签署，则该代表有权代表注册人签署的证据应与表格一起提交。