apph-20230331
0001807707假的2023Q112-3100018077072023-01-012023-03-310001807707美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-3100018077072023-05-05xbrli: 股票00018077072023-03-31iso421:USD00018077072022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00018077072022-01-012022-03-310001807707美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001807707US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001807707US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001807707US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-3100018077072021-12-310001807707US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001807707美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001807707US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001807707US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001807707美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001807707US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001807707US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001807707US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-3100018077072022-03-310001807707美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001807707US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001807707US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001807707US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001807707美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001807707美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001807707US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001807707US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001807707US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001807707APPH：肯塔基州的 morehead 会员2023-03-31utr: acre0001807707APPH: Breakentucky 会员2023-03-310001807707APPH：肯塔基州萨默塞特会员2023-03-310001807707APPH：肯塔基州里士满会员2023-03-31apph: farm0001807707美国公认会计准则：有担保债务成员APPH: Raboloan 会员2023-03-310001807707US-GAAP：建筑贷款成员APPH：gnculoan 协议会员2023-03-310001807707US-GAAP：建筑贷款成员APPH：建筑贷款会员2023-03-310001807707美国公认会计准则：有担保债务成员APPH: Raboloan 会员2022-12-310001807707US-GAAP：建筑贷款成员APPH：gnculoan 协议会员2022-12-310001807707US-GAAP：建筑贷款成员APPH：建筑贷款会员2022-12-310001807707APPH: Warrants会员2023-03-310001807707APPH：Public Warrants成员2023-03-310001807707APPH：私人认股权证会员2023-03-310001807707APPH: Warrants会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001807707US-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：员工离职会员2022-01-012022-03-310001807707APPH：Legal和其他成本会员2022-01-012022-03-310001807707APPH: Tomatoes 会员2023-01-012023-03-310001807707APPH: Tomatoes 会员2022-01-012022-03-310001807707APPH: Strawberries 会员2023-01-012023-03-310001807707APPH: Strawberries 会员2022-01-012022-03-310001807707APPH：SaladGreens 会员2023-01-012023-03-310001807707APPH：SaladGreens 会员2022-01-012022-03-310001807707APPH: Cucumbers会员2023-01-012023-03-310001807707APPH: Cucumbers会员2022-01-012022-03-310001807707US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001807707US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001807707US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001807707US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001807707US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001807707US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001807707US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001807707US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001807707US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001807707US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001807707US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001807707US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001807707US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001807707US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001807707US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001807707US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001807707US-GAAP：建筑贷款成员APPH：gnculoan 协议会员2023-03-310001807707US-GAAP：测量输入行使价格会员2023-03-310001807707US-GAAP：测量输入行使价格会员2022-12-310001807707US-GAAP：衡量输入股价会员2023-03-310001807707US-GAAP：衡量输入股价会员2022-12-310001807707US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-03-31xbrli: pure0001807707US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-12-310001807707APPH：测量输入剩余任期成员2023-03-31UTRY：0001807707APPH：测量输入剩余任期成员2022-12-310001807707US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-03-310001807707US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-12-310001807707US-GAAP：测量输入预期股息率成员2023-03-310001807707US-GAAP：测量输入预期股息率成员2022-12-310001807707美国通用会计准则：Landmember2023-03-310001807707美国通用会计准则：Landmember2022-12-310001807707美国公认会计准则：建筑会员2023-03-310001807707美国公认会计准则：建筑会员2022-12-310001807707US-GAAP：机械和设备成员2023-03-310001807707US-GAAP：机械和设备成员2022-12-310001807707US-GAAP：在建会员2023-03-310001807707US-GAAP：在建会员2022-12-310001807707US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-03-310001807707US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001807707US-GAAP：建筑贷款成员APPH：平衡贷款会员2023-03-310001807707US-GAAP：建筑贷款成员APPH：平衡贷款会员2022-12-310001807707美国公认会计准则：有担保债务成员APPH: Raboloan 会员2023-02-02apph: event0001807707美国公认会计准则：有担保债务成员APPH: Raboloan 会员2023-03-312023-03-31apph: 存款0001807707美国公认会计准则：有担保债务成员APPH: Raboloan 会员US-GAAP：后续活动成员2023-04-302023-04-300001807707美国公认会计准则：有担保债务成员APPH: Raboloan 会员SRT: 场景预测成员2023-05-312023-05-3100018077072021-09-242021-09-24apph: 诉讼00018077072021-12-132021-12-130001807707US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员US-GAAP：外汇合同成员2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员US-GAAP：外汇合同成员2022-01-012022-03-310001807707US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员US-GAAP：利率互换成员2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员US-GAAP：利率互换成员2022-01-012022-03-310001807707US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001807707美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001807707美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-03-310001807707US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001807707US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001807707APPH：vestedExcersedNotissuedSued会员2023-01-012023-03-310001807707APPH：vestedExcersedNotissuedSued会员2022-01-012022-03-310001807707US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001807707US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001807707APPH：公开发行会员美国通用会计准则：普通股成员2023-02-012023-02-280001807707APPH：公开发行会员美国通用会计准则：普通股成员2023-02-280001807707APPH：公开发行会员2023-02-012023-02-280001807707US-GAAP：超额配股期权成员2023-02-012023-02-28
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_____________________________________________
表单 10-Q
_____________________________________________
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会档案编号 001-39288
lg_appharvest-4clr.jpg
AppHarvest, Inc.
_____________________________________________
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华84-5042965
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
识别码）
阿巴拉契亚路 500 号
莫尔黑德, KY40351
(606) 653-6100
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元APPH纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元APPHW纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 ☒ 是的☐没有
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒ 是的☐没有
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12-2 条）
☐是的 ☒没有
注明截至最新的实际日期，发行人每类普通股的已发行股票数量。截至2023年5月5日已发行面值0.0001美元的普通股总股为 155,108,773.

目录
APPHARVEST, INC
目录
页面
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
1
简明合并资产负债表
1
简明合并运营报表和综合亏损报表
2
股东权益简明合并报表
3
简明合并现金流量表
4
简明合并财务报表附注
5
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
15
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
23
第 4 项。控制和程序
23
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
24
第 1A 项。风险因素
24
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
52
第 3 项。优先证券违约
52
第 4 项。矿山安全披露
52
第 5 项。其他信息
52
第 6 项。展品
53

目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
APPHARVEST, INC.
简明合并资产负债表（未经审计）
（除每股金额外，以千计）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产
现金和现金等价物$50,017 $54,334 
限制性现金23,450 24,198 
应收账款，净额3,669 2,786 
库存，净额16,105 18,078 
预付费用和其他流动资产17,341 14,716 
流动资产总额110,582 114,112 
经营租赁使用权资产，净额2,503 2,626 
财产和设备，净额476,334 456,178 
其他资产，净额20,385 22,412 
非流动资产总额499,222 481,216 
总资产$609,804 $595,328 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$30,445 $16,571 
应计费用14,517 21,996 
租赁负债的流动部分505 514 
长期债务的当前部分3,685 3,685 
其他流动负债45 202 
流动负债总额49,197 42,968 
长期债务，扣除流动部分178,819 180,537 
租赁负债，扣除流动部分2,509 2,628 
融资义务105,680 103,787 
递延所得税负债4,682 4,925 
私人认股权证负债110 119 
其他负债63 73 
非流动负债总额291,863 292,069 
负债总额341,060 335,037 
承付款和或有开支（注11）
股东权益
优先股，面值 $0.0001, 10,000授权股份， 0截至2023年3月31日和2022年12月31日已发行和未偿还
— — 
普通股，面值 $0.0001, 750,000授权股份， 155,084和 108,511分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票
16 11 
额外的实收资本658,972 615,452 
累计赤字(397,590)(363,960)
累计其他综合收益7,346 8,788 
股东权益总额268,744 260,291 
负债和股东权益总额$609,804 $595,328 
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
1
目录
APPHARVEST, INC.
简明合并运营报表
和综合亏损（未经审计）
（除每股金额外，以千计）
三个月已结束
3月31日
20232022
净销售额$13,011 $5,164 
销售商品的成本34,345 13,554 
总亏损(21,334)(8,390)
运营费用：
销售、一般和管理费用10,016 21,039 
运营费用总额10,016 21,039 
运营损失(31,350)(29,429)
其他收入（支出）：
利息支出(2,698)— 
私人认股权证公允价值的变化9 (1,329)
其他166 14 
所得税前亏损(33,873)(30,744)
所得税优惠243 109 
净亏损(33,630)(30,635)
其他综合（亏损）收益：
扣除税款后的衍生品合约未实现（亏损）净收益(1,442)4,360 
综合损失$(35,072)$(26,275)
每股普通股净亏损：
基础版和稀释版$(0.26)$(0.30)
已发行普通股的加权平均值：
基础版和稀释版131,124 101,321 

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

2
目录
APPHARVEST, INC.
简明合并股东权益表（未经审计）
（以千计）


额外的实收资本累计赤字累计其他综合收益股东权益总额
普通股
股份金额
2021年12月31日101,136 $10 $576,895 $(187,314)$(1,951)$387,640 
私募认股权证的转换— — 1,104 — — 1,104 
行使的股票期权— — 36 — — 36 
限制性股票单位的归属414 — (953)— — (953)
基于股票的薪酬— — 6,035 — — 6,035 
净亏损— — — (30,635)— (30,635)
其他综合收入— — — — 4,360 4,360 
2022年3月31日101,550 $10 $583,117 $(217,949)$2,409 $367,587 




额外的实收资本累计赤字累计其他综合收益股东权益总额
普通股
股份金额
2022年12月31日108,511 $11 $615,452 $(363,960)$8,788 $260,291 
普通股发行量，净额46,000 5 43,033 — — 43,038 
行使的股票期权391 — 63 — — 63 
限制性股票单位的归属182 (79)— — (79)
基于股票的薪酬— — 503 — — 503 
净亏损— — — (33,630)— (33,630)
其他综合损失— — — — (1,442)(1,442)
2023年3月31日155,084 $16 $658,972 $(397,590)$7,346 $268,744 
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
3
目录
APPHARVEST, INC.
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
三个月已结束
3月31日
20232022
经营活动
净亏损$(33,630)$(30,635)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
私人认股权证公允价值的变化(9)1,329 
递延所得税优惠(243)(109)
折旧和摊销7,641 3,112 
融资义务的利息支出1,974 — 
股票薪酬支出503 6,035 
超过付款的租金支出（小于）(5)26 
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(883)(307)
库存，净额1,973 (78)
预付费用和其他流动资产(2,625)1,613 
其他资产，净额51 (9,230)
应付账款2,804 301 
应计费用(2,386)(2,124)
其他流动负债(157)— 
其他非流动负债(10)2,564 
用于经营活动的净现金(25,002)(27,503)
投资活动
购买财产和设备(21,171)(39,018)
用于投资活动的净现金(21,171)(39,018)
融资活动
债务收益— 25,902 
偿还债务(937)— 
债务发行成本(895)— 
对融资义务的付款(82)— 
行使股票期权的收益63 36 
支付限制性股票单位的预扣税(79)(953)
发行普通股的收益46,000 — 
普通股发行款项(2,962)— 
融资活动提供的净现金41,108 24,985 
现金和现金等价物的变化(5,065)(41,536)
期初的现金、现金等价物和限制性现金78,532 176,311 
期末现金、现金等价物和限制性现金73,467 134,775 
期末现金限制较少23,450 37,130 
期末的现金和现金等价物$50,017 $97,645 
非现金活动：
应付账款中的固定资产购买$24,056 $5,272 
应计负债中的固定资产购买$4,108 $2,207 
终止经营租赁可减少经营租赁负债$— $237 
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
4
目录
APPHARVEST, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）

1. 业务描述

AppHarvest, Inc.（“公司” 或 “appHarVest”）成立于 2018 年 1 月 19 日。AppHarvest及其子公司是阿巴拉契亚的一家可持续食品公司，利用机器人和人工智能开发和运营一些世界上最大的高科技室内农场，以建立可靠、具有气候适应能力的食品系统。AppHarvest 的农场旨在利用阳光、雨水和露天种植的水量减少多达 90% 的农产品，同时产量可达传统农业的 30 倍，并防止农业径流造成的污染。AppHarVest 目前运营其 60-位于肯塔基州莫尔黑德的英亩旗舰农场（“appharVest Morehead”），生产番茄， 15位于肯塔基州伯里亚的占地一英亩的室内沙拉蔬菜农场（“appHarvest Berea”）， 30-位于肯塔基州萨默塞特郡的占地一英亩的草莓和黄瓜农场（“appHarvest Somerset”），以及 60-位于肯塔基州里士满（“appHarvest Richmond”）的英亩农场，用于种植番茄。该 四-农场网络包括 165玻璃下的英亩。

AppHarvest 是作为一个单一的运营部门组织的。实际上，AppHarvest的所有资产和业务都位于美国（“美国”）。

操作性质

高科技温室农业业务的资本密集度极高，该公司预计将花费大量资源完成在建设施的建设，继续收获现有作物，并在现有和未来的受控环境农业（“CEA”）设施中种植和收获新作物。预计这些支出将包括营运资金、购置和建设新设施的成本、与种植和收获相关的成本，例如购买种子和种植物资，以及吸引、发展和留住包括当地劳动力在内的熟练劳动力的成本。此外，由于这些CEA设施的独特性质以及公司新运营设施满负荷产量的增加，可能会产生其他意想不到的成本。

继续关注

随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和支付负债。因此，简明的合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能产生的与资产账面金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。自成立以来，公司已蒙受运营亏损，经营活动产生了负现金流。在截至2023年3月31日的三个月中，公司净亏损为美元33,630并从$的运营中产生了负现金流25,002。该公司目前的运营计划，包括其种植和收获活动，表明它将继续蒙受运营亏损，并从运营活动中产生负现金流。此外，还本付息要求以及公司继续投资建设和启动其新的和未来的CEA设施，包括AppHarvest Berea、AppHarvest Richmond和AppHarvest Somerset的计划，将对其流动性产生不利影响。截至2023年3月31日，该公司的股价为美元50,017手头现金，累计赤字为美元397,590。管理层认为，人们对公司继续经营的能力存在重大怀疑。

公司将需要筹集额外资金以运营其业务，履行到期义务，并继续其CEA设施的持续运营、建设、扩建和启动。2022 年 12 月，该公司完成了其位于肯塔基州伯里亚的沙拉蔬菜设施和物业的售后回租。如附注15进一步讨论的那样，该公司于2023年2月通过承销公开发行筹集了额外资金—— 股东权益。公司正在探索其他融资替代方案，包括但不限于与其他CEA设施、第三方股权或债务融资相关的额外售后回租交易，或其他来源，例如与第三方的战略关系或其他交易，可能包括也可能不包括业务合并交易。但是，公司可能无法在必要的时间范围内、按照公司要求的金额、公司可以接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。如果公司无法在需要时筹集必要的资金，则可能会对公司执行运营计划的能力产生重大和不利影响，公司当前CEA设施的运营以及CEA设施的建造、扩建和启动可能会被推迟、缩减或放弃。如果公司无法继续经营资产，则可能不得不处置资产，变现可能大大低于其简明合并财务报表中的资产价值。这些行为可能会导致公司
5
目录
APPHARVEST, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
股东将损失对公司普通股的全部或部分投资。简明的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务报告会计原则（“U.S GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）法规编制的。管理层认为，所有调整，包括正常的经常性调整，被认为是公平列报所必需的，均已包括在内。过渡期的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年预期业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表一起使用，该报表包含在公司于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易均已取消。
除非另有说明，否则所有美元和股票金额均以千计，每股金额除外。

2. 重要会计政策摘要

在简明合并财务报表中使用估算值

在根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表时，管理层做出的估计和假设会影响简明合并财务报表和附注中报告的金额。尽管这些估计基于公司对时事和公司未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能与这些估计和假设有所不同。受此类估计和假设约束的重要项目主要包括库存的估值。

公司的业绩还可能受到经济、政治、立法、监管、法律行动以及全球波动、总体市场混乱和地缘政治紧张局势的影响。经济状况，例如衰退趋势、通货膨胀、供应链中断、利率和货币汇率以及政府财政政策，可能会对运营产生重大影响。尽管公司维持预期负债准备金并提供不同级别的保险，但公司可能会受到民事、刑事、环境、监管或行政行动、索赔或诉讼的影响。

限制性现金

截至2023年3月31日，限制性现金包括美元14,386与与Rabo AgriFinance LLC（“Rabo”）签订的房地产定期贷款（“Rabo 贷款”）的主信贷协议有关，$6,656为与大内华达州信用合作社签订的贷款协议（“GNCU 贷款”）向AppHarvest Somerset的项目和利息储备账户缴款，以及2,408用于与 appharVest Berea 相关的建筑。截至2022年12月31日，限制性现金包括美元12,007与 Rabo Loan 有关，$9,791在对上述项目和利息储备账户的捐款中，以及2,400用于与 appharVest Berea 相关的建筑。

利息资本化

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，$2,226和 $1,648的利息支出已分别资本化。

认股证

在 2023 年 3 月 31 日，有 13,242购买已发行普通股的认股权证，包括 12,191公开认股权证（“公开认股权证”）和 1,051私人认股权证（“私人认股权证” 以及与公共认股权证一起称为 “认股权证”）。私募认股权证由特殊目的收购公司的初始股东持有。每份认股权证都使注册持有人有权购买 一普通股的价格 $11.50每股。认股权证将于2026年1月29日或更早在赎回或清算时到期。
6
目录
APPHARVEST, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）

私人认股权证的公允价值是在每个衡量日期使用Black-Scholes期权定价模型估算的。参见注释 5- 公允价值测量用于计算估计公允价值的输入。

应收账款

公司的应收贸易账款不计息，按可变现净值入账。可疑账款备抵是公司对现有应收账款预期信贷损失金额的最佳估计。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有 不可疑账户备抵金。

新的会计公告

最近发布或新生效的新会计公告没有或预计会对简明合并财务报表产生重大影响.

3. 重组

为了继续减少运营支出，在截至2023年3月31日的三个月中，公司承担的重组成本为美元355用于遣散。截至2023年3月31日，有 不与这些重组费用相关的剩余负债。

在2022年第一季度，公司启动并完成了一项重组计划，以降低运营成本。在截至2022年3月31日的三个月中，公司产生的总成本为美元1,990与重组计划有关，其中 $1,185用于支付遣散费和其他福利，以及 $805用于支付法律和其他费用。

上面讨论的所有成本均包含在各自时期的合并运营报表中的销售、一般和管理（“SG&A”）中。


4. 收入确认

根据与一家客户Mastronardi Produce Limited（“Mastronardi”）达成的协议，公司的所有收入基本上都来自销售番茄。公司在某个时间点按其履约义务完成后预计有权获得的支付金额确认收入，通常是指客户或客户的代理人从公司设施提货后将产品的控制权移交给客户。公司产品的价格基于与客户商定的费率，不包括融资部分或非现金对价。收入是扣除可变对价后入账的，例如佣金以及客户协议中规定的其他运费、手续费和营销成本。收入还计入扣除不符合质量规格的产品的拒收情况，并扣除代表政府当局征收的销售和其他税款。付款期限通常为 30 天。

收入分解

净销售额包括销售公司CEA工厂生产的番茄、黄瓜、草莓和沙拉青菜（统称为 “产品”）的收入，这些番茄、黄瓜、草莓和沙拉青菜根据购买和营销协议（“Mastronardi协议”）主要出售给Mastronardi Produce Limited（“Mastronardi”）。 下表显示了按产品类型分列的公司总收入：

三个月已结束
2023年3月31日2022年3月31日
番茄$10,966 $5,164 
草莓1,008 — 
蔬菜沙拉846 — 
黄瓜191 — 
$13,011 $5,164 
7
目录
APPHARVEST, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
5. 公允价值测量
公司根据确定资产和负债价值时使用的假设（输入）将其资产和负债分为三个级别之一，定义如下：
•第 1 级：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
•第 2 级: 除一级价格以外的其他可观察输入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同资产或负债的报价；或在资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察的市场数据证实的其他投入。
•第 3 级：无法观察的输入反映了管理层对资产或负债定价所用投入的假设。

下表列出了公司定期进行公允价值计量的金融资产和负债以及每项衡量所使用的投入水平：

截至以下公允价值：
2023年3月31日
2022年12月31日
资产负债表账户第 1 级第 2 级第 3 级总计 第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
利率互换其他资产，净额$— $7,346 $— $7,346 $— $8,788 $— $8,788 
总资产$— $7,346 $— $7,346 $— $8,788 $— $8,788 
负债：
私人认股权证私人认股权证负债— 110 — 110 — 119 — 119 
负债总额$— $110 $— $110 $— $119 $— $119 

公司的衍生品合约以公允价值计量，估值基于活跃市场中类似资产和负债的报价（二级），并参照类似金融工具进行估值，并根据合同的特定条款进行调整。

截至2023年3月31日，除GNCU贷款外，公司债务的账面价值接近公允价值，这是由于债务的短期性质或此类借款的浮动利率与当前市场利率相对应。GNCU贷款的公允价值是使用贴现现金流分析估算的，该分析基于当前估计的类似类型借款安排（Level 2）的增量借款利率。如果我们的GNCU贷款以公允价值计量，那本来是美元42,490截至2023年3月31日。

参见附注 12- 衍生金融工具 还有注释 10- 债务了解有关公司使用金融工具的更多信息。

私人认股权证负债是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，即二级估值。私人认股权证估值的重要投入如下：
2023年3月31日2022年12月31日
行使价格$11.50 $11.50 
股票价格$0.61 $0.57 
波动性113.0 %114.0 %
剩余任期（年）2.83 3.08 
无风险利率3.81 %4.22 %
股息收益率— — 
8
目录
APPHARVEST, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月的私人认股权证活动：

2022 年 12 月 31 日私募认股权证的公允价值
$119 
转换为公共认股权证的私人认股权证的公允价值— 
私人认股权证公允价值的变化(9)
截至2023年3月31日未偿还的私人认股权证的公允价值
$110 

出于所得税的目的，认股权证被视为权益工具，因此，私募认股权证公允价值的变化不产生税收影响。私人认股权证公允价值的变化可能对我们未来的经营业绩产生重大影响。

由于其短期性质，现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、存货、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面价值接近公允价值。

6. 库存
库存按成本（先入先出）或可变现净值中较低者估值，由购买和运输成本加上生产人工和管理费用组成。原材料主要代表种植和包装用品。农作物库存的增长主要代表与公司CEA设施内种植农产品相关的成本。成品库存代表与尚未销售的盒装产品相关的成本。

2023年3月31日2022年12月31日
原材料$6,307 $6,191 
种植农作物9,220 11,546 
成品578 341 
库存总额，净额$16,105 $18,078 

7. 财产和设备
2023年3月31日2022年12月31日
土地$30,639 $29,877 
建筑物244,194 215,420 
机械和设备116,934 114,407 
在建工程112,254 116,544 
租赁权改进4,688 4,688 
减去：累计折旧(32,375)(24,758)
财产和设备总额，净额$476,334 $456,178 
折旧费用为 $7,641在截至2023年3月31日的三个月中，相比之下，为美元3,039在截至2022年3月31日的三个月中。

8. 其他资产
2023年3月31日2022年12月31日
公用事业存款$6,253 $6,246 
对未合并实体的投资5,000 5,000 
固定资产的预付款750 1,284 
利率互换7,346 8,788 
其他资产1,036 1,094 
其他资产总额$20,385 $22,412 
9
目录
APPHARVEST, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）

9. 应计费用
2023年3月31日2022年12月31日
施工成本$4,108 $9,201 
工资及相关3,042 5,314 
库存3,019 2,273 
专业服务费2,161 983 
公共事业1,149 2,746 
其他应计负债1,038 1,479 
应计费用总额$14,517 $21,996 

10. 债务

2023年3月31日2022年12月31日
Rabo Loan$70,313 $71,250 
均衡贷款66,252 66,252 
GNCU 贷款50,000 50,000 
未摊销的债务发行成本(4,061)(3,280)
债务，扣除发行成本182,504 184,222 
减少当前部分(3,685)(3,685)
从长远来看，净值$178,819 $180,537 

2023 年 2 月 2 日，公司修改了 Rabo 贷款，向该贷款人授予摩根大通银行储备存款账户中的第一优先担保权益。作为回报，贷款人放弃了 一Rabo Loan存在的技术违约事件与公司未能在Rabo Loan规定的时限内报告公司与某些前执行官的离职情况有关。

2023 年 3 月 31 日，公司进一步修订了 Rabo 贷款。该修正案将公司必须遵守拉博贷款下杠杆率协议的第一天从2023年3月31日修改为2023年6月30日。该修正案还要求公司存入美元2,000于 2023 年 3 月 31 日存入指定的储备账户，并存入 二额外存款，每笔美元5002023年4月30日和2023年5月31日，以担保公司在拉博贷款下的义务。该修正案还增加了限制公司承担某些债务的能力的条款，允许贷款人自行决定终止公司现有的利率互换，并要求公司向贷款人偿还某些第三方财务咨询费用。
11. 承付款和或有开支
(a)租赁
在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元158在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中，销售和收购中的经营租赁支出与美元相比239在截至2022年3月31日的三个月中。
10
目录
APPHARVEST, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
未来五年中每年根据租约规定的最低租金支付额及其后的总额如下：
经营租赁
2023 年的剩余时间
$494 
2024613 
2025701 
2026707 
2027591 
2026 年及以后621 
所需的最低付款总额3,727 
减去：估算的利息成本(1)
(713)
最低租赁付款净额的现值(2)
$3,014 
加权平均估算利率7.21 %
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）5.5
____________________________
(1)表示使用租赁协议中的实际利率或租赁开始时的公司增量借款利率将最低净租赁付款减少到现值所需的金额。
(2)截至2023年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表中，流动和非流动租赁负债为美元505和 $2,509，分别地。
与租赁相关的补充现金流信息如下：
截至3月31日的期间
20232022
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金$183 $231 
经营租赁使用权资产随着经营租赁负债的提前终止而交出$— $(237)

(b) 诉讼
本公司不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律事务。当特定的意外事件可能发生且可估算时，公司会记录负债。

2021 年 9 月 24 日，第一天 二联邦证券集体诉讼（标题为Ragan诉AppHarvest, Inc.）是由该公司的一名据称的股东代表一个由在2021年5月17日至2021年8月10日期间收购公司证券的人组成的拟议集体向美国纽约南区地方法院提起的。2021 年 12 月 13 日，法院合并了 二案件，并任命了首席原告。修正后的申诉已于 2022 年 3 月 2 日提出。修正后的申诉据称是在2021年2月1日至2021年8月10日期间代表普通股购买者提起的集体诉讼。修正后的申诉将公司及其某些现任高级管理人员列为被告，并指控该公司在2021年上半年就公司在AppHarvest Morehead的业务发表了重大虚假和误导性陈述，违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条。特别是，首席原告声称，该公司在集体诉讼期间的公开声明是虚假和误导性的，因为该公司未能披露与番茄收获以及员工培训和留用有关的问题。修正后的申诉代表惩罚性集体寻求未指明的金钱赔偿，并裁定费用和开支，包括合理的律师费。2022 年 5 月 2 日，公司提出动议，要求驳回修正后的申诉。2022 年 7 月 25 日，首席原告提出了第二次修正申诉，指控基本相似。2022 年 9 月 23 日，公司提出动议，要求驳回第二次修正后的申诉。首席原告于2022年11月22日对公司驳回第二修正申诉的动议提出异议，公司于2023年1月13日提交了支持其驳回第二修正申诉的动议的答复。

此外，2022 年 3 月 11 日，美国纽约南区地方法院对 appharVest 的某些高级管理人员和董事提起了衍生诉讼（标题为迈克尔·罗斯诉基兰·巴特拉朱等）。衍生品投诉将联邦证券集体诉讼指控重新定义为代表公司提出的衍生品索赔
11
目录
APPHARVEST, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
针对其官员和董事会成员涉嫌违反信托义务，允许所谓的披露违规行为发生。衍生诉讼要求赔偿未指明的金钱，扣除被告获得的利润、利益或补偿，裁定费用和开支，包括合理的律师费，并要求法院指示公司改革其公司治理程序。2022 年 6 月 15 日，美国纽约南区地方法院对 appharVest 的某些高级管理人员和董事提起了另一项衍生诉讼（标题为 Zach Wester 诉基兰·巴特拉朱等）。韦斯特衍生品投诉与罗斯衍生品投诉基本相似。2022 年 7 月 22 日，罗斯和韦斯特衍生品案合并，暂缓至 (1) 证券集体诉讼被有偏见地驳回，所有与之相关的上诉均已用尽；(2) 被告在证券集体诉讼中提出答复；或 (3) 衍生案件中的任何一方不再同意中止。2022年8月31日，美国特拉华特区地方法院对AppHarvest的某些高级管理人员和董事提起了第三次衍生诉讼（标题为肯尼迪诉AppHarvest, Inc.等）。肯尼迪衍生品投诉与罗斯和韦斯特衍生品投诉基本相似。2022 年 11 月 22 日，肯尼迪衍生品案暂缓至 (1) 证券集体诉讼被有偏见地驳回，所有与之相关的上诉都已用尽；(2) 被告在证券集体诉讼中提出答复；或 (3) 衍生品案中的任何一方不再同意中止。

我们打算大力为这些案件辩护，并且尚未记录与这些诉讼相关的责任，因为目前，我们无法合理估计可能的损失或确定是否可能出现不利的结果。

(c) 购买承诺
与公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的收购承诺相比，除正常业务流程外，公司的收购承诺没有重大变化。
12. 衍生金融工具

下表汇总了所列期间其他综合（亏损）收益各个组成部分的税前和税后金额：

三个月已结束
2023年3月31日2022年3月31日
税前税
好处		税后税前税
费用		税后
外币 $— $— $— $125 $— $125 
利率互换(1,442)— (1,442)4,235 — 4,235 
其他综合（亏损）收益总额 $(1,442)$— $(1,442)$4,360 $— $4,360 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，所得税优惠（支出）为美元378和 $ (1,165）分别在其他综合收益（亏损）中确认。
$的所得税支出1,933和 $2,822与截至2023年3月31日和2022年12月31日的累计其他综合收益（“AOCI”）的余额分别由估值补贴完全抵消。如上所述，在标的交易影响收益期间，公司将从利率互换中发放AOCI金额，扣除任何税收影响。
13. 股票薪酬
股票薪酬支出总额为 $503和 $6,035分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，其中 $346，以及 $5,894，已包含在 SG&A 和 $ 中157和 $141已包含在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的商品销售成本中，分别地。
14. 所得税
该公司的有效所得税税率为 0.7% 和 0.4分别为截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的百分比。截至2023年3月31日的三个月中，与美国联邦法定税率21％的差异以及
12
目录
APPHARVEST, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
2022年3月31日，主要归因于公司估值补贴的增加，这主要是由公司净营业亏损结转额的增加所推动的。
公司的所得税准备金受到公司净递延所得税资产的估值补贴的影响，该补贴已扣除应纳税的临时差额，并考虑到美国税收改革立法对未来净营业亏损结转利用的年度限制。由于公司无法确定未来的应纳税所得额是否足以变现其递延所得税资产，因此公司在列报的所有期限内均维持其净递延所得税资产的估值补贴。如果根据所有现有证据，认为部分或全部已记录的递延所得税资产在未来各期无法变现，则为递延所得税资产提供估值补贴。
15. 股东权益
每股普通股净亏损
在所有报告期内，摊薄后的每股普通股净亏损与每股普通股基本净亏损相同，因为鉴于公司的净亏损，潜在摊薄项目的影响是反摊薄的。 以下普通股等值证券被排除在加权平均已发行普通股的计算之外，因为其影响是反摊薄的：
三个月已结束
3月31日
20232022
反稀释普通股等价物
股票期权1,279 2,727 
限制性库存单位2,576 5,683 
已归属/已行使，未发行— — 
认股证13,242 13,242 
反摊薄普通股等价物总额17,097 21,652 

三个月已结束
3月31日
20232022
分子：
净亏损$(33,630)$(30,635)
分母：
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值131,124 101,321 
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.26)$(0.30)

公开发行

2023 年 2 月，为了筹集资金为公司的计划支出提供资金并履行其义务，公司完成了承销的公开发行（“公开发行”） 46,000公开发行价格为美元的普通股1.00每股收到了大约 $43,038在扣除承保折扣和佣金后的净收益中2,400，并且提供的成本为美元562.

16. 后续事件

2023年5月5日，公司收到了平衡控制食品基金有限责任公司（“均衡贷款”）的子公司CEFF II AppHarvest Holdings, LLC（“CEFF”）的违约和权利保留通知（“违约通知”），该协议涉及开发里士满CEA设施的信贷协议，该协议最初于2021年7月23日签订，随后进行了修订（“均衡贷款”）。违约通知书指控某些违约行为与施工预算的增加和未经均衡批准的施工延迟、机械师留置权的存在以及所谓的施工缺陷有关。公司打算对违约通知中的主张进行多项抗辩。该公司
13
目录
APPHARVEST, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
认为，截至2023年3月31日的三个月中，某些所谓的违约行为没有根据且毫无根据，并且根据均衡贷款的定义，没有发生违约事件。

如果均衡贷款出现违约，均衡贷款将使CEFF有权行使平衡贷款下的任何权利和补救措施，包括要求公司以均衡贷款担保人的身份付款、加快均衡贷款以及启动AppHarvest Richmond的止赎程序。如果要加快均衡贷款，公司将被要求按需偿还均衡贷款的全部本金余额，外加其他费用，例如律师费、贷款人费用和预付款保费。此外，超出均衡贷款规定的适用通知和补救期限的违约事件将触发Rabo贷款下的交叉违约，这将使Rabo有权行使其在Rabo贷款下的任何权利和补救措施，包括加快Rabo贷款和启动AppHarvest Morehead的止赎程序。如果加快偿还Rabo贷款下的未偿债务，则公司将被要求按需偿还贷款的全部本金余额，外加其他费用，例如律师费和贷款人费用。截至2023年5月10日，公司尚未收到Rabo的通知，指控Rabo贷款存在交叉违约。

14
目录
APPHARVEST 管理层对财务状况的讨论和分析以及
操作结果
本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含可能构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述” 的陈述，涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“期望”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“将”、“计划”、“设计”、“可能”、“应该” 或类似措辞旨在识别前瞻性陈述。
我们的内部预测和预期全年都会发生变化，任何基于这些预测或预期的前瞻性陈述都可能在下一个季度或年度结束之前发生变化。提醒本季度报告的读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。风险和不确定性在本文第1A项以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的 “风险因素” 下确定。我们继续经营的能力、COVID-19 及其变体的影响，以及地缘政治紧张局势，例如俄罗斯入侵乌克兰，包括相关的数十年高通胀和利率上升，也可能加剧这些风险，其中任何一种都可能对我们产生实质性影响。此处包含的所有前瞻性陈述仅截至本文发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件还是此类陈述发布之日之后的其他原因。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及我们在2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“10-K表格”）中包含的截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表和相关附注。在本节中，除非上下文另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “AppHarvest” 指的是 AppHarvest, Inc. 及其合并子公司。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

我们成立于 2018 年 1 月 19 日。我们与子公司一起是阿巴拉契亚的一家可持续食品公司，开发和运营一些世界上最大的高科技室内农场，这些农场采用机器人和人工智能，以建立可靠、具有气候适应能力的食品系统。我们的农场旨在利用阳光、雨水种植农产品，比露天种植的水量减少多达90％，同时产量高达传统农业的30倍，并防止农业径流造成的污染。我们努力改善获得营养食物的机会，同时以更可持续的方式耕作，建立国内粮食供应并增加对阿巴拉契亚的投资。

2023年5月5日，我们收到了来自Equilium Controlled Foods Fund, LLC（“Equilival”）的子公司CEFF II AppHarvest Holdings, LLC（“CEFF”）的违约和权利保留通知（“违约通知”），该通知涉及我们在2021年7月23日经修订的信贷协议（“均衡贷款”）下的借款。见 “—债务融资——违约通知”了解有关违约通知的更多信息。

继续关注

自成立以来，我们在运营中蒙受了损失，经营活动产生了负现金流。在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为3,360万美元和1.766亿美元，运营产生的负现金流分别为2,500万美元和8610万美元。无法保证我们何时（如果有的话）会盈利。此外，我们的还本付息要求以及继续投资开发我们的CEA设施，包括AppHarvest Berea、AppHarvest Richmond和AppHarvest Somerset的计划，将对我们的流动性产生不利影响。我们将继续采取行动维持适当的流动性水平。2022年12月，我们完成了AppHarvest Berea物业（“Berea售后回租”）的售后回租交易，这为我们提供了5,750万美元的净收益（其中2,250万美元需要预留用于AppHarvest Richmond的建筑成本）。2023 年 2 月，我们在公开发行中筹集了约 4,300 万美元的净收益。截至2023年3月31日，我们手头有5,000万美元的现金，累计赤字为3.976亿美元。尽管采取了这些行动，但管理层认为，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在实质性怀疑。鉴于 2023 年第一季度与按要求存入指定储备账户有关的支出增加
15
目录
2023年3月31日，拉博贷款修正案，专业费用增加，草莓收入减少，预计2023年第二季度支出将增加，这与Rabo储备账户的额外存款、资本支出增加以及我们在AppHarvest Berea开展的缓解和重新种植工作导致的收入损失有关，我们目前估计，如果没有额外的融资来源，我们现有的现金和现金等价物只能使我们继续我们的业务计划运营到2023年第三季度。投资者应阅读以下标题的部分 流动性和资本资源 获取有关我们的财务状况和继续运营能力的更多信息。

纳斯达克通知

2023 年 4 月 18 日，我们又收到一封来自纳斯达克的来信，通知我们，在信函发出之前的连续 30 个工作日内，普通股的收盘价低于1.00美元。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们获得的初始期限为180个日历日，或直到2023年10月16日，以重新遵守纳斯达克的出价要求。如果在2023年10月16日之前的任何时候，我们的普通股的出价连续至少10个工作日收于1.00美元或以上，我们将重新遵守出价要求，除非纳斯达克工作人员根据纳斯达克规则行使自由裁量权延长了这10天的期限。
影响我们财务状况和经营业绩的因素
我们已经花费了大量资源，预计将继续花费大量资源，因为我们：
•扩建和扩建AppHarvest Richmond的下半部分，并在未来投资额外的CEA设施；
•完成 appharVest Berea 和 appHarvest Somerset 的施工；
•继续我们在AppHarvest Morehead的第三个生长季节，该季节始于2022年第三季度，并在AppHarvest Berea沙拉蔬菜设施和AppHarvest Somerset种植和收获新作物，包括未来的生长季节；
•履行我们在与 Mastronardi 签订的购买和营销协议下的义务；
•发现并投资未来的增长机会，包括新的或扩建的设施和新的产品线；
•投资销售和营销工作，以提高品牌知名度，吸引客户并推动我们产品的销售；
•投资产品创新和开发；以及
•产生额外的一般和管理费用，包括增加与上市公司和扩大业务相关的财务、法律和会计费用。

运营声明的关键组成部分
净销售额
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们几乎所有的净销售额都来自西红柿的销售，在截至2023年3月31日的三个月中，沙拉青菜、草莓和黄瓜的销售在较小程度上来自于与一位客户Mastronardi的协议。净销售额包括通过销售我们的产品获得的收入，减去佣金、运费、分销和其他在客户协议中定义的成本。
销售商品的成本
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，销售商品的成本包括与生产出售给客户的库存相关的费用。
销售、一般和管理费用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用（“SG&A”）包括工资和薪资相关费用、股票薪酬、专业服务和法律费用、许可证和注册费、保险、折旧、租金以及其他各种人事和办公室相关费用。SG&A 还包括与 CEA 新设施相关的启动费用，这些设施正在建设中，并将于 2022 年扩大运营。
16
目录
利息支出
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的利息支出主要与长期债务有关，用于为我们的CEA设施的建设提供资金。截至2023年3月31日的三个月的利息支出还包括与我们的伯里亚融资义务相关的利息。截至2022年3月31日的三个月中，所有利息支出均已作为这些设施成本的一部分进行资本化。
运营结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们在指定时期的历史经营业绩：
三个月已结束
（千美元）2023年3月31日2022年3月31日
净销售额$13,011 $5,164 
销售商品的成本34,345 13,554 
总亏损(21,334)(8,390)
运营费用：
销售、一般和管理费用10,016 21,039 
运营费用总额10,016 21,039 
运营损失(31,350)(29,429)
其他收入（支出）：
利息支出(2,698)— 
私人认股权证公允价值的变化9 (1,329)
其他166 14 
所得税前亏损(33,873)(30,744)
所得税优惠243 109 
净亏损$(33,630)$(30,635)
以下各节讨论和分析了我们在已确定的比较期内未经审计的简明合并运营报表中重要细列项目的变化。
净销售额

截至2023年3月31日的三个月，净销售额为1,300万美元，而去年同期为520万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，增长了780万美元，这主要是由于我们提高了番茄产能并开始销售草莓、沙拉青菜和黄瓜，AppHarvest Somerset和AppHarvest Berea已开始运营。我们于 2023 年 4 月开始在伯里亚设施开展的缓解工作，详情见”风险因素 – 我们面临着农业业务固有的风险，包括疾病和虫害的风险。”，预计将对截至2023年6月30日的季度净销售额产生约300万美元的负面影响。我们预计我们将在下半年弥补这些销售额，并且预计在截至2023年12月31日的全年中不会产生重大负面影响。
销售商品的成本
截至2023年3月31日的三个月中，商品销售成本为3,430万美元，而去年同期为1,360万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，增加了2,080万美元，这归因于与AppHarvest Richmond、AppHarvest Berea和AppHarvest Somerset启动运营有关的成本，在截至2023年3月31日的三个月中，AppHarvest Morehead的销售成本与去年同期相比下降了约80万美元，略微抵消了这一成本。
销售、一般和管理费用
截至2023年3月31日的三个月，销售和收购为1,000万美元，而去年同期为2,100万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，减少了1,100万美元，这主要是由股票薪酬支出减少550万美元和工资减少所致，这主要是由于上一年的重组举措导致员工人数减少，以及与去年同期相比，新设施启动成本减少了约40万美元。
17
目录
利息支出
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，利息支出是用于为我们的CEA设施建设提供资金的长期债务产生的。在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出还包括与伯里亚融资义务相关的利息。在截至2023年3月31日的三个月中，2,226美元的利息已资本化为这些设施成本的一部分，而截至2022年3月31日的三个月的全部利息支出或1648美元。
I所得税
在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了243美元的所得税优惠，因此在截至2023年3月31日的三个月中，有效所得税税率为0.7％，而在截至2022年3月31日的三个月中，所得税优惠为109美元。截至2023年3月31日的三个月中，与美国联邦法定利率21％的差异主要归因于我们的估值补贴的增加，这主要是由净营业亏损结转额的增加所推动的。
流动性和资本资源
流动性和持续经营

截至2023年3月31日，我们的累计赤字为3.976亿美元。自2018年成立以来，我们的运营蒙受了损失并产生了负现金流。随着我们继续建造、扩建和启动CEA设施，并提高新的CEA设施的运营和产量，我们预计，在可预见的将来，运营支出将继续蒙受损失和负现金流。此外，如下所述，我们的物质现金需求将对我们的流动性产生不利影响。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物总额分别为5,000万美元和5,430万美元。我们预计，我们将需要额外的资金来继续为我们的运营提供资金。目前，我们的主要流动性来源是2023年2月完成的公开发行产生的现金流，以及出售番茄、沙拉蔬菜、草莓和黄瓜的收入。根据我们目前的运营计划，我们计划将公开募股的净收益用于营运资金和一般公司用途，以提高这四个农场的产量和销售额。当前股票市场的波动，加上我们普通股的交易价格，为在短期内通过股权融资筹集足够数量的资本带来了更多挑战。

我们将需要筹集更多资金来运营我们的业务，履行到期的债务，并继续正在进行的CEA设施的建设、扩建和启动。我们正在寻求其他融资替代方案，包括第三方股权或债务融资，或其他来源，例如与第三方的战略关系和其他交易，可能包括也可能不包括业务合并交易。但是，我们可能无法在必要的时间范围内、所需金额、我们可接受的条件或根本无法获得融资。如果我们无法在需要时筹集必要的资金，则可能会对我们执行运营计划的能力产生重大和不利影响，未来CEA设施的建设、扩建和启动可能会被推迟、缩减或放弃。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。鉴于2023年第一季度与在2023年3月31日之前存入指定储备账户有关的支出增加、拉博贷款修正案、专业费用增加和草莓收入减少，以及预计2023年第二季度与拉博储备账户的额外存款、资本支出增加以及我们在AppHarvest Berea开展的缓解和重新种植工作导致的收入损失相关的支出增加，我们目前估计在没有其他融资来源，我们现有的现金和现金等价物只能使我们能够将计划中的业务延续到2023年第三季度。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，普通股股东的所有权利益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及协议，这些协议将进一步限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务或进行资本支出。如果我们通过与第三方合作筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术或未来收入来源的宝贵权利。

我们未能在需要时筹集资金可能会对我们的业务、财务状况和合并运营业绩产生重大的负面影响。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素。
18
目录

物质现金需求

预计未来十二个月的现金需求将主要包括我们目前的工资单、营运资金需求、计划资本支出和还本付息需求。在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度中，我们在资本支出上分别花费了1,850万美元和1.568亿美元。我们预计，在接下来的十二个月中，资本支出将增加约4000万至4,500万美元，这取决于能否以可接受的条件持续获得融资。在接下来的十二个月中，我们未偿债务的本金支付额约为380万美元。此外，根据随后修订的2021年6月15日与Rabo AgriFinance LLC签订的主信贷协议（“Rabo贷款”）的条款，我们需要在2023年4月30日存入50万美元，并且必须在2023年5月31日之前额外存入50万美元，以担保我们在Rabo贷款下的义务。

从长远来看，我们的现金需求预计将与种植和收获农作物、收购和建设新设施、投资和开发CEA技术、吸引、发展和留住熟练劳动力以及营运资金有关。

有关我们未来资金需求的讨论，请参阅第二部分第1A项。风险因素， “人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，我们将需要大量额外融资来实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件或根本获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的运营和未来的增长。”
债务便利

均衡贷款协议

2021年7月23日，我们与Equilial的子公司CEFF签订了信贷协议，最初本金为9,100万美元的建筑贷款（“均衡贷款”），用于在我们位于肯塔基州里士满的物业开发CEA设施（“项目”）。均衡贷款每月提供款项，为项目的资本成本提供资金，超过我们要求的项目资本成本34.5％的股权出资。均衡贷款要求根据提取的资本每月支付利息，初始利率为每年8.000％，年利率将增加0.2％，从均衡贷款截止到期（预计为2024年7月23日）开始每年增加0.2％，到期前无需支付本金。2022 年 7 月 29 日，我们修订了均衡贷款，要求我们将均衡贷款的余额在 2022 年 12 月 31 日当天或之前减少至 8100 万美元，并在 2023 年 3 月 31 日之前将余额进一步减少至 7,600 万美元。2022年12月21日，我们进一步修改了均衡贷款，将余额减少至6,630万美元，修改了某些契约并免除了所谓的违约行为。作为交换，我们同意将与Berea Sale Leaseback相关的收益中的2,250万美元存入一个独立存款账户，用于AppHarvest Richmond的某些正在进行的建筑工程。截至2023年3月31日，我们的均衡贷款未偿还额为6,630万美元。

如 “-中进一步描述的 违约通知t”，2023年5月5日，我们收到了CEFF的违约通知，涉及我们在均衡贷款下的借款。

GNCU 贷款协议

2022 年 7 月 29 日，我们与大内华达信用合作社签订了贷款协议（“GNCU 贷款协议”），原始本金为5,000万美元。GNCU贷款的到期日为23年，GNCU贷款在前36个月的未付本金余额总额中每月仅支付利息。此后，我们将根据20年的摊销期每月分期支付239笔本金和利息，剩余的本金和利息余额将在到期时到期。GNCU贷款期限的前五年的初始利率固定为每年6.45％。此后，在GNCU贷款期限内，根据得梅因联邦住房贷款银行截至该日期的5年期预付利率，加上3.40％的利差，最低利率为4.75％，利率可能每五年变动一次。GNCU贷款的收益用于部分偿还当时存在的贷款及其应计利息，约为4,570万美元，并用于支付结算费用、贷款费用和签订GNCU贷款的其他费用。GNCU贷款按成本入账，扣除260万美元的债务发行成本。GNCU贷款要求我们出资330万美元存入利息储备账户，1,910万美元存入项目账户，分别用于支付AppHarvest Somerset超过贷款的利息和项目成本余额。这些金额的余额已反映出来
19
目录
截至2023年3月31日，合并资产负债表中的限制性现金。截至2023年3月31日，我们在GNCU贷款下有5,000万美元的未偿贷款。

Rabo 贷款协议

2021 年 6 月 15 日，我们与 Rabo AgriFinance LLC（“Rabo”）签订了主信贷协议，原本金额为 7,500 万美元的房地产定期贷款（“Rabo 贷款”）。Rabo贷款将于2031年4月1日到期，季度利息支付从2021年7月1日开始，季度本金支付从2022年1月1日开始，剩余的本金和利息余额将在到期时到期。付款基于一个月的伦敦银行同业拆借利率加上每年2.500％。Rabo贷款由AppHarvest Morehead CEA融资机制的商业资产抵押，要求遵守某些财务契约。2022 年 7 月，为了换取 2022 年 6 月 30 日期间的比率契约合规和报告豁免，我们同意向储备账户额外拨款 200 万美元。

2023 年 2 月 2 日，我们修改了 Rabo 贷款，向该贷款机构授予摩根大通银行储备存款账户中的第一优先担保权益。作为回报，Rabo放弃了Rabo Loan存在的一项技术违约事件，该事件涉及我们未能在Rabo Loan规定的时限内报告与某些前执行官的离职情况。

2023 年 3 月 31 日，我们进一步修订了 Rabo 贷款。该修正案将我们必须遵守杠杆率协议的第一天从2023年3月31日修改为2023年6月30日。该修正案还要求我们在2023年3月31日向指定的储备账户存入200万美元，并额外存入两笔存款，分别在2023年4月30日和2023年5月31日存入50万美元，以担保我们在Rabo贷款下的债务。该修正案还增加了限制我们承担某些债务的能力的条款，允许Rabo自行决定终止我们现有的利率互换，并要求我们向Rabo偿还某些第三方财务咨询费用。截至2023年3月31日，我们在拉博贷款下有7,030万美元的未偿还贷款。

如 “-中进一步描述的 违约通知”，2023年5月5日，我们收到了CEFF的违约通知，涉及我们在均衡贷款下的借款。均衡贷款下的违约事件将触发Rabo贷款下的交叉违约。

违约通知

2023年5月5日，我们收到了Equilimal的子公司CEFF的违约通知，涉及我们在均衡贷款下的借款。违约通知指控某些违约行为，涉及未经CEFF批准的施工预算增加和施工延迟、机械师留置权的存在以及所谓的施工缺陷。我们计划对违约通知中的索赔进行多项抗辩。我们认为，某些所谓的违约行为在贷款文件中没有根据和/或依赖于对事实的错误描述。其他某些涉嫌的违约行为有补救期限，我们计划在补救期限内向CEFF发送更多材料，以满足某些要求。均衡贷款下的违约事件将使CEFF有权行使平衡贷款文件中的任何权利和补救措施，包括要求公司以均衡贷款担保人的身份付款、加快均衡贷款以及启动AppHarvest Richmond的止赎程序。违约通知还要求我们将额外存入1500万美元到先前设立的建筑成本托管账户。在发出违约通知的同时，CEFF还向持有此类账户的银行发出通知，维护其根据存款账户控制协议冻结此类账户的权利。因此，从此类账户中进一步提款将需要CEFF的批准。截至2023年3月31日，该账户的余额为530万美元，反映在简明合并资产负债表上的现金和现金等价物中。截至提交本报告之日，账户余额为190万美元。如果加速偿还均衡贷款下的未偿债务，我们将需要按需偿还贷款的全部本金余额，外加其他费用，例如律师费、贷款人费用和预付款保费。此外，超出均衡贷款规定的适用通知和补救期限的违约事件将触发Rabo贷款下的交叉违约，这将使Rabo有权行使Rabo贷款下的任何权利和补救措施，包括加快Rabo贷款和启动AppHarvest Morehead的止赎程序。如果加快偿还Rabo贷款下的未偿债务，我们将需要按需偿还贷款的全部本金余额，外加其他费用，例如律师费和贷款人费用。截至提交本文件之日，我们还没有收到Rabo关于Rabo贷款存在交叉违约的通知。我们正在与Equilival合作达成解决方案，但我们无法保证及时、以优惠的条件或根本达成解决方案。如果均衡贷款或拉博贷款下的未偿金额立即到期并应付，我们将需要立即采取进一步行动，在资本市场筹集更多资金或以其他方式为我们的债务提供资金，而且无法保证我们能够成功地做到这一点。
20
目录
现金流摘要
下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流：
截至3月31日的三个月
（千美元）20232022
用于经营活动的净现金
$(25,002)$(27,503)
用于投资活动的净现金
(21,171)(39,018)
融资活动提供的净现金
41,108 24,985 
年初现金及现金等价物（包括限制性现金）78,532 176,311 
期末现金及现金等价物（包括限制性现金）$73,467 $134,775 
用于经营活动的净现金
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为2,500万美元，而截至2022年3月31日的三个月为2750万美元。250万美元的变动主要是由于业务增加带来的营运资金增加，被固定资产预付款的减少所抵消。
用于投资活动的净现金
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为2,120万美元，而截至2022年3月31日的三个月为3,900万美元。1,780万美元的变化主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个月相比，财产和设备的购买量有所减少。
融资活动提供的净现金
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为4,110万美元，而截至2022年3月31日的三个月为2,500万美元。1,610万美元的变动主要是由于公开发行的净收益约为4,300万美元，以及在截至2023年3月31日的三个月中偿还了约90万美元的债务，而在截至2022年3月31日的三个月中，债务收益约为2590万美元。
非公认会计准则财务指标

为了补充根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则” 或 “GAAP”）编制和列报的合并财务报表，我们使用某些非公认会计准则指标，例如调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的总亏损，来了解和评估我们的核心经营业绩。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义和计算为扣除利息收入或支出、所得税支出或收益、折旧和摊销影响前的净亏损，调整后不包括：股票薪酬支出、业务合并交易相关成本、重组和减值成本、认股权证负债的重新计量、新的CEA设施的启动成本以及某些其他非核心项目。我们将调整后的毛利/（亏损）定义和计算为调整后的毛利/（亏损），以排除折旧和摊销以及与销售成本相关的股票薪酬支出的影响。我们认为，这些非公认会计准则财务业绩指标为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非公认会计准则指标进行趋势分析以及预算和规划目的。

我们认为，这些非公认会计准则财务指标的使用为投资者提供了更多工具，可用于评估经营业绩和趋势。其他类似的公司可能会提出不同的非公认会计准则指标或以不同的方式计算类似的非公认会计准则指标。管理层不会孤立地将这些非公认会计准则指标视为根据公认会计原则确定的财务指标的替代方案。这些非公认会计准则财务指标的主要局限性在于，它们不包括要求在我们的公认会计准则财务报表中列报的重大支出。由于这一限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的总亏损与其他财务绩效指标一起考虑，包括净亏损、总亏损以及我们根据公认会计原则列报的其他财务业绩。
21
目录
公认会计原则与非公认会计原则的对账
下表列出了净亏损（根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况：
三个月已结束
（千美元）2023年3月31日2022年3月31日
净亏损$(33,630)$(30,635)
利息支出2,698 — 
利息收入(512)(101)
所得税优惠(243)(109)
折旧和摊销费用7,641 3,112 
税前利润(24,046)(27,733)
私人认股权证公允价值的变化(9)1,329 
股票薪酬支出503 6,035 
重组成本(1)
355 1,990 
CEA 新设施的启动成本(2)
— 355 
调整后 EBITDA$(23,197)$(18,024)
(1) 参见 FN 3- 重组
(2) 启动成本与里士满、伯里亚和萨默塞特CEA设施的番茄、沙拉青菜和草莓的启动前商业活动有关

下表列出了总亏损（根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标）与调整后的总亏损的对账情况：
三个月已结束
（千美元）2023年3月31日2022年3月31日$ Change
净销售额$13,011 $5,164 $7,847 
销售商品的成本34,345 13,554 20,791 
总亏损(21,334)(8,390)(12,944)
折旧和摊销6,508 2,272 4,236 
股票薪酬支出157 141 16 
调整后的总亏损$(14,669)$(5,977)$(8,692)

关键会计估计
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响未经审计的简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。尽管这些估计是基于我们对当前事件和未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能与这些估计和假设有所不同。

某些会计估算涉及管理层的重要判断和假设，对资产和负债的账面价值以及收入和支出的确认产生重大影响。管理层认为这些会计政策是关键的会计估计。管理层使用的估计和假设基于历史经验和其他因素，据信这些因素在当时情况下是合理的。10-K表中管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析的关键会计估算部分描述了重要的会计估算，我们认为这些估算对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩最为关键。
10-K表格中披露的关键会计估算没有重大变化。
最新会计指南
财务会计准则委员会或我们在指定生效日期通过的其他标准制定机构会不时发布新的会计公告。
22
目录
参见注释 2- 重要会计政策摘要 请参阅本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表，以讨论最近的会计声明及其对我们的影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，不需要此信息。
第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年3月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官兼会计官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，因此，为我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告以及（2）累积并传达给我们的管理层提供了合理的保证，包括我们的首长酌情执行官兼首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。

控制和程序的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
23
目录
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到正常业务过程中产生的诉讼和索赔。我们目前没有；但是，预计此类索赔会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。但是，根据特定争议的性质和时机，不利的解决方案可能会对我们当前或未来的经营业绩或现金流产生重大影响。有关我们法律诉讼的描述，请参阅第一部分第 1 项，注释 11. 承付款和或有开支了解更多信息。
第 1A 项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本季度报告中包含的所有其他信息。如果发生下述任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

影响我们业务的风险摘要

我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的证券之前，您应该注意这些风险。这些风险包括，除其他外：

•人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，我们将需要大量额外融资来实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件或根本获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的运营和未来的增长。
•我们有亏损的历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。如果我们未能有效管理未来的增长和流动性，我们的业务可能会受到不利影响。
•与我们收到的违约通知有关的均衡贷款或拉博贷款下的任何债务加速都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
•我们的商业模式不断发展，这增加了我们业务的复杂性，也使我们难以评估未来的业务前景。
•我们面临温室农业业务固有的风险，包括疾病和虫害的风险。
•目前，我们的大部分业务主要依赖单一设施。
•我们的CEA设施的任何损坏或问题，或土地征用或施工的延迟，都可能严重影响我们的运营和财务状况。
•Mastronardi目前是我们唯一的独家营销和分销合作伙伴。我们高度依赖这种关系，这种关系的减值或终止可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们依赖雇用熟练的当地劳动力，不吸引、培养和留住合格的员工可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
•食品行业消费者偏好、观念和消费习惯的变化可能会对我们产生不利影响，未能开发和扩大我们的产品供应或获得市场对我们产品的认可可能会对我们的业务产生负面影响。
•我们可能无法成功执行我们的增长战略。未能充分管理我们计划的增长战略可能会损害我们的业务或增加我们的失败风险。
•我们已同意不与肯塔基州和西弗吉尼亚州以外的马斯特罗纳迪竞争，这可能会限制我们的商机。
•由于依赖第三方进行施工、材料交付、供应链和材料价格波动，我们建造的CEA设施可能会受到意想不到的成本和延误的影响。
•我们可能无法在竞争激烈的天然食品市场中成功竞争。
•我们最近才开始第三次收获，因此很难预测未来的运营业绩。
•对我们当前和预期的未来产品（包括番茄、沙拉、草莓、黄瓜和其他农产品）的需求受到季节性波动的影响，可能会对我们在某些季度的经营业绩产生不利影响。
•食品安全和食源性疾病事件或广告或产品贴错标签可能会使我们面临诉讼、产品召回、监管执法行动或消费者需求变化，增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生重大不利影响。
24
目录
•作为一家公益公司，我们平衡各种利益的责任可能导致无法实现股东价值最大化的行动。
•如果我们无法通过基于技术的平台有效地应用技术为客户创造价值，我们的运营业绩、客户关系和增长可能会受到不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，我们将需要大量额外融资来实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件或根本获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的运营和未来的增长。

自成立以来，我们在运营中蒙受了损失，经营活动产生了负现金流。我们目前的运营计划，包括我们的种植和收获活动，表明我们将继续蒙受运营损失，并从运营活动中产生负现金流。此外，还本付息要求以及我们继续投资建设和启动未来CEA设施（包括AppHarvest Berea、AppHarvest Richmond和AppHarvest Somerset）的计划，将对流动性产生不利影响。这些事件和条件对我们流动性的影响使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

高科技的CEA农业业务是极其资本密集型的，我们预计将花费大量资源来完成在建设施的建设，包括开发相关技术，继续收获现有作物，并在我们现有和未来的CEA设施中种植和收获新作物。预计这些支出将包括营运资金、购置和建设新设施的成本、与种植和收获相关的成本，例如购买种子和种植物资，以及吸引、发展和留住包括当地劳动力在内的熟练劳动力的成本。此外，由于这些CEA设施的独特性质以及我们单一运营设施满负荷产量的增加，可能会产生其他意想不到的成本。目前，我们从国外进口许多用于温室生产和运营的物资和材料，包括用于CEA设施的建筑材料和植物种子。因此，我们面临汇率波动的风险，这可能会导致我们的成本意外增加并损害我们的财务状况。此外，我们执行增长战略和CEA技术的能力需要大量的额外融资。

我们将需要筹集更多资金来运营我们的业务，履行到期的债务，并继续正在进行的CEA设施的建设、扩建和启动。2022 年 12 月，我们与 Mastronardi Berea LLC 签订了售后回租交易，根据该交易，我们出售了位于肯塔基州伯里亚的 40 英亩土地和位于其上的 appHarvest Berea。2023 年 2 月，我们在公开发行中筹集了 4,300 万美元。

我们目前正在探索其他融资替代方案，包括但不限于与我们的其他CEA设施、第三方股权或债务融资相关的额外售后回租交易，或其他来源，例如与第三方的战略关系或其他交易，可能包括也可能不包括业务合并交易。但是，我们可能无法在必要的时间范围内、所需金额、我们可接受的条件或根本无法获得融资。如果我们无法在需要时筹集必要的资金，则可能会对我们执行运营计划的能力产生重大和不利影响，我们当前CEA设施的运营以及CEA设施的建造、扩建和启动可能会被推迟、缩减或放弃。如果我们无法继续经营资产，我们可能不得不处置资产，其变现价值可能大大低于合并财务报表中资产的价值。这些行为可能导致我们的股东损失全部或部分对普通股的投资。鉴于2023年第一季度与在2023年3月31日之前存入指定储备账户有关的支出增加、拉博贷款修正案、专业费用增加和草莓收入减少，以及预计2023年第二季度与拉博储备账户的额外存款、资本支出增加以及我们在AppHarvest Berea开展的缓解和重新种植工作导致的收入损失相关的支出增加，我们目前估计在没有其他融资来源，我们现有的现金和现金等价物只能使我们能够将计划中的业务延续到2023年第三季度。

我们有亏损的历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。如果我们无法有效管理未来的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为1.766亿美元和1.662亿美元。我们相信，随着我们继续投资世界一流的技术以增加产品的产量和商业销售，在可预见的将来，我们将继续蒙受净亏损。无法保证我们何时（如果有的话）会盈利。我们预计将花费大量资源，因为我们：
25
目录

•完成已动工的设施的扩建，并开始增建设施；
•继续收获现有作物，在我们现有和未来的设施中种植和收获新作物；
•履行我们与 Mastronardi 签订的营销和分销协议规定的义务；
•发现并投资未来的增长机会，包括购买或租赁土地以及新的或扩建的设施；
•投资销售和营销工作，以提高品牌知名度，吸引客户并推动我们产品的销售；
•投资产品创新和开发；以及
•产生额外的一般管理费用，包括与上市公司和业务增长相关的财务、法律和会计费用增加。

这些投资可能不会带来我们业务的增长。即使这些投资确实促进了我们的业务增长，但如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划和愿景，应对竞争压力，利用市场机会，满足客户要求或维持高质量的产品供应，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们面临着农业业务固有的风险，包括疾病和虫害的风险。

我们专注于通过在阿巴拉契亚建造大型CEA设施来提供优质的国内新鲜水果和蔬菜供应，我们距离将近70％的美国人口不到一天的车程。我们在 appHarvest Morehead 主要种植三种番茄——牛排番茄、葡萄藤上的番茄和零食番茄。我们在 appHarvest Berea 种沙拉菜，在 appHarvest Somerset 交替种草莓，和黄瓜交替种草。我们预计将来将在其他设施扩大到其他番茄品种以及辣椒等其他水果和蔬菜。因此，我们面临农业业务固有的风险，例如昆虫、植物和种子病以及类似的农业风险，其中可能包括我们没有保险的农作物损失；不可销售产品的生产；以及因质量或其他原因而拒绝产品，所有这些都可能对我们的运营和财务业绩产生重大影响。尽管我们的农产品是在气候受控的室内农场种植的，但无法保证自然元素不会影响这些产品的生产。特别是，在我们能够对农场进行消毒并种植替代番茄或其他蔬菜和水果之前，植物病，例如根腐病或番茄棕核果病毒（“tobRFV”）或害虫侵扰，例如粉虱、蚜虫、蓟马或螨虫，可能会摧毁或显著减少产量。tobRFV 是一种影响番茄、辣椒以及可能影响其他植物的病毒。种子和移植生产是识别病毒的最关键领域，因为污染会带来传播到数百甚至数千株植物的风险。tobRFV 可以通过机械方式传播，并在植物之间或在受污染的工具、衣服或手上传播，缓解措施可能需要对设施进行全面清理，包括使用已知对 tobRFV 有效的消毒剂进行多次卫生消毒。尽管 tobRFV 对人类健康没有任何影响，但它可能会导致作物质量下降、提前结束作物周期或清理部分或全部设施。此外，由于TobRFV，跨越美加边境的番茄作物运输可能会面临额外的检查，可能受感染的作物可能会被拒绝入境。

尽管我们已经采取并将继续采取积极的预防措施来防范作物疾病、害虫和污染（包括沙门氏菌、大肠杆菌和单核细胞增生李斯特菌），包括严格的食品安全协议和全面的测试，但这些广泛的努力可能还不够。例如，在 2021 年 6 月和 2021 年第四季度，我们的某些植物爆发了各种病虫害，在 2022 年第二季度，我们在葡萄树上观察到受虫害的番茄和活跃的害虫。此外，在 2022 年第四季度，我们观察到了受虫害的草莓和活跃的害虫。作为回应，我们采取了多项缓解措施，包括移除植物，缩短已经或可能受到影响的植物的生长期，以及修改操作方法以消除或大大减少潜在的传播媒介。这些努力对2021-2022年AppHarvest Morehead生长季节和萨默塞特工厂2022-2023年生长季节的产量产生了不利影响，包括生长季节短于预期。2023 年 4 月，在进行常规食品安全测试的过程中，我们在收获前检查中发现 appHarvest Berea 的生产区域存在单核细胞增生李斯特菌，一种可能导致严重健康问题的生物。从 2023 年 4 月 17 日起，我们自愿暂停了 appHarvest Berea 的运营，并采取了并将继续采取多项缓解措施，包括从 AppHarvest Berea 撤出工厂、对农场进行彻底清洁和消毒、彻底测试以验证清洁和卫生过程以及更换工厂。由于我们的主动测试、有效的协议和果断的行动，没有发货任何涉案产品。我们预计这些缓解措施将影响2023年第二季度的收益率。疾病和害虫也可以从我们控制有限或无法控制的外部来源进入CEA设施。员工和/或独立承包商、种子和繁殖供应商以及向农场运送物资的卡车可能会无意中带来疾病和害虫。一旦出现疾病或害虫，就必须迅速发现问题并采取补救措施以保持生长季节。未能及时发现和修复任何疾病或害虫可能会导致我们的全部或部分农作物损失，导致恢复运营所需的大量时间和资源，并对我们的声誉产生负面影响。这些农业风险造成的农作物损失已经并将继续对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生负面和实质性影响。

26
目录
我们的商业模式不断发展，这增加了我们业务的复杂性，也使我们难以评估未来的业务前景。

我们的商业模式正在持续发展。我们是一家位于阿巴拉契亚的可持续食品公司，利用机器人和人工智能开发和运营一些世界上最大的高科技室内农场，以建立可靠、具有气候适应能力的食品系统。将来，我们还可能通过与第三方的合作来寻求更多的 CEA 机会，包括在美国以外的机会。我们可能会不时地继续修改与我们的产品和服务相关的商业模式的各个方面。例如，虽然我们之前通过子公司AppHarvest Technology, Inc.参与建设一家应用技术公司，但我们最近暂时暂停了CEA技术解决方案的开发，恢复开发取决于融资。我们不知道这些或任何其他修改是否会成功。我们商业模式的发展和修改将继续增加我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效和财务资源带来巨大压力。未来对我们的商业模式的增加或修改可能会产生类似的影响。此外，我们提供的任何不受市场欢迎的新产品或服务都可能损害我们的声誉或品牌。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

目前，我们的大部分业务主要依赖单一设施。

我们的第一个 CEA 设施是位于肯塔基州莫尔黑德的 276 万平方英尺的 CEA 设施，该设施于 2020 年 10 月部分开放，并于 2021 年 3 月全面投入运营。在不久的将来，我们将主要依赖AppHarvest Morehead的业务，同时继续在AppHarvest Berea、AppHarvest Somerset和AppHarvest Richmond建立业务。影响AppHarvest Morehead的不利变化或事态发展可能会损害我们生产产品的能力以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。AppHarvest Morehead 的任何停产或减产期，可能是由于不遵守监管规定或其他问题以及我们无法控制的其他因素造成的，例如恶劣的天气状况、自然灾害、火灾、电力中断、停工、疾病疫情或流行病（例如 COVID-19）、设备故障或供应延迟，都将严重影响我们及时种植和交付农产品、履行合同义务和运营的能力我们的业务。我们的农用设备更换或维修成本很高，我们的设备供应链可能会因流行病（例如 COVID-19）、数十年来居高不下的通货膨胀、贸易战、劳动力短缺或其他因素而中断。如果我们的机器受到严重损坏，我们将无法预测何时（如果有的话）可以更换或维修此类机器，也无法找到拥有合适替代机械的共同制造商，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们拥有的任何保险可能不足以弥补我们所有的潜在损失，也可能无法继续以可接受的条件或根本无法向我们提供。

我们的CEA设施的任何损坏或问题，或土地征用或施工的延迟，都可能严重影响我们的运营和财务状况。

AppHarvest Morehead、appHarvest Berea、appHarvest Somerset、AppHarvest Richmond 或我们未来建造或使用的任何其他 CEA 设施的任何损坏或问题，包括有缺陷的结构、维修或保养，都可能对我们的运营和业务产生不利影响。我们面临的风险包括但不限于：

•天气。我们的运营可能会受到包括龙卷风、雷击、风、雪、冰雹和雨水在内的恶劣天气的不利影响。龙卷风、雷击、严重的冰雹或异常大量的降水可能会对我们的全部或部分CEA设施造成损坏或破坏，或者影响我们的员工进入或留在设施的能力。我们可能需要花费大量资源和时间来减轻农作物的损失，而这种损失可能不在保险范围内。恶劣天气事件或自然灾害的影响可能会导致重大损失，并严重干扰我们的整个业务。

•水供应。 我们的设施旨在用收集在每个地点的蓄水池中的雨水来灌溉我们的植物，从而消除了对城市用水或井水的需求。池塘的设计采用纳米气泡技术持续通气，可对抗有害的藻类大量繁殖和蓝毒素。一旦雨水从池塘抽入设施，就会进入闭环灌溉系统。水通过沙滤器处理，然后用紫外线消毒。这可以在不使用化学物质的情况下消灭病毒、细菌和原生动物，也不会产生有害的消毒副产物。尽管采取了这些预防措施，但我们的供水仍然存在外部污染的风险。蓄水池水的任何污染都可能需要大量资源来纠正，并可能导致我们的生长季节受到破坏或中断。

27
目录
•能源成本或中断。尽管我们首先依靠阳光来种植植物，与室内仓库农场相比，每株植物所需的能源更少，但我们确实使用LED照明和高压钠照明来补充植物接收的光线，这使我们容易受到能源成本上涨的影响。我们有发电机可以在停电时维持能源供应，但是这些发电机将无法在很长一段时间内为设施供电，因此停电可能会导致农作物产量下降。能源成本的上涨或波动可能会对我们的业务产生不利影响，长期停电可能会严重影响我们的运营。

此外，由于各种原因，包括融资有限、COVID-19 或其他因素导致的劳动力有限、意想不到的施工问题、数十年的高通胀或恶劣天气，我们在建设CEA设施方面经历过并将继续遇到意想不到的延误。如果我们在施工中遇到意想不到的重大延误，我们可能不得不限制或错过整个生长季节，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。例如，我们在AppHarvest Richmond遇到了施工延误，这要求我们提供其他解决方案才能开始运营，从而增加了我们产生的费用。

我们依赖雇用熟练的当地劳动力，未能吸引、培养和留住合格的员工和/或独立承包商可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

农业作业是劳动密集型的，温室的生长季节是全年的。总的来说，我们计划每年在 8 月或 9 月开始种植葡萄作物，在 6 月、7 月或 8 月之前种植和收获农产品，然后在 7 月或 8 月移除植物并清理温室。我们的沙拉青菜一年四季都在种植。这些全年运营取决于阿巴拉契亚的技能和定期劳动力的可用性。

在我们准备开设CEA设施时，我们在该地区迅速招聘了员工，并受益于强大的雇主援助计划网络，这些计划随时准备帮助有兴趣在该地区定居的公司为准备就绪的员工提供就业机会。但是，该地区存在对熟练农业劳动力的竞争，尤其是来自大麻、食品和分销行业的熟练农业劳动力，即使我们能够识别、雇用和发展我们的劳动力，也无法保证我们能够留住这些员工和/或独立承包商。例如，我们继续观察到当地劳动力市场的全面紧缩和竞争日益激烈。为了帮助防止任何潜在的劳动力短缺，我们在努力发展当地劳动力的同时，雇用了经验丰富的农业工人。如果我们无法招聘、培养和留住能够在高水平上表现的劳动力，或者如果我们为应对当地充足劳动力短缺而采取的缓解措施，例如加班和合同工，产生了意想不到的负面影响，我们的业务经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，CEA设施的运营需要独特的技能，而这些技能在我们运营的地区可能无法广泛使用。任何额外的劳动力短缺、缺乏培训或技能或缺乏定期可用性都可能限制我们以盈利方式运营温室的能力，甚至根本无法盈利。

此外，工会组织我们的员工和/或独立承包商的努力可能会将管理层的注意力从日常运营上转移开，并增加我们的运营开支。工会可能会尝试组织我们未加入工会的员工和/或独立承包商。我们不知道我们的任何设施中存在任何与工会组织有关的活动，但我们无法预测将来有哪些（如果有）雇员团体和/或独立承包商可能会寻求工会代表，也无法预测任何集体谈判的结果。如果我们无法谈判可接受的集体谈判协议，我们可能不得不等待 “冷静期”，之后往往是工会发起的停工，包括罢工。根据我们任何停工的类型和持续时间，我们的运营费用可能会大幅增加，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

我们的经营业绩可能会受到劳动力短缺、人员流失和劳动力成本增加的不利影响。

劳动力是我们业务运营的主要组成部分。许多因素可能会对我们可用的劳动力产生不利影响或增加劳动力成本，包括高就业水平和其他政府法规。我们继续观察到当地劳动力市场的全面紧缩和竞争日益激烈。持续的劳动力短缺或员工流失率增加，包括由COVID-19引起的短缺或为应对 COVID-19 而采取的措施或一般宏观经济因素导致的成本增加，例如为满足需求而增加的加班时间以及为吸引和留住员工和/或独立承包商而提高工资率，并可能对我们有效运营温室设备和整体业务的能力产生负面影响。

如果我们无法招聘、培养和留住能够在高水平上表现的员工和/或独立承包商，或者如果我们为应对劳动力可用性减少而可能采取的缓解措施（例如加班和合同工）产生了意想不到的负面影响，我们的业务可能会受到不利影响。总体劳动力短缺，缺乏熟练人才
28
目录
劳动力、营业额增加或劳动力通胀，包括由COVID-19引起的或一般宏观经济因素引起的通货膨胀，可能会对我们的运营、经营业绩、流动性或现金流产生重大不利影响。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的执行官在管理上市公司方面的经验有限。根据美国联邦证券法，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们作为上市公司的监管监督和报告义务。我们的管理层在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大缺点，因为他们花在这些活动上的时间可能会越来越多，这将导致用于公司管理和增长的时间减少。我们可能没有足够的人员具备美国上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的适当知识、经验和培训水平。制定和实施为达到美国上市公司要求的会计准则水平所必需的标准和控制措施可能需要的成本高于预期。我们可能会被要求扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

Mastronardi目前是我们的独家营销和分销合作伙伴。我们高度依赖与马斯特罗纳迪的关系，这种关系的减值或终止可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据马斯特罗纳迪协议，Mastronardi是我们所有产品的独家营销和分销合作伙伴。根据Mastronardi协议的条款，我们负责种植、生产、包装所有产品并将其交付给Mastronardi，Mastronardi负责营销、品牌推广和向其客户分销产品。Mastronardi将以与美国农业部1号同类产品在适用生长季节期间可用的最优惠和最高价格一致的市场价格出售这些产品。Mastronardi将设定产品的市场价格，并将向我们支付Mastronardi出售的产品的总销售价格，减去营销费和Mastronardi在销售和分销产品时产生的成本，这些成本可能会波动。

Mastronardi仅有义务购买符合或高于美国农业部第一级标准和北美出口质量标准以及Mastronardi客户要求的质量的产品，由Mastronardi自行决定。Mastronardi协议规定了检查期，在此期间，Mastronardi将检查我们的产品以确定其是否符合要求的质量标准，Mastronardi可以拒绝并退回任何不符合这些标准的产品。对我们产品的任何重大或意外拒绝都可能对我们的经营业绩产生负面影响，我们可能无法将拒收的产品出售给其他第三方。此外，由于Mastronardi是我们与零售杂货商或餐饮服务提供商之间的中介机构，因此我们与他们没有短期或长期承诺或最低购买量，无法确保我们产品的未来销售。

如果我们在肯塔基州或西弗吉尼亚州扩大不断增长的种植面积或业务，则马斯特罗纳迪有权优先拒绝成为因此类扩张而产生的任何农产品的独家分销商，期限为自新增产品首次商业化生产之日起或马斯特罗纳迪协议剩余期限的十年以内。如果我们或我们的关联公司从事在肯塔基州和西弗吉尼亚州的温室中种植新鲜农产品的业务，则马斯特罗纳迪有权将此类新种植者设施视为与马斯特罗纳迪签订的为期十年的相同实质性条款和条件的协议。2020年12月，马斯特罗纳迪选择将我们的里士满番茄设施和伯里亚沙拉蔬菜工厂视为新种植者设施。

由于这种长期分销关系的排他性，如果Mastronardi的品牌和声誉或财务状况受到损害，我们也可能受到不利影响。如果另一方违反合同或破产或破产，马斯特罗纳迪和我们都有权终止马斯特罗纳迪协议。如果马斯特罗纳迪协议终止，我们可能会遇到困难或延迟，无法及时或根本找到合适的替代分销商，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的业务可能会受到经济衰退、通货膨胀、利率上升、自然灾害、公共卫生危机（如 COVID-19 疫情）、政治危机、地缘政治事件（例如乌克兰危机）或其他宏观经济状况的不利影响，这些事件过去和将来可能会对我们的业务和财务表现产生负面影响。

29
目录
包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和混乱，除其他外，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、供应链短缺和中断、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。例如，COVID-19 疫情导致了与建造我们的 appHarvest Berea 和 appHarvest Richmond 相关的供应链中断，并导致 appHarvest Berea 的完工和里士满 appHarvest Richmond 的分阶段开放延迟。此外，COVID-19 疫情导致了广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。美联储已多次提高利率，以回应对通货膨胀的担忧，并可能再次提高利率。更高的利率，加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会增加经济的不确定性并影响消费者支出。同样，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突给全球资本市场造成了极大的波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括破坏全球供应链和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们的业务或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化或没有改善，包括政治动荡或战争所致，则可能使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。通货膨胀率的增加会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，通货膨胀率上升以及宏观动荡和不确定性也可能对我们的客户产生不利影响，这可能会减少对我们产品的需求。

进一步下调美国信用评级、自动削减支出或政府关闭可能会产生负面影响
影响我们的流动性、财务状况和收益。

对美国债务上限和预算赤字的担忧增加了信用评级下调和经济放缓或美国陷入衰退的可能性。尽管美国议员此前已通过提高联邦席位的立法
债务上限，鉴于这种不确定性，评级机构有多次降低或威胁要降低美国的长期主权信用评级的历史。此次下调或进一步下调美国政府主权信用评级或其信用评级的影响可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。此外，这些事态发展可能导致利率和借贷成本上升，这可能会对我们以优惠条件进入债务市场的能力产生负面影响。此外，关于联邦预算的分歧导致美国联邦政府关闭了一段时间。持续的不利政治和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

食品行业消费者偏好、观念和消费习惯的变化可能会对我们产生不利影响，未能开发和扩大我们的产品供应或获得市场对我们产品的认可可能会对我们的业务产生负面影响。

我们经营的市场受到消费者偏好、看法和消费习惯变化的影响。我们的业绩将在很大程度上取决于可能影响我们运营的美国食品行业市场消费者支出水平和模式的因素。这些因素包括消费者偏好、消费者收入、消费者对我们产品安全和质量的信心和看法，以及我们产品相对于替代品的感知价值的变化。

•消费者偏好。我们目前主要生产牛排番茄、葡萄藤上的番茄和零食番茄。尽管番茄是美国人均第二受欢迎的新鲜市场蔬菜，在过去的40年中，人均消费量显著增加，但无法保证番茄会继续获得这种知名度，也无法保证消费者会喜欢我们种植的番茄品种，也不能保证我们会成功获得足够的市场份额。如果我们能够扩大产品范围，将辣椒等其他蔬菜和水果包括在内，并扩大沙拉青菜、草莓和黄瓜的产量，我们同样会受到消费者对此类蔬菜和水果偏好的影响。

•安全和质量问题。有关我们产品或我们生产过程的安全或质量或饮食或健康问题的媒体报道可能会损害消费者对我们产品的信心。例如，由于沙门氏菌污染等问题，制造商和监管机构过去曾发布过召回番茄的通知。任何涉及番茄或其他新鲜水果或蔬菜的广泛安全或质量问题，即使不涉及我们，都可能对消费者对此类番茄或其他新鲜农产品的信心和需求产生不利影响。

•消费者收入。由于消费者消费习惯的改变，包括由于财务困难、数十年高位的通货膨胀或价格敏感度提高而不愿支付保费或无法购买我们的产品，COVID-19 疫情、全球宏观经济状况或其他事件的影响可能会加剧我们的产品消费的普遍下降。
30
目录

我们产品的成功将取决于许多因素，包括我们准确预测市场需求和消费者偏好变化的能力、我们区分产品质量与竞争对手产品的质量的能力，以及我们产品的营销和广告活动的有效性。我们可能无法成功识别消费者偏好的趋势，也无法及时发展或开发能够应对此类趋势的产品。我们或我们的合作伙伴也可能无法通过营销和广告活动有效推广我们的产品并获得市场认可。如果我们的产品未能获得市场认可，受到监管要求的限制，存在质量问题，或者受到消费者对安全和质量的看法的影响，即使是竞争对手的产品也是如此，我们可能无法完全收回运营中产生的成本和支出，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大和不利影响。

我们可能无法成功执行我们的增长战略。

我们的增长战略包括开发新的CEA设施和扩大我们的产品线。

•新的受控农业设施。AppHarvest Berea 于 2022 年 10 月投入运营，AppHarvest 萨默塞特工厂于 2022 年 11 月投入运营。AppHarvest Berea 沙拉蔬菜设施收获沙拉青菜，AppHarvest Somerset 主要种植草莓，但预计也会按季节种植黄瓜。AppHarvest Richmond 已进入完工的最后阶段，于 2022 年 12 月种植了一半，并于 2023 年 1 月开始商业发货。有关与土地征用或建设我们的CEA设施延迟相关的风险，请参阅风险因素 “我们建造CEA设施，由于依赖第三方进行施工、材料交付、供应链和材料价格波动，这些设施可能会受到意想不到的成本和延误的影响。”

在阿巴拉契亚中部确定、规划、开发、建造和完工新的CEA设施需要并将继续需要大量的时间、资本和资源。像我们这样的CEA设施需要大量具有最大开采和填充面积的平地、获得适当许可和批准的能力、足够的公用事业和道路通道，以及足够的熟练劳动力供应等。我们可能无法在阿巴拉契亚中部找到有利于我们计划项目的可用场地，即使已确定，由于多种原因，我们最终可能无法在土地上租赁、购买、建造或运营。由于这些项目的资本密集性质，我们需要优先考虑计划开发的场地，并且无法保证我们会选择或优先考虑最终被证明适合建设的场地。此外，我们可能会花费时间和资源来开发网站，而牺牲其他合适的站点，而这些网站最终可能是更好的选择或更有利可图的地点。另一方面，如果我们高估了市场需求并过快地向新地点扩张，我们的资产可能严重未得到充分利用，盈利能力可能会降低。如果我们不能准确调整温室的容量与需求，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

•新产品线。 我们渴望发展一个因其可持续实践而广为人知的领先水果和蔬菜品牌。我们计划利用我们的坚定使命来建立一个受到忠实客户群认可和尊敬的标志性品牌，该品牌重视可持续的本土食品供应商。我们在2021年成功推出并销售了我们的第一款增值产品莎莎舞，我们预计将来会利用这个平台，继续完善和发展我们的增值产品战略，具体取决于以可接受的条件获得的融资。我们在2022年暂停了莎莎和其他产品的销售和开发。2023年投入运营的四个农场将为我们提供更大的农产品量，当预期的销售和开发恢复时，可以从中获得增值和直接面向消费者的产品。因此，我们计划花费时间和资源开发更大规模的生产能力，我们认为这将使我们能够获得融资，并使我们能够在将来更大规模地重新推出增值产品。

我们可能无法成功实施我们的增长战略。如果我们未能实施增长战略，或者我们将资源投入到最终证明不成功的增长战略上，我们的销售和经营业绩将受到不利影响。

未能充分管理我们计划的增长战略可能会损害我们的业务或增加我们的失败风险。

在可预见的将来，我们打算推行增长战略，通过增加产品开发和营销来扩大我们的业务。我们快速扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们在监管环境中工作、与供应商建立和维持战略关系以及以可接受的条件获得充足和必要的资本资源的能力。对我们扩张能力的任何限制都可能产生重大不利影响
31
目录
对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响，包括对我们的技术计划的影响。因此，我们可能无法实现销售增长的目标，我们的运营可能无法取得成功或实现预期的经营业绩。

我们已同意不与肯塔基州和西弗吉尼亚州以外的马斯特罗纳迪竞争，这可能会限制我们的商机。

我们已同意不与肯塔基州和西弗吉尼亚州以外的马斯特罗纳迪竞争，其中包括种植、收获、包装、分销或销售新鲜农产品的业务，但在肯塔基州或西弗吉尼亚州种植的新鲜农产品有某些例外情况。尽管我们目前专注于在阿巴拉契亚中部建造温室，但如果我们希望将来在肯塔基州或西弗吉尼亚州以外建造或运营与马斯特罗纳迪具有竞争力的设施，《马斯特罗纳迪协议》要求我们在这样做之前必须获得马斯特罗纳迪的同意。如果马斯特罗纳迪出于任何原因拒绝此类同意，则可能会在非竞争条款期限内限制肯塔基州和西弗吉尼亚州以外的某些商机。非竞争条款自AppHarvest Morehead首次商业收获之日起有效期为十年，从马斯特罗纳迪根据马斯特罗纳迪协议条款被视为新种植者设施的设施首次进行商业收获之日起计算，有效期为十年。2020年12月，马斯特罗纳迪选择将我们在里士满和伯里亚的新设施视为新的种植者设施。

我们建造CEA设施，由于依赖第三方进行施工、材料交付、供应链和材料价格波动，这些设施可能会受到意想不到的成本和延误的影响。

我们建造的CEA设施依赖于许多关键投入及其相关成本，包括钢铁和玻璃等材料以及其他供应品，以及电力和其他当地公用事业。关键投入供应链供应链经济的任何重大中断或负面变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。我们已经与达尔西姆签订了直接的合同关系，负责建造AppHarvest Richmond和AppHarvest Berea。我们还与Havecon签订了直接合同关系，用于建造我们的萨默塞特工厂。如果Dalsem或Havecon在建造这些CEA设施时遇到意想不到的成本、延误或其他问题，我们的财务状况和执行增长战略的能力可能会受到负面影响。此外，我们的施工合作伙伴可能会不时对我们在建房产置机械师留置权，其作用是使用我们的不动产作为此类款项的抵押品，从而确保承包商有权支付逾期款项。截至本季度报告发布之日，达尔西姆已向AppHarvest Richmond申请了金额约为1400万美元的机械留置权，我们正在对其中一部分提出异议。如果无法获得所需的供应和服务，或者无法以适当的条件获得这些物资和服务，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

这些商品的生产、销售和分销价格可能会因我们无法控制的众多因素的影响而大幅波动，包括国际、经济和政治趋势、运输中断、通货膨胀、全球或区域消费模式、投机活动以及新的生产和分销发展以及生产和分销方式的改善所导致的产量增加。此外，我们基本上进口了用于建造CEA设施的所有建筑材料。使用第三方进口服务可能会导致物流问题、意想不到的成本和设施建设延迟，这是我们无法直接控制的。第三方交付和运输服务的任何长期中断都可能对我们的设施建设进度产生负面影响。与用于运送材料的第三方运输服务相关的成本上涨也可能对我们的建筑计划和作物季节规划产生不利影响，更广泛地说，也可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。

COVID-19 疫情继续影响全球经济活动，一些国家、州、城市和其他地理区域的政府已采取预防或保护措施作为应对措施，例如关闭或对制造商、供应商和供应商开展业务运营的其他限制，再加上地缘政治紧张局势，正在破坏全球供应链。全球对航运和运输服务的需求增加已经并且可能导致我们在未来遇到延误，这可能会影响我们及时获得材料或建造温室的能力。例如，COVID-19 疫情导致了与 appHarvest Berea 和 appHarvest Richmond 建设相关的供应链中断，我们目前正在评估对我们及时建造温室能力的任何长期影响。否则，这些因素可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果我们在施工中遇到意想不到的重大延误，我们可能不得不限制或错过整个生长季节，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

32
目录
我们可能无法在竞争激烈的天然食品市场中成功竞争。

我们在竞争激烈的天然食品环境中运营。随着葡萄作物进口的迅速增加，我们的竞争包括在墨西哥的大规模业务，在较小程度上也包括美国西南部的大规模业务。在这个市场中，竞争基于产品质量和口味、品牌知名度和忠诚度、产品品种、产品包装和包装设计、货架空间、声誉、价格、广告、促销和营养声明等。

我们可能无法成功地与进口商品竞争，包括来自墨西哥和加拿大的商品。美国高科技生产商面临的一个风险是，低成本的墨西哥生产商将能够越来越多地加紧努力，满足新兴的美国零售市场对更高质量、更高的产品安全性、全年可用性和产品创新的偏好。墨西哥生产商不是通过投资等值资本来实现这一目标，而是通过以较低的成本利用气候优势。市场领导地位将归于效率最高的生产商，他们能够可靠地满足美国大型零售商的需求，并且能够在营销策略、地理、技术和生产学习曲线方面表现出足够的优势，足以保证推动这一利基市场的预期持续增长所需的大量长期营运资金。同时，加拿大生产商正在开始或扩大在美国的生产。推动这种扩张的主要因素是美国生产的品牌价值以及美国工厂的运输和能源成本降低。加拿大温室产业主要位于东部的安大略省和西部的不列颠哥伦比亚省。加拿大的温室产业得到了广泛的政府补贴和融资的支持，这使他们能够在生产成本上与美国和墨西哥竞争。

我们还面临来自国内外传统温室运营商的竞争，以及来自专注于在主要城市内或附近开发农场的高科技农业初创公司的竞争。

这些竞争对手中的每一个都可能比我们拥有更多的财务和其他资源，而且我们的某些产品在当今市场上已广为接受。我们无法确定我们能否成功地与拥有更多财务、销售和技术资源的大型竞争对手竞争。他们的运营成本也可能较低，因此可能能够以较低的成本向客户提供同类产品或替代产品。这可能会给我们施加压力，要求我们降低价格，从而降低盈利能力，或者如果我们未能降低价格，则会导致我们失去市场份额。零售商还可能以自己的自有品牌销售有竞争力的产品，这些产品通常以较低的价格出售，并且可能会改变我们产品的销售方式，从而使我们的定位不那么有利。

CEA农业业务的进入门槛也很低，我们将无法阻止竞争对手建造和运营类似的温室。我们在很大程度上依赖员工和管理团队的专业知识、我们的经验以及与农业行业和阿巴拉契亚中部重要利益相关者的关系。

此外，我们在这个市场上成功竞争的能力在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，即建造额外的受控环境设施和扩大我们的产品线。如果我们未能实施增长战略，或者我们将资源投入到最终证明不成功的增长战略上，我们的销售和经营业绩将受到不利影响。

我们最近才开始第三次收获，因此很难预测未来的运营业绩。

我们在肯塔基州莫尔黑德的第一个 CEA 工厂于 2020 年 10 月部分开放，标志着我们第一个生长季节的开始。AppHarvest Morehead 于 2021 年 3 月完工，我们的第一个生长季节于 2021 年 8 月结束。我们于 2021 年 9 月完成了第二批作物的播种，新作物的收获于 2021 年第四季度开始，我们于 2022 年 7 月底完成了第二次收获。2022 年 11 月，我们开始了第三次收获。因此，我们准确预测未来经营业绩的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们规划和建模未来增长的能力。在未来，净销售增长可能会放缓或净销售额可能下降，原因有很多，包括植物病虫害或害虫侵扰、对我们产品的需求放缓、竞争加剧、整个市场增长放缓或我们出于任何原因未能利用增长机会。例如，植物健康问题对我们第二季产量的影响最终高于我们最初预测的10％至15％，因为出于谨慎考虑，我们在受影响地区删除了一些额外的行数，并缩短了第二个生长季节。如果我们对这些风险和不确定性以及未来净销售增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们未能成功应对这些风险，我们的运营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。

我们的AppHarvest Berea农场受租赁义务的约束，这可能会限制我们经营业务的能力。

33
目录
2022 年 12 月 23 日，我们将位于肯塔基州伯里亚的大约 40 英亩土地和位于其中的伯里亚沙拉蔬菜设施出售给了 Mastronardi Berea LLC，同时，我们作为租户和作为房东的 Mastronardi Berea LLC 签订了伯里亚租约，最初期限为 10 年，有四种续订选项，每种续订期为五年，具体取决于伯里亚租约中规定的条件。未能支付定期租赁款或违反与售后回租交易相关的任何其他契约都可能导致违约，这可能使Mastronardi Berea LLC能够收购AppHarvest Berea。如果我们失去对AppHarvest Berea的所有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们未能发展和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。

我们计划利用我们的坚定使命来建立一个受到忠实客户群认可和尊敬的标志性品牌，该品牌重视可持续的本土食品供应商。我们的成功取决于我们维持和增长品牌价值的能力。维护、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于我们产品供应的成功、食品安全、质量保证、营销和销售工作、我们对环境和可持续性的持续关注以及提供一致、高质量的消费者和客户体验的能力。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能损害我们的业务。

对于我们由 Mastronardi 分销的产品，Mastronardi 控制着这些产品的包装、品牌和营销。尽管Mastronardi已同意尽最大努力在我们的产品上加入AppHarvest的名称和品牌，但如果此类包含会与Mastronardi客户对产品的说明相冲突，或者Mastronardi认为我们的声誉或任何品牌遭受了实质性损害，则没有义务这样做。如果Mastronardi没有在我们分销的产品的包装上加入著名的AppHarvest品牌，或者如果Mastronardi未能有效地推销我们的产品，这可能会阻碍我们建立和发展品牌和声誉的努力。

此外，我们、我们的消费者和第三方越来越多地使用社交媒体和数字媒体，这提高了共享信息或错误信息和观点的速度和范围。在社交媒体或数字媒体上对我们、我们的合作伙伴或我们的产品的负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉。品牌价值基于对主观品质的看法，任何侵蚀我们的消费者、客户或分销商忠诚度的事件，包括负面宣传或政府调查、诉讼（包括证券集体诉讼）或监管执法行动，都可能显著降低我们品牌的价值并严重损害我们的业务。如果我们不能实现和保持对我们品牌的良好看法，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

由于我们产品的实际或感知质量、食品安全或环境问题，我们的品牌和声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生负面影响。

真实或感知的质量、食品安全或环境问题或不遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于事实，也无论是否涉及我们的产品（例如涉及马斯特罗纳迪或我们的竞争对手的事件），都可能导致负面宣传，降低对我们公司、品牌或产品的信心，这反过来会损害我们的声誉和销售，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。品牌价值还基于对主观品质（例如外观和口味）的感知，任何侵蚀消费者忠诚度的事件，包括产品外观、口味或包装的变化，都可能显著降低我们的品牌价值并严重损害我们的业务。

一旦Mastronardi或任何其他分销商拥有我们的产品，我们也无法控制这些产品。分销商或消费者可能在不符合美国农业部、美国食品和药物管理局（“FDA”）和其他政府准则的条件和期限内储存我们的产品，这可能会对我们产品的质量和安全产生不利影响。

如果消费者认为我们的产品质量不高或不安全，那么我们品牌的价值就会降低，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。消费者对我们产品的质量和安全失去信心将是难以克服的，而且代价高昂。我们作为具有社会意识的高质量农产品种植者的市场定位可能会加剧任何此类负面影响，并可能大大降低我们的品牌价值。与我们的任何产品安全有关的问题，无论原因如何，都可能损害我们的品牌、声誉和经营业绩。

34
目录
对我们当前和预期的未来产品（包括番茄、草莓、辣椒、黄瓜、其他葡萄农产品和沙拉蔬菜）的需求受到季节性波动的影响，可能会对我们在某些季度的经营业绩产生不利影响。

对我们当前和预期的未来产品（包括番茄、草莓、辣椒、黄瓜、其他葡萄农产品和沙拉蔬菜）的需求会波动，在夏季往往会增加。因此，比较我们在一个财政年度内不同季度之间的销售和经营业绩不一定是有意义的比较。如果我们在预测需求和相应地规划生长季节方面不正确，我们可能会遇到供需失衡，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们在成长过程中无法保持公司文化或专注于我们的愿景，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们的愿景是在阿巴拉契亚内部创建美国的农业科技之都，提供更好的农产品、更好的耕作方式和更好的就业机会。任何未能维护我们的文化或专注于我们的愿景都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对于我们的增长以及有效专注和追求企业目标至关重要。随着我们发展和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难维持这些重要的价值。如果我们未能保持公司文化或专注于我们的愿景，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

食品安全和食源性疾病事件或广告或产品贴错标签可能会使我们面临诉讼、产品召回、监管执法行动或消费者需求变化，增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生重大不利影响。

出售供人类食用的食物涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的审查和公众意识也越来越高。与过敏原、食源性疾病或其他由产品引起的或涉及我们的供应商的食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡，可能导致这些产品的销售停止或我们与此类供应商的关系，或者以其他方式导致运营成本增加、监管执法行动或损害我们的声誉。运输掺假或贴错品牌的商品，即使是无意中也可能导致刑事或民事责任。此类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超过或超出我们现有或未来的保险单的承保范围或限额。任何超过保单限额、不在保单范围之内或不受保险约束的针对我们的判决都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。

食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响原材料的价格和供应产生不利影响，导致成本增加、供应中断和销售减少。此外，任何食品污染或违规事件，无论是否由我们的行为造成，都可能迫使我们、我们的供应商、分销商或客户，视情况而定，根据美国食品药品管理局法规和类似的州法律进行召回。食品召回可能导致重大损失，包括成本、产品库存损失、因产品在一段时间内不可用而导致的销售损失、现有分销商或客户的流失，以及由于负面的消费者体验或对我们的品牌和声誉的不利影响，对我们吸引新客户的能力产生潜在的负面影响。召回的费用可能超出了我们现有或未来的保险单承保范围或限额的范围。

此外，食品公司遭受了有针对性的大规模篡改以及机会主义的个人产品篡改，我们和任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将异物、化学污染物和病原生物引入消费品以及产品替代。美国食品药品管理局的法规要求像我们这样的公司分析、准备和实施缓解策略，专门解决旨在造成广泛公共健康危害的篡改行为。如果我们没有充分解决产品篡改的可能性或任何实际情况，我们可能会面临产品被没收或召回、暂停设施注册和/或实施民事或刑事制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受美国食品和药物管理局和美国农业部政府监管和州监管的约束，无法保证我们会遵守所有法规。

我们的业务受到美国食品和药物管理局以及其他联邦、州和地方当局的广泛监管。具体而言，我们受《联邦食品、药品和化妆品法》的要求以及美国食品和药物管理局据此颁布的法规的约束。这项全面的监管计划除其他外, 管理制造, 成分和原料,
35
目录
食品的包装、标签和安全。根据该计划，美国食品和药物管理局要求种植、包装和/或加工食品的设施符合一系列要求，包括农产品的种植、收获、包装和储存标准、危害分析和预防控制法规、当前良好农业规范（GAP）、当前的良好生产规范（GMP）以及供应商验证要求。我们的加工设施接受联邦、州和地方当局的定期检查。如果我们无法成功生产符合我们的规格和美国食品药品管理局或其他机构严格监管要求的产品，我们可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会对我们销售产品的能力产生重大影响，或者可能导致召回已经分销的产品。如果 FDA 或类似的外国监管机构确定我们没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到重大影响。

我们力求通过雇用内部经验和专家人员来确保质量保证合规性（即确保产品不掺假或贴错标签）与与第三方实验室签订合同，由第三方实验室对产品进行分析，确保符合营养标签要求并在分销前识别任何潜在的污染物，从而遵守适用的法规。我们不遵守适用的法律法规或维持与我们的业务相关的许可证、许可证或注册可能会使我们受到民事补救或处罚，包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、限制产品的营销或制造，或拒绝允许产品进出口，以及潜在的刑事制裁，这可能会导致运营成本增加，从而对我们的经营业绩和业务产生重大影响。

未来的收购可能会扰乱我们的业务并对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

将来，我们可能会选择通过收购其他业务或技术来扩大我们目前的业务。收购涉及许多风险，包括：

•收购可能会对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能要求我们承担费用（包括减值费用）或承担巨额债务或其他负债，可能造成不利的税收后果或不利的会计待遇，可能使我们面临第三方的索赔和争议，包括知识产权索赔和争议，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；

•在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，尤其是在被收购公司的关键人员决定不为我们工作的情况下；

•收购可能会扰乱我们的持续业务，转移资源，增加我们的支出并分散我们的管理注意力；

•收购可能会给两家公司的服务的连续性和有效性带来不确定性；

•我们在成功集成或出售任何收购的解决方案方面可能会遇到困难或可能无法成功集成或销售任何收购的解决方案；

•收购可能涉及进入我们以前几乎没有经验或竞争对手拥有更强市场地位的地理或商业市场；

•我们使用现金支付收购费用将限制我们现金的其他潜在用途；以及

•如果我们负债为此类收购提供资金，则此类债务可能会使我们开展业务的能力受到实质性限制，也可能会受到财务维护契约的实质性限制。

任何这些风险的发生都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。例如，在2021年第四季度，我们承担了5,970万美元的税后支出，这与通过Root AI收购的商誉和确定的无形技术无形资产的全部减值有关。例如，我们最近暂时暂停了CEA技术解决方案的开发，恢复开发取决于为我们的核心业务提供资金优先级，这导致了与固定资产减值相关的110万美元额外费用以及遣散费和其他费用。此外，我们可能只能对被收购公司的运营进行有限的尽职调查。收购后，我们可能会因被收购公司过去或现在的运营而承担不可预见的责任，这些责任可能大于我们协商的担保和赔偿限制。任何超过这些保修和赔偿限制的不可预见的责任都可能对我们的财务状况产生负面影响。

36
目录

现行法律或法规的变化或新的法律或法规的通过可能会增加我们的成本，并以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

食品的生产和销售受到严格监管。我们和我们的供应商受各种法律和法规的约束。这些法律法规适用于我们业务的许多方面，包括我们产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及我们员工和/或独立承包商的健康和安全以及环境保护。

在美国，我们受到各种政府机构的监管，包括FDA、联邦贸易委员会（“FTC”）、职业安全与健康管理局（“OSHA”）、环境保护署（“EPA”）和美国农业部，以及各州和地方机构。在美国境外，我们还受到各种国际监管机构的监管。此外，根据客户的具体要求，我们可能要遵守某些自愿的第三方标准，例如全球食品安全倡议、标准以及商业改善局理事会全国广告部等自愿组织的审查。我们可能会因为任何违反此类要求的行为或责任而产生费用，包括与遵守此类要求相关的任何竞争对手或消费者面临的挑战，包括罚款、罚款和第三方索赔。失去第三方认证可能会导致销售和客户流失，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。在我们产品的营销和广告方面，我们可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在联邦贸易委员会和某些州的消费者保护法规的主持下。

将来，我们运营的监管环境可能会发生重大和不利的变化。我们产品的制造、标签或包装要求的任何变化都可能导致成本增加或生产中断，这两种情况都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律法规可能会导致额外的合规成本，如果不遵守规定，还会导致民事补救措施，包括罚款、禁令、撤销、召回或扣押和没收，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

任何合作农场、原材料供应商或共同制造商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或者不遵守我们产品的规格和要求，都可能会干扰我们的产品供应并对我们的业务产生不利影响。

如果我们的供应商或我们与之合作或将来可能参与的任何合作农场或共同制造商，未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或者面临违规指控，我们的运营可能会中断。此外，此类合作农场和共同制造商必须保持我们的产品质量并遵守我们的标准和规范。如果出现实际或涉嫌违规行为，我们可能被迫寻找其他合作伙伴农场、供应商或联合制造商，并且我们可能会因此类合作伙伴农场、供应商和共同制造商的违规行为而受到诉讼。结果，我们的农产品和成品库存供应可能会中断，或者我们的成本可能会增加，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。未来的任何共同制造商未能生产符合我们标准的产品，都可能对我们在市场上的声誉产生不利影响，并导致产品召回、产品责任索赔和经济损失。此外，我们为减轻农产品供应的任何中断或潜在中断而可能采取的行动，包括因预计供应或生产中断而增加库存，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受到严格的环境法规的约束，并可能受到环境诉讼、诉讼和调查。

我们的业务运营以及不动产的所有权和运营受严格而复杂的联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及向环境排放材料、处理和处置危险材料（包括杀虫剂）和废物（包括固体和危险废物）或与环境保护和职业安全与健康有关的其他方面。此外，根据某些环境法律和法规，我们可能需要为我们的业务运营获得和维护环境许可证。遵守这些法律和法规，以及遵守对这些法律和法规的任何修改的能力对我们的业务至关重要。不遵守这些法律和法规可能会导致评估行政、民事和刑事处罚，规定调查和补救义务，并发布禁令，延迟或禁止我们的业务运营。将来可能会发现需要额外调查、评估或开支的新事项或地点。未来发现我们现有财产下方或附近的财产受到污染，或
37
目录
设施和/或废物处理场可能需要我们承担额外费用。任何此类事件的发生、新的法律法规、法规的实施或对现行法律或法规的更严格解释都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

气候变化和温室气体排放监管有可能影响我们的业务运营。例如，美国环保局通过了关于测量和年度报告某些大型设施排放的二氧化碳、甲烷和其他温室气体的法规。此外，国会两院都考虑了减少温室气体排放的立法，一些州已经采取或正在考虑采取减少温室气体排放的法律措施。2021 年 1 月，拜登总统发布了 2021 年气候变化行政命令，其中
其他方面，设定了到2035年实现无碳污染电力行业和到2050年实现净零经济的目标。该行政命令还启动了美国重新加入《巴黎气候协定》的进程。《巴黎气候协定》规定从2023年开始每五年减少一次碳排放，并设定了将全球变暖控制在比工业化前水平高出两摄氏度的最大限值和1.5摄氏度的目标上限。联邦和州监管机构可以对不遵守温室气体要求的行为处以行政、民事和/或刑事处罚。此外，各州和地方政府正在努力实现气候目标。即使温室气体排放限制不直接适用于我们，也可能导致电力、燃料或其他供应成本增加，从而对我们的业务产生不利影响。此外，一些专家认为，气候变化构成了潜在的物理风险，包括海平面上升和天气条件的变化，例如降水量增加和极端天气事件。我们的运营可能会受到包括龙卷风、雷击、风、雪、冰雹和雨水在内的恶劣天气的不利影响。

我们根据我们的化学农药政策限制化学农药的使用。如该政策所述，我们的《化学农药政策》中定义的任何使用化学杀虫剂来应对任何害虫事件的行为都将在我们的年度可持续发展报告中披露。在任何此类情况下，我们将在可行的范围内使用人类毒性最低的化学农药，并以旨在消除或最大限度地减少我们产品上的农药残留的方式使用此类物质。使用化学农药可能会损害声誉，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们将生物农药和生物杀菌剂用作综合作物管理计划的一部分，在该计划中，利用文化控制来限制农药干预。只有在其他控制措施不可行的情况下才使用生物农药和生物杀菌剂。我们不时使用以乙烯为基础的产品（被美国环保局视为有机磷杀虫剂）作为植物生长调节剂，以促进葡萄树上的番茄均匀成熟。我们的业务受或可能遵守的联邦环境法律包括《联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠剂法》（FIFRA）及其下管理农药的法规；监管空气排放的《清洁空气法》（CAA）及其法规；规范工业废水和雨水径流中污染物排放的《清洁空气法》（CWA）及其法规；《资源保护和恢复法》（RCRA）及其相关法规，规范危险品的管理和处置以及非危险固体废物；以及《综合环境应对、补偿和责任法》（CERCLA）及其相关法规，通常称为 “超级基金”，规定了补救环境中危险物质释放的责任。我们还受职业安全与健康管理局的监管及其相关法规的约束，这些法规规范了对工人的安全和健康的保护。类似的州和地方法律法规也可能适用。

政府和经济激励措施的缺失、减少或取消可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

由于政策变化、由于我们的运营成功或其他原因导致对此类补贴和经济激励措施的需求减少而减少、取消或歧视性使用政府补贴和经济激励措施，都可能导致CEA设施行业的整体竞争力下降，尤其是我们产品的竞争力。这可能会对CEA设施市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

我们依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们依赖各种信息技术系统，包括但不限于网络、应用程序、操作系统和与我们当前和计划中的业务运营相关的外包服务。

这些信息技术系统未能按预期运行，可能会导致我们的业务遭受损失。例如，Priva B.V. 设计的气候和温室操作软件可以帮助我们的种植者开展工作。如果该软件的性能不如预期，我们的种植者可能会收到有关温室状况的信息不足或错误
38
目录
正在种植的植物，这可能会导致缓解费用增加、浪费、额外劳动力支出以及作物的部分或全部损失。

此外，我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况造成的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和安全漏洞。任何此类损害或中断都可能对我们的业务产生负面影响。


网络安全事件或其他技术中断可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在业务运营的几乎所有方面都使用或计划使用计算机、软件和技术。我们建造和运营依赖这些技术的机器人。我们的员工和/或独立承包商还使用或计划使用移动设备、社交网络和其他在线活动与团队成员、分销商、客户和消费者建立联系。此类用途会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和无意中发布信息。网络安全事件的频率、复杂性和强度正在迅速增加，其中包括第三方网络钓鱼和社会工程攻击，并随着 COVID-19 疫情导致向远程或混合工作环境的转变，网络安全事件的频率、复杂性和强度也随之增加。此外，由于俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突，可能会发生网络攻击。我们的业务涉及敏感信息和知识产权，包括专业知识、有关团队成员的私人信息以及有关我们和业务合作伙伴的财务和战略信息。

尽管我们已经实施并计划实施防止安全漏洞和网络事件的措施，但这些预防措施和事件响应工作可能并不完全有效。窃取、破坏、丢失、盗用或发布敏感信息或知识产权，或干扰我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的技术系统，都可能导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、失去客户和分销商、潜在责任和竞争劣势，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。

如果我们无法通过基于技术的平台有效地应用技术为客户创造价值，我们的运营业绩、客户关系和增长可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和有效应对数字颠覆和技术发展所带来的威胁和机遇的能力。其中可能包括我们寻求作为一站式CEA技术解决方案引入的新型机器人和自动化产品。我们可能面临与老牌市场参与者（例如通过去中介化）或科技公司等新进入者采用和应用新技术相关的竞争风险。这些新进入者专注于使用技术和创新，包括人工智能，来简化和改善客户体验，提高效率，改变商业模式，并影响我们运营所在行业的其他潜在颠覆性变化。如果我们未能在员工中开发和实施能够预测和跟上技术、行业标准、客户偏好和内部控制标准的快速持续变化的技术解决方案和技术专业知识，我们的价值主张和运营效率可能会受到不利影响。我们可能无法在及时、具有成本效益的基础上成功预测或应对这些事态发展，我们的想法可能不会被市场接受。此外，在我们的业务中获得技术专业知识和开发新技术的努力需要我们承担大量费用。我们建设技术的能力取决于在需要时获得必要的资本和可接受的条件，而我们可能无法获得这些资本。如果我们不能像竞争对手一样快地提供新技术，或者如果我们的竞争对手开发出更具成本效益的技术或产品，我们的运营业绩、客户关系、增长和合规计划可能会受到重大不利影响。

任何知识产权的损失都可能使其他公司能够更有效地与我们竞争。

我们拥有对我们的业务至关重要的商标和其他专有权利，包括我们的主要商标 APPHARVEST。我们的商标是宝贵的资产，可增强我们品牌对消费者的独特性。我们认为，保护我们的商标、版权和域名对我们的成功至关重要。我们还投入了大量资金来建立和推广我们的商标品牌。在收购Root AI（现为AppHarvest Technology, Inc.）时，我们收购了九项美国专利申请，如果获得批准，预计将在2039年至2041年到期，不考虑任何可能的专利期限调整。我们还依靠未获得专利的专有专业知识和版权保护来发展和维持我们的竞争地位。我们的持续成功在很大程度上取决于我们保护和维护我们的知识产权，包括专利、商标和版权。
39
目录

我们依靠保密协议以及商标和版权法来保护我们的知识产权。与我们的员工以及我们的某些顾问、合同员工、供应商和独立承包商签订的这些保密协议通常要求对所有机密信息严格保密。

我们无法向您保证我们为保护我们的知识产权而采取的措施是充分的，我们的知识产权将来可以得到成功捍卫和维权，也无法向您保证第三方不会侵犯或盗用任何此类权利。此外，我们的商标权和相关注册将来可能会受到质疑，并可能被取消或缩小。不保护我们的商标权可能会阻止我们将来对使用与我们的商标相似的名称和徽标的第三方提出质疑，这反过来可能会导致消费者混乱或对消费者对我们品牌和产品的看法产生负面影响。我们也无法保证我们的哪些专利申请将颁发、由此产生的任何专利的广度，或者任何已发布的专利是否会被认定为无效和不可执行或会受到第三方的威胁。我们无法保证我们授予的专利的广度足以阻止竞争对手开发和商业化可与我们正在开发的一项或多项技术竞争的机器人、夹具和武器以及传感器。此外，知识产权纠纷和诉讼以及侵权索赔可能会严重分散管理层的注意力和巨额开支，无论我们是否成功，这些费用都可能无法收回。此类诉讼可能会旷日持久，无法确定是否成功，不利的结果可能会使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使我们与他人签订许可证。这些事件中的任何一次都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

将来我们可能无法获得或没有资格获得政府补助和激励措施。

我们申请并获得了与建设AppHarvest Morehead有关的各种政府补助金和激励措施，将来我们可能会根据旨在刺激经济和支持可持续农业的政府计划申请联邦和州的补助金、贷款和税收激励措施。我们从政府或其他来源获得资金或有资格获得激励的能力取决于适用计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。这些资金和其他激励措施的申请过程可能会竞争激烈。我们无法向您保证，我们将成功获得或有资格获得任何这些额外补助金、贷款和其他激励措施，而未能获得或没有资格获得这些补助金、贷款和其他激励措施可能会对我们的运营成本和开设更多温室的能力产生负面影响。

如果事实证明我们与关键会计估算有关的估计或判断不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出影响我们未经审计的简明合并财务报表和本季度报告其他地方的相关附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设认为在当时情况下是合理的，如标题为的部分所述 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计。”这些估算的结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源看不出来的净销售额和支出额的基础。重要的估算和判断涉及固定资产的使用寿命、为融资和股票补偿而发行的工具的估值以及所得税等。如果我们的假设发生变化，或者实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们证券的市场价格下跌。

我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们面临着员工和独立承包商可能参与不当行为或其他非法活动的风险。这些方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或其他违反法律法规的活动，包括生产标准、美国联邦和州欺诈、滥用、数据隐私和安全法，以及其他要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的类似非美国法律或法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法有效保护我们免受其害
40
目录
因未遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。

此外，我们面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生此类欺诈或其他不当行为。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则这些行为可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响，包括但不限于处以重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、撤销、诚信监督和报告义务，以解决违规指控、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少以及未来的收益和业务削减，任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

坚持我们的价值观和对长期可持续性的关注可能会对我们的短期或中期财务业绩产生负面影响。

我们的价值观是我们所做的一切不可或缺的一部分。我们致力于为阿巴拉契亚的个人赋权，推动农业行业的积极环境变革，改善员工和整个社区的生活。即使这些行动并不能最大限度地提高短期或中期财务业绩，我们可能会采取行动来推进这些目标，因此我们的股东也可以在更长的时间内采取行动。但是，这些长期利益可能无法在我们预期的时间范围内实现，或者根本无法实现。例如，根据特拉华州法律，我们是一家公益公司。作为一家公益公司，我们需要在股东的经济利益与受我们的行为重大影响的利益相关者的最大利益之间取得平衡，尤其是那些受我们第二次修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）中规定的特定福利目的影响的利益相关者的最大利益。此外，无法保证成为公益公司会产生预期的积极影响。因此，作为一家公益公司并遵守我们的相关义务可能会对我们为股东提供尽可能高的回报的能力产生负面影响。

作为一家公益公司，我们需要至少每两年公开披露一份报告，说明我们的总体公共福利绩效以及我们对成功实现特定公共利益目标的评估。如果我们不及时或无法提供此报告，或者如果与我们有业务往来的各方、监管机构或其他审查我们资质的人对报告不满意，我们作为公益公司的声誉和地位可能会受到损害。

尽管特拉华州法律或经修订和重述的公司注册证书的条款没有要求，但我们选择根据独立非营利组织制定的专有标准对我们的社会和环境绩效、问责制和透明度进行评估。根据此次评估，我们被指定为 “经认证的B型公司”。“Certified B Corporation” 一词不是指特定形式的法人实体，而是指经独立非营利组织认证符合严格的社会和环境绩效、问责制和透明度标准的公司。认证的 B 公司认证标准可能会随着时间的推移而发生变化。这些标准可能没有根据上市公司的法律要求或大型公司的运营要求进行适当调整。如果我们失去了认证B公司的地位，无论是由于我们的选择还是由于我们未能满足认证要求，如果这种地位的变化使人们认为我们更加关注财务业绩，不再致力于认证B公司的共同价值观，那么我们的声誉可能会受到损害。同样，如果我们公开报告的B Corporation分数下降，我们的声誉可能会受到损害，这使人们认为我们对认证B公司标准的满意度有所下降。同样，如果我们采取被认为与我们的价值观不符的行动，我们的声誉可能会受到损害。

作为一家公益公司，我们平衡各种利益的责任可能导致无法实现股东价值最大化的行动。

作为一家公益公司，我们的董事会（“董事会”）有责任平衡（i）股东的金钱利益，（ii）受我们行为重大影响的人的最大利益，以及（iii）我们的章程文件中确定的具体公共利益。尽管我们认为我们的公益公司名称和义务将使我们的股东受益，但在平衡这些利益时，董事会可能会采取无法最大限度地提高股东价值的行动。我们的公共利益目的给股东带来的任何好处都可能无法在我们预期的时间范围内实现，或者根本无法实现，并可能产生负面影响。

例如：

41
目录
•我们可能会选择以我们认为有利于利益相关者的方式修改我们的政策，包括农民、员工、区域经济发展组织、零售商、BSR的可持续发展专家、供应商、当地社区以及我们的内部高级管理层和董事会成员，尽管这些变更可能代价高昂；
•我们可能会采取行动，例如使用超过USDA、EPA和FDA要求的技术和质量控制机制建造最先进的设施，尽管这些行动可能比其他替代方案更昂贵；
•尽管我们的股东无法立即获得回报，但我们可能会受到影响，推行计划和服务，以表明我们对所服务社区的承诺，并将符合道德标准生产的食物带到餐桌上；或者
•在回应可能的收购公司提案时，我们的董事会可能会受到利益相关者利益的影响，包括农民、员工、区域经济发展组织、零售商、BSR的可持续发展专家、供应商、当地社区以及我们的内部高级管理层和董事会成员，他们的利益可能与股东的利益不同。

我们可能无法或迟迟无法从为使利益相关者（包括农民、员工、供应商和当地社区）受益而采取的行动中获得预期的好处，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，这反过来又可能导致我们的股价下跌。

作为一家公益公司，我们可能因平衡股东和公共利益的责任而面临越来越多的衍生诉讼，这种诉讼的发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

特拉华州公益公司的股东（如果他们个人或集体拥有其市值至少为200万美元的已发行股本的2％）有权提起衍生诉讼，声称其董事未能平衡股东和公共利益利益。传统公司不存在这种潜在的责任。因此，我们可能会面临衍生诉讼增加的可能性，这将需要管理层的注意，因此可能会对管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。任何此类衍生诉讼都可能代价高昂，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的债务有关的风险

我们现有的债务可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务增长产生不利影响。

截至2023年3月31日，我们的未偿债务总额约为1.825亿美元，其中约380万美元将于2023年到期，约7,000万美元将于2024年到期。我们的债务可能
以多种方式影响我们的运营，包括：

•限制管理层在经营业务方面的自由裁量权，以及我们在规划或应对业务和运营行业变化方面的灵活性；

•要求我们将运营现金流的一部分用于偿还债务和债务利息，从而限制原本可用于为我们的资本支出和推行增长战略提供资金的资金；

•这使我们更难履行债务以及合同和商业方面的财务义务
承诺并增加我们可能拖欠债务的风险；

•限制了我们进入资本市场以优惠条件筹集资金或获得额外融资的能力
营运资金、资本支出或收购或为现有债务再融资；

•增加了我们对业务、行业或整体经济衰退和不利发展影响的脆弱性
节约并限制我们利用商机或进行收购；

•使我们容易受到利率上升的影响，因为我们的某些债务可能会随现行利率而变化；以及

•与负债水平较低或限制较少的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势
管理其债务的条款。

42
目录
此外，我们的部分债务以浮动利率计息，其中一些使用伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）作为确定利率的基准。监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为监管局在2021年之后停止公布一周零两个月的美元或美元伦敦银行同业拆借利率，剩余的美元伦敦银行同业拆借利率在2023年6月30日之后停止公布。在美国，美国联邦储备委员会与替代参考利率委员会（由美国大型金融机构组成的指导委员会）合作，提出了担保隔夜融资利率（SOFR），这是一种由美国国库45号证券支持的短期回购协议计算的新指数，作为伦敦银行同业拆借利率的替代方案。此外，由于LIBOR的逐步取消或取代，整个金融市场可能会受到干扰。这些事态发展的后果无法完全预测，但可能包括浮动利率债务成本的增加，这可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

与我们收到的违约通知有关的均衡贷款或拉博贷款下的任何债务加速增长都将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2023年5月5日，我们收到了Equilimal的子公司CEFF的违约通知，涉及我们在均衡贷款下的借款。违约通知指控某些违约行为，涉及未经CEFF批准的施工预算增加和施工延迟、机械师留置权的存在以及所谓的施工缺陷。我们计划对违约通知中的索赔进行多项抗辩。我们认为，某些所谓的违约行为在贷款文件中没有根据和/或依赖于对事实的错误描述。其他某些涉嫌的违约行为有补救期限，我们计划在补救期限内向CEFF发送更多材料，以满足某些要求。均衡贷款下的违约事件将使CEFF有权行使平衡贷款文件中的任何权利和补救措施，包括要求公司以均衡贷款担保人的身份付款、加快均衡贷款以及启动AppHarvest Richmond的止赎程序。违约通知还要求我们将额外存入1500万美元到先前设立的建筑成本托管账户。在发出违约通知的同时，CEFF还向持有此类账户的银行发出通知，维护其根据存款账户控制协议冻结此类账户的权利。因此，从此类账户中进一步提款将需要CEFF的批准。截至2023年3月31日，该账户的余额为530万美元，反映在简明合并资产负债表上的现金和现金等价物中。截至提交本报告之日，账户余额为190万美元。如果加速偿还均衡贷款下的未偿债务，我们将需要按需偿还贷款的全部本金余额，外加其他费用，例如律师费、贷款人费用和预付款保费。此外，超出均衡贷款规定的适用通知和补救期限的违约事件将触发Rabo贷款下的交叉违约，这将使Rabo有权行使Rabo贷款规定的任何权利和补救措施，包括： 除其他外，加快Rabo贷款的发放，并启动了AppHarVest Morehead的止赎程序。如果加快偿还Rabo贷款下的未偿债务，我们将需要按需偿还贷款的全部本金余额，外加其他费用，例如律师费和贷款人费用。截至提交本文件之日，我们还没有收到Rabo关于Rabo贷款存在交叉违约的通知。我们正在与Equilivil合作以达成解决方案，但我们无法保证及时、以优惠的条件或根本达成解决方案。如果均衡贷款或拉博贷款下的未偿金额立即到期并应付，我们将需要立即采取进一步行动，在资本市场筹集更多资金或以其他方式为我们的债务提供资金，而且无法保证我们能够成功地做到这一点。均衡贷款或拉博贷款下的任何债务加速增长都将对我们满足营运资金需求的能力以及业务和经营业绩产生直接的不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还债务和其他合同义务，因此可能会被迫这样做
采取其他行动来偿还我们的债务和其他义务，但这可能不会成功。

我们定期偿还债务和其他债务、再融资或重组债务以及为计划中的资本支出和扩张工作以及未来可能建立的任何战略联盟或收购提供资金的能力取决于我们未来创造现金的能力、财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些金融、商业和其他因素。我们无法向您保证，我们将维持运营活动产生的现金流水平，足以让我们支付债务和其他债务的本金、溢价（如果有）和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的还本付息和其他债务提供资金，我们可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产、寻求额外资本或重组或为债务再融资。这些替代措施可能不会成功，也可能无法使我们履行偿债和其他义务。如果我们的经营业绩和可用现金不足以偿还债务和其他义务，我们可能会面临严重的流动性问题，可能需要处置物质资产或业务以偿还债务和其他费用
43
目录
义务。我们可能无法完成这些处置，也无法从中获得本可以变现的收益，而且这些收益可能不足以偿还任何到期的债务或其他债务。

我们的某些债务包含有待解释的契约。尽管我们认为我们没有违反任何此类契约，但如果任何此类债务义务下的债权人决定宣布违反任何此类契约，则该债权人可以行使适用的债务义务下的权利，这将引发其他债务义务的交叉违约。债权人的此类行为可能需要在到期前偿还我们的债务，我们无法向您保证我们将能够履行此类还款义务。

与我们的证券所有权相关的风险

如果我们未能满足纳斯达克的所有适用要求，纳斯达克决定将普通股退市，则退市可能会对普通股的市场流动性产生不利影响，普通股的市场价格可能会受到不利影响
减少。

4月18日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，在信函发出之前的前连续30个工作日中，普通股的收盘价低于1.00美元。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，我们已获得 180 个日历日的初始期限，或直至 2023 年 10 月 16 日，以重新遵守纳斯达克的出价要求。如果在2023年10月之前的任何时候，我们的普通股的出价连续至少10个工作日收于1.00美元或以上，我们将重新遵守出价要求，除非纳斯达克工作人员根据纳斯达克规则行使自由裁量权延长了这10天的期限。

如果我们无法满足纳斯达克继续上市的标准，我们的普通股将被退市。普通股退市可能会对我们产生负面影响，包括降低普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购普通股的投资者人数，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；减少新闻和分析师对我们的报道量；限制我们未来发行更多证券或获得额外融资的能力。此外，从纳斯达克退市可能会对我们的声誉产生负面影响，从而对我们的业务产生负面影响。

“便士股” 规则可能会使买入或卖出我们的证券变得困难，这可能会降低我们的普通股的流动性
并使投资者更难买入和卖出我们的证券。

我们的证券交易受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束，预计在可预见的将来，我们的证券交易将继续受细价股规则的约束。美国证券交易委员会已通过法规，通常将便士股定义为任何市场价格低于每股5.00美元的股票证券，但某些例外情况除外。这些规则要求，任何向先前客户和合格投资者以外的人推荐我们的证券的经纪交易商都必须在出售之前为买方做出特别的书面适用性决定，并获得买方执行交易的书面协议。除非存在例外情况，否则法规要求在任何涉及便士股的交易之前提交一份披露时间表，解释便士股市场和与低价股交易相关的风险。此外，经纪交易商必须披露应支付给经纪交易商和注册代表的佣金以及他们提供的证券的当前报价。这些要求给经纪交易商带来的额外负担可能会阻碍经纪交易商推荐我们的证券交易，这可能会严重限制我们证券的流动性，从而对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们此前曾发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这种重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。同样，我们的管理层必须每季度评估内部控制的有效性，并披露通过此类内部控制评估发现的任何变化和重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，其严重程度不如重大弱点，但其重要性足以引起负责监督公司财务报告的人员的注意。我们发现了与截至2023年3月31日的三个月所得税准备金的准备和计算相关的重大缺陷。
44
目录

由于对财务报表的可靠性失去信心，未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致金融市场产生不利反应。重大缺陷或重大缺陷可能会限制我们防止或发现错误陈述账目或披露的能力，这可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施或将来可能采取的任何措施足以避免未来潜在的重大缺陷或内部控制的重大缺陷。

我们的私人认股权证的估值可能会增加合并收益（亏损）表中净收益（亏损）的波动性。

在 2023年3月31日，共有13,241,617份购买已发行普通股的认股权证，包括12,190,548份公开认股权证（“公共认股权证”）和1,051,069份私人认股权证（“私人认股权证”，连同公共认股权证，“认股权证”）。私人认股权证由Novus初始股东持有。每份认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。正如我们的合并财务报表附注中进一步概述的那样，私人认股权证被归类为负债，并在每个报告日按公允价值重新计量。我们的私人认股权证公允价值的变化是每个报告期内股票价格和未发行认股权证数量变化的结果。认股权证负债公允价值的变化代表了对与Novus首次公开募股相关的未偿私募认股权证的按市值计价的公允价值调整。我们的股价或未偿还的私人认股权证数量的重大变化可能会对我们在合并报表业务中的净收益（亏损）产生不利影响。

所有权集中在我们的执行官、董事及其关联公司中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至2023年3月31日，我们的关联公司、执行官、董事及其各自的关联公司作为一个集团实益拥有我们已发行普通股的约13.5％。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项进行相当程度的控制，包括董事选举、高级职员的任命和罢免、修订和重述的公司注册证书的任何修正以及需要股东批准的合并和其他企业合并交易的批准，包括可能导致我们的股东获得股票溢价的拟议交易以及其他重大公司交易。这种控制可能会延迟或防止控制权变更或管理层变动，如果没有这些股东的支持，将使某些交易难以或不可能获得批准。

由于我们的股价已经并将继续高度波动，因此我们的普通股的市场价格可能低于或波动性超过预期。

我们的股价波动很大。从2022年12月1日到2023年3月31日，我们普通股的收盘销售价格一直低至每股0.47美元，高达每股2.64美元。与历史经验相比，这种极端的股价波动伴随着我们普通股的交易量极高。在此期间，我们的普通股的平均每日交易量约为320万股，到2023年2月10日，我们的交易量超过了3640万股。

交易量和波动性的极端增加不一定与公司宣布的重大进展相关，而且往往与实际或预期经营业绩的变化无关。大量购买或出售我们的股票，包括建立和/或关闭我们股票的大量空头头寸，可能会对我们的市场价格产生异常或不利影响。市场波动也可能导致卖空者定期进入市场，因为他们认为我们将来会取得不佳的业绩。异常交易活动，包括被视为市场操纵的活动，可能导致普通股价格的非理性和/或暂时波动，这反过来又可能增加其风险和波动性。我们无法预测市场参与者的行为，因此无法保证我们的普通股市场会随着时间的推移保持稳定或升值。

我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•受到威胁的或实际的诉讼或政府调查；
•我们、我们的董事、执行官或主要股东额外出售我们的证券；
•我们的运营和财务业绩、相对于同类公司的季度或年度收益；
45
目录
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•恶劣天气条件和其他灾难的发生；
•发布有关我们、我们的竞争对手或我们行业的研究报告或新闻报道，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
•我们或我们的竞争对手发布的收购、商业计划或商业关系的公告；
•我们的董事会或高级管理层的任何重大变动；
•市场对我们可能承担的任何债务或未来可能发行的证券的不利反应；
•我们证券的卖空、套期保值和其他衍生品交易；
•承受与利率变动、已实现的投资亏损、信贷利差、股票价格、外汇汇率和保险关联投资表现相关的资本市场风险；
•我们的信誉、财务状况、业绩和前景；
•我们的股息政策，以及我们的普通股股息是否已经和可能不时申报和支付；
•与其他投资选择相比，对与我们的证券相关的投资机会的看法；
•监管或法律方面的发展；
•总体市场、经济和政治条件的变化，以及 COVID-19 疫情、地缘政治紧张局势和其他宏观经济条件造成的不确定性；
•我们的行业、地区或客户的状况或趋势；以及
•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化。

诉讼或法律诉讼可能会使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。例如，我们面临证券诉讼，我们的高管和董事面临相关的衍生品投诉，这些投诉代价高昂，可能会转移管理层的注意力并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会不时地成为各种索赔和诉讼程序的当事方。例如，2021 年 9 月，对我们和我们的某些高级管理人员提起了假定的证券集体诉讼，2022 年 3 月和 6 月，对我们的高管和董事提起了衍生品投诉。这些案件仍在审理中。参见附注 10- 承付款和或有开支 我们的简明合并财务报表包含在本季度报告的其他地方，以获取更多信息。我们会评估这些索赔和诉讼程序，以评估出现不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在损失金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估算基于管理层当时掌握的信息，涉及管理层的大量判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计存在重大差异。

即使不值得，这些诉讼的辩护也很昂贵，可能会转移管理层的注意力，而且我们在为这些诉讼辩护时可能会产生巨额费用。诉讼和其他法律诉讼的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷中的不利判决或和解可能会对我们造成不利的金钱损失、罚款或禁令救济，这可能会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生负面影响。任何索赔或诉讼，即使已获得全额赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，使未来更难进行有效竞争或获得足够的保险。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并且有各种例外情况和可收回金额的上限。即使我们认为索赔由保险承保，保险公司也可能出于各种潜在原因对我们的赔偿权利提出异议，这可能会影响时机，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们不利地改变了对我们证券的建议，那么我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们的证券交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道我们的分析师对我们普通股的建议做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。
46
目录

即使我们的业务表现良好，未来向公开市场出售普通股也可能导致普通股的市场价格大幅下跌。

任何时候都可能在公开市场上出售大量普通股。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低普通股的市场价格。我们无法预测销售可能对普通股和公共认股权证的现行市场价格产生的影响。

在行使我们的认股权证的范围内，将额外发行普通股，这将导致普通股持有者的稀释并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。我们的股东在公开市场上出售或潜在出售大量股票可能会增加普通股市场价格的波动性或对普通股的市场价格产生不利影响。

在业务合并的完成方面，对Novus先前的注册权协议进行了修订和重申，除其他外，包括：（i）向我们的股东提供三项即期注册权；（ii）向我们的股东和Novus初始股东提供惯常的承销下架权（受惯例优先权、最低限额、频率和数量限制、削减、延期和其他条款约束）；以及（iii）向每项权利提供保障我们的股东和 Novus 初始股东，在 pari passu基础，对其他股东和我们的任何承销产品的 “回扣” 注册权。在公开市场上出售或出售这些额外证券交易的可能性可能会对我们证券的市场价格产生负面影响。

2023 年 2 月 14 日，公开发行结束，我们发行并出售了 4600 万股普通股。 此外，我们还根据《证券法》在S-8表格上提交了一份注册声明，登记了根据我们的股权激励计划发行或留待未来发行的期权或其他股权奖励的约1740万股普通股的发行。根据本S-8表格注册声明注册的股票将在公开市场上出售，但须遵守归属安排、行使期权和限制性股票单位的结算。

由于我们目前没有计划在可预见的将来支付普通股的现金分红，因此除非您以高于所支付的价格出售普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们可能会保留未来的收益（如果有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，并且目前没有计划在可预见的将来支付任何现金分红。未来以上市公司身份申报和支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于所支付的价格出售普通股，否则您可能无法从普通股的投资中获得任何回报。

我们经修订和重述的公司注册证书将特定法院指定为某些股东诉讼事宜的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利论坛解决与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书要求在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起衍生诉讼，以违反信托义务为由对现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提起的诉讼、其他类似的诉讼、DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权的任何其他行动或程序，以及与我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的公司注册证书的有效性有关的任何行动或程序规定的章程只能向法院提出特拉华州大法院（或者，当且仅当特拉华州大法官法院没有属事管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者当且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，才是特拉华特区的联邦地方法院），除非我们书面同意选择替代法庭。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一机构。该条款可能会限制我们的股东在其认为有利于与我们以及我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，并可能阻碍对我们的董事、高级管理人员和其他雇员提起诉讼。此外，我们的股东
47
目录
提起这些索赔的费用可能会增加，而排他性诉讼地条款可能会阻碍索赔或限制投资者在他们认为有利的司法论坛上提出索赔的能力。

此外，其他公司注册证书中类似的专属管辖地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，对于上述一项或多项诉讼或程序，法院可能会裁定我们经修订和重述的公司注册证书中的该条款不适用或不可执行。2020 年 3 月，特拉华州最高法院发布了一项裁决 萨尔茨堡等人诉 Sciabacucchi，该法院认定，根据特拉华州法律，规定根据《证券法》向联邦法院提起索赔的专属法庭条款在表面上是有效的。我们打算执行该条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行该决定。如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的专属诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

无法保证认股权证在可行使时会存入资金，到期时可能一文不值。

我们的认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。无法保证认股权证在可行使之后和到期之前会存入资金，因此，认股权证到期时可能一文不值。

在获得当时未兑现的认股权证中至少50％的持有人的批准后，我们可能会以可能对持有人不利的方式修改认股权证的条款。因此，未经您的批准，您的认股权证的行使价可能会增加，行使期可能会缩短，行使认股权证时可购买的普通股数量可能会减少。

我们的认股权证是根据我们与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司之间于2020年5月19日签订的认股权证协议（“认股权证协议”）以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或纠正任何缺陷条款，但需要获得当时未兑现认股权证中至少50％的持有人的批准才能进行任何其他修改或修改。因此，如果当时未兑现的认股权证中至少有50％的持有人批准认股权证的持有人批准认股权证的修订，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。尽管我们在征得当时未兑现的认股权证中至少50％的同意后修改认股权证条款的能力是无限的，但此类修改的例子包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票（比率与最初提供的比率不同）、缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们可能会在对认股权证持有人不利的情况下在行使未到期的公共认股权证之前赎回未到期的公共认股权证，从而使此类认股权证一文不值。

我们可以随时在未偿还的公共认股权证可行使后和到期前以每份公共认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公共认股权证，前提是普通股最后公布的销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后），截至前三个交易日的30个交易日内我们就此类兑换发出适当通知的日期，前提是满足某些其他条件。如果我们可以赎回公共认股权证，如果我们无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券，则我们可能无法行使赎回权。赎回未兑现的公共认股权证可能迫使您 (a) 行使公共认股权证并为此支付行使价格，而这样做可能对您不利；(b) 在您可能希望持有公共认股权证时以当时的市场价格出售您的公共认股权证；或 (c) 接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，名义赎回价格可能大大低于未偿还的公共认股权证您的公开认股权证的市场价值。

此外，在根据普通股的赎回日期和公允市场价值确定的部分普通股的公共认股权证可供行使后，我们可能会将其赎回。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回相似的后果。此外，此类赎回可能发生在公共认股权证 “缺钱” 的时候，在这种情况下，如果您的公共认股权证仍未兑现，则普通股价值随后的上涨将损失任何潜在的内在价值。

48
目录
根据与B. Riley Principal Capital的购买协议或与Cowen签订的自动柜员机协议，行使未偿还的认股权证和未偿还期权，以及未偿还的限制性股票单位的结算，和/或出售和发行我们的普通股，都将摊薄您的摊薄。此外，我们可能会在未经您批准的情况下额外发行普通股或其他可转换为普通股的股权证券，这将削弱您的所有权权益，并可能压低普通股的市场价格。

截至2023年3月31日，我们有13,241,617份认股权证、1,278,878份期权和2,576,486只已发行限制性股票单位。此类认股权证或期权的行使以及此类限制性股票单位的结算将导致您的投资稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

2021年12月15日，我们与B. Riley Principal Capital签订了购买协议，根据该协议，B. Riley Principal Capital承诺购买不超过1亿美元的普通股，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。参见附注 15- 股东权益 请参阅我们的简明合并财务报表以获取更多信息。在截至2022年12月31日的年度中，我们根据购买协议出售了3,509,685股普通股。根据收购协议的定义，过去和可能根据收购协议发行的普通股过去和可能由我们自行决定不时出售给B. Riley Principal Capital，在自开始之日起的大约24个月内，我们不时将其出售给B. Riley Principal Capital。根据收购协议，我们最终可能会决定出售更多或全部可供我们出售给B. Riley Principal Capital的普通股。根据收购协议，我们出售和可能出售给B. Riley Principal Capital的股票的购买价格将根据我们的普通股价格而波动。根据当时的市场流动性，此类股票的出售可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

在B. Riley Principal Capital从我们手中收购股份后，B. Riley Principal Capital可以随时或不时自行决定转售更多或全部这些股份。因此，我们向B. Riley Principal Capital出售可能会导致普通股其他持有人的利益大幅稀释。此外，向B. Riley Principal Capital出售大量普通股，或者预计会有此类出售，可能会使我们将来更难以原本可能希望实现销售的价格出售股票或股票相关证券。

2022年8月3日，我们与Cowen签订了自动柜员机协议，根据该协议，我们可以不时通过Cowen提供和出售总发行价格不超过1亿美元的普通股。参见附注 14- 股东权益以获取更多信息。

2023年2月，为了筹集资金为公司的计划支出提供资金并履行其义务，公司以每股1.00美元的公开发行价格完成了46,000股普通股的承销公开发行（“公开发行”），在扣除承保折扣和佣金2400美元以及562美元的发行成本后，获得了约43,038美元的净收益。

在某些情况下，我们未来还可能在未经股东批准的情况下额外发行普通股或其他同等或较高级的股权证券，用于未来的收购或偿还未偿债务等。

增发股票或其他同等或更高级别的股权证券将产生以下影响：

•现有股东在我们的比例所有权权益将减少；
•每股可用现金金额，包括未来用于支付股息，可能会减少；
•先前已发行的每股普通股的相对投票实力可能会减弱；以及
•我们的普通股的市场价格可能会下跌。

我们经修订和重述的公司注册证书中的反收购条款以及特拉华州法律可能会使收购我们公司变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们当时的现任管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书包含可能延迟或阻止我们公司的收购或管理层变更的条款。这些规定可能会使股东更难更换或罢免我们的董事会成员。由于董事会负责任命管理团队成员，因此这些规定反过来可能会阻碍或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。此外，这些条款可能会限制投资者未来可能愿意为普通股支付的价格。除其他外，这些规定包括：
49
目录

•我们董事和高级职员的责任限制和赔偿；
•禁止我们的股东采取行动，除非在年度股东大会或特别股东大会上；
•禁止我们的股东通过书面同意采取行动；以及
•董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力，这可能被用来制定 “毒丸”，削弱潜在敌对收购者的股票所有权，从而有效防止未经董事会批准的收购。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的个人在收购我们已发行有表决权股票的交易之日起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这可能会阻止、延迟或阻止第三方收购或与我们合并，无论我们是否受到股东的期望或对股东有利。这还可能阻碍其他人对普通股进行要约，包括可能符合我们股东最大利益的交易。最后，这些条款规定了提名董事会选举或提出可在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。即使某些股东认为该提议是有益的，这些规定也将适用。

我们作为公益公司的地位可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能对我们的股东有利。

虽然特拉华州普通法，如所述 露华浓公司诉麦克安德鲁斯和福布斯控股公司以及相关案例，可能要求传统公司的董事有责任在某些 “出售公司” 交易中实现短期股东价值最大化，公益公司董事会的决策将不受同样的限制。作为一家公益公司，我们的董事会在评估出售时需要考虑短期股东价值以外的利益，而这种利益平衡可能会导致接受可能无法最大化短期股东价值的出价。这并不意味着，作为一家公益公司，董事会的利益平衡将使我们无法接受最大化短期股东价值的出价。相反，我们的董事会将权衡接受竞标提供的短期价值与其他期权的优点，这些期权可能会产生更大的长期价值或对受我们的行为或公共利益目的的重大影响的人产生其他有意义的影响，并且在适当的情况下可能接受无法实现短期价值最大化的出价。我们的董事会还可以拒绝有利于追求其他利益相关者利益或特定公共利益的竞标，这不利于股东。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书第八条规定，如果由于此类合并或合并，我们的股本将变成、转换为或交换非公益公司或类似实体的国内或外国公司的股份或其他股权以及公司注册证书（或类似的管理文件），则我们不得直接或间接地与另一实体合并或合并或合并为其他实体其中不包含相同的内容我们经修订和重述的公司注册证书第三条中关于公共利益或公共利益的规定，除非除了法律或经修订和重述的公司注册证书所要求的任何赞成票外，我们还获得了当时流通的所有已发行股本在董事选举中通常有权投票的至少66 2⁄3％的投票权的持有人投赞成票，作为单一类别投票。我们经修订和重述的公司注册证书的这一条款将要求我们获得绝大多数票才能与非公益公司的实体合并或合并，这可能会阻碍本来可能对股东有利的收购要约。

一般风险因素

如果我们未能留住和激励管理团队成员或其他关键员工，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键员工的持续服务。这些高管和关键员工主要负责确定业务的战略方向和执行我们的增长战略，是我们的品牌、文化和在分销商和业内其他人中的声誉不可或缺的一部分。减少强制行动，例如在2022财年采取的节省成本的措施，可能会导致难以重新雇用有能力的员工，以便在业务复苏后根据需要重新填补裁掉的职位。由于这些人员的雇用或离职，我们的执行管理团队或其他关键员工可能会不时发生变化。失去一名或多名执行官，或者高管团队未能与员工有效合作并领导公司，可能会损害我们的业务。
50
目录

作为上市公司运营，我们将继续承担巨额成本，我们的管理层将继续将大量时间投入到合规举措上。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。作为一家上市公司，我们受到《交易法》、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过和将要通过的规则的报告要求的约束。我们的管理层和其他人员需要继续投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规章制度已经增加并将继续增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时和昂贵。增加的成本可能会增加我们的净亏损。例如，这些规章制度使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，也更昂贵，我们可能被迫接受降低的保单限额或承担更高的成本，以维持与上市公司之前相同或相似的承保范围。这些规则和条例往往会有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而变化。这可能会导致未来合规事项的不确定性，以及持续修订披露和治理惯例所必需的成本增加。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格的人才在董事会、董事会委员会任职或担任执行官。

我们是一家 “规模较小的申报公司”，已选择遵守较低的上市公司报告要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

由于在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，而且按第二财季最后一个工作日计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值低于5.6亿美元，因此我们再次符合《交易法》所定义的 “小型申报公司” 资格。因此，我们提供的公开披露可能少于大型上市公司，包括仅包含两年的经审计的财务报表和仅包含两年的相关选定财务数据，以及管理层对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析。我们也不再需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司收到的信息不同。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因为我们做出任何减少披露的选择而发现我们的普通股的吸引力降低，那么我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，普通股的市场价格可能会更具波动性。

我们有大量的长期资产，每当发生事件或变化时，都会对这些资产进行减值评估 情况表明, 他们的账面金额可能无法收回。此外，我们可能永远无法意识到全部价值 我们长期存在的资产，这导致我们记录了重大减值费用。

如果条件表明可能已发生减值，则我们需要评估我们的长期资产，主要是财产和设备，是否存在减值。正如我们在合并财务报表附注2和7中的10-K表年度报告中更全面地描述的那样，在2022年，我们记录了某些长期资产的减值损失。在确定2022年12月31日的减值指标后，我们评估了我们的长期资产的可收回性，并确定某些资产不可收回且已减值。因此，截至2022年12月31日，公司确认了5,010万美元的减值亏损，这是账面价值超过这些资产公允价值的金额。除此之外，还有附注4中讨论的与Root AI重组相关的110万美元减值—— 重组 在我们于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。

高科技温室农业业务是极其资本密集型的。由于假设、估计或情况的变化，未来长期资产的减值可能会记录在经营业绩中，其中一些是我们无法控制的。无法保证可以避免长期资产的重大减值费用。我们无法保证长期资产在未来不会发生重大减值损失，而且由于我们的流动性状况，未来发生重大减值的风险已大大增加。此类减值费用可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

税法的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、法规或法令可能会随时颁布，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，现有的税法，法规，
51
目录
规则、规章或条例可能会被解释、更改、修改或对我们产生不利影响。例如，2017年颁布的美国联邦税收立法，非正式地命名为《减税和就业法》（“税法”），对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局（“IRS”）关于税法的未来指导可能会影响我们，该税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）已经修改了税法的某些条款。最近，美国通过了《降低通货膨胀法》，该法规定最低税率等于某些大公司调整后财务报表收入的15％，并对上市公司的某些股票回购征收1％的消费税，将对此类公司征收。这样的税法变化可能会对我们产生重大不利影响。此外，尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守任何新颁布的联邦税收立法。

尽管现在评估这些变化的总体影响还为时过早，但随着这些税法和其他税法及相关法规的修订、颁布和实施，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会产生重大不利影响。

我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能受到限制。

我们在历史上蒙受了损失，预计在不久的将来不会实现盈利，也可能永远无法实现盈利。如果我们继续产生应纳税损失，则未使用的损失将结转以抵消未来的应纳税所得额（如果有），直到此类未使用的损失到期（如果有的话）。截至2022年12月31日，我们的美国联邦净营业亏损结转额约为2.242亿美元。

根据经CARES法案修改的《税法》，从2017年12月31日之后开始的应纳税期内产生的美国联邦净营业亏损结转可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的应纳税年度中，此类净营业亏损结转的抵免额仅限于应纳税所得额的80％。目前尚不确定各州是否以及将在多大程度上遵守税法或CARES法案。

此外，我们的净营业亏损结转有待美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第382和383条，如果我们的所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税收属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条，“所有权变更” 通常发生在连续三年内拥有公司至少5％股票的一个或多个股东或股东群体将其所有权比最低所有权百分比增加50个百分点以上。由于所有权变更，包括与业务合并或其他交易相关的潜在变化，我们利用净营业亏损结转和其他税收属性来抵消未来的应纳税所得额或纳税负债的能力可能会受到限制。根据州税法，类似的规定可能适用。如果我们获得应纳税所得额，这种限制可能会导致我们未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于这些资产未来收益的最终实现存在不确定性，我们已经记录了与净营业亏损结转和其他递延所得税资产相关的估值补贴。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。
52
目录
第 6 项。展品
展览以引用方式纳入
数字描述表单文件编号 展览申报日期
3.1
经修订和重述的 AppHarvest, Inc. 公司注册证书.
8-K 表格001-392883.12021年2月2日
3.2
经修订和重述的 AppHarvest, Inc. 章程证书
8-K 表格001-392883.22021年2月2日
10.1
AppHarvest Morehead Farm, LLC与Rabo AgriFinance, LLC于2023年2月2日签订的信贷协议第二份附录。
8-K 表格001-3928810.12023年2月3日
10.2
AppHarvest Morehead Farm, LLC 与 Rabo AgriFinance, LLC 于 2023 年 2 月 2 日达成的主安全协议。
8-K 表格001-3928810.22023年2月3日
10.3
2023年3月31日，AppHarvest Morehead Farm, LLC与Rabo AgriFinance, LLC之间的主信贷协议第一修正案。
8-K 表格001-3928810.12023年4月6日
10.4
经修订的就业协议，日期为2023年2月20日，由AppHarvest和洛伦·埃格尔顿签订。
10-K 表格001-3928810.402023年3月15日
10.5
AppHarvest 和 Loren Eggleton 签订的 2023 年 2 月 20 日签订的留用奖金协议。
10-K 表格001-3928810.412023年3月15日
10.6
AppHarvest 和 Loren Eggleton 于 2023 年 3 月 14 日发布的修订版留用奖金。
10-K 表格001-3928810.422023年3月15日
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证
101.INS*内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
_____________________
* 随函提交。
** 根据第 S-K 法规第 601 (b) (32) (ii) 项和美国证券交易委员会第 33-8238 号和 34-47986 号公告，最终规则：
管理层关于财务报告内部控制的报告和《交易法案》定期报告中的披露认证以及附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告所附的认证，就《交易法》第18条而言，不得被视为 “已提交”。除非注册人特别以提及方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则此类认证不得被视为以提及方式纳入其中。


53
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
APPHARVEST, INC.
（注册人）
日期：2023 年 5 月 10 日
来自：/s/ 洛伦·埃格尔顿
洛伦·埃格尔顿
首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）

54