美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2023年3月31日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号 001-41344
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| 不适用 | ||
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
|
西 31 街 132 号 纽约，纽约 10001 |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒ 不是 ☐
注明截至最新的可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量：截至2023年5月9日，已发行和流通的普通股为8,819,676股，面值为0.001美元。
金属天星收购公司
截至2023年3月31日的季度10-Q表
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。财务报表 | 1 | |
| 资产负债表（未经审计） | 1 | |
| 运营报表（未经审计） | 2 | |
| 股东权益变动表（赤字）（未经审计） | 3 | |
| 现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 未经审计的财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 20 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 20 | |
| 第二部分。其他信息 | 21 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 21 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 21 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 21 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 22 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 22 | |
| 第 5 项。其他信息 | 22 | |
| 第 6 项。展品 | 23 | |
| 第三部分。签名 | 24 |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
金属天星收购公司
资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 托管现金 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 本票关联方 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 普通股可能被赎回， 和 股票的赎回价值分别为2023年3月31日和2022年12月31日 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$par 值； 股票 已获授权； 和 分别于2023年3月31日和2022年12月31日发行和流通的股票 ，不包括5,614,676股和11,500,000股 可能分别在2023年3月31日和2022年12月31日赎回 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的财务报表不可分割的一部分。
1
金属天星收购公司
运营声明
（未经审计）
| 在
结束的三个月里 3 月 31 日 2023 | 对于 三个月已结束 3 月 31 日 2022 | |||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
| 运营成本损失 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券所得的利息 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券的未实现收益 | ||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 所得税（福利）支出 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股票——有待赎回的普通股 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益 | $ | $ | ||||||
| 基本和 摊薄后的加权平均已发行股票——不可赎回普通股(1) | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (1) |
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
2
金属天星收购公司
股东权益变动报表 （赤字）
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（未经审计）
| 总计 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 后续计量可能赎回的普通股（为业务合并延期提供额外资金） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 随后计量待赎回的普通股（信托账户的利息收入和未实现收益） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 权益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
3
金属天星收购公司
现金流量表
（未经审计）
| 对于 三个月已结束 3月31日 2023 |
对于 三个月已结束 3 月 31 日 2022 |
|||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 调整净收益（亏损）与净现金 | ||||||||
| 用于经营活动： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券所得的利息 | ( |
) | ||||||
| 信托账户中持有的有价证券的未实现收益 | ( |
) | ||||||
| 摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的净变动： | ||||||||
| 延期发行成本 | ( |
) | ||||||
| 应计发行成本 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( |
) | ||||||
| 从信托账户提取现金以赎回公众股票 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向关联方借款 | ||||||||
| 赎回公众股票 | ( |
) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 递延发行成本包含在应计发行成本中 | $ | $ | ||||||
| 随后 计量待赎回的普通股（信托账户的利息收入和未实现收益） | $ | $ | ||||||
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
4
金属天星收购公司
未经审计的财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运营的描述
组织和概况
Metal Sky Star 收购公司（“公司”）是一家空白支票公司，于 2021 年 5 月 5 日在开曼群岛成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。
公司在确定潜在目标业务方面的努力将不仅限于特定的地理区域。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
该公司的赞助商是M-Star Management Corporation， 一家在英属维尔京群岛注册的公司（“赞助商”）。截至2023年3月31日，该公司尚未开始任何运营。 截至2023年3月31日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“IPO”）及其 业务合并有关。最早 要等到业务合并完成后，公司才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。公司 已选择 12 月 31 日作为其财年年底。
从首次公开募股结束起，公司将有9个月的时间来完成业务合并（如果我们延长完成业务合并的期限，则距离首次公开募股结束最多22个月）完成业务合并（“合并期”）。如果公司未能在合并期内完成业务合并，则将根据公司经修订和重述的备忘录和公司章程的条款触发其自动清盘、清算和随后的解散。因此，这与公司根据《公司法》正式通过自愿清算程序具有相同的效力。因此，无需公司股东投票即可开始此类自愿清盘、清算和随后的解散。
2022年4月5日，公司完成了11,500,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格充分行使超额配售所产生的额外150万个单位，产生了1.15亿美元的总收益，如附注3所述。
信托账户
截至2022年4月5日，与保荐人完成的首次公开募股和私募交易的净收益共计115,682,250美元存入了为公司公众股东的利益而设立的信托账户，全国协会威尔明顿信托担任受托人。信托账户中目前持有的超过115,000,000美元的资金将转入公司的托管现金账户，用作其营运资金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的威尔明顿信托账户中分别持有58,200,919美元和116,673,481美元。
信托账户中持有的资金将仅投资于美国政府国库券、到期日不超过180天的债券或票据，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条适用条件且仅投资于联合国 州政府国库的货币市场 基金。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息可能发放给 公司以支付其收入或其他纳税义务，否则所得款项要等到业务合并完成或公司清算以较早者为准，才会从信托账户中发放。
流动性
2022年4月5日，公司以每单位10.00美元（“公共单位”）完成了11,500,000个单位的首次公开募股（包括承销商在首次公开募股中行使超额配股权），总收益为1.15亿美元。每个单位由一股普通股、一份购买一股普通股的可赎回认股权证（每份为 “认股权证”，统称为 “认股权证”）和一项在业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利组成。
5
在完成首次公开募股的同时，公司以每单位10.00美元的价格向其保荐人出售了330,000套，总收益为330万美元，如附注4所述。
发行成本为5,704,741美元，包括2,300,000美元的承保费、287.5万美元的递延承保费和529,741美元的其他发行成本。除了认购25,000美元的普通股（定义见附注5）外，公司从首次公开募股和私募中获得了115,682,250美元的净收益。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在托管中持有的132,368美元和178,652美元现金用作营运资金，其中不包括信托账户中持有的58,200,919美元和116,673,481美元的有价证券以及分别为287.5万美元和287.5万美元的延期承保佣金负债。
2021 年 9 月
，公司回购了 1,437,500 美元以 $ 获得
创始人的股份
持续经营和管理流动性计划
截至2023年3月31日，该公司的现金和营运资金赤字为155,946美元，其中不包括信托账户中持有的58,200,919美元的有价证券、793,551美元的保荐人本票负债和287.5万美元的延期承保佣金负债。
在2022年4月5日首次公开募股结束之前，公司的流动性需求已通过应付票据和关联方预付款的收益以及普通股的发行得到满足。
为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金。公司管理层计划继续努力在首次公开募股结束后的合并期内完成业务合并。
如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。此外，我们可能需要获得其他融资，要么是为了完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在业务合并完成的同时完成此类融资。
如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。距离首次公开募股结束还有22个月的时间来完成业务合并。目前尚不确定到这个时候我们能否完成业务合并。如果到该日期仍未完成业务合并，则将进行强制清算并随后解散。
关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）205-40发布的会计准则编纂（“ASC”），即 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果业务合并未发生且随后可能解散，则强制清算会使人们对公司在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑，这被认为是自发行之日起一年的财务报表。
6
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的财务报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），并符合美国证券交易委员会的规章制度。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守萨班第404条的审计师认证要求 ES-Oxley法案，减少了定期披露高管薪酬的义务报告和委托书，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的托管现金分别为132,368美元和178,652美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
根据ASC Topic 230 “现金流量表”（“ASC 230”），运营现金流包括与其他申报实体投资或金融机构存款相关的利息和股息收入收入（即投资回报率）。信托账户中持有的投资所获得的利息收入将全部再投资到信托账户，因此被视为一项调整，旨在将净收入/（亏损）与现金流量表中用于经营活动的净现金进行核对。在业务合并完成后，再投资的此类利息收入将用于赎回全部或部分普通股。
7
截至2023年3月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债持有。公司在信托账户中持有的有价证券被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列报在资产负债表上。在随附的运营报表中，信托账户持有的有价证券公允价值变动所产生的收益和亏损包含在信托账户持有的有价证券的利息收入和未实现收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。
这些证券在每个报告期结束时按公允价值列报在资产负债表上。在随附的运营报表中，这些证券的收益包含在信托账户中持有的有价证券的股息、利息收入和未实现收益，并自动进行再投资。这些证券的公允价值是根据相同资产的活跃市场报价确定的。
在截至2023年3月31日的三个月中，信托账户的利息收入为858,920美元，其中636,054美元被再投资到信托账户。222,866美元也被确认为截至2023年3月31日的三个月中信托账户持有的投资的未实现收益。
在截至2023年3月31日的三个月中，从信托账户中提取了60,089,158美元，用于赎回5,588,324股公开股票。
延期发行成本
发行成本包括在资产负债表日期之前产生的与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计、注册和其他费用。截至2021年4月5日，发行成本为5,704,741美元，其中包括230万美元的承保费、287.5万美元的延期承保费用和529,741美元的其他发行成本。公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A—— “发行费用” 的要求。公司根据发行当日公募股和公共权利的估计公允价值，在公开股票、公共权利和公共认股权证之间分配发行成本。
所得税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告要求，该要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税申报。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的税率根据财务报表与资产和负债的税基之间的差异计算得出未来的应纳税额或可扣除金额。必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC Topic 740 规定了确认阈值和衡量在纳税申报表中采取或预计将采取的纳税立场的财务报表的衡量属性。为了使这些福利得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠（如果有）相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款。公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计费用或重大偏离状况的问题。
公司可能会在所得税领域接受外国税务机关的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及外国税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
该公司被视为一家豁免的开曼群岛公司，与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。因此，在本报告所述期间，该公司的税收准备金为零。
8
每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括被没收的普通股。普通股摊薄后收益（亏损）的计算没有考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使，总共购买5,915,000股普通股。截至2023年3月31日，公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的摊薄性证券或其他合约。因此，摊薄后的每股普通股净收益（亏损）与报告期内每股普通股的基本净收益（亏损）相同。
运营报表中列报的每股净收益（亏损）基于以下内容：
| 在结束的三个月里 3月31日 2023 |
对于 三个月已结束 3月31日 2022 |
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| 每股基本和摊薄后净收益（亏损）： | 不可兑换 股份 |
可兑换 股份 |
不可兑换 股份 |
可兑换 股份 |
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| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 临时权益的增加 | ||||||||||||||||
| 临时权益的增加 —（信托账户的利息收入和未实现收益） | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户。公司没有因该账户遭受损失，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。
金融工具的公允价值
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司资产和负债的公允价值近似于随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。
9
最近发布的会计准则
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内（即美国）公司和上市外国公司的某些国内子公司对某些股票的回购（包括赎回）征收新的美国联邦消费税 1%。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
由于公司有可能收购一家美国国内公司或进行一项交易，使国内公司成为我们的母公司或子公司，我们的证券将在本招股说明书发布之日后在纳斯达克上市，因此我们可能会成为 “受保公司”。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
认股证
公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计FASB ASC 480和ASC 815中适用的权威指南 ，将公共和私人认股权证评估为股票分类工具 或责任分类工具。评估考虑认股权证是否为根据ASC 480的独立金融工具 ，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下对 股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及其他 股票分类条件。根据此类评估，公共认股权证和私募认股权证都将归类为股东 权益。
根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司对可能赎回的普通股进行了核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，未来可能会发生不确定的事件。因此，可能赎回的普通股按赎回价值（加上信托账户赚取的任何利息）作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
10
注意事项 3。首次公开募股
2022年4月5日，公司以每单位10.00美元的价格出售了11,500,000个单位（包括承销商充分行使超额配售后发行的150万个单位），产生了与首次公开募股相关的总收益为1.15亿美元。每个单位由一股普通股、一份可赎回的认股权证（每份是 “认股权证”，统称为 “认股权证”）和一项在初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利组成。每一份可赎回认股权证的持有人有权购买一股普通股，每十份可赎回认股权证的持有人有权在商业合并结束时获得一股普通股。单位分离后不发行部分股份，只有整份认股权证才能交易。
公司授予承销商自首次公开募股之日起45天期权，可额外购买多达150万个公共单位以支付超额配股。2022年4月5日，承销商全额行使超额配股权，以每个公共单位10.00美元的收购价格购买了150万个公共单位，为公司创造了15,000,000美元的总收益（见附注7）。
截至2023年3月31日，资产负债表中反映的普通股在下表中进行了对账：
| 公开发行股票的总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ( |
) | ||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( |
) | ||
| 与普通股相关的发行成本的分配 | ( |
) | ||
| 赎回公共股票 | ( |
) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 随后计量可能赎回的普通股（信托账户的利息收入和未实现收益） | ||||
| 普通股可能被赎回（加上信托账户赚取的任何利息） | $ |
注意事项 4。私募配售
保荐人已承诺以每个配售单位10.00美元（总价为300万美元，如果承销商的超额配售被全部行使，则为33万个配售单位）向公司购买总计300,000个配售单位（如果承销商的超额配售已全部行使，则为330万美元），私募配售将在首次公开募股结束时同时进行（“私募配售””)。2022年4月5日，在IPO交易完成的同时，公司从保荐人那里获得了3300,000美元的私募资金，并完成了私募交易。私人单位与首次公开募股中出售的公共单位相同。
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2021年5月，哈尼斯信托（开曼）有限公司以面值向保荐人转让了一股普通股。2021年7月5日，公司以面值赎回了这股股票，赞助商以25,000美元的总价格购买了1,437,500股普通股。
1,437,500股创始人股份（在本文中称为 “创始人股份”）包括总共187,500股可由保荐人没收的股份，前提是承销商未全部或部分行使超额配股，因此保荐人将在首次公开募股后共同拥有公司20％的已发行和流通股份。
2021年9月，公司以2.5万美元的价格回购了1,437,500股创始人股票。2021年9月，公司以25,000美元的价格发行了2,875,000股创始人股票，其中包括总计37.5万股将被保荐人没收的股份，前提是承销商未全部或部分行使超额配股，因此保荐人将在首次公开募股后共同拥有公司已发行和流通股票的20％。2022 年 4 月 5 日，承销商行使了超额配股权，因此，没有任何创始人股份可被没收。
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行政服务协议
公司签订了一项行政服务协议，从2022年4月5日开始，即公司完成业务合并或清算的较早日期，每月向保荐人支付总额为10,000美元的向公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。在截至2023年3月31日的三个月中，公司为这些服务承担了3万美元的费用。
赞助商期票—关联方
2021 年 6 月 15 日，公司向保荐人发行了无抵押期票，根据该票据，公司可借入本金总额不超过 300,000 美元。2021 年 12 月 15 日，公司修改了期票以延长到期日。期票不计息，应在 (i) 2022 年 3 月 31 日或 (ii) 首次公开募股完成时以较早者支付。截至2023年3月31日，期票的到期和应付本金为零，已于2022年4月5日还清。
此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将多达150,000美元的此类贷款转换为单位（例如，如果将150万美元的票据兑换，这将导致持有人获得15万股普通股、15万股权利和15万份购买15万股股票的认股权证）。这些单位将与发放给初始持有人的安置单位相同。公司高管和董事提供的此类贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。管理层预计不会向我们的赞助商或保荐人的关联公司以外的各方寻求贷款，因为管理层认为第三方不愿意贷款此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。
2023年1月3日，公司向M-Star Management Corp. 发行了本金不超过1,000,000美元的期票（“期票”），根据该期票，保荐人应向公司贷款高达1,000,000美元，用于支付延期费和交易成本。2023年1月4日，公司要求提取383,333美元的资金并将其存入信托账户，将公司完成业务合并的时间延长一个月，至2023年2月5日。383,333美元的延期费约相当于每股公开股票0.033美元。票据不计利息，可在 (a) 2023 年 12 月 31 日或 (b) 公司初始业务合并完成之日之前全额偿还。该票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免规定进行的。从2023年2月开始，由于赎回了5,885,324股公开股，延期费变为187,188美元。
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注意事项 6。承付款和意外开支
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。
2022 年 2 月初，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰国家采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。截至这些财务报表发布之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。
2022 年 8 月 16 日，《投资者关系法》签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内（即美国）公司和上市外国公司的某些国内子公司对某些股票的回购（包括赎回）征收新的美国联邦消费税 1%。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
2022年12月31日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式发行，与业务合并无关，但在公司内部发行企业合并的同一应纳税年度）以及（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要支付消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也导致公司完成业务合并的能力减少。
由于公司有可能收购一家美国国内公司或进行一项交易，使国内公司成为我们的母公司或子公司，我们的证券将在本招股说明书发布之日后在纳斯达克上市，因此我们可能会成为 “受保公司”。
注册权
根据在首次公开募股生效之前或生效之日签署的注册权协议，创始人股份的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权根据《证券法》第415条要求公司注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
2021 年 8 月 10 日，公司聘请了拉登堡塔尔曼公司。Inc. 作为其承销商。公司将授予承销商45天期权，允许承销商额外购买多达150万个单位，以支付按IPO价格减去承销折扣和佣金的超额配股。
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Ladenburg Thalmann已同意修改认股权证协议，规定认股权证可以在本次发行结束或初始业务合并完成后的一年晚些时候行使。
承销商将有权获得以下现金承保折扣：(i) 百分之二 (2.0)首次公开募股总收益的%)
，或 $
专业费用
截至2022年4月5日，公司在首次向美国证券交易委员会提交公开发行注册声明时已支付了25,000美元的专业费用，在公开发行结束时支付了15万美元的专业费用。从2022年4月1日起，公司与每月5,000美元的预付金签订了协议。截至2023年3月31日，公司为这些服务承担了15,000美元的费用。
注意事项 7。股东赤字
普通股
公司有权发行5,000,000股普通股，面值为每股0.001美元。普通股持有人有权为每股普通股投一票。截至2022年4月5日，已发行和流通的普通股为3,20.5万股，其中不包括可能赎回的11,500,000股普通股。保荐人已同意没收37.5万股普通股，前提是承销商未完全行使超额配股权。2022年4月5日，承销商完全行使了超额配股权，因此没有普通股可以没收。
公开认股权证
每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，从其初始业务合并完成后的30天开始，到初始业务合并完成后五年到期。不会发行部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。公司可以在提前30天发出通知后以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，前提是普通股在截至赎回通知发出之日前第三天的30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格至少为每股18.00美元，前提是该30天内此类认股权证所依据的普通股有有效的注册声明和当前有效的招股说明书兑换期限。如果注册声明在业务合并完成后的60天内无效，则认股权证持有人可以在没有有效的注册声明之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何期间，根据《证券法》规定的现有注册豁免，在无现金基础上行使认股权证。
此外，如果（a）公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价格为每股9.20美元（此类发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定），则此类发行的总收益占股权收益总额的60％以上，（b）此类发行的总收益占股权收益总额的60％以上，可用于为我们的初始业务合并提供资金，以及 (c)从公司完成初始业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日内，普通股的交易量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比）至等于市值的115％，触发公司权利的普通股的最后销售价格赎回认股权证将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值的180％。
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附注 8 — 公允价值测量
公司在每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债符合ASC 820 “公允价值计量标准”。ASC 820将公允价值确定为在衡量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格，或者为转移负债（即退出价格）而获得的价格（即退出价格）。
以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
级别 1：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的发生频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
级别 2：关卡输入以外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及不活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别 3：根据我们对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。
截至2023年3月31日，信托账户中持有的资产完全由有价证券组成。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。
| 2023 年 3 月 31 日资产 | 的报价 活跃 市场 （第 1 级） |
意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） |
意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） |
|||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 资产 2022 年 12 月 31 日 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） |
意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） |
意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） |
|||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
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注意事项 9。后续事件
根据ASC主题855 “后续事件”，该事项为资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件制定了通用会计和披露标准，公司对截至2023年5月9日（财务报表可发布之日）发生的所有事件或交易进行了评估。根据此次审查，除以下事项外，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件：
合并协议
2023 年 4 月 12 日 ，Metal Sky 与开曼群岛豁免公司 Future Dao Group Holding Limited（“Future Dao”）和开曼群岛豁免公司 和 Future Dao 的全资子公司 Future Dao League Limited 签订了协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议并遵守其中规定的条款和 条件，（i）Merger Sub将与Metal Sky合并并入Metal Sky（“第一次合并”），Metal Sky 作为Future Dao的全资子公司在第一次合并中幸存下来，（ii）Metal Sky将与Future Dao合并并入Future Dao（ “第二次合并”，与第一次合并一起为 “合并”）道在第二次合并 （“第二次业务合并”）中幸存下来。就在首次生效之前，Future Dao 将对 其股权证券进行资本重组（“资本重组”），包括将每股已发行的 Future Dao 普通股拆分为 等数量的 Future Dao 普通股，根据合并协议的条款计算，因此，以 的价值 350 美元为基础百万美元用于所有已发行的 Future Dao 普通股，每股 Future Dao 普通股的价值将为 $此类股份拆分生效后的每股 （“股份分割”）。根据书面决议，业务合并已获得Metal Sky和Future Dao的 董事会的一致批准。业务合并预计将在2023年底之前关闭 。
相关 方交易
2023 年 4 月，赞助商 代表公司共支付了112,183美元的运营费用。赞助商的付款不被视为期票 的提款。
2023年5月4日，公司 从期票中提取了187,155美元，用于支付2023年5月的延期费和交易成本。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指Metal Sky Star收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指M-Star Management Corporation。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异的风险和不确定性。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语及其变体以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家于2021年5月5日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募股所得的现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计在执行收购计划时将产生巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划将取得成功。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。从成立到2023年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及确定业务合并的目标公司。我们预计要等到初始业务合并完成后才能产生任何营业收入。我们以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司（在法律、财务报告、会计和审计合规方面），以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们承担的费用也有所增加。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 的净收入分别为595,502美元，净亏损为3550美元，其中包括263,418美元和3550美元的运营成本， 为858,920美元，利息收入 为858,920美元，为零。
流动性和资本资源
继续关注
随附的财务 报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的。截至2023年3月31日，该公司的累计赤字为3,827,702美元，营运资金赤字为155,946美元，这引发了人们对其继续作为持续 企业的能力的严重怀疑。
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我们 在执行收购计划时已经承担了并将继续承担巨额成本。我们将需要通过赞助商、股东、高管、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外的 资本。我们的高管、董事 和赞助商可以不时或任何时候向我们借款 他们认为合理的金额，以满足公司的营运资金需求。在业务合并完成之前，我们将 使用信托账户中未持有的资金。
2022 年 4 月 5 日，我们完成了 11,500 万套的首次公开募股，总收益为 1.15 亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向赞助商出售330,000个私人单位，价格为每套私人单位10.00美元，总收益为3300,000美元。
在首次公开募股和出售私人单位之后，信托账户中共存入了115,000,000美元。我们承担了5,704,741美元的交易成本，包括2,300,000美元的承保费、287.5万美元的延期承保费和529,741美元的其他发行成本。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金分别为82,159美元和41,850美元。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金分别为59,331,482美元和零。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金分别为59,295,607美元和零。
截至2023年3月31日，我们在信托账户中持有的投资为58,200,919美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额，不包括递延承保佣金，来完成我们的业务合并。如果有，我们可能会从信托账户中提取利息来纳税。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和推行我们的增长战略。
截至2023年3月31日，我们在信托账户之外持有132,368美元的现金。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金短缺或为与业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要向我们贷款。此类周转资金贷款将以期票作为证据。如果我们完成业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类票据。如果业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类票据，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的票据转换为单位。这些单位将与私人单位相同。
我们认为，我们需要筹集额外资金，以支付运营业务所需的支出。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在最初的业务合并之前，我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。
资产负债表外融资安排
截至2023年3月31日，我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，建立这种关系的目的是促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
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合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除非有协议 向赞助商支付每月10,000美元的费用，用于向公司提供的某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和行政 服务。我们从 2022 年 4 月 5 日开始收取这些费用，并将继续按月 收取这些费用，直到业务合并完成和公司清算的较早时间。
承销商有权获得首次公开募股总收益的2.5％（2.5％）的递延费，或287.5万美元，承销商的超额配股权已全部行使。递延费用将在业务合并完成时从信托账户中持有的金额中以现金支付，但须遵守承保协议的条款。
2023年1月3日，公司向M-Star Management Corp. 发行了本金不超过1,000,000美元的期票（“票据”），根据该期票，保荐人应向公司贷款高达1,000,000美元，用于支付延期费和交易成本。2023年1月4日，公司要求提取383,333美元的资金并将其存入信托账户，将公司完成业务合并的时间延长一个月，至2023年2月5日。383,333美元的延期费约相当于每股公开股票0.033美元。票据不计利息，可在 (a) 2023 年 12 月 31 日或 (b) 公司初始业务合并完成之日之前全额偿还。该票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免规定进行的。
关于股东大会投票赞成修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程的提案，公众股有权行使赎回权，5,885,324股公开股票已投标赎回。由于行使了赎回权，5,614,676股公共股票仍未赎回。根据我们的备忘录和公司章程的条款以及我们与威尔明顿信托基金、全国协会和Vstock Transfer LLC签订的与首次公开募股有关的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人员必须在适用截止日期前提前五天发出通知，向信托账户存入187,188美元（每股公众股0.033美元）) 在适用截止日期当天或之前，适用于每个月的延期从 2023 年 2 月开始。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设 ，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务 报表日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已确定 以下关键会计政策：
认股证
公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指导，将认股权证列为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股票分类条件。这项评估需要运用专业判断力，在认股权证发行时以及随后的每个季度结束日当天在认股权证未兑现时进行。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时作为权益组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值记作负债，此后的每个资产负债表日。认股权证估计公允价值的变化在运营报表中确认为非现金损益。
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可能赎回的普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司对可能赎回的普通股进行核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，未来可能会发生不确定的事件。因此，可能赎回的普通股按赎回价值（加上信托账户赚取的任何利息）作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
普通股每股净收益（亏损）
我们在计算每股收益时采用两类方法。可能赎回的普通股目前无法赎回且无法按公允价值赎回，因此不包括在每股普通股基本净亏损的计算范围内，因为此类股票如果被赎回，则仅参与其在信托账户收益中的按比例份额。我们的净收益（亏损）根据归属于有待赎回的普通股的收益部分进行了调整，因为这些股票仅参与信托账户的收益，不参与我们的收入或亏损。
最近的会计准则
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的中期财务报表产生重大影响 。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们的首次公开募股完成后，我们的首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于某些到期日不超过185天的美国政府证券，或者投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年3月31日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们目前没有受到任何重大法律诉讼，据我们所知，我们或我们的任何高管或董事以公司身份受到任何重大法律诉讼的威胁。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本季度报告中的业绩存在重大差异的因素是我们在2022年4月4日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日，除本文所述外，我们在2022年4月4日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在截至2023年3月31日的季度中，没有发生未注册的 销售或股票发行。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有
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第 6 项。展品。
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式日期文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 配有家具。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 金属天星收购公司 | ||
| 日期：2023 年 5 月 9 日 | /s/ 文泽亮 | |
| 姓名： | 文泽亮 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期：2023 年 5 月 9 日 | /s/ 何文喜 | |
| 姓名： | 何文西 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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