根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-269065
招股说明书补充文件第 1 号
（致2023年1月12日的招股说明书）
Codere Online 卢森堡，S.A.
38,606,500 股普通 股票
148,000 份母权证
本招股说明书第1号补充文件（本 “招股说明书 补充文件”）修订和补充了2023年1月12日的招股说明书（“原始招股说明书” 以及不时修订或补充的原始招股说明书，包括招股说明书补充文件，“招股说明书”）中包含的信息， 最初是我们在F-3表格（编号333-269065）上的注册声明的一部分 2022 年 12 月 29 日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交，并于 2023 年 1 月 11 日宣布与该要约有关的生效；以及招股说明书中提到的出售证券持有人或其允许的受让人（统称为 “出售证券持有人”）不时出售 最多可出售（i）32,208,500股普通股，其中包括（a）母公司成立时向Codere Newco发行的3万股普通股 ，(b) 向Codere发行的29,970,000股普通股 Newco在交易所生效时间，（c）在收盘日作为DD3 B类普通股的前持有者向保荐人发行了1,912,500股普通股 ；（d）296,000股普通股在截止日以前私募股持有人身份向保荐人发行 ；以及 (ii) 14.8万份母认股权证，即母公司私募认股权证。此外， 招股说明书涉及我们发行多达 (i) 6,250,000股普通股， 可在行使先前注册的母公司公共认股权证时发行 ，以及 (ii) 我们在行使母公司私募认股权证时可发行的14.8万股普通股。
普通股和母权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市 ，代码分别为 “CDRO” 和 “CDROW”。2023 年 5 月 8 日，上次公布的普通股 销售价格为每股普通股2.70美元，母权证的最后公布销售价格为每 母认股权证0.09美元。
除非本招股说明书补充文件修改或取代，否则原始招股说明书中关于 已被修改或取代的任何声明均不被视为招股说明书的一部分。 除非本招股说明书补充文件中的信息修改或取代了原版 招股说明书中包含的信息，否则本招股说明书补充文件应与原始招股说明书一起阅读并交付。没有原始招股说明书，本招股说明书补充文件 就不完整，除非与原始招股说明书有关，否则不得使用。此处使用但未定义的大写术语 的含义与原始招股说明书中赋予的含义相同。
没有人被授权向您提供与招股说明书中包含的信息不同的 信息。招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件或招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的。您不应假设 招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息截至其各自日期以外的任何日期 都是准确的。由于四舍五入，招股说明书中出现的某些金额的总和可能不一致。
对于美国以外的投资者：除美国以外，我们没有采取任何允许本次发行、持有或分发招股说明书的行为在任何需要为 采取行动的司法管辖区。您必须自行了解并遵守与本次发行和招股说明书分发相关的任何限制 。
投资我们的证券涉及很高的风险 。您应仔细查看 原始招股说明书 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及原始招股说明书的任何修正或补充以及以引用方式纳入招股说明书的美国证券和 交易委员会文件中类似标题下的风险和不确定性。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会 都没有批准或不赞成这些证券，也没有认可招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 均为刑事犯罪。
本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 5 月 9 日。
关于 本招股说明书补充文件
我们提交本招股说明书补充文件是为了修改 并补充标题下的表格和适用的脚注。”出售证券持有人” 是原始招股说明书 ，反映了保荐人（ 原始招股说明书中确定的出售证券持有人之一）向此处提及的其他注册持有人（“受让人”）分配普通股和母权证的情况。本招股说明书补充文件 没有增加根据原始招股说明书发行的证券数量。本招股说明书补充文件 中包含的有关销售证券持有人的信息是从销售证券持有人那里获得的，尚未经过 我们的独立验证。
出售 证券持有人
下面的表格和脚注取代了标题下方的表 和脚注”出售证券持有人” 最初的招股说明书，该招股说明书经过修改 ，补充了（i）减少了保荐人实益拥有的普通股和母公司认股权证的数量，（ii）将 受让人列为出售证券持有人，（iii）根据截至2023年3月31日已发行和未偿还的普通股和母公司 认股权证的数量重新计算百分比信息。下表和脚注提供了有关 (i) 每位出售证券持有人的普通股和母公司认股权证的实益所有权 、(ii) 普通股的所有权百分比（基于截至2023年3月31日已发行和流通的45,297,900股普通股，不包括母公司认股权证的普通股）和 母认股权证（基于截至2023年3月31日已发行和未偿还的6,435,000份母公司认股权证）的信息在每位出售证券持有人中，(iii) 的普通股数量和母公司认股权证的数量可以由每位出售证券持有人根据本招股说明书出售，(iv) 每位卖出证券持有人将实益拥有的普通股数量和母权认股权证数量以及本次发行后的 所有权百分比（基于下文所述的假设）和（v）每位出售证券持有人实益拥有的普通股（包括普通股 标的母权证）数量占普通股总数的百分比 按全面摊薄计算的股票（包括已发行的45,297,900股普通股和截至2023年3月31日已发行和未偿还的6,435,000股普通 股票，这些股票在行使母公司认股权证时可能发行（截至2023年3月31日已发行和流通）。下表中包含的有关销售证券持有人的信息 是从销售证券持有人那里获得的，尚未经过我们的独立 验证。此类信息基于向Codere Online提供的有关根据某些合同义务必须注册的证券的信息（见第10.C项）。 “材料合同”在Codere Online截至2022年12月31日止年度的 20-F 表年度报告中，该报告以引用方式纳入此处），可能已发生变化。
| 普通 股 | 家长 认股权证 | 的百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 发行前实益拥有的数字 (1) | 发行前实益拥有的百分比 (1) | 特此注册出售 号码(1) | Number 发行后实益持有(1) | 发行后实益拥有的百分比 (1) | 发行前实益拥有的数字 | 发行前实益拥有的百分比 | 特此注册出售 号码 | Number 发行后实益持有 | 发行后实益拥有的百分比 | 全面 摊薄后的普通股(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Codere Newco，S.A.U.(3) | 30,000,000 | 66.23 | % | 30,000,000 | – | – | – | – | – | – | – | 57.99 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| DD3 赞助商集团有限责任公司(4) | 1,733,000 | 3.83 | % | 1,733,000 | – | – | 73,000 | 1.13 | % | 73,000 | – | – | 3.49 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 安东尼·斯特恩(5) | – | – | – | – | – | 25,000 | 0.39 | % | 25,000 | – | – | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 路易斯·卡姆希(6) | – | – | – | – | – | 25,000 | 0.39 | % | 25,000 | – | – | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 约书亚霍洛维茨(7) | – | – | – | – | – | 25,000 | 0.39 | % | 25,000 | – | – | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 吉列尔莫·奥尔蒂斯(8) | 354,000 | 0.78 | % | 354,000 | – | – | – | – | – | – | – | 0.68 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾萨克·安古洛(9) | 10,000 | 0.02 | % | 10,000 | – | – | – | – | – | – | – | 0.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·萨利姆(10) | 111,500 | 0.25 | % | 111,500 | – | – | – | – | – | – | – | 0.22 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1) 不包括母公司认股权证所依据的普通股和为换取卖出证券持有人在不受 《证券法》注册要求的交易中不时持有或收购的公共股票而发行的任何普通 股票。
(2) 代表每位出售证券持有人实益拥有的 母认股权证基础的普通股和普通股数量占全面摊薄后普通股总数的百分比（包括截至2023年3月31日已发行和流通的45,297,900股普通股以及 行使母认股权证时可能发行的6,435,000股普通股）。
(3) Codere Newco S.A.U. 的地址是西班牙马德里布鲁塞拉斯大道 26 号 28108 Alcobendas。
(4) DD3 Sponsor Group, LLC 的地址是 Pedregal 24，三楼， Interior 300，特拉华州 Colonia Molino del Rey。米格尔·伊达尔戈，11040 墨西哥城，墨西哥。
(5) 安东尼·斯特恩的地址是 5288 Boca Marina Cir S Boca Raton， FL 33487，美国
(6) Louis Camhi 的地址是美国纽约州 Great Neck 11024 Rodney Lane 5 号。
(7) 约书亚·霍洛维茨的地址是美国纽约州汉普顿东潘蒂戈路 93 号 。
(8) 吉列尔莫·奥尔蒂斯的地址是大道。Adolfo López Mateos 261，洛斯阿尔卑斯，阿尔瓦罗·奥布雷贡，01010 墨西哥墨西哥城。吉列尔莫·奥尔蒂斯从2020年12月起担任DD3的董事会成员 ，直到他在2021年11月30日合并生效时辞职。
(9) 艾萨克·安古洛的地址是 Pedregal 24，内部 300，特拉华州 Colonia Molino del Rey，3 楼。米格尔·伊达尔戈，11040 墨西哥城，墨西哥。
(10) 丹尼尔·萨利姆的地址是 Pedregal 24，内部 300，特拉华州 Colonia Molino del Rey，3 楼。米格尔·伊达尔戈，11040 墨西哥城，墨西哥。丹尼尔·萨利姆从2020年9月DD3成立起一直担任DD3的首席财务官 ，直到他在2021年11月30日合并生效时辞职。丹尼尔·萨利姆 于 2021 年 11 月 26 日被任命为母公司董事会和母公司审计委员会成员，自 2021 年 11 月 29 日交易所 生效时间起生效。在2021年11月29日交易所生效时间之后，丹尼尔·萨利姆立即辞去了母公司董事会和母公司审计委员会成员的职务 。
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