附录 1.1

销售协议第 2 号修正案

2023年5月10日

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

本销售协议的第 2 号修正案（本第 2 号修正案）自特拉华州的一家公司 Beam Therapeutics Inc.（ 公司）和 Jefferies LLC（代理商）于上述首次撰写之日起生效，他们是该特定销售协议（原始协议）的当事方，日期为 2021 年 4 月 1 日，经原始 协议（第 1 号修正案）第 1 号修正案修订，销售与原始协议一起修订协议）涉及发行不超过8亿美元的公司普通股 股（定义见下文）。

截至本文发布之日，公司已提交或将提交与额外发行 3亿美元普通股有关的招股说明书补充文件（2023年5月招股说明书补充文件）。

除其他外，该 修正案将总发行价格提高至11亿美元。此处未定义的所有大写术语应具有销售协议中规定的含义。

双方打算受法律约束，特此对销售协议进行如下修改：

1。特此将销售协议的序言全部删除，代之以以下内容：

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Beam Therapeutics Inc. 提议，根据本销售协议中规定的条款和条件，通过杰富瑞有限责任公司作为销售代理和/或委托人（代理人）不时发行和出售公司普通股，每股面值0.01美元（普通股）， 的总发行价不超过11亿美元（本协议）。

2。为避免疑问，销售协议中对招股说明书的任何提及均应视为包括2023年5月的招股说明书补充文件。

3。特此修订销售协议第 2 (jj) 节，并全文重述如下：

(jj) 与制裁法无冲突。目前，公司及其子公司、董事、高级职员或员工，或据公司所知，与公司或其子公司有关或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标， （包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，包括, 但不限于被指定为特别指定的国民或 被封锁的人）、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），也不是公司或其子公司所在地， 组织或居住在制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、 所谓的卢甘斯克人民共和国、任何其他涵盖区域

根据第14065号行政命令确定的乌克兰、克里米亚地区、古巴、 伊朗、朝鲜和叙利亚（均为制裁国家）；公司不会直接或间接使用根据本协议发行股份的收益，也不会将此类收益借给 任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 来资助或促进与任何人的任何活动或业务在提供此类资助或便利时成为制裁对象或目标的人，(ii) 资助 或为任何受制裁国家的任何活动或业务提供便利，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者 或其他身份参与交易的人）违反制裁规定。自公司成立以来，公司及其子公司没有故意与任何在交易或 交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意进行任何交易或交易。

4。公司向代理人陈述并保证 ，并同意代理人同意：(a) 本第 2 号修正案已由公司正式授权、执行和交付，是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，除非本修正案的执行可能受到适用法律的限制，除非本修正案的执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他类似相关法律的限制或影响债权人的权利和救济措施 或根据一般公平原则；以及 (b)在本文件发布之日，公司将根据《证券法》第424（b）条提交招股说明书补充文件，内容涉及根据经本第2号修正案修订的 销售协议可能发行的额外普通股，以及与本第2号修正案相关的8-K表最新报告。

5。在不限制任何其他协议，包括第 3 (d) 节（如适用）的前提下，公司同意支付与签订本第 2 号修正案以及履行经本第 2 号修正案进一步修订的销售协议规定的公司义务以及本协议所设想的交易相关的所有成本、费用和开支， 包括但不限于，(i) 公司或任何代理人产生的所有申请费、律师费和开支与资格或注册（或获得豁免）有关资格或注册) 本第 2 号修正案授权根据加拿大州证券法或蓝天法或省级证券法发售和出售的股份的全部或 任何部分，如果代理人要求，准备和印刷 Blue Sky 调查或备忘录及其任何补充文件，向代理人通报此类资格、注册、决定和豁免，以及 (ii) 合理的费用和支出 代理人律师，包括律师的合理费用和开支对于代理人而言，FINRA审查并批准代理人参与本 第 2 号修正案授权的股份的发行和分配（如果有）。根据上文第 (i) 和 (ii) 小节，代理人律师的费用和支出不得超过75,000美元。为避免疑问，公司根据本协议可能支付的 代理律师的75,000美元费用和支出应不包括公司根据销售协议 第 3 (d) 节应支付的与签订经第1号修正案修订的原始协议相关的代理律师费用和支出，以及代理法律顾问可能支付的最高25,000美元的费用和支出公司根据与每个触发事件日期相关的销售协议第 3 (d) 节 根据销售协议第 4 (o) 节，公司必须提供证书。

6。经本第 2 号修正案进一步修订的 销售协议代表双方的最终协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头协议、谅解和谈判。 除非本协议各方以书面形式，否则不得对本第 2 号修正案进行修改或修改，除非该条件旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得放弃此处的任何条件（明示或暗示）。此处 部分标题仅为各方提供便利，不影响本第 2 号修正案的解释或解释。

7。本 第 2 号修正案的任何部分、段落或规定的无效或不可执行性均不影响本修正案任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本第 2 号修正案的任何部分、段落或条款因任何原因被确定为无效或 不可执行，则应视为对其有效和可执行所必需的微小修改（仅限细微的修改）。销售协议中所有提及本协议的内容均指经第 1 号修正案修订并经本第 2 号修正案进一步修订的原始 协议；但是，前提是，除非根据第 1 号修正案或本第 2 号修正案另行修订，否则销售协议中所有提及本协议日期的内容均应 (i) 继续指原始协议的日期 ；(ii) 视情况指原始协议的日期、第 1 号修正案的日期和第 2 号修正案 的日期，但第 2 节陈述的第一段除外以及公司的担保、第 2 (b) 条对注册要求的遵守情况以及第 8 (a) 条 新闻稿和披露。

8。本第 2 号修正案应受纽约州内部 法律管辖，并根据该法律进行解释，该法律适用于在该州达成和将要履行的协议。因本第 2 号修正案、本修正案或本协议或销售 协议所设想的交易而产生或基于的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以在位于新 约克市曼哈顿自治市的每起案件中提起（统称为 “特定法院”），以及各方可撤销地接受专属管辖权（就以下事项提起的诉讼除外）执行任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中该等法院的 管辖权（非排他性）的判决。对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达至该方在销售协议中规定的地址 ，即为有效的诉讼送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在指定 法院为任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院抗辩或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。

9。本第 2 号修正案可以以任意数量的对应文件签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些 对应方共同构成同一个文书。在适用法律允许的范围内，一方可通过传真、电子邮件或其他传输方式向另一方交付已执行的修正案，本协议各方 同意，以这种方式交付的任何副本应被视为已正式有效交付，在所有目的上均有效有效。本第 2 号修正案中一方的电子签名（遵守不时修订的《纽约电子签名和记录 法案（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律）应具有与 一方手签的签名相同的有效性和效力。

[页面的剩余部分故意为空白]

如果前述内容正确地阐述了公司与代理商之间的谅解， 请在下面为此目的提供的空白处注明，因此本信构成对公司与代理商之间销售协议的具有约束力的修正案。

[销售协议第 2 号修正案的签名页]