美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
(
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:
☒ |
加速过滤器 |
☐ |
|
非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
|
|
|
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年5月4日，发行人普通股的已发行股票数量：44,698,414股
超清洁控股有限公司
目录
|
|
第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
|
未经审计的简明合并财务报表 |
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3 |
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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22 |
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
29 |
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
|
29 |
|
|
第二部分。其他信息 |
|
|
第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
|
31 |
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
|
31 |
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
31 |
第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
|
31 |
第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
|
31 |
第 5 项。 |
|
其他信息 |
|
31 |
第 6 项。 |
|
展品 |
|
32 |
签名 |
|
33 |
||
- 2 -
第一部分财务L 信息
第 1 项。财务所有声明
超清洁控股有限公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
|
3月31日 |
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12月30日， |
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2023 |
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2022 |
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（以百万计，面值除外） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
$ |
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$ |
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应收账款，扣除可疑账款备抵金美元 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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递延所得税资产，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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银行借款 |
$ |
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$ |
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||
应付账款 |
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||
应计薪酬和相关福利 |
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||
经营租赁负债 |
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||
其他流动负债 |
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||
流动负债总额 |
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||
银行借款，扣除流动部分 |
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递延所得税负债 |
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||
经营租赁负债 |
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||
其他负债 |
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|
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||
负债总额 |
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和突发事件（见附注 9） |
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||
股权： |
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UCT 股东权益： |
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优先股 — $ |
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普通股 — $ |
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额外的实收资本 |
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||
按成本计算在国库中持有的普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
留存收益 |
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||
累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
UCT 股东权益总额 |
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非控股权益 |
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权益总额 |
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||
负债和权益总额 |
$ |
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|
$ |
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（见随附的简明合并财务报表附注）
- 3 -
超清洁控股有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
|
三个月已结束 |
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3月31日 |
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4月1日 |
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2023 |
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2022 |
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（以百万计，每股金额除外） |
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收入： |
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产品 |
$ |
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$ |
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服务 |
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总收入 |
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收入成本： |
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产品 |
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服务 |
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总成本收入 |
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毛利率 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入（支出），净额 |
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所得税准备金前的收入 |
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所得税准备金 |
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净收入 |
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减去：归属于非控股权益的净收益 |
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||
归属于UCT的净收益（亏损） |
$ |
( |
) |
|
$ |
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||
归属于UCT普通股股东的每股净收益（亏损）： |
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||||||
基本 |
$ |
( |
) |
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$ |
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|
稀释 |
$ |
( |
) |
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$ |
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用于计算每股净收益（亏损）的股份： |
|
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|
|
||
基本 |
|
|
|
|
|
||
稀释 |
|
|
|
|
|
||
（见随附的简明合并财务报表附注）
- 4 -
超清洁控股有限公司
综合收益（亏损）的简明合并报表
（未经审计）
|
三个月已结束 |
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3月31日 |
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4月1日 |
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2023 |
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2022 |
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（以百万计） |
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净收入 |
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其他综合收益（亏损）： |
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||
累计折算调整的变动，扣除税款 |
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( |
) |
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( |
) |
扣除税后的养老金净精算收益的变化 |
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|
|
|
|
||
扣除税后衍生品公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
||
其他综合损失总额 |
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( |
) |
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( |
) |
综合收益（亏损） |
|
( |
) |
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|
|
|
综合收益，归属于非控股权益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于UCT的综合收益（亏损） |
|
( |
) |
|
|
|
|
（见随附的简明合并财务报表附注）
- 5 -
超清洁控股有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
|
三个月已结束 |
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3月31日 |
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4月1日 |
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2023 |
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2022 |
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（以百万计） |
|
||||||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
||
净收入 |
$ |
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|
$ |
|
||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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||
折旧和摊销 |
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||
无形资产的摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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||
债务发行成本的摊销 |
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||
资产处置损失 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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|
金融工具公允价值的变化 |
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资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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( |
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库存 |
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( |
) |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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) |
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应付账款 |
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( |
) |
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( |
) |
应计薪酬和相关福利 |
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( |
) |
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( |
) |
应缴所得税 |
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( |
) |
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经营租赁资产和负债 |
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( |
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其他负债 |
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由（用于）经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购置不动产、厂房和设备 |
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( |
) |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
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来自融资活动的现金流： |
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银行借款的本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
回购股票 |
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) |
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用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
现金和现金等价物的净减少 |
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( |
) |
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) |
期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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$ |
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补充现金流信息： |
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已缴的所得税，扣除所得税退款 |
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支付的利息 |
$ |
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非现金投资和融资活动： |
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||
购买的财产、厂房和设备包含在应付账款中 |
$ |
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|
$ |
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||
（见随附的简明合并财务报表附注）
- 6 -
超清洁控股有限公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
|
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三个月已结束 |
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2023年3月31日 |
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普通股 |
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库存股 |
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股份 |
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金额 |
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额外 |
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股份 |
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金额 |
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已保留 |
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累积的 |
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总计 |
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非控制性 |
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总计 |
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（以百万计） |
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余额 2022 年 12 月 30 日 |
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根据员工股票计划发行 |
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回购股票 |
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股票薪酬支出 |
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净收益（亏损） |
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其他综合收入 |
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2023 年 3 月 31 日余额 |
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三个月已结束 |
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2022年4月1日 |
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普通股 |
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累积的 |
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非控制性 |
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（以百万计） |
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2021 年 12 月 25 日余额 |
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根据员工股票计划发行 |
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股票薪酬支出 |
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其他综合收入 |
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余额 2022 年 4 月 1 日 |
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- 7 -
超清洁控股有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。组织和重要会计政策
组织— Ultra Clean Holdings, Inc.（“公司” 或 “UCT”）是一家特拉华州公司，成立于2002年11月，并于2004年3月成为纳斯达克全球市场的上市公司。该公司是关键子系统、组件、部件以及超高纯度清洁和分析服务的领先开发商和供应商，主要用于半导体行业。UCT 为客户提供综合外包解决方案，用于主要组件、缩短从设计到交付的周期、可制造性设计、原型设计和零件制造，以及工具室零件的清洁和涂层以及微污染分析服务。该公司的产品业务主要为半导体和显示资本设备市场设计、工程和制造生产工具、组件和零件以及模块和子系统。产品包括化学输送模块、框架组件、气体输送系统、流体输送系统、精密机器人、工艺模块以及其他高级组件。该公司的服务业务主要为半导体设备制造商和晶圆制造设备市场提供超高纯度零件清洁、加工工具零件重涂、表面封装和高灵敏度微污染分析。
演示基础— 本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其持有多数股权的子公司的账目，是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。这些财务信息反映了公司认为所有调整，这些调整是正常的、经常性的，是列报日期和期间的公允财务报表所必需的。在本10-Q表季度报告中，我们根据公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略在中期财务报表中。因此，这些未经审计的财务报表应与公司截至2022年12月30日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表一起阅读.
财政年度— 公司使用52-53周的财政年度，截至最近的12月31日星期五。所有提及的季度均指财政季度，所有提及年度的内容均指财政年度。
非控股权益 — 确认非控股权益是为了反映持有多数股权的子公司的股权中不能直接或间接归属于控股股东的部分。该公司的合并实体包括部分控股的实体，即Cinos Co., Ltd.（“Cinos Korea”），这是一家韩国公司，通过其在韩国的运营设施为半导体行业提供精密零件的外包清洁和回收服务，公司合并了其业绩；以及Cinos Xian Clean Technology, Ltd.（“Cinos中国”），一家由Cinos Korea持有多数股权的中国实体。其他公司在Cinos Korea和Cinos中国持有的权益在随附的简明合并财务报表中列为非控股权益。非控股权益将继续归因于其收益和亏损份额，即使这种归因导致赤字非控股权益余额。有关进一步的讨论，请参见注释10。
细分市场— 财务会计准则委员会（“FASB”）关于披露企业细分市场及相关信息的指导为公共商业企业报告有关应申报的细分市场、产品和服务、地理区域和主要客户的信息制定了标准。确定报告哪些信息的方法基于管理层组织公司内部可报告部门以做出运营决策和评估财务业绩的方式。公司的首席运营决策者是首席执行官。该公司运营
外币折算和重新计量 — 产品业务的外国子公司（不包括Ham-Let（以色列-加拿大）有限公司（“Ham-Let” 或 “Fluid Solutions”）的子公司，其本位币是美元。Ham-Let在新加坡、英国、荷兰、台湾和中国的子公司的功能货币是其当地货币，但以色列除外，即美元。服务部门外国子公司的本位币是当地货币，但其新加坡、苏格兰和爱尔兰实体的本位币除外，即美元。
对于以当地货币为本位币的公司外国子公司，公司使用资产和负债的月末汇率以及收入、成本和支出的平均汇率，将这些子公司的财务报表转换为美元。折算收益和亏损记录在UCT股东权益中的累计其他综合收益（“AOCI”）中。对于以美元为功能货币且本位币不同于当地货币的公司外国子公司，因重新计量这些子公司资产和负债而产生的任何损益均计入其他净收入（支出）。
- 8 -
估算值的使用— 按照公认会计原则列报财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。此类估计和假设包括但不限于库存估值、所得税会计、企业合并、商誉估值、无形资产和长期资产。公司的估计和判断基于历史经验以及其认为在当时情况下合理的各种其他假设。但是，未来的事件可能会发生变化，最佳的估计和判断通常需要调整。实际金额可能与这些估计数不同。
现金和现金等价物— 公司将手头货币、活期存款、定期存款以及在购买之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金及现金等价物。现金和现金等价物在美国和国际上的各种金融机构持有。
信用风险的集中度— 使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司主要向美国的半导体资本设备制造商销售产品和提供服务。公司对客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。
公司最重要的客户（个人占收入的10％或以上）及其相关收入占总收入的百分比如下：
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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4月1日 |
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2023 |
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2022 |
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林氏研究公司 |
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% |
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% |
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应用材料公司 |
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总计 |
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% |
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% |
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测量的公允价值—公司定期按公允价值计量其现金等价物、衍生合约、养老金债务和普通股购买债务（重归为非控股权益之前）。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，是根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设确定的。以公允价值记录的资产和负债根据市场上用于衡量公允价值的投入的可观察性，按照三级公允价值层次结构进行计量和分类：
第 1 级 — 反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。
第 2 级 — 基于活跃市场中类似工具的报价的输入、非活跃市场中相同或相似工具的报价，以及基于模型的估值技术，其所有重要投入都可以在市场中观察到或可以从可观察的市场数据中得出。在适用的情况下，这些模型使用基于市场的可观察输入（包括利率曲线、外汇汇率和信用评级）预测未来的现金流并将未来金额折现为现值。
第 3 级 — 很少或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。
衍生金融工具 — 公司使用远期合约对冲通常预计在24个月内发生的现有和预期外币计价交易的一部分（但不是全部）。套期保值的目的是减轻汇率波动对某些以外币计价的成本和最终现金流的影响。公司在随附的简明合并资产负债表中按公允价值将衍生工具视为资产或负债。公司在随附的简明合并运营报表中将衍生品公允价值的变化作为其他收益（支出）、净额或AOCI的一部分，记录在随附的简明合并资产负债表中。
库存 — 库存按成本（在先入先出的基础上近似实际成本）或可变现净值中较低者列报。公司定期评估所有库存的估值，包括原材料、在加工品、成品和备件。过时的库存或超过管理层预计使用量的库存如果低于其成本，则减去其估计的市场价值减去销售成本。市值估算中固有的是管理层与经济趋势相关的估计，以及对公司产品的未来需求。
- 9 -
库存减记本质上涉及基于对未来预期需求的假设以及市场状况对这些假设的影响的判断。尽管公司认为其在估算库存减记时使用的假设是合理的，但未来任何一个假设的重大变化都可能产生截然不同的结果。无法保证未来的事件和不断变化的市场条件不会导致库存减记的大幅增加。
长期资产— 每当事件或情况变化表明资产组的账面价值可能无法收回时，公司就会评估长期资产的减值。公司根据资产预计产生的未贴现未来现金流金额评估资产的公允价值，并在预计使用该资产产生的预计未贴现未来现金流低于资产账面价值时确认减值损失。如果公司发现减值，则公司将在可用和适当时将该组资产的账面价值减少至可比的市场价值，或根据折现现金流方法降低至其估计的公允价值。
租赁 — 公司在安排开始时确定一项安排是租赁还是包含租约，如果该安排被修改，则会重新评估该结论。当公司在租赁开始时确定该安排是租赁或包含租赁时，它将确定该租赁是经营租赁还是融资租赁。租赁期超过一年的运营和融资租赁导致公司在其资产负债表上记录使用权（“ROU”）资产和租赁负债。ROU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。运营和融资租赁ROU的资产和负债最初根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。在确定租赁付款的现值时，如果可以随时确定，则公司使用隐性利率，或者当隐性利率不容易确定时，公司使用其增量借款利率。增量借款利率不是常用的报价利率，而是通过包括公司信用评级和全额抵押影响在内的各种投入得出的。增量借款利率基于公司在类似租赁付款期限内的抵押借款能力。在适当情况下，公司使用基于相应租赁地点的银行贷款利率的增量借款利率，并在公司没有当地银行融资的情况下使用合并集团银行贷款利率。经营租赁ROU资产还包括任何预先支付的租赁款项，并会因任何租赁激励措施而减少。计算ROU资产和租赁负债时使用的特定租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，前提是公司有理由确定将行使该期权。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。公司已选择不确认任何类别标的资产的短期（12个月或更短）租赁产生的ROU资产和租赁负债。运营租赁包含在公司合并资产负债表上的经营租赁ROU资产、其他流动负债和长期经营租赁负债中。该公司的融资租赁截至2023年3月31日和2022年12月30日并不重要。
商誉和无限期无形资产— 商誉和无限期无形资产不进行摊销，而是每年进行减值审查，如果存在潜在减值迹象，则更频繁地进行减值审查。无形资产按成本列报，扣除累计摊销，并根据其估计的未来贴现现金流按直线法或加速法进行摊销。每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，例如半导体行业需求减少或经济严重放缓时，公司每年都会审查商誉并购买寿命无限的无形资产以减值。
递延债务发行成本— 与获得债务融资相关的债务发行成本被递延，在随附的简明合并资产负债表中作为银行借款的直接扣除额列报。递延成本在合同期内按有效利率法摊销。
固定福利养老金计划— 该公司有多项非缴费型固定福利养老金计划 cov其两家外国实体的基本上所有雇员在终止雇员服务时都被解雇。这些计划的福利基于预期的服务年限和平均薪酬。净期成本在雇员提供获得退休后津贴所必需的服务时予以确认。公司根据纳入各种精算和其他假设（包括贴现率、死亡率、假设回报率、薪酬增长和流失率）的计算结果记录与养老金计划相关的年度金额。公司每年审查其假设，并在适当时根据当前和预期的回报率和趋势对假设进行修改。修改这些假设的影响记录在累计其他综合收益（亏损）中，并使用走廊法摊销为未来期间的净定期成本。公司认为，根据其经验和市场状况，记录其在计划下的义务时使用的假设是合理的。有关公司固定福利养老金计划的进一步讨论，请参阅简明合并财务报表附注的附注8。
- 10 -
收入确认— 当公司履行履约义务时，收入即被确认，承诺的商品或服务的控制权已移交给公司客户，其金额反映了公司预计为换取这些商品或服务而有权获得的对价。公司执行以下五个步骤来确定何时确认收入：（1）与客户确定合同，（2）确定合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（5）在履行履约义务时或履行履约义务时确认收入。该公司很少以账单和暂存的方式出售某些制成品库存。账单和保管协议的条款规定，特定库存的所有权在装运前转让给客户，公司有权付款（在实际交付之前），这将产生收入确认标准所确定的入账收入。
运费和手续费 — 运输和手续费作为收入成本的组成部分包括在内。
研究和开发成本— 研发费用在发生时记作支出。
股票薪酬支出— 公司维持基于股票的薪酬计划，允许向董事和某些员工发放基于股权的奖励。这些基于股票的奖励包括限制性股票奖励（“RSA”）、绩效股票单位（“PSU”）和限制性股票单位（“RSU”）。RSA 和 RSU 使用授予日前一天的股票收盘价作为公允价值和薪酬支出的代名词。PSU 包含市场状况，薪酬支出使用蒙特卡罗仿真模型进行测量，并根据截至拨款日的预期市场表现在推导的服务期内进行确认。公司还维持员工股票购买计划（“ESPP”），该计划规定以折扣价向公司所有符合条件的员工发行股票。参见 furt 的注释 11她的讨论。
所得税— 公司采用资产负债法核算所得税，根据该法，递延所得税是根据财务报表与资产和负债税基之间的临时差异确定的，使用预计在基差逆转的年份内生效的税率。递延所得税源于资产和负债的税基与其在财务报表中申报的金额之间的暂时差异，这将导致未来的应纳税或可扣除金额。在评估我们在递延所得税资产产生的司法管辖区内实现递延所得税资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略以及近期运营业绩。在预测未来的应纳税所得额时，我们从历史结果开始，并纳入了对经不产生税收影响的项目调整后的未来联邦、州和国外税前营业收入金额的假设。关于未来应纳税所得额的假设需要做出重大判断，并且与我们在管理基础业务时使用的计划和估计一致。在评估历史结果提供的客观证据时，我们考虑了最近的累积收入（亏损）。当部分递延所得税资产很可能无法变现时，就会记录估值补贴。
所得税头寸必须达到更有可能的确认门槛才能得到确认。只有在税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后税收状况很有可能维持的情况下，公司才承认不确定税收状况带来的税收优惠。然后，财务报表中确认的此类头寸的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50％的最大收益来衡量的。公司将合并收入报表中与未确认的税收优惠相关的潜在应计利息和罚款视为所得税支出。公司在发生时将全球无形低税收入记作期间成本。
每股净收益— 每股基本净收益是通过将净收益除以该期间已发行股票的加权平均数计算得出的。摊薄后每股净收益的计算方法是使用库存股法将净收益除以已发行普通股和普通等价股的加权平均数，除非此类股票具有反摊薄性。根据会计准则编纂718，国库股法下的假定收益包括价内股票期权和限制性股票单位的平均未确认薪酬支出。这导致假设会回购更多股票，从而减少股票奖励的摊薄影响。
最近采用的会计准则
在2023财年第一季度，公司没有采用任何对公司简明合并财务报表产生重大影响的新会计准则。
会计准则尚未通过
- 11 -
尽管财务会计准则委员会还发布了其他几份新的会计公告，但该公司认为这些会计公告中的任何一项已经或将不会对其简明合并财务报表产生重大影响。
2。业务剥离
2022年，该公司完成了对Fluid Solutions的四家非半导体运营子公司的出售。这些实体均在 “产品可报告” 分段中报告。剥离的目的是继续专注于其核心半导体业务。由于这些剥离，公司录得的净亏损为 $
3。资产负债表信息
库存包括以下内容：
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3月31日 |
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12月30日， |
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（以百万计） |
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2023 |
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2022 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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工作正在进行中 |
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成品 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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库存减记是根据过时库存或已确定的超出估计使用量的具体库存记录的。
不动产、厂房和设备净额包括以下各项：
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有用生活 |
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3月31日 |
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12月30日， |
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（以百万计） |
（以年为单位） |
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2023 |
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2022 |
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土地 |
不适用 |
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$ |
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$ |
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建筑物 |
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租赁权改进 |
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机械和设备 |
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计算机设备和软件 |
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家具和固定装置 |
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累计折旧 |
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在建工程 |
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总计 |
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$ |
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* 估计使用寿命或剩余租赁期限中的较低者
- 12 -
4。公允价值
公允价值层次结构要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的输入。
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公允价值计量在 |
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报告日期使用 |
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描述 |
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2023年3月31日 |
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的报价 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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（以百万计） |
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预付费用和其他流动资产： |
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远期合约 |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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其他非流动资产： |
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规划资产 |
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$ |
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其他负债： |
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养老金义务 |
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公允价值计量在 |
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报告日期使用 |
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描述 |
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2022年12月30日 |
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的报价 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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（以百万计） |
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预付费用和其他流动资产： |
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远期合约 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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— |
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其他非流动资产： |
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规划资产 |
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$ |
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— |
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$ |
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其他负债： |
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养老金义务 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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外币远期合约的估计公允价值基于从类似衍生品合约的独立定价服务获得的报价市场价格，这些金融工具在公允价值层次结构中被描述为二级资产。
养老金债务的估计公允价值基于预期服务年限和平均薪酬。用于估值养老金债务的估值模型利用了死亡率、通货膨胀、利率风险和养老金领取者预期寿命的变化。这些假设通常由独立精算师在评估过程中作出，从而得出三级分类。截至2023年3月31日，该公司的养老金福利债务总额为美元
没有从 1 级或 2 级转移。公允价值调整是非现金的，因此没有影响公司的流动性或资本资源。有关三级公允价值衡量标准的定性信息如下：
（以百万美元计，利率/倍数除外） |
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2023年3月31日 |
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估价 |
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无法观察 |
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费率/ |
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计划资产，净额 |
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$ |
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预计单位积分法 |
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折扣率 |
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回报率 |
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加薪率 |
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以下是 3 级活动的摘要：
（以百万计） |
规划资产 |
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养老金义务 |
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截至2022年12月30日 |
$ |
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$ |
( |
) |
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福利、付款和其他调整 |
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( |
) |
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截至2023年3月31日 |
$ |
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$ |
( |
) |
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- 13 -
5。商誉和无形资产
善意
公司分配与收购相关的收购价格的方法是通过既定且普遍接受的估值技术确定的。商誉的计量方法是转移的对价超过分配给已购有形和可识别的无形资产的金额之和减去承担的负债。
为了测试商誉减值，公司首先进行定性评估，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。 如果公司得出结论，申报单位的公允价值很可能超过其账面金额，则公司不会继续进行量化减值测试。如果公司得出结论，申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则将每个申报单位的公允价值与账面价值进行比较，进行量化商誉减值测试。如有必要，量化减值分析会考虑收益法，该方法要求对预期未来现金流的现值进行估算，以确定申报单位的公允价值。重要估计包括用于计算预计未来现金流、贴现率以及未来经济和市场状况的收入增长率和营业利润率。商誉减值费用按申报单位公允价值低于其账面价值的金额予以确认。确认的任何损失不应超过分配给该申报单位的商誉总额。 评估商誉和无形资产潜在减值的过程需要做出重大判断。公司定期监测当前的业务状况和其他因素，包括但不限于不利的行业或经济趋势以及可能影响未来经营业绩的较低盈利预测。
在截至2023年3月31日的三个月期间，公司的申报单位没有发生任何变化，公司也没有确认任何减值费用或商誉增加。
（以百万计） |
产品 |
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服务 |
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总计 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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无形资产
无形资产通常与业务收购有关。公司在每个报告期内评估其无形资产的使用寿命，以确定事件和情况是否需要修改剩余的摊销期。此外，当事件或情况变化表明无限期无形资产的账面价值可能无法收回时，公司会审查其是否存在减值，并至少每年对确定的活体无形资产进行减值测试。管理层认为这些指标是产品需求与估计值的重大差异、竞争和经济环境的变化、技术进步以及成本结构的变化。
无形资产的详细信息如下：
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截至2023年3月31日 |
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截至2022年12月30日 |
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格罗斯 |
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格罗斯 |
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有用生活 |
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携带 |
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累积的 |
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携带 |
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携带 |
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累积的 |
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携带 |
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（百万美元） |
（以年为单位） |
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金额 |
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摊销 |
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价值 |
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金额 |
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摊销 |
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价值 |
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客户关系 |
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$ |
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商标名称 |
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知识产权/专有技术 |
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食谱 |
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标准操作程序 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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) |
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* 公司得出结论，UCT 商标的资产寿命为 $
- 14 -
公司在资产的估计经济寿命内以直线或加速方式摊销其无形资产。摊销费用约为 $
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摊销 |
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（以百万计） |
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费用 |
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2023 年（剩余年份） |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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6。借款安排
2021年3月31日，公司对截至2018年8月27日并于2018年10月1日修订的信贷协议进行了第二修正案（“第二修正案”）（经第二修正案，即 “信贷协议” 修订），除其他外，以（i）再融资和重新定价美元
2022 年 8 月 19 日，公司于2018年8月27日对信贷协议进行了第三修正案（“第三修正案”），修订日期为2018年10月1日和2021年3月31日（经第三修正案，“信贷协议”），除其他外，将信贷额度的循环信贷额度部分增加到美元
循环信贷额度的可用承诺额为美元
信用证额度的可用承诺额度为 $
信贷协议要求公司至少在任何财政季度的最后一天维持某些财务契约，包括合并的固定费用覆盖率（定义见信贷协议）
- 15 -
公司与捷克共和国的一家当地银行签订了信贷协议，该协议规定了循环信贷额度，总额最高为
Fluid Solutions向以色列的多家金融机构提供信贷额度，提供高达美元的借款
截至2023年3月31日，该公司的小孩所有银行债务均为美元
公司长期债务的公允价值基于二级投入和公允价值是使用非活跃市场中类似负债的报价确定的。公司的账面价值接近公司长期债务的公允价值。
7。所得税
该公司的有效税率为
公司管理层不断评估估值补贴的需求，截至2023年3月31日，得出结论，其美国联邦和州以及某些外国递延所得税资产的全额估值补贴仍然合适。
截至2023年3月31日和2022年4月1日，该公司对未确认的税收优惠（不包括利息）的总负债为美元
8。退休计划
固定福利计划
Cinos Korea有一个非缴费型固定福利养老金计划，涵盖了几乎所有退休后的员工。Fluid Solutions有一个非缴费型固定福利养老金计划，为其在以色列的员工退休后提供保障。这些计划的福利基于预期的服务年限和平均薪酬。净期成本在雇员提供获得退休后津贴所必需的服务时予以确认。公司根据纳入各种精算和其他假设（包括贴现率、死亡率、假设回报率、薪酬增长和流失率）的计算结果记录与养老金计划相关的年度金额。公司每年审查其假设，并在适当时根据当前和预期的回报率和趋势对假设进行修改。修改这些假设的影响记录在累计其他综合收益中，并使用走廊法摊销为未来时期的净定期成本。公司认为，根据其经验和市场状况，在记录计划义务时使用的假设是合理的。
截至2023年3月31日，该计划的福利义务为美元
截至 2023 年 3 月 31 日，公司在相应财政年度的未来预计还款义务如下：
- 16 -
员工储蓄和退休计划
（以百万计） |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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公司为所有符合特定资格要求的美国员工赞助401（k）储蓄和退休计划（“401（k）计划”）。参与者可以选择在税前基础上向401（k）计划缴款，最高为
9。承诺和意外情况
承诺
该公司已向各第三方承诺购买总额约为美元的库存
意外情况
公司不时受到在正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未主张的。尽管无法肯定地预测各种法律诉讼和索赔的个人或总体结果，但公司迄今没有对简明合并运营报表具有重要意义的结果，也不认为这些诉讼或其他索赔会对其合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
10。股东权益和非控股权益
国库股
2022 年 10 月 20 日，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司最多购买总额为 $
非控股权益
服务，通过其在新加坡的全资子公司， 拥有Cinos Korea的部分已发行股份。Cinos Korea是一家韩国公司，通过其在韩国的运营设施和在Cinos China的部分权益，为半导体行业提供精密零件的外包清洁和回收服务。
在随附的简明合并财务报表中，另一位股东持有的韩国Cinos剩余权益和Cinos中国的剩余权益的账面价值作为非控股权益列报。非控股权益是根据Cinos Korea和Cinos China的价值估算的
11。员工股票计划
作为公司长期股权薪酬计划的一部分，公司以限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）的形式向员工发放股票奖励。这些股票奖励授予单位购买价格为的员工
- 17 -
股票薪酬支出包括与授予的奖励的估计公允价值相关的薪酬成本。公司基于权益的奖励的估计公允价值在奖励归属期内按直线摊销，并根据与PSU相关的业绩进行调整。
下表显示了该公司的股票型公司简明合并运营报表中包含的补偿费用：
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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4月1日 |
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（以百万计） |
2023 |
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2022 |
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收入成本 (1) |
$ |
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$ |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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股票薪酬总额 |
$ |
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$ |
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截至 2023 年 3 月 31 日，大约ly $
下表汇总了该公司 RSU、PSU 和 RSA 的合并活动 在截至2023年3月31日的三个月中（以百万计）：
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聚合 |
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的数量 |
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固有的 |
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股份 |
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价值 |
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截至2022年12月30日未归属的限制性股票单位和限制性股票奖励 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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截至2023年3月31日的未归属限制性股票单位和限制性股票奖励 |
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$ |
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已归属并有望归属限制性股票单位和限制性股票 |
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$ |
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根据当前的PSU计划（该计划从2021财年开始生效），绩效目标是在拨款时设定的，绩效是在补助金结束时进行绩效评估的
在三年绩效期结束时，通过应用两个修改量对获得的总单位数（如果有）进行调整，每个修改量范围为
TSR修改器旨在确保如果公司的股票表现大大低于总回报率中位数，则PSU计划下的支出有限或根本没有。如果财务目标已经实现，并且在三年绩效期内相对TSR表现强劲，则PSU计划可以向参与者提供可观的奖励，最高报酬为初始PSU奖励的两倍。
PSU奖励的获得者通常必须在三年绩效期结束之前持续受雇于公司，才能获得该奖项所涵盖的任何数量的PSU。在死亡、残疾或退休等情况下，领取者可能有权按比例获得本计划中定义的PSU。受PSU奖励约束的目标股票在三年业绩期结束后获得和发行之前，没有普通股的投票权。
在截至2023年3月31日和2022年4月1日的三个月中,
- 18 -
员工股票购买计划
ESPP 允许员工在规定的发行期内的特定日期（购买期）通过预扣工资以折扣价购买普通股。购买价格是
12。收入确认
当公司履行向公司客户转让承诺的商品或服务的控制权所证明的履约义务时，收入即予以确认，该金额反映了公司预计为换取这些商品或服务而有权获得的对价。
该公司主要向半导体资本设备行业的客户销售其产品和服务。该公司的收入高度集中，因此我们高度依赖少数客户。我们的客户通常的付款期限从三十天到六十天不等。
该公司的产品业务部门为其产品提供最长保修期
公司的产品在公司遍布美洲、亚太地区以及欧洲和中东（“EMEA”）的工厂生产和提供服务。对客户的销售通过采购订单启动，受我们的标准条款和/或书面协议的约束。当与客户签订的协议条款下的履约义务得到履行时，收入即予以确认；通常，这发生在产品控制权的转让或公司提供服务时。根据我们的协议或现行条款和条件中包含的可执行权利，公司生产的无其他用途的产品不受包括在整个协议期限内合理利润在内的可强制执行付款权的保护。寄售销售在货物消费期中以较早者为准，或在客户根据协议条款收到货物后的一段时间后确认为收入，前提是承诺的货物或服务的控制权已经转移。
收入以我们期望通过转移商品或提供服务而获得的对价金额来衡量。我们在创收活动期间征收的销售税、增值税和其他税收不计入收入。我们的某些客户可能会获得基于现金的激励，例如回扣或积分，这些奖励记作可变对价。我们根据向客户提供的预期金额估算这些金额，从而减少确认的收入。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 30 日，未付客户折扣的应计金额为f $
该公司的主要市场包括美洲、亚太和欧洲、中东和非洲。该公司的海外业务主要通过其在中国、马来西亚、新加坡、以色列、台湾、韩国、英国和捷克共和国的子公司进行。按g分列的收入地理区域根据客户的产品运送目的地或提供服务的位置进行分类。
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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4月1日 |
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2023 |
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2022 |
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新加坡 |
$ |
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$ |
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美国 |
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奥地利 |
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大韩民国 |
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中国 |
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台湾 |
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以色列 |
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马来西亚 |
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其他 |
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总计 |
$ |
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$ |
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- 19 -
13。租赁
该公司在美国、亚太和欧洲、中东和非洲各地租赁办公室、设施和设备。
公司的租赁不提供隐性利率，因此公司使用估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值。续订期权通常完全由我们自行决定，只有在我们合理确定续订期权将得到行使时，才包含在租赁义务和使用权资产中。
租赁费用的组成部分汇总如下：
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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4月1日 |
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（百万美元） |
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2023 |
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2022 |
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运营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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短期租赁成本 |
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转租收入 |
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( |
) |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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运营租赁中使用的运营现金流 |
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$ |
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$ |
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||
加权平均剩余租赁期限 — 经营租赁 |
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||
加权平均折扣率-运营租赁 |
|
|
% |
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% |
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截至运营租赁下的未来最低还款额 2023 年 3 月 31 日汇总如下：
（以百万计） |
|
经营租赁 |
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|
2023 年（剩余年份） |
|
$ |
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|
2024 |
|
|
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2025 |
|
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2026 |
|
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2027 |
|
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此后 |
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最低租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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( |
) |
租赁责任 |
|
$ |
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|
14。每股净收益
以下是计算基本和摊薄后每股净收益时使用的分子和分母的对账表：
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|
三个月已结束 |
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3月31日 |
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4月1日 |
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||
（以百万计，股票金额除外） |
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2023 |
|
|
2022 |
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分子： |
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||
归属于UCT的净收益（亏损） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母： |
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计算中使用的份额-基本： |
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已发行普通股的加权平均值 |
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计算中使用的份额——摊薄： |
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||
已发行普通股的加权平均值 |
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|
|
|
|
||
待回购的已发行普通股的摊薄效应 |
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|
|
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|
||
用于计算摊薄后的每股净收益（亏损）的股票 |
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归属于UCT的每股净收益（亏损）——基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
归属于UCT的每股净收益（亏损）——摊薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
- 20 -
15。可报告的区段
公司根据以下内容编制财务业绩
细分市场 |
|
产品或服务 |
|
服务的主要市场 |
|
地理区域 |
产品 |
|
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服务 |
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公司使用分部损益作为衡量盈利能力的主要指标，以评估经营业绩和分配资本资源。分部损益定义为随附的简明合并运营报表中包含的该分部在扣除其他所得税和所得税前的持续经营收入或亏损。
任何公司间销售和相关利润（以及任何其他公司间项目）都将从分部业绩中扣除。在本报告所述期间，没有重大公司间抵消。
分段数据
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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4月1日 |
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（以百万计） |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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产品 |
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$ |
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|
$ |
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服务 |
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分部总收入 |
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$ |
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$ |
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毛利： |
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产品 |
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$ |
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$ |
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服务 |
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分部毛利总额 |
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$ |
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$ |
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营业利润： |
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产品 |
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$ |
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$ |
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服务 |
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分部营业利润总额 |
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$ |
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|
$ |
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3月31日 |
|
|
12月30日， |
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（以百万计） |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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产品 |
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$ |
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$ |
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服务 |
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分部资产总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
截至2023年3月31日，大约 $
- 21 -
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表季度报告和我们在2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中其他地方包含的附注。本10-Q表季度报告包含涉及重大风险和不确定性的 “前瞻性陈述”。本10-Q表季度报告中包含的不纯粹历史陈述是《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图、战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计支出、毛利率以及管理计划和目标的陈述。在某些情况下，你可以通过 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“会”、“应该”、“可能”、“可能”、“预测”、“潜在”、“继续”、“目标” 或这些术语的否定词等术语来识别前瞻性陈述，以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。但是，并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，涉及已知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及本10-Q表季度报告和我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
概述
Ultra Clean Holdings, Inc.（“UCT”，“公司” 或 “我们”）是主要用于半导体行业的关键子系统、组件、部件和超高纯度清洁和分析服务的领先开发商和供应商。UCT 为客户提供综合外包解决方案，用于主要组件、缩短从设计到交付的周期、可制造性设计、原型设计和零件制造，以及工具室零件的清洁和涂层以及微污染分析服务。我们报告了两个运营领域的业绩：产品和服务。我们的产品部门主要为半导体和显示资本设备市场设计、工程和制造生产工具、组件和零件以及模块和子系统。产品包括化学输送模块、框架组件、气体输送系统、流体输送系统、精密机器人、工艺模块以及其他高级组件。我们的服务部门主要为半导体设备制造商和晶圆制造设备（“WFE”）市场提供超高纯度零件清洁、加工工具零件重涂、表面封装和高灵敏度微污染分析。
我们向在美国境内和境外的美国注册客户运送大部分产品和提供大部分服务。除了在美国的制造和服务业务外，我们还在亚太、欧洲和中东（“EMEA”）设施生产产品并提供零件清洁和其他相关服务，为本地和美国的客户提供支持。我们主要通过子公司开展经营活动。
从长远来看，我们相信我们所服务的半导体市场将继续增长，这要归因于来自广泛驱动因素的多年行业需求，例如支持云、人工智能（“AI”）和机器学习应用所需的更高性能服务器的新CPU架构。我们还认为，半导体原始设备制造商（“OEM”）越来越依赖像UCT这样的合作伙伴来满足他们不断扩大的容量需求。此外，我们的服务业务也从中受益，因为设备制造商依靠精确的清洁和涂层来制造更先进的设备。
关键会计估计
我们的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些原则要求我们做出影响简明合并财务报表发布之日报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露的估算和判断。我们会持续评估我们的估算和判断，包括与库存、所得税、企业合并和商誉、无形资产和长期资产相关的估算和判断。我们的估算和判断基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了我们对资产和负债账面价值的判断基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值不同。我们认为与收入确认、库存估值、所得税会计、业务合并、商誉估值、无形资产和长期资产估值相关的某些会计政策是关键政策，因为每项政策都涉及估算和判断。
2022年12月30日之后，我们在10-K表年度报告中披露的关键会计政策、重大判断和估计没有发生重大变化。有关我们的关键和其他重要会计政策及估算的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月30日财年的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
- 22 -
运营结果
财政年度
我们的财政年度是52周或53周的期间，截至最近的12月31日星期五。2023财年是截至2023年12月29日的52周期间，而2022财年是截至2022年12月30日的52周期间。截至2023年3月31日和2022年4月1日的财政季度均为13周。
讨论截至2023年3月31日的三个月的经营业绩与截至2022年4月1日的三个月的经营业绩
收入
|
三个月已结束 |
|
|||||||||||
各细分市场收入 |
3月31日 |
|
|
4月1日 |
|
|
百分比 |
|
|||||
（百万美元） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||||
产品 |
$ |
368.6 |
|
|
$ |
486.8 |
|
|
|
(24.3 |
) |
% |
|
服务 |
|
64.7 |
|
|
|
77.3 |
|
|
|
(16.3 |
) |
% |
|
总收入 |
$ |
433.3 |
|
|
$ |
564.1 |
|
|
|
(23.2 |
) |
% |
|
产品占总收入的百分比 |
|
85.1 |
% |
|
|
86.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
服务占总收入的百分比 |
|
14.9 |
% |
|
|
13.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2023年3月31日的三个月中，产品和服务总收入与去年同期相比有所下降，这主要是由于宏观经济和地缘政治因素推动的半导体行业的低迷。
|
三个月已结束 |
|
||||||||||
按地域划分的收入 |
3月31日 |
|
|
4月1日 |
|
百分比 |
|
|||||
（百万美元） |
2023 |
|
|
2022 |
|
改变 |
|
|||||
美国 |
$ |
133.8 |
|
|
$ |
181.4 |
|
|
(26.2 |
) |
% |
|
国际 |
|
299.5 |
|
|
|
382.7 |
|
|
(21.7 |
) |
% |
|
总收入 |
$ |
433.3 |
|
|
$ |
564.1 |
|
|
(23.2 |
) |
% |
|
美国占总收入的百分比 |
|
30.9 |
% |
|
|
32.2 |
% |
|
|
|
|
|
国际占总收入的百分比 |
|
69.1 |
% |
|
|
67.8 |
% |
|
|
|
|
|
按地域划分，收入代表在我们的美国和国际地点发货的产品或提供的服务。在截至2023年3月31日的三个月中，与去年同期相比，美国和国际收入均有所下降，这主要是由于全球半导体行业的衰退。
收入成本
|
三个月已结束 |
|
|||||||||||
按细分市场划分的收入成本 |
3月31日 |
|
|
4月1日 |
|
|
百分比 |
|
|||||
（百万美元） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||||
产品 |
$ |
315.1 |
|
|
$ |
399.5 |
|
|
|
(21.1 |
) |
% |
|
服务 |
|
45.2 |
|
|
|
50.9 |
|
|
|
(11.2 |
) |
% |
|
总收入成本 |
$ |
360.3 |
|
|
$ |
450.4 |
|
|
|
(20.0 |
) |
% |
|
产品成本占产品总收入的百分比 |
|
85.5 |
% |
|
|
82.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
服务成本占服务总收入的百分比 |
|
69.9 |
% |
|
|
65.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日的三个月中，总收入成本与去年同期相比有所下降，这是由于全球半导体行业低迷推动对产品和服务的需求减少。
产品成本收入包括购买的材料、直接人工和制造费用。在截至2023年3月31日的三个月中，产品成本收入与去年同期相比减少了8,440万美元，这是由于销售量的减少推动了材料成本的下降和直接劳动力支出的减少。
服务成本收入包括直接劳动力、制造费用和材料（例如化学品、气体和消耗品）。截至2023年3月31日的三个月中，服务成本收入与同期相比减少了570万美元
- 23 -
去年，受服务订单量减少的推动，导致劳动力成本（服务成本的最大组成部分）下降和材料成本的降低。
在这两个细分市场中，收入成本占收入的百分比都有所增加，因为无论数量多少，某些固定成本都保持不变。
毛利率
|
三个月已结束 |
|
|||||||||||
按细分市场划分的毛利 |
3月31日 |
|
|
4月1日 |
|
|
百分比 |
|
|||||
（百万美元） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||||
产品 |
$ |
53.5 |
|
|
$ |
87.3 |
|
|
|
(38.7 |
) |
% |
|
服务 |
|
19.5 |
|
|
|
26.4 |
|
|
|
(26.1 |
) |
% |
|
毛利 |
$ |
73.0 |
|
|
$ |
113.7 |
|
|
|
(35.8 |
) |
% |
|
按分部划分的毛利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品 |
|
14.5 |
% |
|
|
17.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
服务 |
|
30.1 |
% |
|
|
34.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
道达尔公司 |
|
16.8 |
% |
|
|
20.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
由于工厂利用率降低，截至2023年3月31日的三个月期间，产品和服务毛利率与去年同期相比有所下降。
营业利润率
|
三个月已结束 |
|
|||||||||||
分部营业利润 |
3月31日 |
|
|
4月1日 |
|
|
百分比 |
|
|||||
（百万美元） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||||
产品 |
$ |
8.7 |
|
|
$ |
37.6 |
|
|
|
(76.9 |
) |
% |
|
服务 |
|
3.7 |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
(54.3 |
) |
% |
|
营业利润 |
$ |
12.4 |
|
|
$ |
45.7 |
|
|
|
(72.9 |
) |
% |
|
按分部划分的营业利润率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品 |
|
2.4 |
% |
|
|
7.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
服务 |
|
5.7 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
道达尔公司 |
|
2.9 |
% |
|
|
8.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日的三个月期间，产品和服务的营业利润和营业利润率与去年同期相比有所下降，这主要是由于较低的毛利仅被较低的运营费用所部分抵消。
研究和开发
|
三个月已结束 |
|
|||||||||||
|
3月31日 |
|
|
4月1日 |
|
|
百分比 |
|
|||||
（百万美元） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||||
研究和开发 |
$ |
7.1 |
|
|
$ |
6.8 |
|
|
|
4.4 |
|
% |
|
研发占总收入的百分比 |
|
1.6 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2023年3月31日的三个月中，由于员工相关成本的增加，研发费用与去年同期相比增加了30万美元。
销售和营销
|
三个月已结束 |
|
|||||||||||
|
3月31日 |
|
|
4月1日 |
|
|
百分比 |
|
|||||
（百万美元） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||||
销售和营销 |
$ |
13.1 |
|
|
$ |
13.8 |
|
|
|
-5.1 |
|
% |
|
销售和营销占总收入的百分比 |
|
3.0 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2023年3月31日的三个月中，销售和营销费用与去年同期相比有所下降，这是由于在2022财年第二和第三季度与被剥离实体相关的成本减少所致。
- 24 -
一般和行政
|
三个月已结束 |
|
|||||||||||
|
3月31日 |
|
|
4月1日 |
|
|
百分比 |
|
|||||
（百万美元） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||||
一般和行政 |
$ |
40.4 |
|
|
$ |
47.4 |
|
|
|
-14.8 |
|
% |
|
一般和行政占总收入的百分比 |
|
9.3 |
% |
|
|
8.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
一般和管理费用减少了700万美元 在第e 截至2023年3月31日的三个月期间，与去年同期相比，这主要是由于通过业务合并收购的无形资产的摊销额减少，与法律诉讼相关的成本减少以及股票薪酬支出减少。
利息和其他收入（支出），净额
|
三个月已结束 |
|
|||||||||||
|
3月31日 |
|
|
4月1日 |
|
|
百分比 |
|
|||||
（百万美元） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||||
利息收入 |
$ |
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
n/m |
|
|
|
|
利息支出 |
$ |
(11.8 |
) |
|
$ |
(6.4 |
) |
|
|
84.4 |
|
% |
|
其他收入（支出），净额 |
$ |
2.8 |
|
|
|
— |
|
|
n/m |
|
|
|
|
n/m-没有意义
在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出与去年同期相比增加了540万美元，这主要是由于伦敦银行同业拆借利率变动导致利率上升。
在截至2023年3月31日的三个月中，其他净收入（支出）与去年同期相比增加了280万美元，这要归因于外汇交易和当期美元走强后的重新测量。
所得税准备金
|
三个月已结束 |
|
|||||||||||
|
3月31日 |
|
|
4月1日 |
|
|
百分比 |
|
|||||
（百万美元） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||||
所得税准备金 |
$ |
3.5 |
|
|
$ |
8.5 |
|
|
|
(58.8 |
) |
% |
|
有效税率 |
|
89.7 |
% |
|
|
21.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日的三个月期间的有效税率与去年同期相比有所提高，这主要归因于按不同税率征税的司法管辖区的全球收益和财务业绩的地域组合的变化，以及拥有全额联邦和州估值补贴的司法管辖区的亏损的影响。
公司管理层不断评估其递延所得税资产的估值补贴需求，截至2023年3月31日，得出的结论是，其联邦、州和某些外国递延所得税资产的全额估值补贴仍然合适。
流动性和资本资源
现金和现金等价物
下表汇总了我们的现金和现金等价物：
|
|
3月31日 |
|
|
12月30日， |
|
|
|
|
|||
（以百万计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
减少 |
|
|||
现金和现金等价物总额 |
|
$ |
322.1 |
|
|
$ |
358.8 |
|
|
$ |
(36.7 |
) |
下表汇总了简明合并现金流量表信息：
|
|
三个月已结束 |
|||||||
|
|
3月31日 |
|
|
4月1日 |
|
|
||
（以百万计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
28.0 |
|
|
$ |
(67.4 |
) |
|
投资活动 |
|
|
(27.3 |
) |
|
|
(28.4 |
) |
|
筹资活动 |
|
|
(36.2 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
|
汇率变动对现金和现金的影响 |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
|
现金和现金等价物的净减少 |
|
$ |
(36.7 |
) |
|
$ |
(99.5 |
) |
|
- 25 -
我们的主要现金流入和流出如下：
我们相信我们有足够的资金来满足我们的营运资金需求，履行我们的债务义务，维护我们现有的资本设备，购买新的资本设备并不时进行战略收购。截至2023年3月31日，我们的现金为3.221亿美元，而截至2022年12月30日为3.588亿美元。截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物、运营产生的现金以及循环信贷额度下的可用金额是我们的主要流动性来源。
我们的子公司Fluid Solutions与一家金融机构有一项现有的保理安排，根据该安排，其部分应收账款在无追索权的基础上出售。在截至2023年3月31日的三个月中，Fluid Solutions根据该安排计入了730万美元。
我们预计，至少在未来十二个月内，我们现有的现金和现金等价物余额以及运营现金流将足以偿还债务，满足我们的营运资金需求和技术开发项目。这些资源是否足以满足我们在该时期以后的流动性需求，将取决于我们的增长、任何收购的规模和数量、全球经济状况、我们通过信贷额度履行财务契约的能力、半导体资本设备行业和我们所服务的其他行业的周期性扩张或收缩以及满足对我们产品可能增加的需求所需的资本支出。
为了扩大我们的业务或收购额外的补充业务或技术，我们可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金。如果需要，可能无法以对我们有利的条件获得额外融资（如果有的话）。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们的股东权益将被稀释，这些证券的权利、优惠和特权可能优先于我们当前股东的权利、偏好和特权。我们还可能要求获得新贷款人的同意，才能通过股权或债务融资筹集额外资金。无法保证会有额外的融资，也无法保证能够以对我们的股东和我们有利的条件获得此类融资。
截至2023年3月31日，我们的外国子公司拥有约2.688亿美元的现金。如果分配这些外国子公司的未分配收益，要确定可能产生的纳税义务是不切实际的。对于不被视为无限期再投资的外国子公司的未分配收益，递延税已计入。
- 26 -
借款安排
下表汇总了我们的借款：
|
|
3月31日 |
|
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
|||||
（百万美元） |
|
金额 |
|
|
加权- |
|
|
||
美国定期贷款 |
|
$ |
491.0 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
流体解决方案债务融资 |
|
|
10.9 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
债务发行成本 |
|
|
(9.2 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
492.7 |
|
|
|
|
|
|
2021年3月31日，公司对截至2018年8月27日并于2018年10月1日修订的信贷协议签订了第二修正案（“第二修正案”）（经第二修正案，即 “信贷协议” 修订），除其他外，将（i）对仍未偿还的2.728亿美元现有B期借款进行再融资和重新定价，（ii）获得3.55亿美元的优先增量抵押贷款向巴克莱银行提供的定期贷款B融资（（i）和（ii）统称为 “定期贷款”），这增加了未偿定期贷款债务的金额根据公司的信贷额度。
定期贷款的到期日为2025年8月27日，每月拖欠利息，截至2021年3月31日，季度本金为未偿本金余额的0.625％，剩余本金在到期时支付。根据信贷额度，公司可以选择定期贷款的年利率等于 (a) “ABR”（定义见信贷协议）加上适用的保证金或 (b) 基于伦敦银行同业拆借利率的 “欧元美元利率”（定义见信贷协议）加上适用的利润率。定期贷款的适用利润率等于 (i) 穆迪和BB-（前景稳定）或高于标准普尔规定的公司家族评级为Ba3（前景稳定）或更高的年利率，(x) 此类欧元美元定期贷款的年利率为 3.50%，(y) 此类ABR定期贷款的年利率为2.50％，或 (ii) 在所有其他时间，(x) 3.75％ 对于此类欧元美元定期贷款，（y）对于此类ABR定期贷款，（y）为2.75％。定期贷款的利息应在 (1) 对于此类ABR定期贷款，应在每个日历季度的最后一天支付；(2) 对于此类欧元美元定期贷款，应在每个相关利息期的最后一天支付；如果任何超过三个月的利息期，则在该利息期第一天之后的连续三个月的每个日期支付。2021年3月29日，公司选择截至2021年3月31日未偿还的定期贷款根据 “欧元美元利率” 累积利息，初始利息期为一个月。根据信贷协议第二修正案，信贷安排包含伦敦银行同业拆借利率终止时的惯常伦敦银行同业拆借利率替代条款。截至2023年3月31日，该公司的定期贷款未偿还金额为4.910亿美元，未摊销的债务发行成本总额为920万美元。截至2023年3月31日，未偿定期贷款的利率为8.4％。
2022年8月19日，我们签订了截至2018年8月27日并于2018年10月1日和2021年3月31日修订的信贷协议第三修正案（“第三修正案”）（经第三修正案，“信贷协议” 修订），除其他外，将信贷额度的循环信贷额度部分增加到1.5亿美元，由几家银行和巴克莱银行担任行政代理人。
循环信贷额度的可用承诺额为1.5亿美元，到期日为2025年2月27日。公司支付的季度承诺费相当于平均每日未偿承诺的0.25％。未偿信用证减少了循环信贷额度的可用性，截至2023年3月31日，该公司在该循环信贷额度下有1.465亿美元，扣除350万美元的未偿信用证。
信用证额度的可用承诺额为6,500万美元，到期日为2025年8月27日。公司支付的季度拖欠费用等于所有未偿信用证美元等值的2.5％（定期贷款有一定调整），前期费用等于每张信用证未提取和未到期金额的0.125％。截至2023年3月31日，公司在信用证额度下还有350万美元的未偿信用证和6150万美元的可用承付款。
信贷协议要求公司维持某些财务契约，包括截至任何财政季度最后一天的合并固定费用覆盖率（定义见信贷协议），至少为1.25至1.00，以及截至任何财政季度最后一天的合并杠杆率（定义见信贷协议），不超过3.75至1.00。截至2023年3月31日的季度，公司遵守了所有财务契约。
该公司与捷克共和国的一家当地银行签订了信贷协议，该协议提供总额高达500万欧元（约合540万美元）的循环信贷额度。截至2023年3月31日，该循环信贷额度下没有未偿债务。
- 27 -
Fluid Solutions与以色列的多家金融机构有信贷额度，提供高达1,850万美元的借款。截至2023年3月31日，Fluid Solutions有1,090万美元的未偿债务，平均利率在4.9％至7.9％之间。
截至2023年3月31日，公司的银行债务总额为5.019亿美元，扣除920万美元的未摊销债务发行成本。截至2023年3月31日，公司分别有1.465亿美元、540万美元和760万美元可从我们在美国、捷克共和国和以色列的信贷额度中提取。
公司长期债务的公允价值基于二级投入，公允价值是使用不活跃市场中类似负债的报价确定的。公司的账面价值接近公司长期债务的公允价值。
资本支出
在截至2023年3月31日的三个月中，资本支出为2730万美元，主要归因于投资于我们全球制造设施的资本以及与正在进行的新的企业资源规划系统的设计和实施相关的成本。公司在2023年剩余时间内的预计资本支出将主要由运营产生的现金流提供资金。
合同义务
截至2023年3月31日，该公司已向多家第三方承诺购买总额约为5.281亿美元的库存。
在正常业务过程中销售我们的产品的同时，我们还提供标准 对我们客户的某些责任的赔偿，其中可能包括他们自己的客户因我们的产品造成的财产损失、人身伤害或死亡或侵犯知识产权而提出的损失索赔。我们因任何第三方的知识产权侵权索赔而产生的潜在责任通常没有上限。截至2023年3月31日，我们尚未承担任何重大费用来为诉讼辩护或解决与这些赔偿安排相关的索赔。因此，我们认为这些安排的估计公允价值微乎其微。
- 28 -
第 3 项。定量和定性关于市场风险的实时披露
在本报告所涉期间，我们对市场风险的定量和定性披露没有重大变化。参见第二部分，第 7A 项。“关于市场风险的定量和定性披露” 包含在我们截至2022年12月30日的财年的10-K表年度报告中，用于更全面地讨论我们遇到的市场风险。
第 4 项。控件 和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序进行了评估，该术语的定义见根据《交易法》颁布的第13a-15（e）条。披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，即本10-Q表季度报告所涵盖的期末，披露控制和程序尚未生效，这是因为我们在截至2022年12月30日的财年10-K表年度报告中披露了财务报告内部控制的重大弱点。
先前发现的财务报告内部控制存在重大缺陷
正如我们在截至2022年12月30日的财年10-K表年度报告中披露的那样，我们此前发现财务报告的内部控制存在重大弱点，这些弱点与我们的主要企业资源规划（“ERP”）系统、服务部门的主要收入系统以及影响对手动日记账发布的独立审查的相关ERP访问控制相关的信息技术一般控制（“ITGC”）。依赖受影响信息系统，或依赖受影响信息系统生成的数据或财务报告的准确性和完整性的业务流程控制可能会受到不利影响。
这些重大缺陷并未导致合并财务报表的错报或披露。根据其他程序和收盘后审查，管理层得出结论，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告期间的财务状况、经营业绩和现金流，符合美国普遍接受的会计原则。
补救计划
管理层一直在实施并将继续实施旨在确保补救导致重大薄弱环节的控制缺陷的措施，从而使这些控制措施得到有效设计、实施和运作。这些补救措施正在进行中，包括或预计将包括：
在我们继续评估和努力改善财务报告的内部控制的过程中，我们可能会决定采取其他措施来解决控制缺陷或修改上述补救计划。我们认为，这些行动将修复重大弱点，但是，在适用的控制措施运行了足够的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，这些缺陷才会被视为已得到补救。管理层认为，上述计划将有效补救构成重大弱点的缺陷，并打算在2023财年结束之前完成对这些重大弱点的补救。但是，无法保证何时完成此类补救措施。随着补救计划的继续实施，管理层可能会采取额外措施或修改上述计划内容。
- 29 -
财务报告内部控制的变化
除了上文 “补救计划” 中讨论的补救措施外，在截至2023年3月31日的第一财季中，财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
- 30 -
第二部分。其他信息
第 1 项。合法 诉讼程序
在正常业务过程中，我们会不时受到各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未主张的。尽管无法肯定地预测各种法律诉讼和索赔的结果，但我们迄今为止没有对简明合并运营报表具有重要意义的结果，也不认为这些诉讼或其他索赔会对我们简明的合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。Risk 个因子
在本报告所涉期间，我们截至2022年12月30日的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股票销售ty 证券和所得款项的使用
(a) 未注册证券的近期销售
没有。
(b) 证券收益的使用
没有。
(c) 发行人及关联买家购买股权证券
2022 年 10 月 20 日，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司在三年内总共购买高达 1.500 亿美元的公司普通股。该计划可以随时暂停或终止，并且不要求公司收购任何数量的普通股。
下表列出了截至2023年3月31日的三个月中与回购我们的股票证券相关的信息：
时期 |
购买的股票总数 |
|
|
每股平均价格 |
|
|
的总数 |
|
|
最大数量 |
|
||||
2022年12月31日——2023年1月27日 |
|
389,299 |
|
|
$ |
33.12 |
|
|
|
389,299 |
|
|
$ |
125.0 |
|
2023年1月28日 — 2023年2月24日 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
125.0 |
|
2023 年 2 月 25 日 — 2023 年 3 月 31 日 |
|
43,387 |
|
|
$ |
29.67 |
|
|
|
43,387 |
|
|
$ |
123.7 |
|
第 3 项。默认启用高级证券
没有。
第 4 项。矿山安全ty 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
- 31 -
第 6 项。E展览
(a) 展品
以下证物在本截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中提交：
展览 数字 |
|
描述 |
31.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
31.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
32.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
- 32 -
签名URES
根据1934年《mSecurities交易法》的要求，注册人已正式促成由下列签署人经正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
|
|
超清洁控股有限公司 |
|
|
|
（注册人） |
|
日期：2023 年 5 月 5 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自： |
/S/JAMES P. SCHOLHAMER |
|
|
姓名： |
詹姆斯·P·舒尔哈默 |
|
|
标题： |
首席执行官 |
|
|
|
（首席执行官和正式官员） 授权签字人） |
|
|
|
|
日期：2023 年 5 月 5 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自： |
/S/SHERI SAVAGE |
|
|
姓名： |
Sheri Savage |
|
|
标题： |
首席财务官 |
|
|
|
（首席财务官并正式成立 授权签字人） |
- 33 -