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附录 10.3

执行版本

经修订和重述的贷款和担保协议的合并协议

本截至2023年5月的经修订和重述的贷款和担保协议（以下简称 “协议”），由特拉华州的一家公司 BUZZFEED MEDIA ENTERPRISES, INC.、特拉华州的一家公司 BUZZFEED FC, INC.、特拉华州的一家公司 BUZFEED FC, INC.、特拉华州的一家公司（“BuzzFeed FC”）、特拉华州的一家公司 BUZFEED MOTION PICTURES, INC.（“BuzzFeed FC”）、特拉华州的一家公司（“BuzzFeed FC”）、特拉华州的一家公司 “BuzzFeed Motion Picture”）、特拉华州的一家公司 ET ACCUSITION SUB, INC.（“ET Acquisition Sub”）、特拉华州的一家公司 ET HOLDINGET Holdings”）、特拉华州的一家公司 LEXLAND STUDIOS, INC.（“Lexland Studios”）、特拉华州的一家公司 PRODUCT LABS, INC.（“产品实验室”）、特拉华州的一家公司（“BuzzFeed Inc.”）、特拉华州的一家公司（“Complex”）、THEHUFFINGTONPOST.COM, INC.，特拉华州的一家公司（“Complex”），CM Partners, LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“CM Partners”），以及行政借款人、BuzzFeed FC、BF Acquisition Holdings、ET Acquision Sub、ET Holdings、Lexland Studios、ProBuzzFeed Inc.、HuffPo and Complex，“现有借款人”）、BuzzFeed Canada, Inc.，一家根据《商业公司法》（新不伦瑞克省）（“新借款人”，与现有借款人共同承担连带责任，即 “借款人”）正式注册的公司，担保人在截至2021年12月3日经修订的某些经修订和重述的贷款和担保协议中对此进行了点名根据截至2022年12月15日经修订和重述的贷款和担保协议（“贷款协议”）的第一修正案，贷款人来自本协议不时当事人（此类贷款人及其各自的继任者和许可受让人，以下统称为 “贷款人”，各自称为 “贷款人”），特拉华州有限责任公司WHITE OAK COMMERCIAL FINANCE, LLC（及其允许的继任者和受让人，以个人身份 “White Oak”）担任行政和抵押代理人（以这种身份，包括其继任者和许可受让人），“行政代理人”），代表贷款方和周转贷款人。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有贷款协议中规定的相应含义。

演奏会

鉴于 White Oak 以行政代理人的身份、不时参与该协议的贷款人和现有借款人是贷款协议的当事方，修订并重申了截至2020年12月30日的某些贷款和担保协议（“原始贷款协议”）；

鉴于，本协议双方的意图是新借款人特此加入贷款协议；以及


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鉴于为了诱使行政代理人和贷款人继续不时提供贷款或以其他方式提供信贷或其他财务便利，行政代理人已要求签署本协议，以便根据贷款协议和其他贷款文件成为 “借款人”，新借款人也已同意。

因此，现在，考虑到其中包含的共同契约和协议，本协议双方同意对贷款协议进行如下修改：

协议

1.加入贷款协议；授予担保权益。

a. 新借款人的加入。新借款人将特此加入，并且现在和应被视为贷款协议和其他适用的贷款文件下的借款人和贷款方。新借款人特此承担 (i) 借款人根据贷款协议和其他贷款文件承担的所有义务，包括原始贷款协议中存在的所有义务，以及 (ii) 任何借款人加入的其他每份贷款文件下的借款人和贷款方，新借款人应履行、遵守贷款协议和每项条款、协议、契约和条件并受其约束其他适用的贷款文件，与现有贷款方共同分发就其本身而言, 其效力和效力与其是其原始当事方相同.在不限制上述内容的一般性的前提下，新借款人特此声明并保证，它迄今已收到合并生效日期有效的贷款协议、原始贷款协议和其他所有贷款文件（包括其任何修正案、修订、修改、补充或豁免）的真实正确副本。本协议双方同意，贷款协议和其他贷款文件中对 “借款人”、“借款人”、“贷款方” 或类似条款的每一项提及均应视为包括新借款人。

b. 担保权益的授予。为了确保其作为借款人的所有债务在到期（无论是在规定到期、加速还是其他方式）时迅速完成还款和履行，新借款人特此向行政代理人授予和转让其所有权利、所有权和利息的第一优先留置权和担保权益（仅受应收款以外抵押品的许可留置权约束）置于所有抵押品和所有其他个人财产中，无论位于何处，是否现在拥有或以后收购的及其所有增补和加入、替代和改进，以及所有收益（无论是现金还是其他财产的形式）及其产品，包括但不限于涵盖与之相关的相同和所有侵权索赔的所有保险收益，无论此类抵押品是否受PPSA的约束。就PPSA而言，本协议应构成担保协议。尽管如此，抵押品不得包括任何消费品。新借款人特此确认，贷款人已向该新借款人提供价值，该新借款人对其在本合并协议签订之日存在的抵押品享有权利，并且新借款人、代理人和贷款人未同意推迟将担保权益扣押于该新借款人的任何抵押品的时间。无论债务或其任何部分在本合并协议签订之前、之后或之日是否已到期或存在，本合并协议设定的与新借款人抵押品有关的担保权益均应具有效力并被视为有效。

c. 现有定义。先前在《贷款协议》第1.1节中定义的以下术语应按以下规定进行全面修改和重述，在贷款协议中，应视为并特此进行修订，除所有其他定义外，按正确的字母顺序包括以下定义：


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i. “不包括的税款” 是指向收款人征收或与收款人有关的或必须从向收款人支付的款项中预扣或扣除的以下任何税款，(a) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或衡量的税款，在每种情况下，(i) 由于此类收款人根据其法律组建或设立主要办公室而征收的税款，或者，如果是贷款人，其适用的贷款机构位于征收此类税收的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或（ii）其他关联税，(b) 就贷款人而言，美国联邦预扣税根据在 (i) 该贷款人获得贷款或承诺的此类权益或 (ii) 该贷款机构变更贷款办公室之日生效的法律对应付给该贷款人或向该贷款人账户支付的款项征收的预扣税，除非在每种情况下，此类税款的应缴款项是应付的在该贷款人成为本协议当事方之前的该贷款人的转让人或该贷款人的转让人在变更贷款办公室之前，(c) 由于该收款人未能遵守第 4.9 (e) 条而产生的税款，以及 (d) 根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及 (e) 由于收款人未与贷款方保持一定距离（在《所得税法》的含义内）进行交易而对收款人支付或贷记或账户的款项征收的任何预扣税，是 “贷款方的 “特定非居民股东”（定义见《所得税法（加拿大）》第 18 (5) 分节），或未在与贷款方的 “特定股东”（定义见《所得税法》（加拿大）第18（5）分节）保持距离。

ii。“允许的留置权” 是指任何执法、收款、执行、征收或取消抵押品赎回权的程序均不得启动和继续进行的以下情形（除非适用的贷款方通过勤奋开展的适当程序真诚地对此类执法、征收、征收或取消抵押品赎回权提出异议，并且根据公认会计原则为这些留置权保留了充足的储备）：(i) 根据本协议和安全文件设定的留置权；(ii) 现有留置权在截止日期并在附表 7.2 (i) 中列出；(iii) 留置权担保第 7.2 (a) (iv) 条允许的为收购固定资产或资本资产提供资金的债务，前提是 (A) 此类留置权应在收购此类资产的同时设立，(B) 此类留置权在任何时候都不会抵押此类债务融资的资产以外的任何资产，(C) 此类留置权不得为担保其他债务而进行修改，从而抵押担保的债务金额没有增加而且 (D) 任何此类留置权担保的债务本金在任何时候都不得超过最初的购买额此类资产的价格；（iv）税收、评估和其他政府费用或征收的留置权，或房东、承运人、仓库管理员、机械师、劳工、物资工人和其他类似人员对尚未到期应付的款项的索赔或要求；（v）用于确保支付工人补偿金、失业保险的存款或质押（贷款方应收账款留置权除外）或其他社会保障福利或义务、公共或法定义务、担保或上诉债券、投标或履约保证金、租赁（负债除外）、担保、中止、客户、赔偿或其他类似性质的义务；(vi) (a) 根据ERISA产生的初始留置权，用于担保根据雇员福利计划不时产生的当前服务养老金负债；或 (b) 与缴款有关的法定留置权或视同信托加入《所得税法》（加拿大）第248（1）分节所定义的 “注册养老金计划”，该计划由赞助、管理、或由 (x) 尚未到期的任何贷款方出资；或 (y) 贷款方因合理错误而无意中拖欠款项，前提是本 (y) 中描述的任何拖欠缴款在贷款方得知后三十 (30) 天内得到纠正；(viii) 未以其他方式导致违约事件的判决留置权；(viii) 地役权、通行权、zz 房产限制、所有权存在的轻微缺陷或不合规定之处以及其他类似的抵押权，这些抵押权不影响任何实质性方面的价值或用途此类留置权所附的财产；(ix) 尚未到期和应付的税款、评估或其他政府收费或征款的留置权，或本协议允许不支付的留置权；(x) 根据与银行留置权、抵消权或涉及存款或证券账户（包括资金或其他资产）的任何合同、法定或普通法条款在正常业务过程中产生的留置权贷记于此) 或存放于存款机构或证券的其他资金中间人；(xi) 出租人、许可人、再许可人或转租人根据任何此类贷款方或子公司在其正常业务过程中签订的任何租赁、许可、再许可或转租所享有的任何利益或所有权，仅涵盖以这种方式租赁或转租的资产；(xii) 在正常业务过程中授予的租赁、转租和非排他性许可或分许可，以及在每种情况下可能具有排他性但范围和地域有限的许可证和次级许可,


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出于借款人在正常业务过程中认为公平的考虑；(xiii) 出租人根据贷款方在正常业务过程中签订的经营租约提交的预防性统一商法或PPSA备案；(xiv) 根据《守则》第二条或适用法律的类似条款，包括《破产破产法》第81.1条（加拿大）（关于受供应商权利约束的库存品的到期和未付款的金额（通常称为”30天货物” 规则），在正常业务过程中，仅涵盖已售商品或在本协议允许的范围内仅为此类商品的未付购买价款和相关费用提供担保；(xv) 保险单及其收益的留置权为相关保费融资提供担保；(xvi) 为次级债务提供担保的留置权，这些协议的形式和实质内容令行政代理人满意；(xv) vii) 收购财产时存在的留置权或财产上存在的留置权任何人在成为子公司时的财产；前提是 (A) 此类留置权仅抵押该人的资产，(B) 该留置权不是在考虑此类收购或该人成为子公司时设定的，(C) 该留置权不适用于或涵盖该人的任何其他资产或财产（收益或其产品除外），(D) 该留置权不涵盖抵押品，而仅涵盖特定的抵押品该人的财产，不是任何类别或类型财产的 “一揽子” 留置权；(xviii) 仅对任何现金的留置权在每种情况下为发行的信用证便利或银行担保提供的抵押品，包括为担保此类银行担保所欠款项而签发的任何信用证或根据信用证协议签发的任何信用证；(xix) 仅针对为现金管理或财资管理服务提供的任何现金抵押品；以及 (xx) 不以借款为基础的其他留置权，借款担保的债务总额不超过50万美元任何时候都很出色。

三。“PPSA” 指《个人财产安全法》（安大略省）及其下不时生效的法规，但是，如果行政代理人在任何抵押品中的担保权益的扣押、完善或优先受安大略省以外任何司法管辖区的个人财产安全法管辖，“PPSA” 是指该其他司法管辖区（包括魁北克民法）的个人财产安全法与此类依恋、完美、可反对性或优先权有关以及对于与此类条款有关的定义，在每种情况下都是不时生效的。对PPSA章节的提及应解释为也指任何后续章节。所有提及《统一商法典》或《统一商法典》下的备案、完善、优先权、补救措施、注册或记录的内容均应包含在 PPSA 中。

iv。“偿付能力” 是指在用于任何人时，截至衡量该人偿付能力之日：

(i) 其资产的公允可出售价值超过 (A) 其负债总额（包括或有负债、次级负债、绝对负债、固定负债、到期负债、未到期、清算负债和未清负债）和（B）在该等债务变为绝对和到期时支付该人可能的债务负债所需的金额；

(ii) 它有足够的资本来开展业务；

(iii) 它有能力在债务到期时偿还债务；以及

(iv) 该人不是《破产和破产法》（加拿大）所指的 “破产人”。

d.《贷款协议》自合并生效之日起生效，特此修订如下：

a. 特此对贷款协议的第4.1节进行修订和重述，增加了以下段落：

“就《利息法》（加拿大）及其披露而言，每当根据本法或与之相关的任何利息或任何费用按360天年度计算时，此类计算中使用的利率等于所使用的利率乘以待确定该利率的日历年度的实际天数，然后除以360。本协议下的利率是名义利率，而不是有效利率或收益率。视为利息再投资的原则不适用于本协议下的任何利息计算。

如果本协议的任何条款规定借款人有义务向贷款人支付任何应付给贷款人的利息或其他金额，其金额或利率是适用法律禁止的或可能导致的


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在有担保方收到 “刑事利率”（如《刑法》（加拿大）对此类条款的解释）的 “利息” 时，尽管有此类规定，但该金额或利率应被视为已根据具体情况调整为最高利率或利率，因为法律不会如此禁止或导致该贷款人收到 “刑事利率” 的 “利息””，这种调整应在必要的范围内（但仅限于必要的范围内），（一）首先通过减少数额或比率来实现利息，并且（ii）通过减少向适用贷款人支付的任何费用、佣金、成本、开支、保费和其他金额，这些费用将构成《刑法》（加拿大）第347条所指的利息。”

2. 承认、批准和重申。包括新借款人在内的每位借款人都承认并表示（a）截至2023年5月5日，贷款协议下的循环信贷贷款的未偿余额等于32,531,455.19美元，加上利息和费用，不论是在法律上还是在事实上，均不存在任何形式或性质的抵消、扣除或反索赔；(b) 截至2023年5月5日，贷款协议下的备用信用证的未偿余额等于

15,500,000美元加上利息和费用，不论是在法律上还是在事实上，均不包括任何种类或性质的抵消、扣除或反索赔；(c) 特此批准并重申贷款文件下的义务、每份贷款文件以及借款人的所有契约、职责、债务和负债。

3.先决条件。本协议自上文首次写明的日期（“合并生效日期”）生效，行政代理人应自行决定收到行政代理人可以接受的形式和实质内容：

a. 双方在本协议签名页上正式签署的本协议的对应部分；

b. 每位借款人（包括新借款人）的负责人或董事的证书，证明截至合并生效日期（i）不存在或已经发生过违约或违约事件，并且仍在继续；（ii）借款人在贷款协议中作出的每项陈述和保证在合并生效之日均应真实正确；

c. 每位借款人（包括新借款人）的证书，其日期为本文发布日期，由其秘书或其他负责官员或董事签署，该证书应：

(A) 认证其董事会、成员或其他机构授权执行、交付和履行本协议及其作为一方的与本协议有关的所有文件的决议；以及

(B) 包含适当的附件，包括由该实体组织所在司法管辖区的相关机构认证的借款人公司或组织证书（如适用），以及其现行章程或运营、管理或合伙协议的真实和正确副本。

d.来自其组织管辖范围的每位借款人（包括新借款人）的详细信誉良好的证书（或新借款人的等效文件）。

4. 陈述和保证。包括新借款人在内的每位借款人都向行政代理人陈述并保证，在本协议于合并生效日期 (a) 贷款文件中规定的贷款双方的陈述和担保应立即真实正确，其效力与合并生效日期和合并生效日期相同，前提是根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证仅在指定日期作出的任何陈述或保证均为真实和正确该指定日期，以及 (b) 未发生任何违约事件并继续下去。

5.确认。包括新借款人在内的每位借款人特此同意，在合并生效日当天及之后，特此重申、批准、批准和确认贷款协议及其作为一方的每份贷款文件及其根据本协议或协议授予的每份担保权益，但贷款协议中每处提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 或类似含义的词语除外指贷款协议，其他贷款文件中均提及 “贷款协议”，“根据该协议”，”其中” 或提及《贷款协议》的类似含义词语是指经本协议补充的《贷款协议》。在所有其他方面，特此确认贷款协议和其他贷款文件的条款。


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6.豁免和释放。考虑到本协议，包括新借款人在内的每位借款人陈述并保证，截至本协议发布之日，对其在贷款文件下的义务没有任何抵消、抗辩或反诉，并特此解除行政代理人及其代理人、员工、继任者和受让人对所有索赔、诉讼、诉讼原因、损害、成本、费用和负债，已知或未知，固定的所有索赔、诉讼、诉讼理由、损害、成本、费用和负债，在法律或权益上，与贷款文件有关的或有条件的或有条件的与之相关的交易或行为，无论任何此类索赔、诉讼、诉讼原因、损害赔偿、成本、费用或责任是否基于合同、侵权行为或其他原因，均存在于本协议签订之日或之前，每种交易或行为均可能存在于本协议签订之日或之前。

7. 对应方。本协议可以在任意数量的对应方中签署，所有这些对应方加在一起应视为构成同一个文书。

8. 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

9. 贷款文件。本协议是贷款协议下的 “贷款文件”，其定义见贷款协议。

10.继任者和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人、受让人和法定代表人具有约束力并符合其利益。


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为此，本协议各方促使本协议自上文首次规定的日期起由其正式授权的正式官员执行，以昭信守。

现有借款人：

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