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附件10.1

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执行版本

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对第二次修订和重述的信贷协议的第一次修订

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对第二次修订和重述的信贷协议的第一修正案(本修正案)于2023年3月29日(“第一修正案生效日期”)由特拉华州公司DoubleVerify Midco，Inc.(以前称为“Pixel Parent，Inc.”)签订。(“控股”)，DoubleVerify Inc.，特拉华州一家公司(“借款人”)，贷款人(定义见下文)，共同构成所需贷款人的贷款人和Capital One，作为贷款人的行政代理(在该身份下，称为“行政代理”)。

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独奏会

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A. 鉴于借款人、控股公司、金融机构(“贷款人”)和行政代理是于2020年10月1日生效的、日期为2020年10月1日的“第二次修订和重新签署的信贷协议”(经修订、重述、补充或以其他方式修改并于本协议之日生效的“信贷协议”)的当事各方；本协议中使用的未另有定义的资本化术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义)，根据该协议，贷款人已向借款人提供了某些财务便利；以及

B.鉴于，应借款人的要求，本合同双方同意按本合同规定的方式修改现有的信贷协议；

因此，考虑到下文所载的前提和相互契约，并打算受法律约束，本合同各方同意如下：

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A.修正案

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1.现对现有的信贷协议(不包括附表和附件)进行修改，以删除删除的文本(以与以下示例相同的方式显示)，并增加双划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示的信贷协议各页所述。

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2.现将现有信贷协议附件G-1全部删除，代之以附件附件G-1。

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3.现将现有信贷协议附件G-2全部删除，代之以附件附件G-2。

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4.现将现有信贷协议附件J全部删除，代之以附件附件J。

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5.现将现有信贷协议附件K全部删除，代之以附件附件K。

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B.有效性的条件

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除非行政代理收到借款人和所需贷款人签署的本修正案副本，否则本修正案不会生效，借款人不享有本修正案所规定的权利。

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C.申述

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借款人和控股公司均声明并向行政代理和贷款人保证，本函件协议已由借款方正式签署和交付，构成借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据借款方的条款对借款方强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和影响债权可执行性的类似法律以及衡平法的一般原则。

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D.其他协议

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1.贷款文件的持续效力。经修改后，信贷协议和其他贷款文件将具有并继续具有完全的效力和效力，并应构成贷款当事人的法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务。*在任何其他贷款文件中的任何条款和条件与信贷协议的任何条款或条件相抵触或冲突的情况下，在本修订生效后，该等条款和条件被视为已被相应修改和修订，以反映经修改的信贷协议的条款和条件。本修正案生效后，该等条款和条件将被视为已相应修改，以反映现已修改的信贷协议的条款和条件。

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2.重申保证义务。*每名担保人同意贷款各方签署和交付本修正案并完成本修正案所述的交易，并批准和确认担保和抵押品协议的条款，这些条款涉及经修订的信贷协议下目前或今后未偿还的义务以及根据该协议发行的所有本票。各担保人承认，尽管本协议或任何其他证明借款人欠贷款人的债务或借款人的任何其他义务的文件有任何相反规定，或贷款人现在或今后就借款人的任何义务采取的任何行动，担保和抵押品协议(I)是并将继续是担保人的主要义务，(Ii)是并将继续是绝对的、无条件的、持续的和不可撤销的付款担保，以及(Iii)根据其条款是并将继续完全有效和有效的。本协议包含的任何相反内容均不得免除、解除、修改、更改或影响任何担保人在《担保与抵押品协议》项下的原有责任。

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3.对担保物权完善的认识。每一贷款方特此确认，截至本协议之日，根据信贷协议和其他贷款文件授予行政代理和贷款人的担保权益和留置权是完全有效的，并且根据信贷协议和其他贷款文件是有效和可执行的。

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4.协议的效力。除非本修正案明文规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃贷款人在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对信贷协议任何条款的放弃。-就信贷协议的所有目的而言，本修正案应构成贷款文件。

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5.治国理政。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

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6.没有创新。本修正案不是双方的意图，也不应被解释为信贷协议和其他贷款文件的更新或与此有关的协议和清偿。

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2

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7.成本和开支。*借款人同意根据信贷协议的规定支付与本修正案的准备、执行和交付相关的行政代理的所有费用和费用。

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8.对应者；电子签名。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数量的单独副本签署，每一副本应被视为正本，所有副本合在一起应被视为构成一份且相同的文书通过传真或其他电子传输交付本协议的已签署签字页面，应与交付手动签署的副本一样有效。双方同意，本修正案所包括的各方的电子签名，无论是数字签名还是加密签名，都旨在验证本文的写作，并具有与手动签名相同的效力和效果。电子签名，在本修正案的其他地方使用时，“电子传输”是指附加在记录上或与记录逻辑相关的任何电子声音、符号或程序，并由一方为签署该记录的意图而执行和采用，包括传真或电子邮件电子签名。

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9.约束性。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。*与本修正案无关的第三方受益人。

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10.完全理解。本修正案规定了双方对本修正案所述事项的全部理解，并将取代任何先前的谈判或协议，无论是书面的还是口头的。

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[故意将页面的其余部分留空]

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3

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兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期正式签立。

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[信贷协议第一修正案(DoubleVerify)]

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[信贷协议第一修正案(DoubleVerify)]

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[信贷协议第一修正案(DoubleVerify)]

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[信贷协议第一修正案(DoubleVerify)]

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[信贷协议第一修正案(DoubleVerify)]

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[信贷协议第一修正案(DoubleVerify)]

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[信贷协议第一修正案(DoubleVerify)]

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附件A

信贷协议

(附于附件)

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附件G-1-1

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最终版本通过第一修正案对第二次修订和重新签署的信贷协议进行确认，

日期：2023年3月29日

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150,000,000美元高级担保信贷安排

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第二次修订和重述信贷协议

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日期为2020年10月1日，

其中

DoubleVerify Midco，Inc.

作为控股公司和担保人，

DoubleVerify Inc.

作为借款人，

出借人不时与本合同的当事人签订合同，

摩根大通银行，北卡罗来纳州和高盛银行美国，

作为联合辛迪加代理，

第一资本，国家协会，

作为行政代理、信用证出票人和回旋贷款人

和

Capital One，国家协会，摩根大通银行，N.A.和

高盛美国银行，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

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目录

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-i-

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-II-

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-III-

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附表

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展品

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-IV-

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第二次修订和重述信贷协议

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本《第二次修订和重新签署的信贷协议》(以下简称《协议》)于2020年10月1日生效，由美国特拉华州的DoubleVerify Midco公司(前身为Pixel Parent，Inc.)签署。(以该身份并在第1.1节中进一步定义为“控股”)、DoubleVerify Inc.、特拉华州的一家公司(以该身份并在第1.1节中进一步定义为“借款人”)、银行和其他金融机构或实体不时与本协议当事人(各自为“贷款人”，并统称为“贷款人”)、Capital One、作为信用证发行人的国家协会(“Capital One”)以及Capital One作为贷款人的行政代理(以该身份，“管理代理”)，以及作为贷款人(包括作为摆动贷款人)和这样的贷款人。

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见证人：

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鉴于，Holdings、借款人、某些贷款人和Capital One作为行政代理人是该修订和重新签署的信贷协议(在生效日期之前经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的当事人，该修订和重新声明的日期为2018年7月31日，即“现有信贷协议”。

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鉴于借款人已要求按照本协议的规定修改和重述现有的《信贷协议》，包括贷款人提供本金总额为150,000,000美元的循环信贷安排，并按照本协议规定的条款和条件使用本协议规定的更全面的循环信贷安排和/或定期贷款安排的手风琴特征。

(I)为营运资金和一般公司目的提供资金，(Ii)为允许的收购和其他允许的投资提供资金，(Iii)为债务再融资，(Iv)支付交易费用和开支，(V)根据第7.6(J)条支付限制性付款，和/或(Vi)用于本协议和贷款文件未禁止的任何其他目的，包括但不限于限制性付款；

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鉴于借款人已为担保当事人的利益向行政代理授予了对其几乎所有资产的优先留置权(但担保文件中规定的某些例外情况除外)；以及

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鉴于，每个担保人都已担保借款人的债务，并通过为担保当事人的利益向行政代理授予对其几乎所有资产的优先留置权(受担保文件中规定的某些例外情况的限制)，为借款人就此类担保各自承担的每一项义务提供担保。

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因此，考虑到本协议中规定的相互条件和协议，并出于良好和有价值的对价，本协议双方同意将现有的信贷协议整体修订和重述如下：

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第1节

定义

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。如在本协议中使用(包括本协议的摘要)，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所给出的各自含义。

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“ABR”：在任何一天，每年的利率等于(A)行政代理在其主要办事处不时宣布的作为其最优惠商业贷款利率的利率中的最高者(应理解，该最优惠商业利率是参考利率，不一定代表行政代理向任何客户收取的最低或最优利率，该利率由

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1

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(B)年利率0.5%(0.50%)与联邦基金利率(年利率不得低于0%)的总和，以及(C)根据一个月的利息期计算的每一日的欧洲美元利率的总和(该利息期决定于该日之前的两(2)个美国政府证券营业日(实施最低欧洲美元利率为0.75%/年利率)，加(Y)1.00%。由于上述任何一项的变化而引起的ABR的任何变化，应自行政代理的最优惠商业贷款利率、联邦基金利率或欧洲美元利率的变化生效之日起生效，利息期限为一个月。

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“ABR贷款”：贷款，适用的利率以ABR为基础。

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“ABR术语SOFR确定日”：按照“术语SOFR”的定义。

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“被收购人”：在许可收购或其他指定投资中获得的任何人或一组人。

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“行政代理人”：Capital One，作为本协议和其他贷款文件下的行政代理人，以及其任何继承人和根据第9.9节规定以此种身份获得许可的受让人。

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“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

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“受影响的贷款人”：定义见第2.20节。

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“关联人”：对任何人而言，指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人；但行政代理或贷款人不得因行使贷款文件规定的权利和补救措施而被视为贷款方的关联人。

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“总风险”：就任何贷款人而言，在任何时间等于(A)该贷款人的增量定期贷款(如有)当时未偿还的本金总额，(B)该贷款人当时有效的循环承诺额，或在循环承诺额已终止的情况下，该贷款人当时未偿还的信贷循环延期的金额，及(C)在不与上文(B)款所述数额重复的情况下，该贷款人的信用证债务。

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“协议”：如本协议序言中所定义。

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“反腐败法”：定义见第4.23(C)节。

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“反洗钱法”：定义见第4.23(B)节。

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“适用保证金”：就循环贷款和循环贷款而言，(A)自生效之日起至紧随根据第6.2(B)节交付合规证书之日后的第一个营业日之后的第一个营业日为止(“第一个网格计算日期”)，(I)对于ABR贷款，年利率为1.25%；(Ii)对于EurodollarSOFR贷款，年利率为2.25%；(B)此后，根据总净杠杆率确定的下列年适用百分比：如管理代理根据第6.2(B)节收到的最新合规性证书中所述：

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2

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适用的保证金应在紧接第一个网格计算日期之后的营业日进行不时调整，此后应在根据第6.1节要求交付的每个财政季度或财政年度的财务报表提交给行政代理后，并附上合规证书和总净杠杆率的书面计算。如果这种计算表明适用保证金应增加或减少，则在交付该财务报表和书面计算的合规证书之日后一个日历月的第一天，适用保证金应相应调整。

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如果根据第6.1或6.2节交付的任何财务报表或合规证书不准确，并且这种不准确如果得到纠正，将导致对任何期间施加高于该期间适用保证金的适用保证金，则(I)借款人应立即向行政代理提交该期间的更正财务报表和更正合规证书(“更正财务日期”)，(Ii)适用保证金应根据该期间的更正合规证书确定，和(3)借款人应迅速向行政代理(在收到付款时持有承诺和贷款的贷款人的账户，不论这些贷款人是否在有关期间持有承诺和贷款)支付因该期间适用保证金增加而应计的额外利息；但为免生疑问，该欠款应于该经更正的财务日期到期并支付，而第8.1(A)条下的任何违约或违约事件不得被视为在该日期之前已就该欠款发生。本款不应限制代理人或贷款人在第2.12(C)节和第8节中的权利。

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尽管本文有任何相反的规定，但周转贷款可能不是欧元SOFR贷款。

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“核准基金”：指由(A)贷款人或(B)贷款人的附属机构，或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。

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“资产出售”：任何财产的处置或一系列相关的财产处置，向任何集团成员产生净现金收益(如非现金收益包括票据或其他债务证券，则按其初始本金金额估值；如属其他非现金收益，则按公允市场价值估值)。

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“转让和假设”：由贷款人和合格受让人订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上采用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括由电子平台生成的电子文件)。

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“可用数量”：在任何确定日期(适用的“可用数量参考日期”)，等于以下数额，且不重复：

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3

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(x)总和：

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(i)15,000,000美元和LTM合并调整后EBITDA的20%的较大者；加上

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(Ii)就已按照6.1(A)和6.2(B)条交付财务报表和相关合规证书的控股公司每个财政年度(从截至2021年12月31日的财政年度开始)而言，其数额等于以下乘积的总和：(A)每个该财政年度的超额现金流量(超过零的部分)乘以

(B)50%；另加

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(Iii)借款人在截止日期之后、可用金额参考日之前收到的向借款人发行股本或出资的现金收益净额(在每种情况下，不包括不合格股票和补偿金额)的累计金额，这些现金收益净额未以其他方式使用；

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减号：

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(y)总和：

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(i)根据第7.7(T)节和第7.7(I)节按照允许收购的定义提供资金的投资总额，在截止日期之后、可用金额参考日期或之前；

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(Ii)在截止日期之后、可用金额参考日或之前根据第7.6(I)节支付的限制性付款总额；

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(Iii)在截止日期之后、可用金额参考日期或之前根据第7.19(E)条支付的限制性债务的总金额。

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“可用循环承付款”：在任何时候，数额等于当时有效的循环承付款总额，减去(B)当时所有未支取信用证的未支取总额，减去(C)当时所有已支取和未偿还的信用证偿还债务总额，减去(D)当时所有循环贷款和未偿还循环贷款的本金余额总额。

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“可用期限”：自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(Y)在其他情况下，根据基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第2.14(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

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“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

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“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其附属公司(通过清算、管理或其他方式除外

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4

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破产程序)。

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《破产法》：美国《破产法》第11章题为《破产》。

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“银行服务”：下列任何一种或多种服务或便利，包括(A)自动结算所(ACH)交易，(B)现金管理服务，包括控制支付服务、金库、存管、透支、信用卡或借记卡、储值卡、电子资金转账服务，以及(C)在正常业务过程中的外汇设施或其他现金管理安排(在每种情况下，不包括任何互换协议)，因为任何此类产品或服务可在此类银行服务提供商的各种相关协议中确定(每项协议均为“银行服务协议”)；只要(X)Capital One，National Association或其任何关联公司是银行服务提供商，或(Y)借款人和适用的银行服务提供商已书面通知行政代理，有意将贷款方在该银行服务协议项下产生的义务列为义务，且该银行服务提供商应已承认并同意本文所载适用于银行服务协议、银行服务提供商及其义务的条款。

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“银行服务协议”：按照“银行服务”的定义。

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“银行服务提供者”：行政代理、行政代理的任何贷方或任何附属机构或提供银行服务的任何贷方。

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“基准”：最初是术语SOFR参考汇率；如果关于SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.14(B)(I)节取代了先前的基准利率。

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“基准替代”：就任何基准过渡事件而言，是指：(1)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)用于确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(2)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

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“基准替代调整”：对于以任何适用的可用基准期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的基准替代当时基准的任何替代，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构用适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

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“符合更改的基准替换”：对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、“美国政府证券营业日”的定义、时间和

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5

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确定利率和支付利息的频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、第2.14(A)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定，这可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，以行政代理在与借款人协商后决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

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“基准更换日期”：与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

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为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

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“基准转换事件”：相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

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6

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声明或出版物，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

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为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

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“基准过渡开始日期”：就基准过渡事件而言，以以下两者中较早的为准：(1)适用的基准更换日期和(2)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

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“基准不可用期间”：指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14(B)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议和根据第2.14(B)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

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“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的有关实益所有权的证明。

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“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

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“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

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“BHC法案附属公司”：指当事人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

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“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

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“借款人”：本合同序言中所界定的，以及本合同所允许的任何利息继承人。

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“借款日期”：指借款人在借款通知中指定的任何营业日，作为借款人要求有关贷款人在本合同项下贷款的日期。

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“业务”：如第4.17(B)节所述。

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“营业日”：除周六、周日或法律要求纽约州的商业银行关闭的其他日子外的一天；但就与欧元SOFR贷款有关的通知和决定以及本金和利息的支付而言，这一天也是银行之间和银行之间在银行间欧洲美元市场上进行美元存款交易的日子。

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7

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“资本租赁义务”：就任何人士而言，指该人士在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，该等义务须根据公认会计原则在该人士的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，该等债务在任何时间的金额应为根据通用会计准则厘定的当时的资本化金额。尽管GAAP有任何变化，但在本协议或任何其他贷款文件项下的任何时间，只要GAAP在2017年12月31日不要求进行此类构造，经营租赁不得被解释为债务或资本租赁义务。

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“第一资本”：如本协议序言所界定。

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“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值股权所有权权益以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。

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“现金抵押”：存放在行政代理人拥有独家控制权的受控账户，或为信用证发行人和一个或多个贷款人(视情况而定)的利益，向行政代理人质押、存放或交付，作为信用证风险的抵押品或贷款人为参与提供资金的义务的抵押品，现金或存款账户余额为行政代理人独家支配和控制的存款账户，总价值为信用证风险的105%，或，如果行政代理和信用证发票人应自行决定，其他信贷支持，在每一种情况下，依据行政代理和该信用证签发人合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

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“现金等价物”：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并得到美国的完全信用和信贷支持的可交易的直接债务；(B)任何贷款人或根据美国法律组织的任何商业银行发行的、资本和盈余合计不少于250,000,000美元的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自购买之日起六(6)个月或以下期限的隔夜银行存款；

(C)被标准普尔或穆迪评为至少A-1级或被穆迪评为P-1级的发行人的商业票据，或具有国家公认评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级，并在收购之日起六(6)个月内到期；。(D)任何贷款人或任何商业银行满足本定义(B)款要求的回购义务，期限不超过三十(30)天，涉及由美国政府发行或全面担保或担保的证券；。(E)由取得日期起计一年或以下期限的证券，而该证券是由美国的任何州、英联邦或领地、任何该等州、英联邦或领地的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的，而其中州、英联邦、领地、政治分界、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券获标准普尔给予至少A级评级或穆迪给予A级评级；(F)自购置之日起到期日不超过六(6)个月的证券，由满足本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持；(G)完全投资于满足本定义(A)至(F)款要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；或(H)货币市场基金：(1)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会规则2a-7规定的标准，(2)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(3)投资组合资产至少为500,000,000美元。

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现金等价物“还应包括(X)外国债务人的上述(A)至(G)款所述类型和期限的投资，该投资或义务人(或其母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级；(Y)外国子公司根据正常投资惯例使用的其他短期投资

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8

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与上文(A)至(G)款和本款所述投资类似的投资中的现金管理。

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“现金收购价”：就任何准许收购或其他指明投资而言，相等于(A)为完成该项准许收购或投资而支付的现金或现金等价物(不论是在交易结束时支付或其后支付，亦不论是固定或或有的)的现金或现金等价物的总和，加上(B)在该项准许收购或其他指明投资之前已存在的被收购企业的负债总额，该总额将在紧接收购完成后反映在控股及其附属公司的资产负债表上。形式上对该许可收购或投资的影响。

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“认证证券”：定义见第4.19节。

​

“控制权变更”：(A)在合格首次公开募股之前的任何时间，保荐人应不再有权直接或间接投票或指示对具有至少多数普通投票权的证券进行表决或指示投票，以选举控股公司的董事或经理(视情况而定)(在完全稀释的基础上确定)；(B)在合格首次公开募股之前的任何时间，控股公司的董事会或经理(视情况而定)应不再由多数连续董事组成；(C)在合格首次公开招股后的任何时间，任何“个人”或“团体”(按生效日期生效的交易所法案第13d-5条的定义，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，不包括许可持有人)应直接或间接成为“实益拥有人”(符合生效日期生效的交易所法案第13d-3和13d-5条的含义)，超过(X)35%(35%)的当时已发行的有表决权证券，具有普通投票权：(I)如果Holdings是任何母公司的子公司，则相关母实体；或(Ii)如果Holdings不是任何母公司的子公司，则为Holdings；以及(Y)当时具有普通表决权的未偿还有表决权证券的百分比为：(I)如果Holdings是任何母公司、相关母实体的子公司，或(Ii)如果Holdings不是任何母公司的子公司，则在每种情况下，由许可持有人(应理解为，如果任何此等人士或团体包括许可持有人)直接或间接(在生效日期有效的《交易所法案》第13d-3和13d-5条所指的范围内)直接或间接拥有普通表决权的未偿还证券，具有普通表决权的未偿还证券；相关母实体或(Ii)如果控股不是任何母公司的子公司，则在每种情况下，由属于该个人或集团一部分的许可持有人直接或间接拥有的控股，在确定是否触发本条款(C)时，不得被视为由该个人或集团拥有)；或(D)除第7.4(A)及(B)条另有许可外，在任何时候，Holdings应停止直接或间接持有及控制借款人的每一类别已发行股本，并直接或间接地以实益方式持有及控制该等股本。

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“截止日期”：2017年9月20日。

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“守则”：1986年的“国内税法”，经不时修订，并根据该法典颁布条例。

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“抵押品”：指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权。

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“抵押品相关费用”：指与抵押品的任何出售、收取或其他变现有关而支付或发生的行政代理的所有费用和开支，包括对行政代理及其代理人和律师的合理补偿，以及行政代理与此相关的所有其他费用、费用、债务和垫款的补偿(包括担保和抵押品协议第6.6节所述)，以及行政代理有权根据担保文件获得赔偿的所有金额，以及行政代理根据担保文件为任何贷款方的账户支付的所有垫款。

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9

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“承诺”：对于任何贷款人来说，循环承诺。

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“承诺费”：如第2.6(B)节所述。

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“承诺费费率”：每年的百分比，等于(A)从生效日期到第一个网格计算日期，每年0.30%，以及(B)此后，根据行政代理根据第6.2(B)节收到的最新合规证书中规定的参考总净杠杆率确定的每年适用百分比：

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承诺费费率应在紧接第一个网格计算日期之后的工作日内不时调整，此后应在根据第6.1节要求交付的每个财政季度或财政年度的财务报表提交给行政代理后，并附有合规证书和总净杠杆率的书面计算。如果这种计算表明承诺费费率应增加或减少，则在交付此类财务报表和书面计算的合规证书之日后一个日历月的第一天，承诺费费率应相应调整。

​

如果根据第6.1或6.2节交付的任何财务报表或合规性证书不准确，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致对任何期间施加高于该期间适用的承诺费费率的承诺费费率，则(I)借款人应立即向行政代理提交经更正的财务报表和该经更正的财务日期的经更正的合规性证书，(Ii)承诺费费率应基于该期间经更正的合规性证书来确定。和(3)借款人应迅速向行政代理(在收到付款时持有承诺和贷款的贷款人的账户，不论这些贷款人是否在有关期间持有承诺和贷款)支付因该期间承诺费费率增加而应收取的应计额外承诺费；但为免生疑问，该欠款应于该经更正的财务日期到期并支付，而第8.1(A)条下的任何违约或违约事件不得被视为在该日期之前已就该欠款发生。本款不应限制代理人或贷款人在第2.12(C)节和第8节中的权利。

​

“共同受控实体”：指根据守则第414(B)或(C)节，或仅就守则第412节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主的个人，不论是否注册成立，该人是包括控股公司或借款人在内的集团的一部分。

​

“合规证书”：由控股公司负责人和借款人正式签署的证书，基本上采用附件B的形式或行政代理合理接受的其他形式。

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“关联所得税”：对收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

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“综合调整后EBITDA”：对任何期间而言，(1)下列期间的数额之和，且无重复：

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10

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(a)在不重复的情况下，另加在该综合净收入报表中反映为费用的范围内的综合净收入(但第(I)及(Z)项的但书除外，而该项限制不适用于该但书)，

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(b)合并利息支出，外加

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(c)以收入、利润或资本为基础的税收拨备，包括已支付或应计的联邦、外国、州、特许经营权、消费税和类似税收，包括根据第7.6(E)条允许对控股公司就上述期间进行的任何税收分配，包括任何和所有现有或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似征税，这些税款是由根据贷款文件支付的任何款项或因执行、交付或强制执行或其他相关事项而产生的，此外

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(d)总折旧费用(为免生疑问，包括与任何资本化的软件支出有关的费用)，外加

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(e)摊销总费用(为免生疑问，包括与任何资本化的软件支出有关的费用)，外加

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(f)与非现金购置会计有关的调整(包括任何递延收入减记)；

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(g)因授予任何股票期权或类似安排(包括任何利润利益)、授予任何股票增值权和/或任何类似安排(包括任何此类股票期权、股票增值权、利润利益或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更)而产生的非现金股票补偿费用和/或任何其他非现金费用；如第(G)款所用，“费用”指任何种类的费用、损失、费用、费用、成本、应计或准备金；

​

(h)因适用GAAP规则而产生的非现金费用，外加

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(i)减少合并净收入的其他非现金项目，但不包括任何此类非现金项目，只要该非现金项目是未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金(“未来现金支付”)；但是，只要在进行任何此类未来现金支付时，此类未来现金支付的实际现金金额少于与之相关的应计金额，则应将相当于该差额的金额加回到支付此类未来现金支付期间的合并调整EBITDA中。

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(j)现金和非现金遣散费、保留和重组费用、过渡费用、设施开业前、开业前、合并和关闭费用、搬迁和扩建费用和费用(为免生疑问，包括与招聘和保留员工有关的一次性费用)、整合费用、在正常业务过程之外的软件投资、招聘和/或签约费用和咨询费；

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(k)出售固定资产或无形资产或减记固定资产或无形资产的非现金亏损总额，加上

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(l)根据第7.9(B)节发生的费用、费用、开支和付款总额，加上

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(m)任何集团成员订立的任何协议所涵盖的与任何建议的任何建议有关的赔偿或购进价格调整条款所涵盖的开支及付款(且合理地预期该等赔偿或购进价格调整将由集团成员在随后的计算期及相关开支或付款日期的一(1)年内收到)

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或实际许可收购或拟议收购，在每一种情况下，合理地预期为许可收购，但以许可债务提供资金的范围除外

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(n)(I)与在生效日期完成的交易有关的任何合理和惯例的交易费用、成本和开支；。(Ii)向第三方支付的与任何拟议的但未完成的交易有关的或与该交易相关的费用和开支，而该交易将导致控制权变更和/或任何收购，而在每种情况下，该收购若完成将构成许可收购或其他指定投资，不论本协议是否允许，以及

(3)在每种情况下，向第三方支付的与实际允许的收购和其他投资有关的或与实际允许的收购和其他投资有关或发生的费用和开支，不论本协定是否允许；

​

(o)与(I)贷款文件相关的费用和开支，包括对贷款文件的修改和修改，和/或(Ii)任何债务或股权的任何拟议或实际发行、交换或再融资，或任何资产出售，无论本协议是否允许，加上

​

(p)与偿还或预付债务(包括债务)有关的以现金支付的费用、成本和开支，加上

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(q)任何保险损失回拨，加上

​

(r)在计算综合净收入时扣除并由第三方(控股及其子公司除外)报销的任何费用，加上

​

(s)向行政代理和贷款人支付或报销(视情况而定)的费用和开支，加上

​

(t)借款人向控股或其任何直接或间接母公司或其任何直接或间接母公司支付的款项，足以支付(I)自付的法律、会计及备案费用、董事费用、开支及弥偿，以及在控股或其任何直接或间接母公司的日常业务运作中属间接费用性质的其他开支(另加与6.1(A)节规定的年度审计有关的审计开支)及(Ii)赔偿义务及在该期间为高级职员及董事支付或应累算的开支

​

(u)(1)在本协议允许的范围内，根据《公认会计准则》发生的与任何允许的收购有关的赚取债务的数额，和/或(2)与购买知识产权有关的递延可变对价，加上

​

(v)任何非常、非经常性或不寻常的费用、损失或费用，

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(w)相当于递延收入净增加额的数额；加

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(x)与任何外币套期保值交易或货币波动有关的汇兑、折算或业绩损失；

​

(y)与腾出的设施有关的付款总额(扣除任何分租收入)；加上

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(z)(I)业务优化费用及(Ii)预期的“运行率”成本节省及协同效应(条件是已采取或计划在有关计算期结束后一年内采取或计划采取行动以达致该等成本节约及协同效应，并进一步假设该等效益预期于采取该等行动后18个月内实现)，该等成本节省及协同效应应按形式上基础上，就好像这样的成本

​

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节余和协同效应是在该期间的第一天实现的，扣除此类行动实现的实际利益；但根据本项(Z)加上根据本定义最后一句第(Z)款增加的总额，在任何期间(在实施本(Z)项预期的追加后确定)，不得超过该期间综合调整后EBITDA的25.0%；如本项(Z)所用，“运行率”是指与所采取或预期采取的任何行动有关的一段期间的全部经常性利益；但借款人应提供依据本项(Z)作出的任何调整所依据的假设的分类清单；

​

(Aa)在不重复以下(Bb)条款的情况下，“坏账”或与截止日期前一期间确认的收入相关的销售准备金支出；

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(Bb)与实际或预期的诉讼或其和解有关的任何费用、费用、开支、应计费用或储备，其数额在任何期间不得超过2,000,000美元；

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(抄送)与任何合格IPO相关的合理和惯例的自付费用、成本和支出；

​

减去(Ii)在没有重复数额的情况下，在该综合净收入报表所包括的范围内，下列各项的总和：

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(a)增加该期间综合净收入的非现金项目(不包括任何这类非现金项目，只要它代表对任何前期潜在现金项目的应计或准备金的冲销)；

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(b)利息收入；外加

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(c)上述第(I)(M)款所述的任何保险损失补回或补回的金额，包括在确定上一个计算期的综合调整后EBITDA时，如果从该等基础损失、费用或付款之日起一(1)年过去了，但没有收到相关的保险、赔偿追偿或购价调整；

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(d)与偿还、提前还款或取消债务有关的收益；

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(e)等于递延收入净减少额的数额。

​

除计算超额现金流量外，为计算任何连续四(4)个会计季度(每个“参考期”)的合并调整后EBITDA，如果在该参考期(以及在截止日期之后)的任何时间，控股或其任何子公司应已进行允许的收购、资产处置(正常业务过程中的处置除外)或停止一项业务或运营(或其影响将在该参考期内发生或实施)，则该参考期的合并调整EBITDA应在形式上(Y)根据“四大”会计师事务所或行政代理人合理接受的另一家会计师事务所的“收益质量”或“尽职调查报告”，(Y)根据“四大”会计师事务所或另一家行政代理人合理接受的会计师事务所的“收益质量”或尽职调查报告，(X)根据根据证券法颁布的S-X条例第11条以及美国证券交易委员会工作人员的解释，(Y)根据“四大”会计师事务所或另一家行政代理人合理接受的会计师事务所的“收益质量”或尽职调查报告，在每一种情况下确定：(X)与根据证券法颁布的S-X条例第11条一致，并经美国证券交易委员会工作人员解释；及/或(Z)以经主管人员核证的其他方式，以反映可归因于该项准许收购、资产处置及/或终止某一业务或营运的“运行率”成本节省、营运开支削减、协同效应或遣散费的数额，在每种情况下均不与上文第(T)项中增加的款额重复，并犹如该项准许收购、资产处置及/或中止某一生产线

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​

业务或操作或调整发生在该参考期的第一天和形式上根据本段(Y)及(Z)项对综合调整后EBITDA作出的调整，连同根据上文(Z)项增加的项目，不得超过适用参考期综合调整后EBITDA的25.0%(在实施有关调整及加回后计算)。

​

“综合资本开支”：就任何人士而言，在任何期间，该人士及其附属公司在收购或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修及改善)期间的所有支出(不论是以现金或其他代价支付，或作为负债应计，包括在集团成员的综合资产负债表中资本化的资本租赁债务部分)的合计，符合公认会计原则，该人士及其附属公司的综合现金流量表所反映的“厂房或设备”或类似项目(包括但不限于资本化软件开支)，但不包括(I)由出售资产的现金收益净额提供资金的任何有关开支，(Ii)仅可归因于准许收购的任何该等开支的任何部分，(Iii)以任何股权发行或出资的收益支付的该等开支的任何部分，及(Iv)由保险、没收补偿、财产或资产出售或处置的可识别收益或由第三方以其他方式筹资的开支。

​

“综合利息开支”：于任何期间，控股公司及其附属公司就该集团成员的所有未偿债务(包括所有与信用证及银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，惟该等净成本可根据公认会计原则分配至该期间内)按公认会计原则厘定的期间的利息支出(包括应占资本租赁责任的利息支出)合计。为免生疑问，综合利息开支不应包括该期间的任何利息收入。

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“合并净收入”：在任何期间，控股公司及其子公司的合并净收入(或亏损)，根据公认会计准则在合并基础上确定；(A)任何人士在成为附属公司或与Holdings及其附属公司合并或合并日期前应累算的收入(或赤字)，及(B)Holdings或其附属公司拥有所有权权益的任何人士(控股附属公司除外)的收入(或赤字)，但如任何该等收入是由Holdings或该等附属公司以股息或类似分派的形式实际收取的，则不包括在内。

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“合并净负债总额”：截至任何确定日期，(X)控股公司及其合并子公司在(A)、(B)(仅就任何收购的购置款债务和/或任何盈利或其他递延收购价格，以及仅就任何收购的盈利和延期收购价格到期和到期未支付的范围)项下的所有债务的未偿还本金总额，(C)，(E)(仅就资本租赁责任而言)及(F)(仅限于已提取及未偿还的债务)，以及与上述各项有关的担保责任，于每种情况下均根据通用会计准则综合基准厘定，减去(Y)较小者35,000,000美元及本集团成员公司的无限制现金及现金等价物总额。

​

“综合周转资本”：指在任何确定日期，流动资产超过流动负债的余额。

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“连续董事”：指在生效日期的控股公司(或，如果控股公司是成员管理的有限责任公司，则为控股公司最直接的母公司)的董事或经理(如适用)。

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于落实拟进行的交易后，于双方及其他董事或经理(视何者适用而定)的提名下，倘在每一情况下，董事或经理获至少过半数当时继续留任的董事或该等经理提名为董事或控股(或如控股是成员的管理有限责任公司，则为控股的最直接母公司)的董事或经理，且该等董事或该等其他经理获保荐人投票选出为控股公司(或如控股为成员的管理有限责任公司，则为控股的最直接母公司)。

​

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

​

“控制”：直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

​

“控制协议”：指贷款方开立存款账户的托管机构或开立证券账户的证券中介机构、借款方和行政代理之间签订的任何账户控制协议，根据该协议，行政代理获得对该存款账户或证券账户的“控制”(UCC的含义)。

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“控制投资附属公司”：对任何人而言，指(A)直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。

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“受控账户”：受受控协议约束的每个存款账户和证券账户，其形式和实质均令行政代理和信用证签发人合理满意。

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“修正财务日期”：与“适用保证金”的定义相同。

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“承保实体”：下列任何一项：

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(a)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

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(b)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

​

(c)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

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“治愈量”：如第7.1节所述。

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“治疗权”：如第7.1节所述。

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“流动资产”：就任何人士于任何日期而言，指该人士及其附属公司于该日期的所有资产(现金、现金等价物及递延税项资产除外)，而该等资产在该日期会根据公认会计原则在该人士的综合资产负债表中被分类为流动资产。

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“流动负债”：就任何人在任何日期的所有负债而言，指该人及其附属公司在该日期的所有负债，而按照公认会计原则，该人及其附属公司在该日的综合资产负债表上会被分类为流动负债；但“综合流动负债”应不包括(A)循环负债，但在其他情况下，“综合流动负债”应包括在内

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(B)周转贷款、(C)其他循环贷款、(D)任何债务的当期部分(为澄清起见，包括但不限于增支定期贷款(如有))、(E)递延纳税负债和(F)未赚取收入。

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“债务债务”：就任何债务而言，任何本金、保费(如有的话)、利息(包括在任何破产或重组呈请提交时或之后应计的利息)、费用、收费、开支、偿还债务、任何性质的其他货币债务，以及根据该等债务或与该等债务有关的所有其他应付款额，不论申请后的利息申索是否在该等法律程序中获准进行。

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“债务人救济法”：破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

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“违约”：指第8.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

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“缺省权利”：该术语在《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1条中赋予的含义，并应根据适用的条款进行解释。

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“违约贷款人”：除第2.21(B)款另有规定外，任何贷款人如(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，说明这种失败是由于该贷款人合理地确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何信用证发行者、任何回旋贷款人、或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内必须支付的任何其他金额(包括参与信用证或循环贷款)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、任何信用证出票人或任何回旋贷款人，或已公开表示不打算履行本协议项下的融资义务(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人合理地确定融资的先决条件，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面向行政代理和借款人确认它将履行其在本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(1)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，或成为自救行动的标的，或(2)已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每个信用证出票人、每个有回旋余地的贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.21(B)节的约束)。

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“履行义务”：根据第10.7条的规定，通过全额支付每笔贷款的本金和利息或与每笔贷款有关的其他债务，以全额现金(或根据本条款适用的现金抵押)偿还债务(不包括银行服务协议和特定互换协议下的义务，除非行政代理迄今已书面通知该等义务已到期并应支付)；以及任何贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额，以及已向行政代理提交通知的银行服务协议和特定互换协议项下的所有应付金额(根据任何贷款文件的条款，特别是在未提出索赔的贷款得到偿还的情况下，初期赔偿义务和任何其他义务除外)，只要(A)贷款人的总承诺终止，以及(B)所有未兑现和未提取的信用证应已现金抵押(或，作为现金抵押品的替代，在任何信用证义务的情况下，行政代理应已收到金额、条款和条件的备用信用证，且当事人对相关信用证的要求合理满意)。

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“处置”：关于任何财产(包括但不限于，控股公司及其子公司的股本)、任何出售、租赁、回租交易、转让或其他处置。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

​

“被取消资格的机构”：(A)借款人在生效日期或之前以书面形式向行政代理确认为“被取消资格的机构”的任何人，以及(B)该人的任何附属公司，该人的任何附属公司很容易被指名识别为该人的附属公司。

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“不合格股”：指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下由其持有人选择)，或在任何事件发生时(发生控制权变更或其他类似事件发生后，根据“控制权变更”或资产处置或其他处置，只要该股本规定债务的解除发生在适用的到期日或赎回之前)、(A)根据偿债基金债务或其他规定到期或可强制赎回的任何股本，或(B)可由持有人选择赎回(发生控制权变更或根据“控制权变更”或资产处置或其他处置等术语描述的其他类似事件后，只要该股本规定债务的解除发生在赎回之前)，在每种情况下，全部或部分在贷款最后到期日后九十一(91)天或之前全部或部分赎回；但向任何员工福利计划发行的股本，或通过任何此类计划向控股或任何附属公司的任何员工发行的股本，不应仅因可能需要回购或以其他方式收购或报废以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股票。就本协议而言，任何时间被视为未偿还的不合格股票的金额将是Holdings及其子公司在该等不合格股票或其部分到期时或根据其任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，外加应计股息。

​

“部门”：如第1.2(H)节所述。

​

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。

​

“国内子公司”：根据美国境内任何司法管辖区的法律成立的控股公司的任何子公司。

​

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并受其合并监管的任何金融机构。

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17

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家长。

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“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

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“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

​

“生效日期”：第5.1节规定的先决条件应已得到满足的日期，即2020年10月1日。

​

“电子传输”：每一份文件、指示、授权、文件、信息以及以电子邮件或电子传真或其他方式向电子系统或从电子系统发送、张贴或以其他方式进行或传达的任何其他通信。

​

“合格受让人”：属于“认可投资者”的任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体，其业务之一是提供信贷或购买贷款，并符合第10.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求(如果有，则须征得第10.6(B)(Iii)节所要求的同意)。

​

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，如现在或今后任何时候有效，管理或施加与职业健康或环境保护有关的责任或行为标准。

​

“环境责任：借款人、任何其他贷款方或其各自子公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，直接或间接产生或基于(A)违反环境法的行为，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何与环境有关的材料，(C)接触任何与环境有关的材料，(D)将任何与环境有关的材料释放或威胁释放到环境中，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

​

“股权出资百分比”：就任何准许收购或其他指定投资而言，指该等准许收购或指定投资的现金收购价的百分比，由(I)控股的保荐人或其他股权持有人向贷款方作出的股本出资及/或(Ii)控股的股本及/或其任何直接或间接母公司提供资金。

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“ERISA”：经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

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“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

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“欧洲货币储备要求”：在适用于欧元SOFR贷款的任何一天内，指根据理事会或其他具有管辖权的政府主管机构的任何规定在该日有效的准备金要求(包括基本准备金、补充准备金、边际准备金和紧急准备金)的最高比率(以小数表示)的总和，该规定涉及由联邦储备系统的成员银行为欧洲货币资金规定的准备金要求(目前称为理事会D条例中的“欧洲货币负债”)，以及

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适用于行政代理或任何贷款人。

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“欧洲美元基本利率”：就与欧洲美元贷款有关的每个利息期内的每一天而言，管理机构参考洲际交易所基准管理机构(或任何后续机构，如果洲际交易所基准管理机构不再提供LIBOR利率)(“LIBOR”)确定的年利率，用于存款(在该利息期的第一天交割)，期限相当于该利息期，截至上午11：00左右(伦敦，英国时间)在该利息期开始前两(2)个工作日(由彭博资讯服务或其任何继承者提出，或由行政代理选择的提供LIBOR报价的任何其他商业可用服务)；但欧洲美元基本利率不得被视为低于每年0.75%。如果行政代理机构确定无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则“欧洲美元基本利率”应参照Capital One在伦敦银行间市场向一级银行提出的报价利率的年利率来确定，存款金额(在相关利息期的第一天交付)与行政代理的适用贷款本金相当，如果是欧洲美元贷款，则以与该期限相当的到期日确定欧洲美元基本利率，如果是ABR贷款，则为一个月。截至英国伦敦时间上午11：00左右，在利息期限开始前两(2)个工作日。

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“欧洲美元贷款”：利率以欧洲美元利率为基础的贷款。

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“欧洲美元利率”：就与欧洲美元贷款有关的每个利息期内的每一天而言，指按照下列公式确定的该日的年利率：

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然而，在任何情况下，欧洲美元汇率不得低于每年1%(0.75%)的四分之三。

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“欧洲美元部分”：是对某一特定融资机制下的欧洲美元贷款的统称，当时所有贷款的当前利息期从同一日期开始，在同一较后的日期结束(无论这种贷款最初是否应在同一天发放)。

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“违约事件”：指第8.1节规定的任何事件；前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

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“超额现金流”：对于控股公司的任何会计年度，指(A)(I)该会计年度的合并调整后EBITDA加上(Ii)从该会计年度的第一天到最后一天的综合营运资本减少(如果有的话)的超额部分，但不包括因(I)控股或任何子公司收购或处置任何人，(Ii)在该期间将流动资产重新分类为长期资产和将流动负债重新分类为长期负债而导致的综合营运资本减少。(3)采用购买和/或资本重组会计和/或(4)任何掉期协议下的应计债务和或有债务数额的任何波动减去(B)根据收入、利润或资本(包括联邦、外国、州、特许经营、消费税和类似税)计提的(I)根据收入、利润或资本(包括联邦、外国、州、特许经营权、消费税和类似税项)计提的、(I)根据收入、利润或资本计提的控股公司及其附属公司(或控股公司的股权持有人，视情况适用)的税额之和，如无重复，并在适用范围内纳入综合调整后EBITDA。应就该期间以现金支付(包括根据第7.6(E)条允许对控股公司的任何税收分配)，加上(Ii)控股公司及其子公司在该财政年度(或其他期间)因未筹措资金的综合资本支出或其他资本化支出而实际支付的现金总额，加上(Iii)该财政年度内所有强制性循环贷款预付款的总额，但以循环贷款和所有循环贷款的永久减少为限。

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在该会计年度内任何增量定期贷款的预定预付款，加上(Iv)在该会计年度内进行的任何增量定期贷款的所有定期本金付款的总额，加上(V)合并利息支出的现金部分，加上(Vi)其他现金加回合并调整后EBITDA和根据“合并调整后EBITDA”第(I)(Z)项增加的金额，加上(Vii)与第7.7条允许的收购或其他投资有关的任何现金支付(以新的直接或间接债务(循环债务除外)或对控股公司的股权投资(或未包括在合并调整后EBITDA中的现金净收益)提供资金的范围除外)，加上(Vii)该会计年度和之前会计年度以现金支付的该会计年度和之前会计年度合并调整后EBITDA的所有非现金回补总额，加上(Ix)在该会计年度内以现金支付的与任何获准收购有关的所有赚取债务的总额(以新股权投资或其他债务收益提供资金的范围除外)，加上(X)与资本租赁义务有关的所有现金支付的总额，加上(Xi)根据第7.6(D)节未从综合调整后EBITDA或综合净收入中扣除的所有允许现金分配的总额加上(Xii)从该会计年度的第一天至最后一天的综合营运资本的增加(如果有)，但不包括因(I)Holdings或任何附属公司收购或处置任何人士，(Ii)在该期间将流动资产重新分类为长期资产及将流动负债重新分类为长期负债，以及(Iii)采用购买及/或资本重组会计及/或(Iv)任何掉期协议下应计及或有债务金额波动的影响而产生的任何该等综合营运资金增加。

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《交易法》：1934年的《证券交易法》，经不时修订，以及任何后续法规。

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“除外子公司”：(A)作为外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司，(B)任何FSHCO和(C)任何外国子公司。

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“不含税”：对接受者征收的或与接受者有关的任何税收，或要求从向接受者的付款中扣缴或扣除的任何税收；(A)对收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税收，在任何这种情况下，(I)由于接受者根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区的范围内征收的税收，或(Ii)构成其他关联税的范围；(B)如属贷款人，

美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为其账户支付的金额，根据下列有效法律对贷款或承诺中的适用权益征收：(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益(借款人根据第2.20节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

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“豁免存款账户”：(A)工资、信托和福利存款账户；(B)存款账户，只要每周平均余额总额在任何时候都不超过1,000,000美元，超过的金额应立即转入受控账户；(C)在信贷协议允许的范围内，专门用于将信用证作为现金抵押的存款账户。

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“豁免证券账户”：(A)工资、信托和福利证券账户；(B)证券账户，只要这些账户的每周平均结余总额在任何时候都不超过1,000,000美元；以及

(C)根据信贷协议允许的范围内专门用于将信用证作为现金抵押的证券账户，总额不超过250,000美元。

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“现有信贷协议”：如演奏会中所定义。

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“现有的欧洲美元贷款”：定义见第2.12(E)节。

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“现有财务报表”：(A)截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的控股及其子公司的综合资产负债表，以及在该日期结束的财政年度的相关综合收益表和现金流量表，由德勤律师事务所报告并附有一份无保留报告；(B)控股及其附属公司于2020年3月31日的未经审核综合资产负债表及截至该日止三个月期间的相关未经审核综合收益表及现金流量表；及(C)截至2020年6月30日及2020年7月31日止每个财政月最后一日的控股及其附属公司未经审核综合资产负债表，以及截至该等日期止各财政月期间的相关未经审核综合收益表及现金流量表。

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“现有增量定期贷款”：定义见第2.25节。

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“现有信用证”：具有3.1节规定的含义。

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“现有循环贷款”：具有第2.4节中赋予该术语的含义。

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“信用证延期”：对于任何贷款人而言，是指发放贷款(任何增量贷款项下的贷款除外)，对于信用证发行人而言，是指信用证的开具。

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“电子传真”：任何用来以电子方式接收或发送传真的系统。

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“电子签名”：将电子符号、加密、数字签名或过程(包括电子传输发送方的名称或名称的缩写)附加到电子传输或与电子传输逻辑关联的过程，目的是签署、验证或接受该电子传输。

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“电子系统”：经管理代理批准的任何电子系统，包括SYNDRAK®、INTRALINKS®和ClearPar®以及任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统是否由管理代理、其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

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“设施”：(A)信用证设施(循环设施的一个子设施)、(B)循环设施和(C)根据第2.25节设立的任何增量设施中的每一个。

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“FATCA”：(A)截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其任何现行或未来的条例或官方解释；(B)在任何其他管辖区颁布的任何条约、法律、规章或其他官方指导意见，或与美国与任何其他管辖区之间旨在(在任何一种情况下)促进实施上述(A)项的政府间协定有关的任何条约、法律、规章或其他官方指导意见；或(C)根据执行上文(A)或(B)段与美国国税局、美国政府或美国任何政府或税务当局达成的任何协议。

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“FCPA”：定义见第4.23(C)节。

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“收费函件”：(A)借款人和行政代理人之间于2020年9月14日发出的聘书，可不时修改；(B)借款人和行政代理人之间自生效日期起的收费函件，经不时修改。

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“财务状况契约”：定义见第7.1节。

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《第一修正案生效日期》：2023年3月29日。

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“首次网格计算日期”：按照“适用边际”的定义定义。

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“财政季度”：就控股及其附属公司而言，指截至任何财政年度的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的任何一个连续三个日历月的期间。

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“固定费用覆盖率”：在任何确定日期，(A)(I)根据6.1(A)或(B)节(视情况而定)提交财务报表的最近12个月终了期间的合并调整后EBITDA减去(Ii)合并资本支出、税款、管理费(为免生疑问，应不包括直接或间接支付给赞助商的任何管理费)和限制性付款的比率，在每种情况下，于该期间内以现金支付(B)(I)该期间的综合利息开支加上(Ii)该期间借款的预定本金偿付(为免生疑问，任何自愿或强制预付款项及任何该等于最终到期日或提速时的付款除外)的总和。

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《洪水法》：(A)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(B)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(C)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，或(D)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》和2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》，在每一种情况下，连同所有法律和规章规定合并、修订、取代、补充、实施或解释任何前述条款，并不时修改或修改。

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“下限”：年息0.75%。

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“境外收购”是指(1)收购不是在美国组织的任何人的股本，并且在相关收购完成后不会成为贷款方(并且在收购后不成为贷款方)，并且不构成下文第(2)款(“境外收购”)下的“境外收购”；和(2)就资产、业务线或部门的收购而言，任何资产、业务线或部门将由一个或多个被排除的子公司(“境外资产收购”)收购”).

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“境外资产收购”：按照“境外收购”的定义。

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“外币”：指美国以外国家的合法货币。

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“外国贷款人”：(A)如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

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“外资收购”：按照“外资收购”的定义。

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“外国子公司”：指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组织的任何现有或未来的直接或间接子公司。

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“前置风险”：在任何时候出现违约贷款人，该违约贷款人的未偿还信用证风险的循环百分比，除信用证风险外，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金。

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“FSHCO”：借款人的任何国内子公司，如果(I)除了一家或多家外国子公司的股权或债务外，没有其他实质性资产，或(Ii)除了一家或多家其他FSHCO的股权或债务之外，没有任何实质性资产。

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“基金”：在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

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“供资办公室”：视情况而定的循环贷款供资办公室或增支定期贷款供资办公室。

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“公认会计原则”：指在美国不时生效的公认会计原则，但就第7.1节的目的而言，公认会计原则应根据在本协议生效之日起生效的原则确定，并与第4.1节所述的编制最新经审计财务报表时使用的原则一致。如果发生任何会计变更(定义见下文)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人和行政代理同意进行谈判，以修订本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即评估控股公司或借款人的财务状况的标准在该等会计变更后应与未进行该等会计变更时相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计准则变更。

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“政府批准”：任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

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“政府当局”：美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州还是地方，任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，以及任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)。

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“集团成员”：指控股公司、借款方及其各自子公司的总称。

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“担保和抵押品协议”：指借款人在成交之日以行政代理为受益人的担保和抵押品协议(已根据协议的规定不时修改、补充或修改)，主要以附件A的形式。

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“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要债务或构成直接或间接担保的任何财产

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为此，(B)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主债务，或(2)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力，(C)购买财产、证券或服务，主要是为了向该主债务的所有人保证主债务人有能力偿付该主债务，或(D)以其他方式向该主债务的所有人保证或使其免受损失；但保证义务一词不得包括在正常业务过程中背书交存或者托收的票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人对其合理预期的最高责任，由借款人善意确定。

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“担保人”：指根据担保及抵押品协议成为担保人的控股公司及任何其他实体(除非及直至任何实体(除控股公司外)根据担保及抵押品协议的条款获解除担保人资格)。

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“控股”：本协议序言中所界定的，以及在本协议下允许的任何利益继承人。

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“增加生效日期”：如第2.25(C)节所述。

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“增加合并”：如第2.25(D)(I)节所界定。

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“增量设施”和“增量设施”：如第2.25(A)节所述。

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“增量循环贷款”：定义见第2.25(A)节。

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“递增循环承付款项”：如第2.25(A)节所述。

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“增量定期贷款”：如第2.25(A)节所述。

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“增量定期贷款承诺”：如第2.25(A)节所述。

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“递增定期贷款资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人指定为其资金办公室的其他办公室。

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“增量定期贷款贷款人”：每一个有增量定期贷款承诺或持有增量定期贷款的贷款人。

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“增额定期贷款票据”：附件G-2形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。

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“增量定期贷款百分比”：关于任何增量定期贷款贷款人(X)在为增量定期贷款(如有)提供资金之前，该贷款人当时的增量定期贷款承诺占增量定期贷款承诺总额的百分比，以及(Y)在为增量定期贷款(如有)提供资金之后，该贷款人的已提供资金的增量定期贷款和无资金来源的增量定期贷款承诺之和构成未偿还增量定期贷款和无资金来源的增量定期贷款承诺的本金总额的百分比。

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“负债”：任何人在任何日期的债务：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(不包括(1)在该人的正常业务过程中产生的当期贸易应付款，(2)[保留区](C)由票据、债券、债权证或其他类似文书证明的该人的所有债务；(D)就该人所取得的财产而根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人根据该协议在违约时的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务及所有合成租赁义务；。(F)该人根据承兑、信用证、保证债券或类似安排或就承兑、信用证、保证债券或类似安排而作为账户当事人或申请人而承担的所有义务；。(G)该人就该人或任何其他人的任何股本(包括但不限于不合格股份)或取得该等股本的任何认股权证、权利或选择权而作出购买、赎回、退回、作废或以其他方式付款的所有义务；。如属可赎回的优先权益，则估值以其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者为准；。(H)该人就上文(A)至(G)款所述种类的义务而承担的所有担保义务；。(I)上述(A)至(H)款所指种类的所有义务，而该等义务是由该人所拥有的任何财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保的(或该义务的持有人具有一项现有权利，不论该留置权是或然或以其他方式予以担保的)；及。(J)该人在交换协议方面的净义务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。仅对特定借款方的特定资产有追索权的任何债务的金额应被视为等于(X)该债务的本金金额和(Y)该债务有追索权的该借款方资产的公平市场价值中的较小者。在任何日期，任何掉期协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

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“保证税”：(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税款，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税款，在每种情况下，不包括税。

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“受赔人”：如第10.5节所述。

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“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的破产条件。

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“破产程序”：(A)任何与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产重组或其他类似安排，或与任何人的债权人或该人的债权人的任何主要部分有关的其他类似安排，在每种情况下均根据美国联邦、州或外国法律(包括任何债务人救济法)进行。

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“资不抵债”：用于指破产的状况。

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“追回保险损失”：就任何计算期间而言，指在有保险或弥偿保障的期间内所发生的任何损失的金额，而有关的保险或弥偿追讨并未按公认会计原则入账，但有关的保险或弥偿追讨可由Holdings或其作为贷款方的附属公司之一在随后的计算期间及相关损失发生之日起一(1)年内合理地预期收到。

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“知识产权”：按照担保和抵押品协议的定义。

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“债权人间协议”：如第7.2(T)节所界定。

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“付息日期”：(A)就任何ABR贷款(包括周转贷款)而言，是指每个日历季度的第一天(从2021年1月1日开始(符合第2.15(D)节的规定))，发生在该贷款未偿还期间，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何欧元SOFR贷款而言(利息期限不超过三(3)个月的SOFR贷款除外，为该利息期限的最后一个营业日)适用于该贷款的每个利息期的最后一个营业日；(C)就任何利息期限长于三(3)个月或以上的SOFR贷款的欧洲美元贷款而言，在该利息期限的第一天及该利息期限的最后一个营业日之后三(3)个月(或如该日期不是营业日，则为该日期的下一个营业日)的每一天，每隔三(3)个月及(如无重复)该利息期限的最后一个营业日；及(D)就任何贷款(属于ABR贷款的任何循环贷款除外)而言，就其作出的任何偿还或预付款项的日期。

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“利息期”：就任何欧元SOFR贷款而言，从该贷款的营业日开始，或在ABR贷款转换为欧元SOFR贷款的转换日开始，直至借款人在其借款通知或转换/继续通知中选择的此后1个月、2个月、3个月或6个月(以及在所有相关贷款人可获得的范围内，12个月)结束；但：

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(a)如果与欧洲美元SOFR贷款有关的任何利息期限在非营业日的一天结束，则该利息期限应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期限转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期限应在紧接的前一个营业日结束；

​

(b)与欧元SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；以及

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(c)增量定期贷款或其任何部分的利息期限不得超过该贷款的最后预定付款日期，任何循环贷款的利息期限不得超过循环终止日期。

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“投资”：定义见第7.7节。

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“美国国税局”：美国国税局或其任何继承者。

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“签发”：对于任何信用证，开立、延长有效期、续期(包括在允许提出异议的最后一天不反对任何自动续期)、增加或减少或消除任何预定的信用证面额减少，或促使任何人做上述任何事情。“发行”和“发行”这两个术语有相关的含义。

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“isp”：就任何信用证而言，指国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

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“信用证风险”是指在任何时候，就任何循环贷款人而言，该循环贷款人在(I)此时所有未提取的信用证未提取的总金额和(Ii)已提取的、根据第3.1(E)条规定必须偿还的信用证的所有信用证偿还义务的本金总额中的参与权益的总和。

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“信用证发行人”：Capital One及其任何贷款人或其关联方，或同意以行政代理人合理接受的身份担任本合同项下信用证发行人的银行或其他合法授权人士。

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“信用证偿付协议”：如第3.1(A)(Iii)节所述。

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“信用证报销日期”：如3.1(E)节所述。

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“信用证偿付义务”：对于任何信用证，指借款人在信用证到期时向信用证的出票人或行政代理支付根据该信用证开具的所有款项的义务。例如，对于未提取的100美元信用证，信用证偿还义务的总金额将等于100美元。

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“信用证申请”：如3.1(B)节所述。

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“信用证升华”：如第3.1(A)(I)节所述。

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“牵头安排人”：Capital One、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)，担任联合牵头安排人和联合簿记管理人。

​

“贷款人”：如本合同序言中所定义；但除文意另有所指外，凡提及贷款人应视为包括任何信用证出票人。

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“信用证”：指信用证开具人根据本合同第3.1(A)条为借款人开具的跟单信用证或备用信用证(或在任何现有信用证的情况下，视为已开立)，以及借款人就此出具的银行承兑汇票。

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“信用证费用”：如第2.6(C)节所述。

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“信用证义务”：行政代理和贷款人发生的所有未偿债务，无论是直接或间接的、或有的、到期的或非到期的，都与信用证发行人应借款人的要求开具信用证或购买3.1节规定的参与信用证有关。此类信用证义务的金额应等于行政代理和贷款人可据此或依据信用证义务支付的最高金额。

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“法律责任”：指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、罚金、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、支出和开支(包括因任何上诉或与准备和/或回应任何传票或与之有关的文件出示要求而产生的费用和开支)，在任何种类或性质的案件中(包括由此或由此产生的利息，以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)，无论是连带还是连带的，无论是间接的、或有的、后果性的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。

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“伦敦银行同业拆借利率”：根据“欧洲美元基本利率”的定义。

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“留置权”：任何按揭、信托契据、质押、抵押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的资本租赁)。

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“有限条件收购”：借款人或其一个或多个子公司根据贷款文件允许的任何收购，其完成不以(A)第三方融资的可用性或获得第三方融资或(B)贷款文件允许此类收购为条件。

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“有限条件收购协议”：定义见第1.4节。

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“贷款”：任何贷款人根据本协议发放或维持的任何贷款。

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“贷款文件”：本协议、担保文件、票据、费用函、偿付能力证书、每份信用证偿还协议、每份合规证书、每份借款通知、每份转换/延续通知、由借款方以行政代理和/或任何贷款人为受益人签署的、与本协议和/或银行服务相关的任何其他文件，只要该文件被借款方以书面形式明确指定为“贷款文件”，以及根据第3.10节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议，以及任何修改、放弃、对上述任何条款进行补充或其他修改。

​

“贷款资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人指定为其资金办公室的其他办公室。

​

“贷款方”：作为贷款单据当事人的每个集团成员。

​

“LTM合并调整后EBITDA”：截至任何确定日期，控股及其子公司在确定日期前最近连续四个会计季度期间的合并调整EBITDA总额，其财务报表已根据6.1(A)或(B)节(为在生效日期之前结束的任何会计季度(或部分会计季度)确定)，在形式上使该等交易生效，犹如该等交易是在该四个季度开始时发生的一样)。

​

“管理投资者”：TopCo或任何其他母公司、控股公司、借款人或其各自的任何子公司的现任或前任管理成员、高级管理人员、董事、雇员和管理层的其他成员，或前述任何一项的家族成员或亲属(但仅就“获准持有人”的定义而言，此类亲属应仅包括为其他管理投资者进行遗产规划或从其他管理投资者继承的管理投资者，由借款人善意确定，该决定应为最终决定)，或为上述任何人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司。或其任何继承人、遗嘱执行人、继任人及法定代表人，于任何日期实益拥有或有权直接或间接收购TopCo或任何其他母公司、控股公司、借款人或其任何附属公司的股本(包括有关的任何期权、认股权证或其他权利)。

​

“多数循环贷款人”：在任何时候，(A)如果当时只有一个循环贷款人持有循环承付款总额，则该循环贷款人在终止循环承付款之前和之后；及(B)如多于一名循环贷款人持有循环总承诺额，则至少两名持有循环承诺额50%以上的循环贷款人，或在循环承诺额终止后的任何时间(如循环承诺额由多于一名循环贷款人持有)，至少两名持有当时未偿还循环信贷总金额50%以上的循环贷款人(包括任何已提取但未偿还的信用证偿还债务，但不得重复)；但为确定多数循环贷款人的目的，任何违约贷款人持有或视为持有的循环贷款和信用证债务的循环承诺及其部分应被排除；此外，贷款人及其关联公司应被视为一名贷款人。

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“市值”：相当于(I)借款人、控股公司、Topco或任何其他母公司在相关股息宣布之日的已发行和已发行股本总数乘以(Ii)该股本在紧接股息宣布日期前三十(30)个连续交易日在纽约证券交易所(或如果该股本主要在另一交易所上市，则在该另一交易所上市)的每股收市价的算术平均值。

​

“重大不利影响”：(A)控股及其子公司的运营、业务、资产、财产、负债或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在贷款文件下的整体权利和补救措施的重大减损，或控股及其子公司履行任何贷款文件项下付款或其他重大义务的能力的重大减损；或(C)对借款人或作为其当事人的贷款文件的任何担保人的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响(行政代理或任何贷款人采取行动或不采取行动所造成的程度除外)。

​

“与环境有关的材料”：根据任何环境法，被定义、管制、管辖或以其他方式定性为危险或有毒或污染物或污染物(或具有类似含义和管制效果的词语)的任何物质、材料或废物，任何石油或石油产品、石棉、多氯联苯、尿素甲醛绝缘材料、有毒或有害霉菌或真菌，以及已知危害人体健康和安全水平的放射性、射频辐射。

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“少数族裔贷款人”：如第10.1(B)节所述。

​

“穆迪”：穆迪投资者服务公司及其继承人和受让人。

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“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

​

“现金净收益”：(A)就任何资产出售或任何追回事件而言，其现金和现金等价物形式的收益(包括通过根据应收票据或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何此类收益，但只有在收到时才能收到)，扣除律师费、会计费、投资银行费用后的净额，本协议明确允许的任何资产的留置权所担保的债务的偿还所需的金额(根据担保文件授予的任何留置权除外)，以及与此相关的实际发生的其他惯例费用和支出，以及已缴纳的税款和借款人对收入、特许经营权、销售额、以及在完成该资产出售或收回事件(包括根据第7.6(E)条允许的对控股公司的任何税收分配)的课税年度内，借款人或任何担保人必须支付的或与该资产出售或收回事件相关的其他适用税款，在计算该等税款时，应考虑任何可用营业亏损和净营业亏损结转、税收抵免和税收抵免结转所导致的税负减少，以及类似的税务属性，对于任何资产出售，根据公认会计原则，扣除作为准备金的金额后，(B)就任何发行或出售股本或产生任何债务而言，在扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣及佣金及其他与此有关的惯常费用及开支后，从发行或出售股本或产生任何债务的情况下，须支付根据该等资产出售而产生的任何赔偿责任项下的任何负债(但在从该等储备中释放任何该等金额时，该等金额应构成现金收益净额)。

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“新增定期贷款”：定义见第2.25节。

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“非同意贷款人”：任何贷款人如不批准任何同意、豁免或修订(A)根据第10.1节的条款要求所有受影响贷款人批准，以及(B)已获所需贷款人(或相关受影响贷款人组中的大多数)批准。

​

“非违约贷款人”：在任何时候，每个贷款人在任何时候都不是违约贷款人。

​

“未以其他方式运用”是指，参照任何发行股本的任何现金净收益金额和/或借款人的任何出资金额，该金额以前未用于确定贷款文件下的交易的允许性，而此类允许性取决于该金额的收到或可用情况。

​

“票据”：增额定期贷款票据、Swingline票据或循环贷款票据。

​

“借用通知书”：实质上以附件J的形式发出的通知书。

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“改装/续用通知”：基本上采用附件K形式的通知。

​

“债务”：指贷款的未付本金和利息(包括贷款到期后的利息，以及与任何贷款方有关的任何破产呈请提出或任何破产、重组或类似程序开始后的利息，不论申请后或请愿书后的利息索赔是否在该程序中被允许)，以及贷款当事人对行政代理、信用证发行人、回旋贷款人、任何其他贷款人、任何银行服务提供者和任何合格的交易对手的贷款和所有其他义务和债务，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的，本协议、任何其他贷款单据、任何银行服务协议、信用证、任何特定互换协议或与本协议相关而订立、交付或提供的任何其他文件，不论是由于本金、利息、偿付义务、付款义务、费用、赔偿、成本、支出(包括行政代理、任何信用证发行人、循环贷款人、银行服务协议项下的任何银行服务提供者的所有合理和有文件记录的费用、收费和支出)，以及根据任何贷款文件、银行服务协议或指定互换协议，任何贷款方必须支付的特定互换协议下的任何合格交易对手)或其他。

​

“OFAC”：定义见第4.23(A)节。

​

“组织文件”：就任何人而言，(A)就任何法团而言，该人的注册证书及章程(或类似文件)；(B)就任何有限责任公司而言，该人的成立证书及经营协议(或类似文件)；(C)就任何有限责任合伙而言，该人的成立证书及有限合伙协议(或类似文件)；(D)就任何普通合伙而言，该人的合伙协议(或类似文件)；及(E)在任何其他情况下，在功能上等同于前述。

​

“其他连接税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、根据任何贷款文件或根据任何贷款文件进行或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

​

“其他税”：所有现有或将来的印花、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但与下列事项有关的其他相关税项除外

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转让(依据第2.20节作出的转让除外)。

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“母公司”：控股公司成为其直接或间接子公司的任何人，包括TopCo。

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“参与者”：如第10.6(D)节所述。

​

“参赛者名册”：第10.6(D)节的定义。

​

“爱国者法案”：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日签署，经修订后成为法律。

​

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

​

“养恤金筹资规则”：《守则》和《雇员退休制度》关于单一雇主计划和多雇主计划的最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休制度》第302、303、304和305节。

​

“定期SOFR确定日”：如“SOFR”的定义所定义。

​

“允许收购”：定义见第7.7(I)节。

​

“核准持有人”：下列任何一项：(A)保荐人，(B)任何管理投资者，

(c)上述(A)或(B)款所列任何人士为其成员的任何“集团”(在生效日期生效的《交易所法》第13(D)和14(D)条中使用该术语)(但条件是(在不影响该“集团”或任何其他“集团”的存在的情况下)其中一个或多个该等人士直接或间接共同实益拥有该“集团”所持有的有表决权股份或相关母公司总投票权的50.0%以上。以及作为该“团体”成员的任何其他人；及(D)任何以承销商身分行事的人士(仅在该人以承销商身分行事的范围内，并只要该人以该身分行事)，而该等身分与公开或非公开发售股本控股公司或有关母公司(视何者适用而定)有关。

​

“允许再融资”：构成第7.2节(D)、(E)、(H)、(Q)、(S)和/或(T)所允许的债务的再融资或债务延期的债务：

​

(a)有未偿还本金总额，就任何递延提取或循环债务而言，承诺本金总额不大于再融资或展期债务的未偿还本金总额或承诺本金总额(以较高者为准)，但不超过(X)未支付的应计利息和溢价、已支付的其他合理金额以及与此相关的费用和支出的数额，以及(Y)根据第7.2节另一条款允许发生的债务本金金额(如果第(Y)条适用，则这种债务减少了第7.2节其他条款下的可用金额)；

​

(b)除第7.2(E)节所述类型的债务外，债务的加权平均到期日(自再融资或延期之日起计算)和到期日不短于被再融资或延期的债务的到期日；

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(c)不是作为回租交易的一部分签订的；

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(d)除保证债务再融资或展期的抵押品外，不以任何资产的留置权作担保(不言而喻，一个贷款人提供的特定设备的个别融资可以交叉抵押到该贷款人或其关联公司提供的特定设备的其他融资)；

​

(e)其债务人与被再融资或者展期债务的债务人相同的；

​

(f)付款和/或留置权是否从属于债务，其程度和方式至少与债务再融资或延期的程度和方式相同；以及

​

(g)在其他条件下，对贷款方及其子公司的整体而言，不低于正在进行再融资或展期的债务的条款。

​

“准许卖方债务”：指控股公司或其任何附属公司因完成第7.7条所准许的一项或多项准许收购或其他投资而因出售资产或股本而欠控股公司或其任何附属公司的无担保债务(盈利除外)，只要(A)任何此类债务需要支付现金利息或本金，同时任何债务仍未清偿，所有此类无担保债务的本金总额在任何时候均不超过15,000,000美元，且此类债务是以行政代理合理接受的条款和条件(包括从属条款)而产生的。及(B)任何该等债务从属于该等债务。

​

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

​

“计划”：在特定时间，借款人发起或维护的受ERISA覆盖的任何员工福利计划，或借款人对其负有任何责任或义务(包括因共同控制的实体的账户)的任何员工福利计划。

​

“预测”：如第6.2(C)节所定义。

​

“财产”：如第4.17(A)节所述。

​

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

​

“合格财务合同”：具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

​

“合格交易对手”：与贷款方(控股公司除外)订立特定互换协议的贷款人或贷款人的关联方(或在签署和交付特定互换协议时是贷款人或其关联方的人)。

​

“合格首次公开发行”：借款人、控股公司、TopCo或其任何相关母实体根据证券法提交给美国证券交易委员会的有效注册声明(单独或与二次公开发行相关)，在承销的第一次公开发行(不包括根据S-8表格注册声明进行的公开发行)中发行普通股，并且该普通股在美国国家认可的证券交易所上市。

​

“相关母公司”：指不是任何其他母公司的子公司的任何母公司。

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“收款人”：行政代理或贷款人(视情况而定)。

​

“追回事件”：任何财产或意外保险索赔的任何和解或付款，或与任何集团成员的任何资产有关的任何谴责程序，或贷款方最终收到的任何退税。

​

“登记册”：如第10.6(C)节所述。

​

“S-X条例”：根据《证券法》颁布的S-X条例。

​

“规则U”：董事会不时生效的规则U。

​

“关联方”：就任何人而言，此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师和顾问(包括每名保险、环境、法律、财务和其他顾问)。

​

“相关政府机构”：董事会和/或纽约联邦储备银行，或由董事会和/或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

​

“替代贷款人”：定义见第2.20节。

​

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据适用法规免除三十(30)天通知期的事件除外。

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“所需贷款人”：在任何时候，(A)如果只有一个贷款人持有未偿还的增量定期贷款(如有)和循环承诺，则该贷款人；及(B)如果有一个以上的非违约贷款人持有未偿还的增量定期贷款(如有)和循环承诺，则至少有两个此类贷款人持有下列各项之和的50%以上：(1)增量定期贷款(如有)当时未偿还的本金总额，和(2)当时有效的循环承诺总额，或如果循环承诺已终止，则为当时未偿还的循环贷款总额；但就本条(B)而言，任何违约贷款人持有的递增定期贷款(如有的话)的未偿还本金，以及任何违约贷款人持有或当作持有的循环贷款、信用证债务及参与循环贷款的部分，均不包括在内，以决定所需的贷款人；此外，贷款人及其关联公司须当作为一名贷款人。

​

“法律规定”：对于任何人，公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

​

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

​

“负责人”：指任何人士的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务总监或主计长或任何其他主管人员(视情况而定)，或负责管理该人士在本协议方面义务的其他个人或类似官员，应包括该人士的任何秘书或助理秘书，但在任何情况下，就财务事宜而言，首席财务官、财务主管、总裁、副财务总监总裁或该人士的财务总监或主计长(视何者适用而定)。

​

“限制性债务”：定义见第7.19节。

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“限制性债务偿付”：定义见第7.19节。

​

“限制支付”：如第7.6节所定义。

​

“限制性付款/限制性债务支付条件”：对于根据第7.6(I)或(K)节作出的任何限制性付款或根据第7.19(E)或(F)节作出的任何限制性债务付款，：

​

(a)(X)如属根据第7.6(I)节作出的任何限制性付款或根据第7.19(E)节作出的任何限制性债务付款，则在作出该等限制性付款或作出限制性债务付款时，并无违约事件发生或仍在继续(除非资金来自“可用金额”定义第(Iii)款所列款额)及(Y)如根据第7.6(K)节作出的任何限制性付款或根据第7.19(F)节作出的任何限制性债务付款，在作出或将会导致上述有限制付款或有限制债务付款时，不会发生或继续发生任何失责或失责事件，

​

(b)就根据第7.6(K)节支付的限制性付款及根据第7.19(F)节支付的限制性债务付款而言，在紧接该等限制性付款或限制性债务付款生效后，控股及其附属公司应具有按形式上如该限制性付款或限制性债务偿付(以及与此相关的任何债务)是在最近一个会计季度的最后一天支付或未偿还的，而根据6.1(A)或(B)节的规定，该会计季度的财务报表应不超过3.00：1.00。

​

(c)对于根据第7.6(I)节从可用金额支付的限制性付款和根据第7.19(E)节从可用金额支付的限制性债务付款(除非资金来自可用金额定义第(Iii)条所包括的金额)，在该等限制性付款或限制性债务付款生效后，控股公司及其子公司应具有按以下标准计算的四个季度总净杠杆率形式上根据第6.1(A)或(B)节的规定，该限制性付款或限制性债务偿付(以及与此相关的任何债务)在最近终了的财政季度的最后一天已支付或未清偿，但不得超过3.50：1.00和

​

(d)控股公司应在支付该限制性付款或限制性债务付款的同时，向行政代理交付一份主管人员的证书，证明符合(A)至(C)条所列适用的具体条件，并附上形式上证明符合上文第(B)或(C)款(视情况适用)的计算。

​

“循环承诺”：对于任何贷款人，如有，该贷款人作出循环贷款并参与信用证和循环贷款的义务，本金总额不得超过附表1.1B中与该贷款人名称相对的“循环承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，该义务可根据本协议的条款不时改变(包括与本协议允许的转让相关的内容)。生效日循环承付款项总额的原始数额为150,000,000美元。

​

“循环承诺期”：指生效日期(但不包括生效日期)之后至循环终止日期的期间。

​

“循环信贷展期”：就任何循环贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人当时持有的所有未偿还循环贷款的本金总额，加上(B)该贷款人当时未偿还的信用证风险，加上(C)该贷款人当时未偿还的参与循环贷款的金额。

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“循环贷款”：循环承诺及其项下信贷的延伸。

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“循环贷款人”：具有循环承诺或持有循环贷款或参与循环贷款或信用证义务的每一贷款人。

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“循环贷款”和“循环贷款”：如第2.4(A)节所界定。

​

“循环贷款资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人指定为其资金办公室的其他办公室。

​

“循环借款票据”：附件G-1形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。

​

“循环百分比”：对于任何循环贷款人，在任何时候，该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比，或在循环承付款到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环信贷展期本金总额占当时未偿还循环信贷展期本金总额的百分比。

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《循环终止日》：2025年10月1日。

​

“标准普尔”：标准普尔评级集团及其继承者和受让人。

​

“售后回租交易”：指与任何一位或多位人士订立的任何安排，根据该安排，借款方在同时或实质上同时进行的交易中，实质上出售其对任何物业的所有权利、所有权及权益，并在与此相关的情况下，取得、租赁或发回该物业的全部或主要部分的使用权。

​

“受制裁国家”：定义见第4.23(A)节。

​

“制裁”：定义见第4.23(A)节。

​

“SDN列表”：定义见第4.23(A)节。

​

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

​

“第二留置权/无担保债务发生条件”：对于根据第7.2(T)节产生的任何债务，(A)在交易发生时不会发生并将继续发生的违约或违约事件，或由此产生的违约或违约事件，以及(B)紧接在形式上本公司及其附属公司的过去四个季度的总净杠杆率不得超过3.50：1.00，且不计入“综合总净负债”定义(Y)中有关债务的现金收益。

​

“担保当事人”：指行政代理、贷款人(包括任何以信用证发行人和回旋贷款人身份出具的信用证发行人)、每个银行服务提供者和任何合格的交易对手的统称。

​

“有担保的互换协议债务”：对任何人而言，指贷款方在任何特定互换协议下产生的所有债务，无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续展、延期、修改及替代)。

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“证券法”：1933年的证券法，经不时修订，以及任何后续法规。

​

“担保文件”：对担保和抵押品协议、任何控制协议以及此后交付给行政代理的所有其他文件的统称，授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

​

“高级管理人员”：首席执行官总裁，副董事长总裁，首席财务官，任何人的财务主管，视情况而定。

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“单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

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“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

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“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

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“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

​

“SOFR贷款”：以SOFR期限计息的贷款。

​

“SOFR部分”：对某一特定贷款项下的SOFR贷款的统称，即所有贷款的当前利息期从同一日期开始，在同一较后的日期结束(无论此类贷款是否最初应在同一天发放)。

​

“偿付能力证书”：按照5.1(P)节的规定交付给行政代理的偿付能力证书，日期为生效日期，该偿付能力证书应基本上采用附件H的形式。

​

“偿付能力”：在对任何人使用时，指的是，在任何确定日期，(A)该人资产的“公允价值”的金额将超过该人在该日期的所有“或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(B)该人资产的“目前公平可出售价值”将在该日期，(A)当债务成为绝对债务并在正常过程中到期时，所引用的条款将根据适用的联邦和州法律确定；(C)自该日起，该人将没有用于开展业务的不合理的少量资本；(D)该人将有能力在正常过程中偿还到期的债务。在本定义中，(I)“债务”是指“债权”上的责任，和(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否归于判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生了一项付款权利，则就违约行为获得衡平救济的权利，不论这种获得衡平救济的权利是否归于判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的。

​

“特定违约事件”：指根据第8.1(A)条或仅就借款人或控股公司而言，第8.1(F)条规定的任何违约事件。

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“指定投资”：指第7.7(P)、(T)、(U)、(W)和/或(X)条所允许的任何许可收购和/或任何投资。

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“指定代表”：就任何有限条件收购而言，指第4.3(A)、4.3(B)、4.4、4.5、4.11、4.14条(第二句除外)、4.16条、4.19条、4.20条(第二句除外)、第4.23条和第4.26条规定的有限条件收购生效前贷款方的陈述和保证。

​

“特定互换协议”：指借款方(控股公司除外)与合格交易对手之间的任何互换协议，在生效日期生效或此后签订，只要(X)Capital One、National Association或其任何关联公司是合格交易对手，或(Y)借款人和该合格交易对手已书面通知行政代理有意将该借款方在该互换协议下产生的义务列为有担保互换协议债务，且该合格交易对手应已承认并同意本文所载适用于有担保互换协议债务的条款。

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“赞助商”：普罗维登斯股权合伙公司及其控制投资附属公司。

​

“从属债务”：任何贷款方的债务，根据包含从属条款(包括所需贷款人和行政代理合理接受的付款、留置权和补救措施条款)的从属协议，处于从属债务之下的债务。

​

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益除外，仅因发生或有事项而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位时由该人拥有。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指控股公司的一个或多个直接或间接子公司。

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“附属担保人”：借款人或控股公司(借款人及任何被排除的附属公司除外)担保债务的每一附属公司。

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“担保债务”：于任何厘定日期，指由代表Holdings及其附属公司发行以支持(其中包括)其与客户的合约的投标、履约或担保债券而产生的担保债务(或有或有)，不论该等负债是由Holdings及其附属公司直接或间接欠下的。

​

“掉期协议”：关于任何掉期、对冲、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人及其子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得被视为“掉期协议”。

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“掉期终止价值”：就任何一项或多项掉期协议而言，在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期协议终止当日或之后的任何日期内，该等终止价值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为该等掉期协议的按市值计算的款额。根据任何认可交易商(可能包括合格交易对手)在该等掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。

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37

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“Swingline承诺”：500万美元。

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“回旋贷款机构”：指作为本协议项下的回旋贷款机构、Capital One或在Capital One辞去本协议项下的行政代理机构的任何贷款人(或任何贷款机构的附属机构或核准基金)，经行政代理机构(或如果没有该等继任行政代理机构，则为所需的贷款人)和借款人同意担任本协议项下的回旋贷款机构的任何贷款人(或任何贷款人的附属机构或核准基金)。

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“周转贷款”：如第3.2(A)节所述。

​

“摆动本票”：借款人向回旋贷款人支付的本票，基本上采用本合同附件G-3的形式，经不时修改、补充或以其他方式修改。

​

“秋千请求”：如第3.2(B)节所述。

​

“合成租赁债务”：一个人根据(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁或(B)财产使用协议承担的货币债务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

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“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

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“术语SOFR”：

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(a)​​对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于当天(该日，即“该日”)适用的利息期间定期术语SOFR确定日“)，即在该利率期间的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

​

(b)​​对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，即“ABR术语SOFR确定日“)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；但前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日；

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此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

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“术语SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。

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“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。

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TopCo：DoubleVerify Holdings，Inc.

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“总净杠杆率”：于任何厘定日期，(A)截至该日期的综合净负债总额除以(B)根据第6.1(A)或(B)节(视何者适用而定)呈交财务报表的最近12个月期间的综合调整后EBITDA的比率。

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“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。

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“信贷循环展期总额”：在任何时候，指当时未偿还的循环贷款人的信贷循环展期总额。

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“交易日期”：在第10.6(B)(I)(B)节中定义。

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“交易”：指本合同生效之日的首次借款。

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“受让人”：任何受让人或参与者。

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“类型”：对于任何贷款，其性质为ABR贷款或欧洲美元SOFR贷款。

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“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

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“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

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“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

​

“非友好收购”：在首次公开宣布相关要约时，尚未获得被收购人的董事会(或其他法律认可的管理机构)批准的任何收购；但对于任何非美国人的收购，如果在首次公开宣布与友好收购有关的要约之前，在该司法管辖区没有获得批准的惯例，则其他友好收购不应被视为不友好收购。

​

“统一商法典”或“UCC”：纽约州或任何其他适用司法管辖区不时生效的“统一商法典”(或任何类似或同等的立法)。

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“United States”或“U.S.”：美利坚合众国。

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“美国政府证券营业日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议固定收益

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其成员的部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易。

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“美国人”：指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

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“美国特别决议制度”：定义见第10.21节。

​

“美国纳税证明”：如第2.17(F)节所述。

​

“扣缴代理人”：如适用，任何适用的借款方和行政代理人，视情况而定。

​

“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力而暂停履行任何义务。

​

1.2其他定义条文

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​

(a)除非本协议中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

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(b)如本文及其他贷款文件中所用，以及根据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件，(I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP给予它们的各自含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”；(Iii)“招致”一词应被解释为指招致、产生、发行、承担、对存在承担责任或忍受存在(“已发生”和“已发生”一词应具有相关含义)，但条件是(X)当某人成为附属公司(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)时，该人存在的任何债务或股本应被视为在其成为附属公司时由该附属公司“发生”，(Y)利息的应计、增值的增加、以额外负债形式支付的利息以及以同一类别股本的额外股份形式支付的股本股息构成债务，将被视为不是债务的“产生”，(Z)以折扣价发行的任何债务(包括通过发行额外债务而支付利息的债务)应被视为在最初发行债务时按其原始本金发生的“已发生”，(4)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，(V)对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和获准受让人，(Vi)对任何法律的提及(包括通过可比继承法的继承)应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定，以及(Vii)除非另有规定，否则对协议(包括本协议)或其他合同义务的提及应

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40

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视为指经不时修订、补充、重述、修订及重述、再融资或以其他方式修改的协议或合同义务。尽管有上述规定，(I)本文中使用的所有会计或财务术语应予以解释，并应对本文所指的金额和比率进行所有计算，在不影响根据会计准则汇编825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对任何借款方或任何借款方的任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的情况下，(Ii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理进行的任何处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。

​

(c)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

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(d)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

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(e)执行任何贷款文件或依据本协议或该协议作出或交付的任何其他证书或其他文件的任何负责人，以其代表适用借款方的负责人的身份，而不是以个人身份签立或认证。

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(f)任何投资的未清偿金额，应指该等投资的原始成本加上以其他方式构成一项投资的任何附加成本，而不作任何增减、减值、撇账或撇账的调整，但如属以贷款或垫款形式进行的任何投资，则以现金偿还本金；如属任何股权投资，则为投资者以现金收取的任何资本回报(但不超过有关初始投资的金额)。

​

(g)当任何契约、义务或义务的履行被声明为在指定日期(包括与一个或多个事件发生之前或之后若干天相关的任何日期)或之前到期时(包括与提供和/或维持抵押品和/或担保有关的报告义务和在指定日期(包括与一个或多个事件发生之前或之后若干天有关的任何日期)到期的义务)，但为免生疑问，不包括集团成员遵守第7条所列义务的义务。该表演的日期应延至紧接的下一个营业日；不言而喻，付款受第2.15(D)节管辖。

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(h)本文或任何其他贷款文件中对(I)转让、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，应被视为适用于有限责任公司或有限合伙公司的分部，或有限责任公司或有限合伙企业的一系列资产分配，包括根据特拉华州法律成立的有限责任公司(统称为分部)特拉华州有限责任法案第18-217条所设想的资产分配，如同它是转让、转让、出售或转让，或适用的类似条款一样，(Ii)合并、合并、合并或合并或类似条款应被视为适用于分部或向一系列有限责任公司或有限合伙企业的资产分配，或该分部或分配的解散，犹如其为与独立人士合并、综合、合并或合并或类似条款(视何者适用而定)及(Iii)如有任何新人与分部有关而成立，则该新人应被视为在当时其股本持有人成立之首日成立。

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41

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根据本协议，控股及其子公司必须维持的任何财务比率的计算方法为：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数更多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则向上舍入)。

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(a)在下列情况下：(I)产生任何债务(循环承诺或任何增量融资项下的债务除外，关于任何有限条件收购的影响(如有)，这些债务应继续受制于其条款和条件)或留置权，或产生任何投资(许可收购除外，其应继续受制于其条款和条件，涉及任何有限条件收购的影响)，或根据第7.4节进行的合并、合并或其他基本变化，或根据第7.6节的限制性付款，或根据第7.19节的限制性债务支付，或根据第7.5节的处置。在每一种情况下，对于有限条件收购或(Ii)确定遵守陈述和保证、发生任何违约或违约事件(违约或违约事件除外)和/或遵守以综合调整后EBITDA的百分比表示的任何上限，在每种情况下，与有限条件收购相关(循环承诺或任何增量融资项下的债务借款目的除外，每一项都应取决于其关于影响的条款和条件，根据借款人的选择，相关比率和篮子以及根据本协议是否允许采取任何此类行动，应在该有限条件收购的最终收购协议(“有限条件收购协议”)订立之日确定，并在计算时视为该有限条件收购(和任何其他未决的有限条件收购)和其他形式上与此相关的事件(以及与任何其他待决的有限条件收购相关的事件)，包括债务的产生，在该日期或之前完成；但如果借款人作出了这样的选择，则在计算与在该日期或之后但在完成该有限条件收购或终止该有限条件收购的有限条件收购协议的日期较早的日期之前进行的任何限制性付款或限制性债务付款有关的任何比率或篮子时，任何该比率或篮子应以形式上假设该有限条件获取(和任何其他待定的有限条件获取)和其他形式上与此有关的事项(以及与任何其他待决的有限条件收购有关的事项)，包括产生任何债务，两者均已完成，但尚未完成。

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(b)尽管本协议中有任何相反规定，但截至适用的有限条件收购协议之日(而不是适用的有限条件收购协议完成之日)，关于遵守陈述和保证的有限条件收购或关于本协议项下任何违约或违约事件的发生或不发生的任何确定，不应被视为放弃或同意在该有限条件收购完成时可能单独存在的任何违反本协议项下的陈述和担保或本协议项下的任何违约或违约事件(为免生疑问，根据上文第1.4(A)节或本协议的任何其他规定，在订立相关有限条件收购协议时作出任何陈述或担保，或测试任何违约或违约事件的存在，则第1.4(B)节不应视为在相关有限条件收购协议完成时要求作出任何陈述或担保或确定是否存在任何违约或违约事件)。

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(a)为了根据第6节、第7节(第7.1节除外)和/或第8节就任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置、关联交易或其他交易、事件或情况作出的任何确定，或根据本协议任何其他规定以美元以外的货币进行的任何确定(前述任何一项，即“指定交易”)，(I)以美元以外的货币进行的指定交易的美元等值金额应根据彭博外汇汇率和世界货币页面(或其任何后续页面，或如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则参考行政代理和借款人可能商定的其他公开提供的显示汇率的服务)对该外币的汇率计算，该服务在上午11：00生效。(英国伦敦时间)在该项指明交易的日期(如属有限制付款，须当作为该项交易的宣布日期，而如属招致债务，则须当作是在(X)招致(如属任何定期债务)或(Y)首次承担(如属循环或递延提取债务)的日期；但如为对其他以美元以外的货币计价的债务进行再融资或置换而招致任何债务(如适用，则授予留置权)，而有关的再融资或置换按在该再融资或置换之日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资或置换债务的本金额(如适用，则授予相关留置权)不超过该债务的未偿还本金，或就任何循环债务进行再融资或置换时，该再融资或置换债务的承诺额，除下列数额外：(X)未付的应计利息及其溢价(包括投标溢价)加上与该等再融资或替换有关而招致或应付的其他合理及惯常的费用及开支(包括预付费用及原始发行折扣)，(Y)任何根据该再融资或替换而未动用的现有承诺，及(Ii)为免生疑问，任何违约或违约事件均不得被视为纯粹因任何指明交易发生后货币兑换率的变动而发生，只要该指明交易在第(I)款所述的招致、作出、取得、作出、记入或申报的时间是准许的；为免生疑问，双方理解并同意，为计算第7.1节的合规性而确定的汇率，以及为根据本条款采取任何行动而确定的任何财务比率，均受以下(B)款的规定管辖。

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(b)为了第7.1节的目的和为了根据本协议采取任何行动而计算任何财务比率的遵从性，在任何相关的确定日期，以美元以外的货币计价的金额应按编制根据第6.1(A)或(B)节(视情况而定)提交的财务报表时使用的适用货币汇率换算成美元(或就任何不是财政季度最后一天的确定日期最近提交)。

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第2节

承诺额和承付款条款

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2.1[已保留]

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2.2[已保留]

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2.3[已保留]

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43

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2.4撤销承诺

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(a)在本协议条款及条件的规限下，各循环贷款人各自同意于循环承诺期内不时向借款人提供循环信贷贷款(个别为“循环贷款”及统称为“循环贷款”)，本金总额为该贷款人于任何时间未偿还的所有该等循环信贷展延的本金总额，但本金总额不得超过该贷款人的循环承诺金额。此外，此时未偿还的循环展期贷款总额不得超过当时有效的循环承付款总额。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环贷款可以不时是欧元SOFR贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据第2.5和2.10节通知行政代理。尽管有上述规定，为免生疑问，于生效日期，第一资本根据现有信贷协议及定义发放的循环贷款(“现有循环贷款”)将继续或“展期”为本协议项下的循环贷款，而于生效日期，第一资本将被视为已向各循环贷款人转让该等现有循环贷款的一部分，金额相等于循环贷款的循环百分比。为免生疑问，于生效日期，现有信贷协议所界定之定期贷款应被视为已悉数清偿、清偿及清偿。

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(b)借款人应在循环终止日偿还所有未偿还的循环贷款和周转贷款。

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2.5周转贷款借款流程

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。借款人可在任何营业日的循环承诺期内借入循环承诺项下的可用循环承诺额；但借款人应向行政代理发出不可撤销的借款通知(行政代理必须在东部时间上午10：00之前收到借款通知，对于欧元SOFR贷款，必须在请求借款日期前三(3)个营业日收到；对于ABR贷款，必须在请求借款日期前一(1)个营业日收到)(但根据第3.1条为付款提供资金的循环贷款项下借入ABR贷款的任何此类通知可不迟于东部时间上午10：00之前发出)，在每一种情况下，具体说明(I)将借入的循环贷款的金额和类型，(Ii)请求的借款日期，(Iii)就欧元SOFR贷款而言，每种类型的贷款的各自金额及其初始利息期限，以及(Iv)将借入的适用贷款的收益的汇款指示。循环承付款项下的每笔借款的数额，就ABR贷款而言，应等于100,000美元或其100,000美元的整数倍(或，如果当时可用循环承付款总额少于100,000美元，则为较小数额)。行政代理在收到借款人的任何此类借款通知后，应立即通知各循环贷款人。每个循环贷款人将使其按比例在东部时间中午12：00之前，在借款人要求的借款日期之前，行政代理人可以在行政代理人立即可用的资金中获得的每笔借款的份额，由借款人在适用的贷款资金办公室登记。然后，这种借款将由行政代理人将循环贷款人提供给行政代理人的总金额贷记借款人以书面指定给行政代理人的账户，并以行政代理人收到的类似资金的形式提供给借款人。借款人可以在根据本节提出的任何借款的所需时间之前向行政代理发出电话通知，而不是递送书面通知

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44

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2.5.但此种通知应在适用的供资日期或之前(但无论如何在供资前)向行政代理机构发出书面通知，迅速予以书面确认。

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2.6Fees

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(a)费用信函。借款人同意按照费用函中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

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(b)承诺费。作为循环承付款总额的额外补偿，借款人应向循环贷款人账户的行政代理支付借款人未使用循环贷款机制下可用资金的费用(“承诺费”)，从2021年1月1日开始每季度支付一次欠款(在第2.15(D)节的约束下)，并在循环终止日期之前的每个日历季度的第一天支付，数额等于承诺费费率乘以循环承付款总额的平均未使用部分。为此计算，循环承付款总额的未使用部分应等于(1)循环承付款总额(不时减少)与(2)未偿还循环贷款每日期末余额的平均值、所有未付款信用证的未支取金额以及所有已支取和未偿还的信用证偿还义务的总金额之间的差额。

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(c)信用证费用。借款人同意为循环贷款人的应课税额利益向行政代理人支付费用，作为对该等贷款人在本合同项下发生的信用证义务的补偿，(I)在不重复本合同项下应付给行政代理人或贷款人的费用或借款人以其他方式支付的费用的情况下，行政代理人或任何贷款人因此类信用证义务而发生的所有合理费用和开支，以及(Ii)在任何信用证义务仍未履行的每个日历季度，一笔金额等于所有未支付信用证的每日未提取面额的乘积的费用(“信用证费用”)，乘以年利率等于循环贷款的适用保证金，循环贷款是欧元SOFR贷款。此类费用应在每个日历季度的第一天(从2021年1月1日开始(受第2.15(D)节的约束))和所有信用证偿还义务解除之日支付给行政代理，以使拖欠的循环贷款人受益。此外，借款人应应要求按当时的现行费率向行政代理、任何信用证发票人或任何未来的信用证发票人支付该信用证或未来的信用证发票人的惯常费用，不得重复本协议项下应支付的费用(包括所有年费)、该信用证或未来的信用证发票人与申请、开立、议付、承兑、修改、转让和付款有关的费用和开支，或根据信用证开具的申请和相关单据支付的其他费用。在每一种情况下，只要该信用证出票人或未来的信用证出票人向处境相似的借款人收取此类金额。

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(d)[已保留]

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(e)[已保留].

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(f)费用不予退还。根据第2.6条规定支付的所有费用应在支付之日全额赚取并不予退还。

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2.7周转承付总额的终止或减少

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(a)借款人应有权在不少于三(3)个工作日向行政代理发出书面通知后，终止循环承付款总额或不时减少循环承付款总额；但如果在生效后以及在生效日期对循环贷款的任何预付款后，当时未偿还的循环贷款总额将超过当时有效的循环承付款总额(已如此减少)，则不得允许此种终止或减少；此外，如果该书面通知表明循环承付款总额的终止或减少是以某一事件发生为条件的，则在相关事件尚未发生的情况下，可在提议的终止或减少之日或之前向行政代理发出书面通知，撤销该书面通知。任何此类减少的金额应等于100,000美元，或超过其整数倍(或较小的未偿还金额)，并应永久减少当时有效的循环承付款总额；但如果因任何此类减少或终止循环承付款总额而在适用的利息期最后一天以外的任何一天预付欧元SOFR贷款，借款人还应支付第2.18节所规定的任何欠款。循环承付款总额的任何减少应按每个贷款人各自的循环承付款百分比适用于其循环承付款。在循环总承付款终止生效之日之前的所有费用应在终止生效之日支付。循环总承诺额的永久减少不需要相应的按比例减少信用证转让金或摆线承付款；但如适用，信用证抬高和/或摆线承付款应永久减去超过循环承付款总额的金额。

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(b)[已保留].

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2.8可选提前还款

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。借款人可随时、不时地将不可撤销的通知全部或部分预付给行政代理，对于欧元SOFR贷款，不迟于东部时间上午10：00，提前三(3)个工作日；对于ABR贷款，不迟于东部时间上午10：00，前一(1)个工作日，该通知应具体说明拟议预付款的日期和金额；但如果一笔EurodollarSOFR贷款是在其适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付第2.18节所规定的任何欠款；此外，如果该提前还款通知表明该提前还款将由再融资或另一特定事件的收益提供资金，和/或以某一事件发生为条件，则在融资未完成或相关事件尚未发生的情况下，该提前还款通知可被撤销；此外，循环贷款或循环贷款的任何提前还款不需要事先书面通知。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同(ABR贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。。

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2.9[已保留].

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2.10转换和继续选项

​

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​

(a)借款人可不时选择将欧元SOFR贷款转换为ABR贷款，方法是在不迟于建议转换日期前的营业日上午10：00向行政代理发出转换/继续这种选择的事先通知；但任何此类欧元SOFR贷款的转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行(有一项理解和协议，即借款人可以在另一个日期转换任何此类欧元SOFR贷款，只要借款人支付第

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2.18)。借款人可不时选择将ABR贷款(循环贷款除外)转换为EurodollarSOFR贷款，方法是在不迟于建议转换日期前第三个营业日上午10：00之前，向行政代理发出不可撤销的转换/继续此类选择的通知(该通知应具体说明初始利息期的长度)；但当任何违约事件发生并仍在继续时，ABR贷款不得转换为EurodollarSOFR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

​

(b)根据第2.14节和第2.16节的规定，任何欧元SOFR贷款在当时的当前利息期限届满时，借款人可以通过借款人按照第1.1节规定的“利息期”一词的适用规定，向行政机构发出转换/延续通知，通知适用于此类贷款的下一个利息期限；但在任何违约事件发生并仍在继续的情况下，欧元SOFR贷款不得继续；并进一步规定，如果借款人没有按照本段上文所述发出任何规定的通知，或如根据前述但书不允许继续进行，则该等贷款应在当时到期的利息期间的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

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2.11欧元SOFR部分的限制

​

。尽管本协议有任何相反规定，欧元SOFR贷款的所有借款、转换和延续以及所有利息期限的选择，其数额和选择均应符合此类选择，以便：(A)在生效后，构成每笔欧元SOFR部分的欧元SOFR贷款的本金总额应等于(I)增量定期贷款(如有)超出的500,000美元或其整数倍，以及(Ii)循环贷款的超出的100,000美元或其整数倍；和(B)同一时间未偿还的欧元SOFR部分不得超过八(8)个(或管理代理同意的较大数目)。

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2.12利率和付款日期

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(a)每笔欧元SOFR贷款在每个利息期内的每一天都应计息，年利率等于为该日确定的欧洲美元期限SOFR加上适用的保证金；前提是该循环贷款可能不是欧元SOFR贷款。

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(b)每笔ABR贷款应按等于ABR加适用保证金的年利率计息。

​

(c)(I)如果任何贷款的全部或部分本金在到期时没有得到偿付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，或者任何信用证偿还义务在到期时不得到偿还(包括通过3.1(F)节规定的循环贷款)，所有未偿还贷款的年利率应等于按照第2.12节的前述规定适用的利率加百分之二(2.00%)(否则适用的信用证费用应相应增加百分之二(2.00%))。及(Ii)如任何贷款的全部或部分应付利息或任何未使用的额度费用或根据本协议应支付的其他款项(包括任何信用证费用)在到期时(不论是在规定的到期日、提速或其他情况下)未予支付，则该逾期款项应按当时适用于有关贷款项下的ABR贷款的利率加百分之二(2.00%)的年利率计息(或如属与特定贷款无关的任何其他金额，则为当时适用于循环贷款项下的ABR贷款的利率加

​

​

47

​

​

在上述第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，自未付款之日起至全额支付逾期款项为止(以及判决后和判决前)。

​

(d)每笔贷款的未偿还本金的利息应在每个付息日以欠款形式支付；但根据第2.12(C)节应不时应要求支付应计利息。

​

(e)​​，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)截至第一修正案生效日期的所有未偿还贷款，即“欧洲美元贷款”(就本协议而言，现有欧洲美元贷款“)应继续根据欧洲美元利率(加上适用于紧接第一修正案生效日期前有效的欧洲美元贷款的适用保证金)及其适用的现有利息期计息，直至适用于每笔此类现有欧洲美元贷款的利息期的最后一天为止，但在任何情况下，在其适用利息期终止或到期后，不得允许现有的欧洲美元贷款继续作为欧洲美元贷款，此后，所有现有的欧洲美元贷款应是根据本协议确定的SOFR贷款或ABR贷款，以及(Ii)符合紧接前一条款(I)所述的任何明示限制，在紧接第一修正案生效日期之前对现有欧洲美元贷款的管理(包括但不限于其应计利息的支付、违约费的确定和其中规定的任何其他标的事项)的有效协议条款，应自第一修正案生效日期起及之后继续有效，直至适用于每笔此类现有欧洲美元贷款的利息期的最后一天。就本款而言，术语“欧洲美元贷款”、“利息期”和“欧洲美元利率”应具有本协定中在紧接第一修正案生效日期之前有效的术语的含义。

​

2.13利息和费用的计算

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.

​

(a)根据本协议应支付的利息和费用应以实际流逝天数的一年360天为基础计算，但就ABR贷款而言，利息应以实际流逝天数的一年365天(或366天，视情况而定)为基础计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人关于欧洲美元汇率术语SOFR的每次确定。由于ABR或欧洲货币储备要求的变化而导致的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次该等利率变动的金额。

​

(b)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.13(A)节确定任何利率时所使用的报价。

​

2.14无法确定利率；继任者LIBORBenchmark过渡

​

(a).

​

(a)无法确定利率。如果(I)行政代理应真诚地确定，由于影响相关市场的情况，或在行政代理的合理确定中，不存在足够和合理的手段来确定关于建议的任何请求的利息期间的LIBORTerm Sofr

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48

​

​

欧洲美元SOFR贷款或(Ii)被要求的贷款人应已确定与拟议的欧洲美元SOFR贷款有关的任何请求的利息期间的欧洲美元基本利率期限SOFR没有充分和公平地反映贷款人为此类贷款提供资金或维持该贷款的成本，行政代理应立即将这一决定通知借款人和每一贷款人。此后，贷款人在本合同项下发放或维持欧元SOFR贷款的义务应暂停，直至行政代理以书面形式撤销该通知。借款人收到通知后，可以撤销其随后提交的任何借款通知或转换/延续通知。如果借款人不撤销该通知，贷款人应按借款人提交的适用通知中规定的金额发放、转换或继续发放贷款，但此类贷款应作为ABR贷款发放、转换或继续发放。

​

(b)基准过渡事件的影响。

​

(i)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生基准转换事件或提前选择加入时(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代基准取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有贷款人和借款人提供(或张贴)该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.14(B)(I)节的规定将LIBORa基准替换为基准替换。

​

(Ii)基准替换符合更改。在实施基准替换时，经借款人同意，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

​

(Iii)​​通告；决定和确定的标准(Iii)行政代理将迅速通知借款人和贷款人以下情况：(IA)基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)的任何发生，及其相关的基准更换日期和基准过渡开始日期(如适用)，(IIB)任何基准更换的实施，(IIIC)任何符合更改的基准更换的有效性，以及(D)根据第2.14(B)(Iv)和(E)节任何基准不可用期间的开始或结束而移除或恢复基准的任何期限。行政代理、借款人或任何贷款人(如果适用)根据第2.14(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.14(B)节的明确要求。

​

(Iv)基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率，并且(1)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布

​

​

49

​

​

宣布该基准的任何基准期是或将不再具有代表性的，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基准期，以及(B)如果根据上述(A)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受其对基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

​

(五)(四)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续欧元SOFR贷款的任何借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的ABR组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何ABR的确定。

​

(v)如本第2.14(B)节所用：

​

“基准替代利率”是指：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率(可能包括SOFR术语)的总和，并适当考虑(I)任何替代利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何不断演变或当时盛行的市场惯例，以确定替代以美元计价的LIBOR的利率和(B)基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替代率将低于0.75%(0.75%)，则就本协议而言，基准替代率将被视为0.75%(0.75%)。

​

“基准替代调整”是指，就每一适用利息期间以未经调整的基准替代伦敦银行同业拆借利率的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和借款人选择，并适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代来替代LIBOR，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于在此时用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代LIBOR。

​

“符合基准变更的基准替换”是指，对于任何基准替换，行政代理在征得借款人同意后决定适当的任何技术、行政或操作变更(包括对“资产负债表”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变更)，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果是行政代理，则在借款人同意的情况下，决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在征得借款人的同意后确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则以行政代理在征得借款人的同意后认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

​

​

50

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​

“基准更换日期”是指与伦敦银行同业拆借利率有关的下列事件中较早发生的：

​

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)LIBOR管理人永久或无限期停止提供LIBOR的日期中较晚的日期为准；或

​

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

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“基准转换事件”是指与LIBOR有关的以下一个或多个事件的发生：

​

(1)由伦敦银行同业拆借利率管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供伦敦银行间同业拆借利率，但在该声明或信息发布时，没有将继续提供伦敦银行间同业拆借利率的继任管理人；

​

(2)监管监管机构为LIBOR管理人、美国联邦储备系统、对LIBOR管理人具有管辖权的破产官员、对LIBOR管理人具有管辖权的解决机构或对LIBOR管理人具有类似破产或解决权限的实体所作的公开声明或信息发布，声明LIBOR管理人已停止或将永久或无限期停止提供LIBOR，但在该声明或发布时，没有将继续提供LIBOR的继任管理人；或

​

(3)监管机构为伦敦银行间同业拆借利率管理人发布的公开声明或信息，宣布伦敦银行间同业拆借利率不再具有代表性。

​

“基准转换开始日期”是指(A)在基准转换事件的情况下，指(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布的日期中较早的日期，即该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参与选举的情况下，由行政代理或所要求的贷款人(视情况而定)指定的日期：通过通知借款人、行政代理(如果是由所要求的贷款人发出的此类通知)和贷款人。

​

“基准不可用期间”是指，如果就LIBOR而言发生了基准转换事件及其相关基准替换日期，且仅在LIBOR尚未被基准替换的情况下，则自基准替换日期发生之时起的期间(X)，如果此时没有基准替换根据第2.14(B)节和(Y)节就本协议下的所有目的替换LIBOR，则自基准替换发生之时起的期间(X)，截止于基准替换根据第2.14(B)节就本协议下的所有目的替换LIBOR之时。

​

“提前选择加入选举”是指发生：

​

(1)(I)行政代理的决定或(Ii)借款人向行政代理发出的通知，借款人和所需贷款人已确定当时正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.14(B)节所载类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修订，以纳入或采用新的基准利率，以取代LIBOR，以及

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​

51

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​

(2)(I)行政代理的选择，(Ii)借款人和所需贷款人的选择，或(Iii)所需贷款人的选择，在每一种情况下，宣布提前选择加入选举已经发生，并(如适用)由行政代理向借款人和贷款人提供关于该选择的书面通知，由借款人向行政代理或由所需的贷款人向行政代理提供关于该选择的书面通知。

​

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

​

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

​

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。

​

“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期利率。

​

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

​

(c)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在实施任何基准替代时，应在适用范围内适当考虑根据拟议的《美国财政部条例》第1.1001-6条以及与之相关的任何后续法规或指导所规定的要求，以该替代利率实施该基准替代，并根据借款人和行政代理人各自合理行事的协议，将不被视为美国联邦所得税目的的任何相关变更视为应税交换。

​

2.15按比例计算的待遇和付款

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.

​

(a)借款人每次从本合同项下的循环贷款人借款，借款人因任何未使用的线路费用和循环承诺额的任何减少而支付的每一笔款项均应予以支付按比例根据循环百分比计算。

​

(b)除本协议另有规定外，借款人就递增定期贷款(如有)的本金和利息支付的每笔款项(包括每次预付款)均应支付。按比例根据各自增量定期贷款贷款人当时持有的增量定期贷款(如有)的未偿还本金金额。除本协议另有规定外，增量定期贷款(如有)的每笔强制性本金预付金额应用于减少增量定期贷款(如有)的当时剩余分期付款。按比例基础。增量定期贷款(如有)的每笔可选提前还款额应按借款人的指示用于增量定期贷款(如有)的剩余分期付款。因递增定期贷款(如有)而预付的金额不得再借入。

​

(c)借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)均应支付按比例根据循环贷款人当时持有的循环贷款各自的未偿还本金金额。为澄清起见，如果由

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52

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​

如果借款人的贷款金额少于在该日期到期的增量定期贷款(如有)和循环贷款的本金和利息，则应按照第8.3节的规定进行支付。

​

(d)借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索赔，并应在到期之日上午10：00之前支付给行政代理，由贷款人账户、适用的资金办公室以美元和立即可用的资金支付(不言而喻，在到期之日的任何时间收到的全额付款不应导致违约或违约事件，根据第8.1(A)条)。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。如果受制于下面的第2.15(J)节，如果本协议项下的任何付款(欧元SOFR贷款的付款除外)在除营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延长至下一个营业日(双方同意并理解，如果该下一个营业日适逢新的会计季度，则该付款应被视为自该上一个会计季度的最后一天起支付，以计算是否符合第7.1节的规定，前提是该付款实际上是在该下一个营业日进行的)。如果欧洲美元SOFR贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

​

(e)除非任何贷款人在任何借款日期之前以书面通知行政代理人，该贷款人不会将构成其借款份额的金额提供给行政代理人，否则行政代理人可假定该贷款人正在根据第2条在该日期向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内，该金额实际上仍未提供给行政代理，则该贷款人应应要求向行政代理支付相应的金额及利息，从向借款人提供该金额之日起并包括该日在内，但不包括向行政代理付款的日期，利率等于(A)联邦基金利率和(B)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者。如果借款人在借款日期后三(3)个工作日内未将贷款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权应借款人的要求，按适用于相关贷款项下ABR贷款的年利率向借款人追回该金额及其利息。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

​

(f)除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人、回旋贷款人或信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一贷款人或信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人、循环贷款机构或信用证出票人的金额，并按该金额分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的利息，以联邦基金利率和行政代理确定的利率中较大者为准。

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代理人按照银行业同业规则进行同业补偿。本合同不应被视为限制行政代理或任何贷款人对任何贷款方的权利。

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(g)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本第二节前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因5.1节或5.2节所列适用信贷扩展的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

​

(h)本合同项下贷款人的义务是：(I)发放增量定期贷款(如果有的话)，(Ii)发放循环贷款，(Iii)为其信用证义务和参与周转贷款提供资金，以及(Iv)根据第10.5(C)条(视情况而定)支付款项，这些义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第10.5(C)款所要求的任何日期发放任何此类贷款、为任何此类参与提供资金或根据第10.5(C)条支付任何此类款项，不应免除任何其他贷款人在该日期提供贷款、购买其参与或根据第10.5(C)条付款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.5(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

​

(i)本条例任何条文均不得视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，亦不得构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

​

(j)[已保留]尽管本协议有任何相反规定，本协议项下的SOFR贷款不得在非美国政府证券营业日的任何一天支付预付款，如果借款人应在非美国政府证券营业日的某一天支付任何预付款，则应在下一个美国政府证券营业日支付，这种时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

​

(k)如果任何贷款人因其或其信用证义务(视情况而定)作出的任何贷款的本金或利息而获得任何付款(不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)(除非依据本合同规定的非-按比例超过所有贷款人因贷款或参与而获得的此类付款的增量定期贷款百分比或循环百分比(视情况而定)后，该贷款人应立即将收到此类付款一事通知行政代理，并应在五(5)个工作日内从其他相关的增量定期贷款出借人(如有)、循环贷款机构或信用证发行人(如有)(通过行政代理)无追索权的情况下收到此类付款(面值现金)。必要时参加其发放的相关增量定期贷款(如有)或循环贷款和/或其持有的信用证债务，以使购买贷款人根据其各自的增量定期贷款百分比或循环百分比与其各自按比例分摊超额款项；前提是, 但是，如果此后由借款人或其代表从该购房贷款人处收回全部或部分多付款项，则该项购买应被撤销，购入价应恢复到收回的程度，但不包括利息。借款人同意，根据第2.15(K)条从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可就该参与权完全行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。除第2.15(K)节中提及的通知等文件外，执行第2.15(K)节的条款不需要任何其他文件。行政代理应保存根据第2.15(K)条购买的参与贷款的记录(在没有明显错误的情况下，该记录应具有决定性和约束力)，并应在购买任何此类贷款后，在每种情况下通知递增定期贷款的相关贷款人(如果有)、循环贷款人或信用证发行人(如适用)。第2.15(K)节的规定不得解释为适用于(I)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Ii)

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54

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​

第3.1(H)节规定的现金抵押品的应用，或(Iii)贷款人因将其任何贷款或信用证义务的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但转让给借款人或其任何子公司(本节的规定适用)除外。

​

(l)尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可随时或随时酌情决定，无需借款人的请求，即使第5.2节规定的条件不能得到满足，在书面通知借款人的情况下，向借款人发放一笔循环贷款，其金额相当于不时到期并应支付给其自身、循环贷款人或信用证发行人的构成利息和费用的债务部分，并将任何此类循环贷款的收益用于这些债务；但在实施任何此类循环贷款后，未偿还循环贷款总额不得超过循环承诺额总额。

​

(m)如果违约事件已经发生并且仍在继续，(I)在行政代理人或被要求的贷款人选择的任何时间，或(Ii)在根据本条例第8.2条规定的债务加速或以其他方式行使补救措施时或在贷款到期时，行政代理人应根据本条例第8.2条的规定用收到的与债务有关的任何付款以及抵押品的全部或部分收益来偿还债务。

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2.16违法性；法律要求

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(a)是违法的。如果任何贷款人认定法律的任何要求将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人发放、维持或资助欧元SOFR贷款，或根据欧洲美元汇率术语确定或收取利率是非法的，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间担保隔夜金融市场买卖美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，贷款人发放或继续发放欧元SOFR贷款或将ABR贷款转换为欧元SOFR贷款的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应应贷款人的要求(复印件交给行政代理)将贷款人的所有欧元SOFR贷款转换为ABR贷款，如果贷款人可以合法地继续维持此类欧元SOFR贷款到该日，或者立即转换为ABR贷款，如果贷款人不能合法继续维持此类欧元SOFR贷款的话。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

​

(b)法律的要求。如采纳或更改法律的任何规定，或在法律的解释或适用方面，或任何贷款人遵从任何中央银行或其他政府当局在本条例生效日期后提出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：

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(i)应要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)关联所得税)；

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(Ii)须就任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户而提供的存款或为该贷款人提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(欧洲美元汇率术语SOFR所反映的任何储备金要求除外)；或

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55

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(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间担保隔夜金融市场施加影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

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而上述任何一项的结果是增加该贷款人或该其他收款人根据欧洲美元汇率确定的发放、转换、继续或维持贷款的成本，或维持其发放该等贷款的义务，或增加该贷款人或该其他收款人签发或参与信用证的成本，或减少该贷款人或该其他收款人在本协议项下应收或收到的任何款项(不论是本金、利息或任何其他金额)，则在任何该等情况下，在贷款人或其他接受者提出要求并交付下文第2.16(E)节所述证书时，借款人应立即向该贷款人或其他接受者(视情况而定)支付补偿该贷款人或其他接受者(视情况而定)增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，它应立即将其有权索偿的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)。

​

(c)如果任何贷款人认定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有)的任何关于资本或流动性要求的法律要求的任何变化，已经或将会降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款，或由该贷款人持有的信用证义务，或由信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有该法律要求的改变(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人应该贷款人或其他接受者要求并交付下文第2.16(E)节所述的证书时，不时向该贷款人或信用证发行人(视情况而定)付款。用于补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔金额。

​

(d)就本协议而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和与此相关的所有要求、规则、指南或指令被视为在本协议日期之后生效和通过，(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为任何法律要求的变化，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

​

(e)任何贷款人根据本节(B)、(C)或(D)款向借款人提交的合理详细列出任何额外应付金额的基础和计算方法的证书(连同一份副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。即使第2.16节有任何相反规定，借款人在贷款人通知贷款人要求赔偿的日期前九个月以上发生的任何款项，均不应要求借款人根据第2.16节赔偿；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则该九个月期限应延长至包括该追溯力的期限。行政代理或适用的贷款人应在导致本第2.16节所述的任何此类增加的费用终止的事件发生后立即通知借款人。借款人根据第2.16条产生的债务在债务解除和行政代理人辞职后仍将继续存在。

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56

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就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括信用证出票人，术语“适用法律”包括FATCA。

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(a)免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其任何义务而支付的任何及所有款项均不得扣除或扣缴任何税款，借款人应并应促使对方贷款方遵守本第2.17节规定的要求。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

​

(b)其他税费的缴纳。每一家控股公司和借款人，以及每一家控股公司和借款人都应促使对方贷款方根据适用法律及时向相关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还适用于该贷款方的任何其他税款。

​

(c)付款凭证。借款人在任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理，或应促使该其他借款方将该收据的正本或经认证的副本交付行政代理。

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(d)贷款方的赔偿。借款人应，并应促使其他借款方在提出要求后10天内，对每一收款人共同和个别赔偿由该收款人应付或支付的、或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17节规定的应付金额征收或主张的或可归因于的补偿税)的全额，以及由此产生或与之有关的任何合理费用(包括与此有关或由此产生的任何记录和备案费用，以及与延迟支付该等补偿税有关或导致的任何负债)，但利息除外。(由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决或任何和解协议中所确定的)收款人的严重疏忽、恶意或故意不当行为所导致的费用或罚款，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税款。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。如果任何贷款方由于适当的税务机关原因而未能缴纳任何税款，或未能将所需的收据或其他所需的文件证据汇给行政代理机构，则该贷款方应赔偿行政代理机构和贷款人因任何此类失败而可能需要支付的任何递增税款、利息或罚款。尽管第2.17节有任何相反的规定，借款人不应被要求根据第2.17节向贷款人赔偿在贷款人通知借款人要求赔偿的日期前九个月之前贷款人应支付或支付的任何补偿性税款，或被要求扣缴或从付款中扣除的任何补偿性税款；但如果引起此类索赔的情况具有追溯力，则该九个月期限应延长至包括该追溯力的期限。

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57

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(e)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，行政代理人应就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

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(f)贷款人的地位。

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(i)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人在法律上无权填写、签立或交付此类文件，或者贷款人合理判断，这种填写、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件(下文第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

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(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

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(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

​

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

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(1)如果外国贷款人声称享有美国作为缔约方的所得税条约的好处，(X)关于根据任何贷款文件支付的利息，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E

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58

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根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

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(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

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(3)如果外国贷款人要求根据守则第871(H)条或第881(C)条获得投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

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(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY原件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件E-2或Exhibit E-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书一起签署；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以E-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

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(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他形式的已签署原件(副本数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

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(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。

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(Iii)每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。每一外国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供以前交付的任何证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候及时通知借款人。尽管本款另有规定，外国贷款人不应被要求根据本款交付其在法律上无法交付的任何表格。

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(g)某些退税的处理。如果任何一方根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到退还其根据

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根据第2.17条(包括根据第2.17条支付额外金额)，它应向补偿方支付相当于退款的金额(但仅限于根据第2.17条就导致退款的税款支付的赔款)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，不得要求受补偿方根据本款(G)向补偿方支付任何款项，只要支付的款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的不利的税后净状况，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

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(h)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换任何权利以及履行义务的情况下，每一方在第2.17节项下的义务应继续有效。

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2.18Indemnity

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。借款人同意赔偿每个贷款人因下列原因而蒙受或招致的任何实际损失或支出：(A)借款人在根据本协议的规定发出要求借款、转换为欧元SOFR贷款或延续欧元SOFR贷款的通知后违约(但不只是由于行政代理或贷款人未能按本协议条款要求提供循环贷款或增量定期贷款(如有))，(B)在借款人按照本协定的规定发出通知后，借款人不履行对欧元SOFR贷款的任何预付款或将其转换为欧元SOFR贷款，或(C)出于任何原因，在不是与欧元SOFR贷款有关的利息期的最后一天的日期对欧元SOFR贷款进行预付款。赔偿金额不得超过下列数额的超额部分(如有的话)：(1)自预付款项或未借入、减少、转换或继续借款之日起至上述利息期间(或如未能借款、减少、转换或延续，则为未能借款、减少、转换或延续，则为未能借款、减少、转换或继续借款)在每一种情况下，按适用的利率或本应为该等贷款规定的其他回报计算的利息(但不包括在内)的利息数额。适用保证金(如有)除以(Ii)贷款人就该金额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)，而该贷款人须将该金额存放于银行间欧洲美元市场的主要银行一段可比期间内。任何贷款人应向借款人提交由行政代理或贷款人出具的关于任何应付金额的证明，并根据第2.18节合理详细地显示该等金额的计算和基础，在没有明显错误的情况下，该证明应是决定性的。本公约在履行义务后继续有效。

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2.19出借处的变更

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。每一贷款人同意，一旦发生导致第2.16(B)节、第2.16(C)节、第2.17(A)节或第2.17(D)节对该贷款人实施的任何事件，在借款人提出要求时，贷款人将尽合理努力(受该贷款人的总体政策考虑)指定不同的贷款办事处为受该事件影响的贷款提供资金或登记其贷款，或在每种情况下将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，以避免该事件的后果；但这种指定的条件是，在完全判断

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60

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此外，第2.19节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.16(B)节、第2.16(C)节、第2.17(A)节或第2.17(D)节规定的任何义务或权利。借款人在此同意支付任何贷款人因应借款人的要求而作出的任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的成本和开支。

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。借款人收到或发生关于任何贷款人(以下(A)至(C)款所述的任何此类贷款人在下文中称为“受影响贷款人”)的下列任何事项(或在以下(A)款的情况下，借款人被要求支付任何此类金额)：

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(a)贷款人根据第2.17条要求支付补偿税或额外金额，或根据第2.16条要求支付增加的费用(在任何此类情况下，贷款人已拒绝或无法根据第2.19条指定不同的贷款办事处，或者是未经同意的贷款人)；

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(b)行政代理根据第10.1(B)条发出的通知，表明一个或多个少数贷款人不愿同意所需贷款人和行政代理批准的修改或其他修改；或

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(c)行政代理发出的贷款人是违约贷款人的通知；或

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(d)任何出借人应为非同意出借人或少数出借人；

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则借款人可在通知行政代理和受影响贷款人后，自行承担费用和努力：(I)请求一个或多个其他贷款人获取并承担该受影响贷款人的全部或部分贷款和承诺；或(Ii)指定一个替代贷款机构(应为合资格受让人)收购和承担该受影响贷款人的全部或部分贷款和承诺(第(I)或(Ii)项中的替代贷款人或贷款人是“替代贷款人”)；但是，借款人应负责应要求支付任何受影响贷款人的贷款和/或替代贷款人(视情况而定)在适用利息期的最后一天以外的日期收购任何受影响贷款人的贷款和/或承诺(或其任何部分)而产生的根据第2.18节产生的所有费用和其他金额。根据第2.20节被替换的受影响贷款人应被要求转让并授权(各贷款人在此授权行政代理代表作为受影响贷款人的每个贷款人执行此类转让)，并且无追索权地将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件转让给一个或多个同意在向受影响贷款人支付相当于受影响贷款人贷款未偿还本金、应计利息的100%的金额(所有替代贷款人的总和)后，收购和承担该受影响贷款人的全部或部分贷款和承诺的替代贷款人，应计费用和根据本协议和其他贷款文件从该等替代贷款人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言，包括本合同第2.18条下的金额)向其支付的所有其他金额。任何此类替代贷款人的指定应按照第10.6节中包含的转让条款进行，并受其条款和条件的约束(在这种情况下，转让费由借款人支付)，如果该替代贷款人不是本协议项下的贷款人或贷款人或核准基金的附属机构，则应事先征得行政代理的书面同意(同意不得无理拒绝)。尽管有上述规定，对于根据第2.20节进行的任何转让，(A)在根据第2.16节提出赔偿要求或根据第2.17节要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让应导致此类补偿或其后付款的减少；(B)此类转让不得与适用法律相抵触，以及(C)在

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如果出借人是第2.20节(B)款所指的少数出借人，则适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。尽管有上述规定，如果在此之前，由于受影响的贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则受影响的贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

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(a)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

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(i)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第10.1节以及多数循环贷款人和所需贷款人定义的限制。

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(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.7条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，用于支付按比例第三，作为该违约贷款人的融资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，则应保留在存款账户中并予以解除。按比例为了(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)被作为违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，因为违约贷款人参与了任何未来的信用证；第六，由于任何信用证出票人违反其在本协议项下的义务，信用证出票人因任何有管辖权的法院的任何判决而向任何信用证出票人支付任何款项；第七，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的应付借款人的任何款项；以及第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付；但如果(A)该付款是对任何贷款或信用证垫款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(B)该等贷款或信用证垫款是在第5.2节所列条件得到满足或被免除时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证垫款。按比例在适用于偿付违约贷款人的任何贷款或信用证垫款之前的基准，直到贷款人持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证垫款按比例在不实施第2.21(A)(Iv)节的情况下，根据适用融资机制下的承诺。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.21(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

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(Iii)一定的费用。

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(A)任何违约贷款人均无权在其违约贷款人的任何期间根据第2.6条收取任何费用(借款人无需向违约贷款人支付本应支付的任何费用)。

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(B)根据第2.6(C)节的规定，每一违约贷款人收取信用证费用的权利应受到限制。

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(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何该等信用证费用的部分，否则应就该违约贷款人的信用证义务向该违约贷款人支付该部分费用，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(Y)向信用证开证人支付任何该等信用证费用的金额，否则应支付给该违约贷款人的任何该等信用证费用的金额，在可分配给该违约贷款人的范围内，以及(Z)无需支付任何该等信用证费用的剩余金额。

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(Iv)按比例重新分配份额，以减少正面风险敞口。如果任何循环贷款人是违约贷款人，该违约贷款人的信用证义务的全部或部分(除非该贷款人是开出该信用证的信用证的出票人)和与循环贷款有关的偿还义务应在行政代理人的选择下，在任何时间或在借款人的选择下，将向代理人提交的书面请求(无论是在任何违约或违约事件发生之前或之后)重新分配给没有违约的循环出借人并由其承担按比例根据其循环百分比(计算时视为违约贷款人的循环百分比降至零，而其他循环贷款人(任何其他违约贷款人除外)的循环百分比已按比例增加)，但循环贷款人不得被重新分配任何这类款项，或被要求为任何将导致其未偿还循环贷款、未偿还信用证债务、其参与循环贷款的金额和按比例周转贷款中未参与金额的份额超过其循环承诺额。

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(v)现金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配没有、不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第3.1(H)节规定的程序，将信用证发行人的预付风险变现。

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(b)违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理人和信用证出借人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款以及信用证中有资金和无资金的参与以按比例贷款人根据其各自的循环百分比(不执行第2.21(A)(Iv)条)，在此基础上，该贷款人将不再是违约贷款人；但不得对借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表产生的费用或付款进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。

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(c)新信用证。只要任何贷款方是违约贷款方，除非信用证生效后不存在信用证方面的风险，否则不要求任何信用证开具、延期、续期或增加任何信用证。

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(d)终止失责贷款人。借款人可以终止作为违约贷款人的任何循环贷款人的循环承诺的未使用金额(除非事先征得行政代理的书面同意，不得无理扣留或拖延)，在这种情况下，第2.21(A)(Ii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但(I)违约事件不应发生且仍在继续，(Ii)此种终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理、信用证发行人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

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2.22[已保留]

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2.23Notes

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。如果任何贷款人通过书面通知(通过行政代理)向借款人提出要求，借款人应签署并交付一份或多份证明该贷款人贷款的票据(和/或，如果适用，并且如果该通知中有此规定，则交付给根据第10.6条属于该贷款人的受让人的任何人)(在借款人收到该通知后立即)。

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2.24[已保留]

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2.25增加承诺

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(a)在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可在任何时间根据本协议的条款和条件，请求增加一项或多项定期贷款安排(每项“增量定期贷款承诺”及其下的定期贷款，“增量定期贷款”)和/或增加循环承诺(不言而喻，循环承诺中所有此类增加的总金额在任何时候不得超过1亿美元)(每项“增量循环承诺”及其下的贷款均为“增量循环贷款”；每一笔递增定期贷款承付款和每一笔递增循环承付款在本文中有时分别称为“递增贷款”，并统称为“递增贷款”)。贷款人没有义务参与任何增量贷款，每个贷款人对参与任何此类增量贷款的决定(在被邀请参加的范围内)应由该贷款人唯一和绝对酌情决定。行政代理应邀请每个循环贷款人按照其循环百分比按比例提供每笔请求的增量循环承付款的一部分(双方商定，没有循环贷款人有义务提供增量循环承付款，且任何循环贷款人可选择参与此类增量循环承付款的循环百分比，如果其他循环贷款人已选择不参与任何适用的请求的增量循环承付款，则任何循环贷款人可选择参与此类增量循环承付款的循环百分比或高于其循环百分比)，如果有足够多的循环贷款人不同意以借款人可以接受的条件就这种拟议的增量循环承付款提供此类递增循环承付款，则借款人可以邀请任何符合“合格受让人”标准的潜在贷款人成为拟议递增循环承付款的贷款人。借款人可以邀请任何贷款人或满足“合格受让人”标准的任何潜在贷款人成为与所请求的增量定期贷款有关的贷款人，以提供所请求的增量定期贷款的全部或任何部分。任何增量贷款的金额应至少为1,000,000美元(或代表所有剩余资金的较低金额

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根据第2.25节规定的可获得性)和超出500,000美元的整数倍(或代表根据第2.25节规定的所有剩余可获得性的较低数额)。在本协议期限内，不得有超过五(5)个增量设施(或行政代理可在其合理酌情权下同意的较大数量)。双方在此承认并同意，增量融资机制如获得资金，可在其设立时导致债务总额超过150,000,000美元。

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(b)任何增量定期贷款(“新增量定期贷款”)的条款和拨备应为(除以下情况外)：(I)与适用于循环贷款的条款或在新增量定期贷款(“现有增量定期贷款”)生效日期存在的增量定期贷款(“现有增量定期贷款”)相比，对贷款方限制较小的条款；(Ii)关于仅适用于循环终止日期(如果循环贷款在新增量定期贷款生效日期存在)和任何现有增量定期贷款到期日之后的期间的条款；(Iii)关于定价，费用及(在以下(A)及(B)条的规限下)到期日，(Iv)循环贷款或现有增量定期贷款将享有利益的条款，或(V)(X)与循环贷款或现有增量定期贷款(如有)大体一致，或(Y)向提供新增量定期贷款的贷款人或准贷款人提供(整体而言)不比适用于循环贷款或现有增量定期贷款(如有)的优惠(在每种情况下，应理解并同意，除增加合并中另有规定外，新的增量定期贷款应是现有增量定期贷款(如有)的一部分)；但在任何情况下，在适用的范围内，(A)任何增量定期贷款的最终到期日不得早于循环终止日期(如果循环贷款在新增量定期贷款的生效日期存在)或适用于现有增量定期贷款的最新到期日(如有)；(B)新增量定期贷款的加权平均到期日不得短于现有增量定期贷款(如有)的剩余加权平均到期日；(C)新的增量定期贷款应支付、预付、借款人与提供新的增量定期贷款的贷款人或准贷款人之间可能商定的减少或注销拨备，(D)(如果循环贷款在新的增量定期贷款生效日存在)现有增量定期贷款(如有)本金的不超过50%应在循环终止日之前摊销；及(E)提供此类增量定期贷款的贷款人或准贷款人可参加按比例基数或小于按比例基数(但不大于按比例此外，上述规定不得限制或禁止借款人和提供新增量定期贷款的贷款人或准贷款人同意支付、提前还款、减少或取消条款以及可能适用于新增量定期贷款而不是循环贷款的习惯或行政条款，且不需要循环贷款人或任何其他人的同意。

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(c)任何增量循环贷款的条款(经不时修订)(包括利差、任何利率下限、原始发行贴现和预付费用(以四年平均期限到到期日或剩余期限到到期日中的较短者为准)应与初始循环贷款相同，但不包括与此类增量循环贷款有关的惯常安排、结构安排和承销费)，并根据适用于初始循环贷款的文件。

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(d)下列各项均应是任何增量设施的先决条件：

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(i)行政代理或借款人(在行政代理的同意下，在增量循环承诺的情况下，信用证发行人和回旋贷款人，在每种情况下，仅在根据第10.6(B)(Iii)条将转让给适用的准贷款人时需要相关人员的同意和(Ii)此类同意不被无理扣留或延迟的范围内)应已获得一个或多个贷款人(或满足“合格受让人”标准的其他准贷款人)的承诺，以提供适用的增量贷款和任何准贷款人，贷款方和行政代理已签署

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本协议的合并协议(“增加合并”)，其形式和实质令行政代理合理满意，该潜在贷款人、贷款方和行政代理为当事一方(任何增加合并协议，经行政代理、借款人和同意提议的增量贷款的贷款人或潜在贷款人同意，可对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.25节的规定(如适用，包括：为确保和证明贷款单据授予的留置权和担保权益在UCC下得到完善，以确保与增量贷款有关的义务得到完善而进行的任何必要修订)；

​

(Ii)第5.2(B)节(仅针对任何违约事件的发生)和第(C)节(应理解并同意：(I)交付借款通知的要求不应导致在第2.25节中未明确规定的任何增量贷款可用之前附加的任何附加条件)和(Ii)为免生疑问，第2.25节不要求将任何陈述或担保的作出或准确性作为任何增量贷款可用的条件)；但就第5.2(B)节所述的条件先例而言，仅就增量定期贷款而言，其收益旨在并应用于基本上同时为有限条件收购提供资金，提供此类增量定期贷款的人可同意一项“为某些条款提供资金”，该条款不强制规定在完成该有限条件收购时不存在违约或违约事件(第8.1(A)条或第8.1(F)条规定的违约或违约事件(仅对借款人或控股公司而言)，其中任何一项在该有限条件收购的最终收购协议执行之时或完成之日均不存在)，作为向其融资的条件。条件是，在双方签署和交付关于该有限条件收购的最终收购协议之日，不存在违约或违约事件；

​

(Iii)借款人已向管理代理提交了更新的形式上控股公司及其子公司的合规证书(在增量融资生效后)，证明符合以下第(Iv)条，并附有证明该合规的合理详细的计算；

​

(Iv)在实施递增贷款后，立即在形式上根据第6.1(A)或(B)节最近呈交的财务报表厘定的基准，以及在实施任何准许收购或与此相关而完成的其他投资后，集团成员于根据第6.1(A)或(B)条呈交财务报表的最近一个会计季末的总净杠杆率不得超过3.50：1.00(在此情况下，不扣除当时在计算中提取的该递增融资的收益，以及就任何递增循环承担而言，假设这种递增贷款在其增加生效日期(定义见下文)全额支取)；只要相关增量贷款的收益将用于资助有限条件收购，如果相关增量贷款贷款人同意，上述总净杠杆率测试应自适用的收购协议签署和生效之日起进行测试；以及

​

(v)借款人应已与作出增量定期贷款承诺的贷款人(或符合“合格受让人”标准的潜在贷款人)就适用于增量定期贷款承诺的利差达成协议，并应将该利差的金额告知行政代理。

​

(e)除非本协议另有特别规定，否则在此类递增贷款的截止日期(“递增生效日期”)，除文意另有所指外，本协定和任何其他贷款文件中对该融资的所有提及应被视为包括根据本第2.25节预付的每项递增贷款。

​

​

66

​

​

(f)根据第2.25节设立的每项增量贷款，在抵押品的付款权利和与现有贷款的义务方面应享有同等权利，任何增量贷款不得由Holdings的任何非贷款方子公司提供担保。

​

第3节

信用证和周转贷款

​

3.1信用证

​

.

​

(a)条件。根据本协议的条款和条件，借款人可以要求一个或多个信用证发行人按照该信用证发行人的惯常和习惯业务惯例，并为任何贷款方的账户，在生效日期至第(X)10个中较早的一个期间内的任何营业日，不时开立以美元计价的信用证。

(10)循环终止日期之前的天数和(Y)根据本协定的规定终止循环总承诺额的日期；但条件是，在发生下列任何情况时，或在信用证签发生效后，信用证发行人不得开立任何信用证：

​

(i)可用循环承付款将小于零，或所有信用证的信用证债务将超过15,000,000美元(“信用证升华”)；

​

(Ii)该信用证的到期日(A)在信用证签发之日后一年以上，或者(B)迟于循环终止日期前十(10)天；但是，任何期限不超过一年的信用证可以规定续期不超过一年，只要(X)借款人和该信用证出票人有权在该期限或任何期限届满前阻止该续期，以及(Y)该信用证出票人和借款人均不得允许该续期将该到期日延长至上述(B)款规定的日期之后；

​

(Iii)(A)未支付与开具信用证有关的、在开立信用证之时或之前到期的任何费用；(B)要求开具信用证的人不能接受开具信用证的形式，或(C)开立人未收到信用证开具人在正常业务过程中通常用于开具此类信用证(统称为“信用证偿付协议”)的文件，每份文件的格式和实质内容均为开具人合理接受，并由借款人代表贷款各方正式签署。本协议如与任何信用证偿付协议发生冲突，以本协议为准。

​

对于每一次开具，适用的信用证发放人可以，但不应被要求，确定或注意与开立任何信用证有关的第5.2节所述的先决条件是否已经满足或放弃；但是，在信用证出票人收到行政代理或所需的循环贷款人的通知后的第一个营业日开始的期间内，不得签发任何信用证，该通知说明第5.2节中的任何先决条件未得到满足(该通知应包含对任何被断言不满足的条件的描述)，直至所有该等条件得到满足或正式放弃之日止。

​

即使本合同另有相反规定，如果任何贷款人是违约贷款人，除非(W)违约贷款人已按照第2.20、2.21或10.6条更换，(X)该违约贷款人的信用证债务已被现金抵押，(Y)其他贷款人的循环承诺额已增加到足以使行政代理人满意的程度，否则任何信用证出票人均无义务开具任何信用证

​

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67

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​

所有不是违约贷款人的循环贷款人，或(Z)该违约贷款人的信用证债务已按照第2.21节的方式重新分配给其他循环贷款人。

​

在生效日期及之后，就本协议及其他贷款文件下的所有目的而言，根据现有信用证协议及其他贷款文件所界定的每份信用证(每一份“现有信用证”)应被视为在本协议生效日期及之后签发的信用证。

​

(b)下发通知。借款人应将要求开具的任何信用证通知有关的信用证发放人和行政代理人，该通知只有在不迟于下午2：00由该信用证发放人和行政代理人收到时才有效。在该请求发行日期之前的第三个工作日。该通知应以书面形式或电子传输形式发出，基本上采用正式填写的附件L的形式或该信用证发行人合理接受的任何其他书面形式(“信用证请求”)。

​

(c)信用证发行人的报告义务。各信用证出票人同意在下列日期以行政代理合理满意的形式和实质向行政代理提供下列各项：(I)(A)在该信用证出票人开具任何信用证之时或之前，(B)紧接在该信用证下开立的任何提款之后，或(C)在借款人支付(或到期未能付款)任何相关的信用证偿付义务后，立即发出有关通知，其中应包含对该开证的合理详细的描述，提款或付款及行政代理应在收到通知后，合理地迅速将通知的副本提供给各循环贷款人；(Ii)在行政代理人(或任何通过行政代理人的循环贷款人)的要求下，由该信用证发行人开具的任何信用证和任何相关的信用证偿还协议的副本，以及行政代理人可能合理地要求的其他文件和资料的副本；和(Iii)在每个日历周的第一个营业日，由该信用证发行人出具的信用证明细表，其格式和实质内容应合理地令行政代理人满意，列明该信用证在前一个日历周的最后一个营业日的未偿还信用证的义务。

​

(d)获得参与权。一旦按照本协议的条款签发的信用证导致信用证义务的任何增加，每个循环贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下获得了该信用证和相关信用证义务的不可分割的权益和参与，其金额等于其在该信用证义务中的循环百分比。

​

(e)借款人的偿还义务。借款人同意向任何信用证的出票人或为该信用证出票人的利益向行政代理支付与该信用证有关的每笔信用证偿付义务，不迟于(I)如果借款人收到该信用证出票人或行政代理人的通知，表明已根据该信用证付款，或该信用证偿付义务应在上午10：00之前到期，则不迟于紧接的下一个营业日。在该信用证偿付义务到期之日的东部时间，或(Ii)在其他情况下，借款人收到信用证出票人或行政代理的任何此类通知之日后的第二个工作日(“信用证偿付日期”)，其利息按以下(A)款所述计算。如果借款人没有按照第(V)款的规定偿还任何信用证偿付义务(或借款人的任何此类付款因任何原因而被撤销或作废)，该信用证出票人应立即将这种不履行情况通知行政代理(行政代理人在收到通知后应通知每一循环贷款人)，并且，无论是否发出通知，该信用证偿付义务应由借款人按要求支付，其利息计算如下：(A)自该信用证偿付义务产生之日起至信用证偿付日止，在此期间适用于属于欧元SOFR贷款的循环贷款的利率，以及(B)此后直至全额付款(包括通过将相关的信用证偿还义务转换为循环贷款的方式，如下文第3.1(F)节所规定)，在

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​

68

​

​

第2.12(C)节规定的逾期循环贷款是ABR贷款的利率(无论是否根据该节作出选择)。

​

(f)循环贷款人的偿还义务。

​

(i)在收到上述(E)款所述的行政代理通知后，每一循环贷款人应向行政代理支付信用证义务的循环百分比(该金额可根据第2.21(A)(Iv)节增加)，并记入该信用证出票人的账户。

​

(Ii)通过支付上述第(I)款中所述的任何款项(在第8.1(F)条规定的违约事件继续期间除外)，该贷款人应被视为已向借款人提供了循环贷款，在行政代理为该信用证出票人的利益收到这笔贷款后，借款人应被视为已全部用来偿还该信用证偿付义务。任何不被视为循环贷款的此类付款，应被视为贷款人为其参与适用的信用证以及与相关信用证偿付义务有关的信用证义务提供的资金。这种参与不应以其他方式要求提供资金。

​

(g)绝对义务。借款人和循环贷款人根据上述(D)、(E)和(F)条承担的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，而不论(I)(A)任何信用证、任何转让或声称转让信用证的单据、任何贷款单据(包括任何此类票据的充分性)中任何条款或条款的无效或不可执行性，或上述任何条款的任何修改，(B)信用证项下提交的任何单据是伪造的、欺诈性的、无效的、在任何方面不充分或不准确，或未能遵守该信用证的条款，或(C)任何损失或延误，包括任何单据的传递，(Ii)任何人(包括任何贷款方)对任何信用证受益人或任何其他人可能具有的任何抵销、索赔、减免、补偿、抗辩或其他权利，无论是与任何贷款文件或任何其他合同义务或交易有关，或存在任何其他扣留、减免或减少，(Iii)在任何循环贷款人的义务的情况下，(A)未能满足第5.2节中规定的任何先例条件(循环贷款人在此不可撤销地放弃每个先例条件)或(B)任何贷款方条件(财务或其他方面)的任何不利变化，以及(Iv)任何其他行为或不作为，或任何其他形式的信用证发行人、行政代理、任何贷款人或任何其他人或任何其他事件或情况的延迟，无论是否类似于上述任何事件或情况，如果没有本条(G)的规定，构成在法律上或衡平法上解除借款人或任何循环贷款人在本合同项下的任何义务。本条款的任何规定不得被视为放弃或限制借款人根据适用的信用证偿付协议或适用法律的条款要求信用证发行人偿还任何信用证偿付义务的权利。任何条款都不能免除信用证发行人的责任，只要该责任主要是由于信用证发行人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的，而该等责任是由具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中所确定的适用的信用证偿付协议的条款所致。

​

(h)现金抵押品

​

(i)某些信用支持活动。应行政代理或信用证出票人的要求，(I)如果信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款没有得到借款人的偿还或根据第3.1(F)条转换为循环贷款，或(Ii)如果在循环终止日期，任何信用证因任何原因仍未兑现，则在每种情况下，借款人应在一(1)个营业日内将所有信用证偿还义务当时有效金额的105%变现(例如，在未提取的100美元信用证的情况下，对于这种未开立的信用证，贷款当事人将被要求提供至少等于105美元的现金抵押品)。在任何时候，将存在一个

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​

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​

在行政代理或信用证发行方提出要求后的一(1)个工作日内，借款人应向行政代理交付现金抵押品，金额足以覆盖105%的全部垫付风险(除非(X)违约贷款人已根据本合同条款更换，或(Y)其他贷款人的循环承诺额已增加到足以令行政代理满意的程度，即在执行第2.21(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品后，所有非违约贷款人的循环贷款机构将覆盖所有垫付风险)。

​

(Ii)担保权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、信用证出票人和信用证出票人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第3.1(H)(Iii)节可适用现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务的105%，借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

​

(Iii)申请。尽管本协议有任何相反规定，根据本合同第3.1(H)节、第2.21节或其他条款为信用证提供的现金抵押品，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有并使用，以满足特定的预付风险、信用证偿还义务和/或其他义务(如果适用)。

​

(Iv)释放。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(A)借款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约事件持续期间解除，以及(B)提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

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3.2周转贷款

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.

​

(a)可用性。在遵守本协议的条款和条件并依赖于本协议所载贷款各方的陈述和担保的情况下，循环贷款人应在生效日至循环终止日期间的任何营业日，不时向借款人提供循环承诺项下的贷款(每笔“循环贷款”)，其本金总额不得超过其循环贷款承诺；然而，在下列情况下，该循环贷款人不得发放任何循环贷款(X)：在该循环贷款生效后，当时未偿还的循环贷款总额将超过当时有效的循环承诺总额；(Y)在该循环贷款生效后，该循环贷款人持有的所有循环贷款和循环贷款的本金总额(如该循环贷款人并非循环贷款人，则由其作为循环贷款人的每一关联公司)将超过该循环贷款人(以及该等关联公司，如果有)和(Z)在收到管理代理或

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​

70

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​

要求循环贷款人不满足第5.2节中包含的一个或多个先决条件(该通知应包含对声称不满足的任何此类条件的描述)，并在满足或适当放弃该等条件时终止。在发放任何回旋贷款时，可以但不应要求回旋贷款人确定或注意第5.2节规定的先决条件是否已得到满足或放弃。每笔周转贷款应为ABR贷款，必须按本条款规定偿还，但无论如何都必须在循环终止日全额偿还。在第(A)款第一句所述的限制范围内，可根据第(A)款再借回已偿还的周转贷款金额。

​

(b)借款程序。为了申请周转贷款，借款人应在下午2：00之前向行政代理发出通知。在提议借用之日，应以书面形式或电子传输形式，基本上以附件J的形式或以行政代理适当完成的任何其他合理可接受的形式的书面形式(“Swingline请求”)。此外，如果任何借入循环贷款的通知要求借入ABR贷款，则即使本协议有任何相反规定，循环贷款人仍可向借款人提供一笔总额不超过该建议借款的循环贷款，相应建议借款的总额应相应减去该循环贷款的本金。行政代理应立即将所请求的回旋贷款的细节通知回旋贷款人。在收到此类通知后，在符合本协议条款的情况下，回旋贷款人可通过将回旋贷款的收益提供给行政代理来向借款人提供周转贷款，反过来，行政代理应在相关的回旋贷款请求或借款通知中规定的日期向借款人提供此类收益。

​

(c)对周转贷款进行再融资。

​

(i)循环贷款人可随时(且频率不低于每周一次)向行政代理(行政代理收到后应转发给每个循环贷款人)要求每个循环贷款人为该循环贷款人的账户向行政代理支付该循环贷款人在未偿还循环贷款中的循环百分比(金额可根据第2.21节增加)。

​

(Ii)每一循环贷款人应在收到通知或要求后的营业日支付其欠行政代理的款项，记入循环贷款人的账户。管理代理在下午1：00之后收到的付款根据行政代理的酌情决定权，可视为在下一个营业日收到。行政代理收到这笔款项后(在第8.1(F)条规定的任何违约事件持续期间除外)，该循环贷款人应被视为已向借款人发放了循环贷款，在该循环贷款人从行政代理收到此类付款后，借款人应被视为已全部用于对该循环贷款进行再融资。此外，无论是否提出任何此类要求，一旦发生第8.1(F)条下的任何违约事件，每个循环贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下获得了每笔循环贷款的不可分割的利息和参与权，金额相当于该循环贷款的循环百分比。如果任何循环贷款人因任何此类要求而支付的任何款项不被视为循环贷款，则此类付款应被视为该贷款人参与的资金。这种参与不应以其他方式要求提供资金。在回旋贷款人收到任何循环贷款人根据第(C)款就任何回旋贷款的任何部分支付的任何款项后，该回旋贷款人应立即向该循环贷款人偿还其就该部分收到的回旋贷款的本金(以该贷款人付款后收到的部分为限)和利息(以付款后的期间为限)。

​

(d)绝对出资的义务。每一循环贷款人根据上述(C)款承担的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，包括：(A)存在

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71

​

​

借款人、其任何关联公司或任何其他人可能对回旋贷款人、行政代理、任何其他贷款人或信用证出票人或任何其他人可能拥有的任何抵销、索赔、抵免、补偿、抗辩或其他权利，(B)未能满足第5.2节中规定的任何条件，或借款人未能交付借款通知(循环贷款人在此不可撤销地放弃每项要求)，以及(C)任何贷款方的条件(财务或其他方面)的任何不利变化。

​

第4节

申述及保证

​

为促使行政代理、信用证出票人和贷款人订立本协议，在生效日期发放贷款，并在生效日之后发放贷款和签发信用证，控股公司和借款人特此在生效日期，在交易生效后的每一种情况下，共同和各自代表并保证(仅限于根据第5.1节要求的信贷展期真实和正确的范围)。并在此后每隔一天向行政代理、信用证出票人和每一贷款人、其各自的子公司和每一贷款方(视情况而定)提供信用展期(仅限于根据第5.2节要求的对该信用证展期的真实和正确的范围)，即：

​

4.1财务状况

​

.

​

现有财务报表在各重大方面均公平地呈列适用实体于财务报表所指定日期的综合财务状况，以及该等实体于该等财务年度或其后较短期间的综合经营业绩及综合现金流量(如属未经审核财务报表，则须按正常的年终审计调整)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。

​

4.2没有变化

​

。自2019年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

​

4.3存在；遵守法律

​

。集团各成员(A)均(I)按其组织的司法管辖区法律(在相关司法管辖区内适用的范围内)有效存在且信誉良好(在第(Ii)款的情况下，借款方(借款方和控股公司除外)的有效存在和良好信誉除外，在这种情况下，不能合理地预期贷款方(借款人和控股公司除外)的存在和信誉不会产生重大不利影响)，(B)有权和权威以及法律权利拥有和经营其物质财产，租赁其作为承租人经营的物质财产，并开展其目前从事的业务，除非有理由预计不具备该权力、授权或法律权利将产生重大不利影响，(C)具有外国公司或其他组织的正式资格，且根据每个司法管辖区的法律，不具备上述资格或信誉将产生重大不利影响，及(D)实质上符合法律的所有要求，但不能合理预期不符合法律规定的情况除外。

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4.4权力、授权；可执行义务

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72

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​

。每一贷款方都有权、有权和合法地制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方均已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。在与本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性相关的本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何其他人对任何其他人进行实质性的批准或同意或授权、向其备案、向其发出通知或与之有关的其他行为，但下列情况除外：(I)附表4.4中所述的政府批准、同意、授权、备案和通知；(Ii)第4.19节所指的备案。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，并在签署时构成其他贷款文件，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

​

4.5没有合法的律师资格

​

。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款和其收益的使用不会违反(A)法律的任何实质性要求(除附表4.5所述但包括任何集团成员的任何组织文件)或(B)任何集团成员在任何方面的重大合同义务，这些义务将合理地预期会产生实质性的不利影响，并且不会导致或要求：根据任何法律要求或任何此类合同义务(证券文件设定的留置权除外)，对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

​

4.6Litigation

​

。任何诉讼、调查(据贷款当事人所知)或任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均不待决，或(据控股或借款人所知)任何集团成员或其各自的财产或收入(A)与任何贷款文件或据此拟进行的任何交易有关，或(B)可合理地预期会产生重大不利影响。

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4.7无默认设置

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。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

​

4.8财产所有权；留置权

​

。在任何情况下，各集团成员均对其所有不动产拥有简单所有权或有效租赁权益，并对其所有其他物业拥有良好所有权或有效租赁权益，但未能拥有该所有权或租赁权益而无法合理预期产生重大不利影响者除外，且除第7.3节所准许外，所有该等财产均不受任何留置权约束。

​

4.9知识产权

​

。各集团成员拥有或获授权使用开展目前业务所需的所有知识产权，但未能拥有或未获授权使用知识产权而无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。没有任何索赔被断言，并且正在等待任何

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73

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​

质疑或质疑任何集团成员对任何知识产权的使用或任何集团成员知识产权的有效性或有效性的人，控股公司或借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据，除非此类索赔不能合理地预期会产生重大不利影响。据贷款方所知，各集团成员对知识产权的使用以及该等集团成员目前开展的业务并不侵犯或以其他方式侵犯任何人的权利，除非该等侵权或其他违规行为不能合理地预期会产生重大不利影响，且没有未决的索赔或据控股公司或借款人所知有可能产生此类影响。

​

4.10Taxes

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。各集团成员已提交或安排提交所有必须提交的联邦及实质性州及其他重大税项报税表，并已就上述报税表或任何政府当局对其或其任何财产作出的任何评估而证明应缴及应付的所有税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税项、手续费或其他收费(其金额或有效性目前正通过适当程序真诚地提出质疑，且已根据公认会计准则在相关集团成员的账簿上就其拨备，或其负债总额不超过2,000,000美元的除外)。

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4.11联邦法规

​

。借款人不会也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(在U规则下该词的涵义内)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。任何贷款所得款项的任何部分，以及本协议项下任何其他信贷延伸，将不会用于(A)“买入”或“持有”任何现时及以后不时生效的U规则下所引述条款各自涵义内的任何保证金股票，以作违反董事会规则条文的任何目的或(B)违反董事会规则条文的任何目的。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人和每个出借人提交一份声明，说明前述内容，符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。

​

4.12劳工事务

​

。但不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外：(A)任何集团成员未发生任何罢工或其他劳资纠纷，据控股公司或借款人所知，该等罢工或其他劳资纠纷已受到威胁；(B)集团各成员的工作时数及向其支付的款项并未违反公平劳工标准法或任何其他处理该等事宜的适用法律的规定；及(C)任何集团成员因雇员健康及福利保险而应付的所有款项已作为负债支付或累算在相关集团成员的账簿上。

​

4.13ERISA

​

。除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则(I)在就任何此类单一雇主计划作出或被视为作出这种陈述之日之前的五年期间内，没有发生关于单一雇主计划的应报告事件，也没有发生养老金筹资规则规定的任何所需缴费(包括任何必要的分期付款)，以及(Ii)每个单一雇主计划在所有方面都遵守了ERISA和《守则》的适用条款。借款人赞助、维护或出资的每个单一雇主计划，其目的是满足代码第401(A)节规定的“合格计划”的要求。该计划已收到国税局的决定，证明该计划是如此合格的，或可能依赖于国税局发布的意见信，证明该计划是如此合格，并且自该日期以来没有发生过任何事情

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74

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​

可合理预期将在任何实质性方面对此类计划的合格地位产生不利影响的这种确定；在该五年期间，没有发生单一雇主计划的终止，也没有产生有利于PBGC或计划的留置权；借款人或任何共同控制实体都没有完全或部分退出任何已经导致或可能合理地预期导致根据ERISA对借款人承担重大责任的多雇主计划；据控股公司和借款人所知，如果借款人或任何共同控制的实体在本协议日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则借款人不会在ERISA项下承担任何重大责任；据控股公司和借款人所知，没有此类多雇主计划资不抵债，也没有确定任何多雇主计划处于守则第432节或ERISA第305节所指的危险或危急状态；且借款人并未从事任何与任何计划有关的非豁免“禁止交易”，如ERISA第406节和守则第4975节所界定，而该等交易可合理地预期会使借款人承担ERISA第409、502(I)或502(1)节或守则第4975节所规定的重大责任、税项或罚款。除合理地预期不会导致重大不利影响外，借款人或任何共同控制实体并无根据《雇员退休保障条例》第515、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212条或守则第436(F)或4971条对任何计划或因该等计划招致任何负债(包括任何间接、或有或有或二级负债)，或预期会根据上述任何章节就任何计划招致任何此等负债。

​

4.14《投资公司法》；其他条例

​

。任何贷款方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。除附表4.5所载者外，任何贷款方均不受任何限制其产生债务能力的法律规定(董事会第X条除外)的监管。贷款方不受2005年《公用事业控股公司法》或《联邦电力法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或可能导致全部或任何部分债务无法执行。

​

4.15Subsidiaries

​

(a)。于生效日期，(A)附表4.15载明各附属公司的组织名称及司法管辖权，以及就各附属公司而言，由任何贷款方拥有的各类股本的百分比，及(B)于生效日期，并无任何性质的未偿还认购、认股权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份的认股权除外)与任何附属公司的任何股本有关，但贷款文件所设定或准许的除外。

​

4.16收益的使用

​

。循环贷款、周转贷款和递增定期贷款(如有)的收益将用于(I)为营运资金和一般公司用途提供资金，(Ii)为获准收购和其他获准投资提供资金，(Iii)为债务再融资，(Iv)支付交易费用和开支，(V)支付第7.6(J)条规定的限制性付款，和/或(Vi)用于本协议和贷款文件未禁止的任何其他目的，包括但不限于限制性付款。

​

4.17环境问题

​

。但不合理地预期会产生重大不利影响的除外：

​

(a)任何集团成员拥有、租赁或营运的设施及物业(“该等物业”)并无或以前从未包含(据控股公司及借款人就租赁物业所知)任何涉及环保的材料的数量或

​

​

75

​

​

或在构成或构成违反或可合理预期根据任何环境法承担责任的情况下；

​

(b)任何集团成员均未收到或知悉任何集团成员经营的物业或业务(“业务”)的任何违反、涉嫌违反、不遵守、责任或潜在的环境法律责任或责任的书面通知，亦无控股或借款人知悉或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁；

​

(c)涉及环境的材料未从物业运输或处置(据控股公司和借款人所知)，未违反任何环境法规定的责任，或以可合理预期产生任何环境法下的责任的方式或地点运输或处置，也未违反任何适用的环境法，或以可合理预期产生任何适用环境法下的责任的方式，在任何物业、其上或其下产生、处理、储存或处置任何环境关切材料；

​

(d)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据控股和借款人所知，根据任何集团成员被指定或将被指定为有关物业或业务的一方的任何环境法，也没有任何关于物业或业务的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于物业或业务的其他行政或司法要求；

​

(e)本公司并无违反或以违反环境法规定的方式或以可能导致环境法律责任的方式释放或威胁释放涉及环境的材料，或因任何集团成员在与该等财产有关的经营中或在与本业务有关的其他方面而产生或有关的排放或威胁；

​

(f)物业及物业的所有业务(据控股公司及借款人所知，就租赁物业而言)符合并在过去五年一直符合所有适用的环境法律，且物业内、物业之下或物业附近并无污染或违反任何与物业或业务有关的环境法；及

​

(g)集团任何成员均未根据环境法承担任何其他人的任何责任。

​

4.18资料的准确性等

​

(a)据贷款方所知，本协议所包含的任何重大方面或重大书面信息、任何其他贷款文件或任何其他由贷款方或其代表提供给行政代理或贷款人的其他文件、证书或重要书面声明(预测、预测和其他前瞻性信息及一般市场信息除外)，或它们中的任何一项，在本协议或本协议所包含的其他贷款文件作为一个整体的交易中使用，任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述为使本文所载或其中所载陈述在任何重大方面不被视为在任何重大方面具有误导性所必需的重大事实所必需的陈述。这些预测和形式上上述资料所载财务资料乃基于借款人或控股公司管理层(视乎适用而定)当时认为合理的真诚估计及假设，贷款人确认该等与未来事件有关的财务资料不被视为事实，并受重大不确定性及或有事项影响，其中许多不确定性及或有事项超出贷款当事人的控制范围，且不能保证任何特定结果将会实现，实际结果可能有所不同，而该等差异可能是重大的。(B)截至生效日期，《实益所有权证明》中包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

​

​

76

​

​

4.19安全文档

​

。《担保和抵押品协议》的效力是，为了担保当事人的利益，根据美国法律，在《担保和抵押品协议》中所述抵押品及其收益中，以行政代理为受益人设定合法、有效和可强制执行的担保权益。如果担保和抵押品协议中描述的质押股票是由股票代表的证券，或者以其他方式构成UCC第8-102(A)(15)节或任何其他适用司法管辖区的相应代码或法规所指的认证证券(“认证证券”)，则在代表该质押股票的证书交付给管理代理时，以及在担保和抵押品协议中描述的构成个人财产的其他抵押品的情况下，其担保权益可以通过此类备案来完善。在附表4.19规定的适当形式的融资报表和其他备案文件在附表4.19规定的办事处提交时，为担保当事人的利益，行政代理应对贷款方在该抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益拥有完全完善的留置权和担保权益，作为债务的担保，在每种情况下，只要此类留置权可以通过此类行动和备案而完善(质押股票以外的抵押品除外)，第7.3节允许的留置权和(Ii)在由质押股票组成的抵押品的情况下，第7.3节允许的留置权因法律的实施而产生)。

​

4.20偿付能力；欺诈性转移

​

。自生效日期起，贷款方在合并的基础上是有偿付能力的，并且在履行与此相关产生的所有债务和债务后将是有偿付能力的。任何贷款方均未转让任何财产，任何贷款方也不承担任何与本协议或其他贷款文件所规定的交易有关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。

​

4.21经纪佣金

​

。除附表4.21所述或费用函件另有规定外，自生效日期起，任何人士均无权因任何集团成员订立的任何协议而收取与本协议预期的交易或信贷扩展有关的任何经纪佣金、找回费或类似费用或付款。

​

4.22Insurance

​

。所有由贷款方承保的保险都是完全有效的，所有保费已在到期时如期支付，没有任何贷款方收到违反或取消该条款的通知，也不存在此类保险的任何要求下的违约。每一贷款方通过财务稳健且信誉良好的保险公司为其所有财产提供保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般领域投保的风险(但在任何情况下包括公共责任、产品责任和业务中断)。

​

4.23《外国资产管制条例》；反洗钱；反腐败实践

​

.

​

(a)每一贷款方及其子公司在所有实质性方面均遵守由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国国务院和欧盟或其任何成员国实施的所有美国和欧盟经济制裁法律、行政命令和实施条例(“制裁”)。没有贷款方和贷款方的子公司(一)是特别指定的

​

​

77

​

​

国民和受封锁人士(下称“特别提款者名单”)；(Ii)在其他方面是美国经济制裁法律的对象，使得美国人不能与其进行交易或进行商业交易；(Iii)在受全面制裁的国家或地区(“受制裁国家”)有组织或居住的人；或(Iv)由其拥有或控制(包括凭借该人是董事或拥有有表决权的股份或权益)，或直接或间接地为或代表其行事的人，SDN名单上的任何人或受制裁国家的政府，使得本协议或任何其他贷款文件的签订或履行将受到美国法律的禁止。

​

(b)每一贷款方及其每一子公司在所有实质性方面都遵守与恐怖主义或洗钱有关的所有适用法律(“反洗钱法”)，包括：(I)1970年《货币和外国交易报告法》(31 U.S.C.5311 et.(2)《与敌贸易法》；(3)关于资助恐怖主义的13224号行政命令，2001年9月24日生效(66联邦。注册49079)、依据或与之相关的任何其他授权立法、行政命令或条例，以及(Iv)与“了解您的客户”有关的其他适用的联邦或州法律或反洗钱规则和条例。据每一贷款方及其每一子公司所知，任何法院或政府当局就此类反洗钱法的实质性不遵守行为而提起的诉讼、诉讼或诉讼程序均不待决或受到威胁。

​

(c)每一贷款方及其每一子公司在所有实质性方面均遵守所有适用的反腐败法律，包括1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反腐败法》)和英国《2010年反贿赂法》(简称《反腐败法》)。贷款方或任何附属公司，或据贷款方所知，董事或代表贷款方或任何附属公司行事的任何人员、高级职员、代理人、雇员或其他人，均未直接或间接采取任何会导致实质性违反适用的反腐败法律的行为。

​

(d)每一贷款方及其各自子公司维护并执行旨在确保贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守制裁、反洗钱法和反腐败法的政策和程序。

​

任何外国子公司或其代表在第4.23节中提出的陈述和保证均受适用于该外国子公司的任何法律要求的约束和限制；双方理解并同意，如果任何外国子公司因其有义务遵守法律的要求和适用本判决而无法作出第4.23节所述的任何陈述或保证，则该外国子公司应被视为已陈述并保证其在所有实质性方面都遵守了适用于该外国子公司在其相关当地组织管辖范围内的任何与制裁有关的法律和/或任何反洗钱法和/或反腐败法的任何同等要求。

​

4.24Capitalization

​

。附表4.24列出了控股公司所有股本的直接所有人，以及截至生效日期该所有者持有的股本金额。

​

4.25控股公司

​

。控股公司遵守第7.20条的规定。

​

4.26优先债

​

。所有债务，包括信用证偿还债务，构成优先债务，有权享受适用于所有次级债务的从属条款的利益。取消所有留置权

​

​

78

​

​

根据每个债权人间协议的条款，担保债务先于留置权，担保第7.2(T)节允许的任何次级留置权债务(或以任何抵押品担保)。

​

第5条

先行条件

​

5.1生效的条件

​

。尽管本协议有任何其他规定，但在不以任何方式影响行政代理和贷款人在本协议项下的权利的情况下，双方理解并同意，本协议不生效，借款人不享有本协议项下的权利，贷款人没有义务在生效日期提供循环贷款，除非且直到下列条件得到满足：

​

(a)贷款文件。行政代理和贷款人应已收到本协议的完整签署副本和将在生效日期执行的其他贷款文件(可通过传真或电子传输交付)。

​

(b)秘书或管理会员证书；经认证的操作文件；良好信誉证书。行政代理应已收到(A)每一借款方的证书，日期为生效日期，并由该借款方的秘书、管理成员或同等官员签署，主要采用附件C的形式，并附有适当的插页和附件，包括(I)该借款方的组织文件，(Ii)该借款方为授权该借款方订立和履行其贷款文件而通过的有关董事会决议或书面同意，以及(Iii)名称、头衔、经该决议和/或书面同意授权代表该借款方签署贷款文件的借款方代表的在任情况和签名样本，以及(B)每一借款方截至最近一日由其各自组织管辖权的适当政府当局认证的良好资质证书。

​

(c)负责人员的证书。

​

(i)[已保留].

​

(Ii)行政代理应已收到由控股公司负责官员签署的证书，该证书的日期为生效日期，其形式和实质令其合理满意，证明已满足第5.1(K)和(L)节规定的条件。

​

(d)爱国者法案。行政代理应在生效日期之前收到政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)要求的所有文件和其他信息，这些信息是行政代理至少在生效日期前十(10)个工作日合理要求的。

​

(e)受益所有权证书。在生效日期前至少五天，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应(如果行政代理合理要求)已交付与其自身相关的受益所有权证明。

​

(f)抵押品很重要。

​

(i)留置权搜查。行政代理人应已收到行政代理人合理要求的每个司法管辖区最近的留置权搜索结果，并且

​

​

79

​

​

搜查不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第7.3条允许的留置权或在生效日期或之前解除的留置权除外。

​

(Ii)质押股票；股票权力；质押票据。除附表6.13所述外，在以前未交付给行政代理人的范围内，行政代理人应已收到(A)根据担保和抵押品协议质押给行政代理人(为担保当事人的利益)的相当于股本的股票的证书，以及由出质人的正式授权人员空白签署的每张此类证书的未注明日期的股票权力，以及(B)根据担保和抵押品协议质押给行政代理人(为担保当事人的利益)的每张本票(如果有)。出质人空白背书(无追索权)(或附有已签署的空白转让表)。

​

(Iii)备案、注册、录音、协议等贷款文件所要求或行政代理合理要求的每份文件(包括任何UCC融资声明和知识产权担保协议)，应已执行(如果适用)，并以适当的形式交付给行政代理，以便于行政代理(为了担保当事人的利益)对其中描述的抵押品建立完善的优先留置权(第7.3节明确允许的留置权除外)，并以适当的形式交付给行政代理，以供存档、登记或记录。

​

(g)收费。贷款人和行政代理应已收到在生效日期或之前(包括根据费用函)应支付的所有费用，以及已提交发票的所有合理和有文件记录(合理详细)的自付费用(包括至少在生效日期前一(1)个工作日的合理和有文件记录(合理详细)的自付费用和支出)。所有这类款项将用生效日的贷款收益支付，并将反映在借款人在生效日或之前向行政代理发出的资金指示中。

​

(h)法律意见。行政代理应收到下列已执行的法律意见，每个法律意见的形式和实质都令行政代理合理满意：(I)贷款当事人的律师Debevoise&Plimpton LLP的已执行的法律意见，以及(Ii)某些贷款当事人的特拉华州特别律师Richards，Layton&Finger，P.A.的已执行的法律意见。

​

(i)借阅通知。对于将在生效日期发放的循环贷款，行政代理应已收到借款人签署的完整的借款通知，并在其他方面遵守第2.5节的要求。

​

(j)偿付能力证书。行政代理应已收到借款人首席财务官出具的偿付能力证书。

​

(k)无实质性不良影响。自2019年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期单独或总体产生重大不利影响的事件或状况。

​

(l)陈述和保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期当日和截至该日期应在所有重要方面真实和正确，除非(I)该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确，以及(Ii)该等陈述和保证在其文本中具有重大程度的限制，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确。

​

​

80

​

​

(m)没有默认设置。任何违约或违约事件不应在该日期发生或继续发生，也不应在生效日要求的信贷延期生效后立即继续发生。

​

为确定是否符合本5.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意由行政代理发送(或提供)给该贷款人以征得同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，或根据本协议规定须由该贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。除非负责贷款文件所述交易的行政代理人员在规定贷款人反对的生效日期之前收到该贷款人的通知，且该反对不应在生效日期当日或之前通过通知行政代理撤回，或者，如果在生效日期请求任何信贷延期，则该贷款人不得在生效日期或该日期之前向行政代理提供贷款人所要求的信贷延期的循环百分比。

​

5.2信用证每次展期的条件

​

。每一贷款人同意提供其要求的任何循环贷款或周转贷款，以及信用证发行人同意在生效日期后的任何日期签发信用证，前提是必须满足下列先决条件：

​

(a)陈述和保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期当日和截至该日期应在所有重要方面真实和正确，除非(I)该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确，以及(Ii)该等陈述和保证在其文本中具有重大程度的限制，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确。

​

(b)没有默认设置。任何违约或违约事件不应在该日期发生或继续发生，也不应在该日期立即实施要求的信贷延期后继续发生。

​

(c)借款通知。行政代理应已收到与符合本合同要求的任何此类信用证延期请求有关的借款通知(与信用证的开具、开具或与信用证有关的情况除外)。

​

借款人在本合同项下的每一次借款和签发的信用证，应构成借款人在信用证展期之日已满足本第5.2节所载条件的声明和保证。

​

第6条

平权契约

​

控股公司和借款人特此共同和各自同意，在债务履行之前，借款人和控股公司各自应并应促使其每一家子公司：

​

6.1财务报表

​

。提供给行政代理，以便分发给每个贷款人：

​

​

81

​

​

(a)在可获得的情况下，但无论如何，在每个控股公司财政年度(从截至2020年12月31日的财政年度开始)结束后一百二十(120)天内(或者，在有资格的首次公开募股之后，如果美国证券交易委员会或借款人(或控股公司的任何直接或间接母公司，或其财务报表满足本节6.1(A)项下的报告义务的借款人)随后作为非加速申请者遵守美国证券交易委员会的报告要求，美国证券交易委员会将允许更长的时间。控股公司及其合并附属公司于该财政年度结束时的经审计综合资产负债表及该财政年度的相关经审计综合收益表及现金流量表副本，自该等截至2020年12月31日的财政年度所提交的财务报表开始，分别以比较形式列出上一年度的数字，并无“持续经营”或类似的资格或例外(但“持续经营”或类似的资格或例外情况除外)，由BDO USA，LLP，Pricewaterhouse Coopers，Deloitte LLP，任何其他国家认可的独立注册会计师或行政代理合理接受的任何其他独立注册会计师，或任何其他根据本协议允许的贷款或其他债务即将到期或终止日期，或(Ii)任何潜在(但非实际)无法满足本协议中包括的任何财务维护契约或任何其他集团成员的任何其他债务所导致或纯粹由于以下原因而产生的；和

​

(b)只要可用，但无论如何在美国证券交易委员会控股公司(从截至2020年9月30日的财政季度开始)每个财政季度(每个财政年度的第四个财政季度除外)结束后四十五(45)天内(或者，在有资格的首次公开募股之后，如果美国证券交易委员会控股公司或借款人(或控股公司的任何直接或间接母公司或其财务报表满足本节6.1(B)项下的报告义务的借款人)随后受美国证券交易委员会作为非加速申报人的报告要求所允许的较长期限内，美国证券交易委员会公司应尽快、但无论如何不能在该季度结束后四十五(45)天内作为非加速申报人进行美国证券交易委员会报告。控股公司及其综合附属公司于该财政季度末之未经审核综合资产负债表及该财政季度及该财政年度截至该财政季度末之相关未经审核综合收益及现金流量表，分别自截至二零二零年十二月三十一日止财政季度开始以比较形式列载上一年度的数字，并经负责人员核证为在所有重大方面均属公平陈述(须受正常的年终审核调整及脚注披露规限)。

​

所有该等财务报表在各重要方面均须完整及正确，并须在其所反映的期间内及与以往期间一致地按照所应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及在该等财务报表内披露合理细节者除外)编制合理细节。

​

尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，但借款人可自行决定，通过提供(A)控股公司或借款人的任何直接或间接母公司或借款人的适用财务报表，或(B)其或任何此类母公司向美国证券交易委员会或任何证券交易所提交的表格10-K或10-Q(视情况适用)，就控股公司或借款人的任何财务报表履行本6.1节(A)和(B)段中的义务。在上述各款规定的期限内，不需要向行政代理或任何贷款人发出关于此类申请的通知；但就第(A)及(B)款中的每一项而言，(I)在(1)该等财务报表与任何该等母公司有关的范围内，以及(2)该母公司(或该母公司的任何附属公司(控股公司及/或其任何附属公司除外))有任何第三方债务及/或经营(由借款人真诚地厘定)，及(但不包括纯粹可归因于该母公司对控股公司的所有权的经营)，借款人及其子公司)或(Ii)此类母公司及其合并子公司与控股公司、借款人及其合并子公司的财务报表之间存在重大差异(由借款人真诚地确定)，另一方面，此类财务报表或10-K表或10-Q表(视情况而定)应附有未经审计的合并信息，这些信息一方面合理详细地总结了与此类母公司及其合并子公司有关的信息与与控股公司、借款人及其合并子公司有关的信息之间的差异，另一方面，

​

​

82

​

​

合并信息应由借款人的一名负责官员证明其在所有重要方面都是公平陈述的，以及(Ii)在此类陈述取代6.1(A)节要求提供的陈述的情况下，此类陈述应附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应满足6.1(A)节规定的适用要求。

​

6.2证书；报告；其他信息

​

。提供给行政代理，以便分发给每个贷款人：

​

(a)[已保留];

​

(b)与根据第6.1(B)节交付任何财务报表(与截至2020年9月30日的财政季度的财务报表有关的财务报表除外)和根据第6.1(A)节交付的财务报表同时进行的，(I)符合证书(X)，仅包含根据本条款第6.1(B)节与财务报表一起交付的此类合规性证书，所有合理必要的信息和计算，以确定借款人是否遵守本协议第7.1节的规定，截至控股财季的最后一天(理解并同意，以附件B的形式提供的完整的合规性证书应满足本条(X)中的要求)和(Y)声明除该合规性证书中规定的情况外，负责官员对任何违约或违约事件一无所知，以及(Ii)以前未向行政代理披露的程度，自根据第(2)款提交的最新报告之日起(或在提交第一份此类报告的情况下，自生效之日起)以来，任何借款方的管辖范围的任何变化的描述，以及由任何贷款方颁发或获得的包括美国专利、商标和/或版权(或其申请)的任何重大知识产权的清单；

​

(c)在符合条件的首次公开募股之前，从截至2020年12月31日的财政年度开始，不迟于随后每个控股财政年度结束后六十(60)天，下一个财政年度的详细综合预算(包括截至该财政年度每个财政季度末的控股及其子公司的预计综合资产负债表、预计现金流量、预计财务状况变化和预计收益表的相关综合报表)(统称为“预测”)；

​

(d)在其送交后五(5)天内，任何担保人或借款人向其任何类别的债务证券、第7.2(G)条或第7.2(T)条所述债务证券或公开股权证券的持有者发送的所有财务报表和报告的副本，以及在其存档后五(5)天内，担保人或借款人可能向美国证券交易委员会作出或向其提交的所有财务报表和报告的副本；

​

(e)应行政代理的要求，在发送或接收后五(5)天内，向任何政府当局提交关于遵守或维持政府批准或法律要求的所有重要通信、报告、文件和其他文件的副本，在每种情况下，均可合理地预期对任何政府批准或集团成员的整体运营产生重大不利影响；以及

​

(f)有关控股或任何附属公司的营运、商业事务及财务状况的其他财务及其他资料(包括但不限于：(I)任何附属公司的组织名称及司法管辖权的任何改变及(Ii)在实益所有权证明中提供的任何资料的任何改变会导致该等证书中的实益拥有人名单的改变)或遵守本协议的任何额外财务及其他资料(在每种情况下)，行政代理或所需贷款人可能不时合理地要求。

​

​

83

​

​

6.3Taxes

​

.

​

提交或导致提交要求提交的所有联邦和材料州及其他材料纳税申报单。

​

6.4维持存在；遵守

​

。(A)(I)维持、更新和全面维持其组织存在，并(Ii)采取一切合理行动，以维持或取得在其正常业务运作中的所有政府批准及所有其他权利、特权和特许，但在每一种情况下，第7.4或7.5节另有许可，且除非(上文第(I)款中的借款人除外)不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响，则除外；(B)遵守法律的所有合同义务和要求，但在总体上不能合理预期不会产生实质性不利影响的范围内；(C)遵守所有政府批准，以及与此有关的任何条款、条件、规则、备案或收费义务或其他要求，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外；(D)防止任何政府批准在正常过程中以不利的方式被撤销、撤销、暂停、修改或在正常过程中不再续期，只要这种撤销、撤销、暂停、修改或不续期已经或可以合理地预期具有实质性的不利影响；(E)保持有效并执行旨在确保贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序；但本第6.4(E)节规定的要求与任何外国子公司遵守OFAC、《美国爱国者法》和《反海外腐败法》实施的任何美国制裁有关，受适用于该外国子公司的相关当地司法管辖区内限制或禁止此类遵守的任何法律要求的约束和限制；及(F)在抵押品或其他具关键性的义务或由此产生的收入或利润(视属何情况而定)上所施加的所有重大税项、评税及政府收费或征费，以及针对抵押品或就抵押品(根据第7.3条准许的留置权除外)或就抵押品(根据第7.3条准许的留置权除外)而提出的所有实质申索(包括但不限于对劳工、物料及供应品的申索)，在抵押品到期时或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前，支付和清偿或以其他方式清偿，但如该等税项、评税、收费、征款或申索的款额或有效性正由适当的法律程序真诚地提出争议，则无须缴付，该等抵押品的准备金已根据公认会计准则提取，而该等诉讼程序不会合理地预期会导致抵押品的任何重大部分或其中的任何权益被出售、没收或损失。

​

6.5财产的维护；保险

​

。(A)使其业务所需的所有财产保持良好的工作状态和状况，普通损耗除外；及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司维持对其所有财产的保险，保险金额至少为其所承保的风险(但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断)，该等风险(但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断)通常是由规模相似的公司在同一一般地区投保的，而这些公司的位置和从事相同或类似业务的情况相似。

​

6.6财产检查；账簿和记录；讨论

​

。(A)备存妥善的纪录及帐簿，在所有重要方面作出全面、真实及正确的分录，使编制的财务报表能符合公认会计原则，并可就所有重大财务交易及涉及集团成员的重大资产及业务的事项，整体而言予以适用；及(B)允许行政代理(X)的代表访问及视察其任何物业，并在不会无理干扰集团成员的正常业务运作的情况下，从其任何簿册及记录中摘录摘要及(Y)

​

​

84

​

​

与集团成员的高级职员和雇员及其独立注册会计师讨论集团成员的业务、运营、财产和财务状况，在每种情况下，在正常营业时间内的合理时间，并发出合理的事先通知；但(A)除违约事件持续期间外，每年只能进行一次此类访问，费用由借款人承担，以及(B)在违约事件持续期间，行政代理或其代表可由借款人承担上述任何费用；并进一步规定借款人或集团任何其他成员的代表可出席任何此类访问、讨论和视察。

​

​

。借款人应，

​

(a)就任何贷款方的高级官员所知的任何违约或违约事件的发生及时通知行政代理；

​

(b)在五(5)个工作日内，就任何集团成员在任何合同义务下的违约或违约事件(可合理预期会产生重大不利影响)、(Ii)第7.2(T)节所述债务违约事件或(Iii)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的可合理预期产生重大不利影响的诉讼、调查或诉讼，向行政代理发出通知；

​

(c)在五(5)个工作日内，就影响任何集团成员的任何诉讼或程序向行政代理发出通知：(I)合理预期会产生重大不利影响；(Ii)寻求强制令或类似救济的方式可合理预期导致重大不利影响；或(Iii)与任何贷款文件有关；

​

(d)在借款人或控股公司知道或有理由知道后三十(30)天内，如果合理地预期此类事件将导致重大不利影响，应通知行政代理：(I)发生关于任何单一雇主计划的任何应报告事件、未能对单一雇主计划做出任何必要贡献、设立有利于PBGC或单一雇主计划的任何留置权、或任何多雇主计划的终止或破产、确定任何多雇主计划处于守则第432节或ERISA第305节所指的危险或危急状态，借款人或任何共同控制实体终止任何单一雇主计划，如果这种终止将需要大量额外缴费才能被视为ERISA第4041(B)条所指的标准终止，借款人或任何共同控制实体根据ERISA第4041(C)条终止任何单一雇主计划，借款人或任何共同控制实体采用任何新的单一雇主计划，通过对单一雇主计划的任何修正，如果这种修正将导致福利或无资金来源的福利负债大幅增加(如ERISA第4001(A)(18)节所定义)，或借款人或任何共同受控实体开始向受《养老金筹资规则》约束的任何计划缴费，或(Ii)PBGC或借款人或任何共同受控实体或任何多雇主计划就退出或终止或破产任何多雇主计划提起诉讼或采取任何其他行动；

​

(e)在五(5)个工作日内，就任何已产生重大不利影响的发展或事件向行政代理发出通知；

​

(f)及时向行政代理交付根据ERISA第4010条要求向PBGC报告的所有信息的副本，以及行政代理合理要求的与任何单一雇主计划有关的其他文件、通知或政府备案报告；以及

​

​

85

​

​

(g)在提出任何要求后，立即将借款人或任何共同控制实体收到的关于任何多雇主计划的第101(K)或(L)节所述的任何文件或通知的副本交付给行政代理；但如果借款人或任何共同受控实体没有要求适用的多雇主计划的管理人或发起人提供此类文件或通知，则借款人应行政代理机构的要求(但每年不得超过两次)迅速向该管理人或发起人请求此类文件或通知，或应要求(在借款人可以要求的范围内)共同受控实体提出此类请求，并应在收到此类文件和通知后立即提供或要求(在借款人可以要求的范围内)共同受控实体提供此类文件和通知的副本。

​

根据本第6.7款发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

​

6.8环境法

​

.

​

(a)全面遵守并作出商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如有)全面遵守所有适用的环境法律，并获得和维护所有方面的适用环境法律，并确保所有租户和分租人在所有方面获得和维护适用环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可，但任何此类不遵守或未能获得不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

​

(b)进行和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试，以及所有补救、清除和其他行动，并迅速在所有方面遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非不进行、完成或遵守不会合理预期会导致重大不利影响的情况。

​

6.9营业帐目

​

。每一贷款方应就其开立的每个存款、证券、商品或类似账户(豁免存款账户和豁免证券账户除外)订立管制协议，并促使各托管机构、证券中介机构或商品中介机构订立管制协议；但双方同意并理解：(A)在生效日期生效的控制协议应被视为满足关于生效日期存在的账户的本第6.9节规定的要求，以及(B)贷款当事人应具有符合本节规定的日期，即在该项允许收购或任何其他相关指定投资(视情况而定)结束日期后六十(60)天(或行政代理全权酌情商定的较后日期)。

6.9关于贷款方在生效日期存在的账户(豁免存款账户和豁免证券账户除外)或因该等准许收购或其他相关指定投资(视何者适用而定)而取得的账户。

​

6.10[已保留]

​

.

​

6.11额外抵押品等

​

.

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​

86

​

​

在符合担保和抵押品协议中规定的条款、规定和限制的情况下：

​

(a)[已保留].

​

(b)对于任何集团成员在生效日期后设立或收购的任何新子公司(被排除的子公司除外)(就本第6.11(B)节而言，应包括不再是被排除的子公司的任何现有子公司，并受本节(C)段规定的限制的约束)，(I)如适用，迅速向行政代理交付代表该股本的证书(但为免生疑问，在任何被排除的子公司的股本的情况下，有关集团成员的正式授权人员根据担保和抵押品协议第3.3(G)条和第5.6条规定的期限(以及在规定的时间内)，(Ii)迅速促使该新子公司成为担保和抵押品协议的一方并采取由此要求的任何行动，(Ii)不需要向行政代理交付任何(相当于该被排除的子公司总已发行表决权股本的65%以上)的证书(连同未注明日期的股票权力)，空白，并由相关集团成员的正式授权人员根据担保和抵押品协议第5.6条(以及在规定的时间内)签署和交付，及时向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人满意。

​

(c)对于由控股公司直接拥有的任何新的被排除在外的子公司，借款人或任何贷款方在生效日期后创建或获得的任何附属担保人，如适用，应立即将代表该股本的证书以及未注明日期的股本权力空白交付给行政代理人，并由相关集团成员的正式授权人员签署和交付，并采取行政代理人必要或合理要求的任何其他行动，在担保和抵押品协议要求的范围内，向行政代理人授予完善的该股本优先留置权(仅限于第7.3节允许的留置权)；然而，本集团成员不得(I)提供或促使任何被排除子公司提供债务担保，或使任何该等被排除子公司成为本协议和其他贷款文件的借款人，(Ii)授予或促使任何被排除子公司授予其任何资产的担保权益，作为支付和履行义务的抵押品，或(Iii)就非由借款人或任何国内子公司直接拥有的任何被排除子公司的任何股本授予以贷款人为受益人的质押和担保权益。

​

(d)对于任何贷款方在收购时具有公平市场价值(及其改进)的至少5,000,000美元的房地产，在此类收购后立即(无论如何，在该收购后九十(90)天内(或行政代理人可根据其全权酌情决定的较长时间段内))，在行政代理人要求的范围内，(I)为担保当事人的利益，(I)签立和交付以行政代理人为受益人的优先抵押(受第7.3条允许的留置权的约束，但第7.3(W)条除外)。承保该不动产，(Ii)向贷款人提供等同于该不动产购买价格(或由行政代理人合理指定但在任何情况下不得超过购买价格的110%的其他金额)的所有权保险和扩大勘测保险范围，以及(Ii)对该不动产的当前ALTA检验或任何现有的不动产检验，该等检验是出具所有权保险单以提供扩大勘测范围的业权公司可接受的，上述每一项的形式和实质均合理地令行政代理人满意，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交与抵押的可执行性有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及来自律师的意见应合理地令行政代理人满意。如上所述，为了遵守防洪法，行政代理应在不迟于根据第6.11条执行和交付抵押贷款之日前十(10)天收到以下文件(统称为洪水文件)：(A)完整的标准贷款年限洪水风险确定表(“洪水确定表”)；(B)如果适用的改良不动产位于特殊的洪水危险区域，则向适用的贷款方发出通知(“贷款方通知”)和(如果适用)

​

​

87

​

​

向适用的贷款方发出通知，说明由于社区不参加国家洪水保险计划(“NFIP”)，无法获得国家洪水保险计划(“NFIP”)下的洪水保险，(C)会签的贷款方通知，以及(D)如果贷款方通知被要求发出，并且法律的任何适用要求要求提供洪水保险，并且物业所在社区有洪水保险，则应提供行政代理和每个贷款人合理满意的形式和实质上符合洪水法律的洪水保险单的证据(包括但不限于，根据洪水法律要求的金额)；但在所有贷款人确认洪水保险尽职调查和洪水保险合规已完成之前，不得要求签立和交付抵押贷款。

​

(e)尽管有上述规定，(I)根据任何外国法律，控股公司及其附属公司不应采取任何行动授予或完善管理代理人对任何抵押品的担保权益(Ii)不需要业主、转让人或受托保管人的豁免或任何租赁房地产的类似同意或抵押。

​

6.12进一步保证

​

。在符合本协议和其他贷款文件规定的限制的前提下，行政代理人应签署任何其他文书，并采取行政代理人合理认为必要的进一步行动，以完善、保护、确保行政代理人对抵押品的优先权或延续行政代理人对抵押品的留置权，或实现本协议的目的。

​

6.13结算后债务

​

。签署和交付文件并完成附表6.13规定的任务，在每种情况下都应在该信函规定的时限内完成(除非行政代理酌情同意任何特定的较长期限)。

​

6.14被排除的子公司的重大知识产权。

​

(a)如果在生效日期或之后，被排除的子公司拥有构成重大知识产权的任何知识产权(被排除的知识产权除外)，贷款当事人应在该事件发生后六十(60)天内(或行政代理可自行决定的较长期限内)，并只要该知识产权(被排除的知识产权除外)在该期限结束时仍是重大知识产权，(I)促使该知识产权(被排除的知识产权除外)由以下人员持有或转让：非排除子公司或(Ii)促使该排除子公司迅速向行政代理人授予此类知识产权(除外知识产权除外)上的担保权益(不言而喻，根据任何外国法律，贷款方及其各自子公司不应采取任何行动授予或完善行政代理人在任何抵押品上的担保权益)；但条件是双方同意并理解，自生效之日起，任何被排除的子公司都不拥有构成重大知识产权的任何知识产权(被排除的知识产权除外)。

​

(b)仅在本第6.14节中，“被排除的知识产权”是指在下列情况下属于或成为重大知识产权的任何知识产权：(A)由被排除的子公司或实体拥有，而该被排除的子公司或实体成为第7.7条所允许的与允许的收购或投资有关的被排除的子公司；或(Ii)由被排除的子公司或成为被排除的子公司的实体收购或创造的(除非被排除的子公司从贷款方获得重大知识产权)，以及(B)在(I)将该知识产权转让给非被排除的子公司造成或可以合理地预期对该成员造成不利税收后果的情况下集团或(Ii)行政代理和借款人合理地确定，就此类知识产权提供担保的时间和成本超过了由此为出借人提供担保所带来的利益。尽管有上述规定，“排除的知识产权”应被视为

​

​

88

​

​

包括被排除的子公司或实体的任何权益或所有权，该被排除的子公司或实体根据在每个案例中以非排他性基础和在正常业务过程中订立的任何知识产权许可、再许可和类似的知识产权交易而成为被排除的子公司，而“重大知识产权”是指对控股及其子公司的业务和运营具有重大意义的任何知识产权。

​

第7条
消极契约

​

控股公司和借款人特此共同和个别同意，在债务解除之前，借款人和控股公司不得、也不允许其各自的任何附属公司直接或间接：

​

7.1财务状况公约

​

.

​

(a)固定费用覆盖率。允许控股及其子公司的固定费用覆盖率在综合基础上，截至截至2020年12月31日的财政季度开始的每个财政季度的最后一天，以追溯12个月为基础衡量，低于1.25：1.00。

​

(b)总净杠杆率。允许控股公司及其子公司的总净杠杆率在综合基础上超过3.50：1.00(“适用的公约水平”)，从截至2020年12月31日的财政季度开始的每个财政季度的最后一天，按往绩12个月计算；但如果一个或多个集团成员完成了第7.7条允许的一项或一系列收购，且总代价大于或等于100,000,000美元，则在完成该等收购或收购的会计季度中，借款人向行政代理提交的书面选择，适用的契诺水平应提高到4.00：1.00，适用于交付该通知的会计季度和紧随其后的三个会计季度(“适用的契约增长期”)；此外，(I)在本协议期限内，不得有超过两(2)次的选举，以及(Ii)至少两个完整的财政季度，如果适用的公约水平未超过3.50：1.00应在第一个适用的公约增长期结束后，借款人才能进行后续选择。

​

(c)即使第7.1节或第8节有任何相反规定，如果集团成员在任何财政季度的最后一天未能遵守第7.1节规定的任何财务契约的要求(每一财务条件契约)，控股公司在与保荐人协商后，有权纠正(并应被视为已治愈)因该违约而导致的任何违约事件，如果控股公司向保荐人和/或控股公司的其他股权持有人发行股本(不合格股票除外)以换取现金，或保荐人及/或Holdings的其他股权持有人以其他方式向Holdings的资本作出现金出资，而在每个情况下，在该财政季度的最后一天之后及根据第6.2(B)条规定须交付计算该等契诺的合规证书后十(10)个营业日的前一天或之前，Holdings向借款人直接或间接向借款人作出资本出资(“偿还权”)，金额为使贷款方遵守财务状况契诺(“偿还权”)所必需的数额。补救权利在任何连续四个会计季度内不得超过两(2)次，在本协议期限内不得超过五(5)次。在行政代理人收到补偿金额后，财务条件契诺应重新计算(在该期间内，并应在包括行使补偿权利的会计季度在内的任何后续期间进行重新计算)，以实现下列规定形式上调整：(A)合并调整后的EBITDA应按补偿金额增加，以及(B)如果在实施上述计算后，控股公司符合财务条件契约的要求，则自借款人收到该等赎回权收益之日起及之后，控股公司应被视为自相关确定日期起满足该等财务条件契约，具有相同的效力

​

​

89

​

​

在该日期未发生任何未能遵守的情况，就本协议而言，发生的任何财务条件公约的适用违反或违约应被视为已被治愈。在任何情况下，赔偿金额不得超过为遵守本文规定的两个财务条件契约所需的金额。因行使补救权而增加的综合调整后EBITDA不应导致对本协议或任何贷款文件下的任何目的的综合调整后EBITDA的任何调整，但计算行使补救权的会计季度以及包括行使补救权的会计季度在内的任何后续期间的财务状况契约的目的除外，而在计算综合调整后EBITDA的所有其他目的，包括计算篮子水平、定价和其他受综合调整EBITDA管辖的项目时，将不计入赔偿金额。尽管如上所述，为了计算行使偿还权的会计季度的合并净负债总额，合并净负债总额的计算应视为未使用偿还额来减少债务。只要借款人有权行使补救权，并已通知行政代理其有意在任何财政季度行使补救权，则只要借款人在上述规定的时间内收到适用补救权的收益，任何违约或违约事件均不得适用于任何违约或违约事件，只要借款人在上述规定的时限内收到适用补救权的收益；但在任何情况下，任何贷款人或任何信用证发行人在行使补救权且借款人已收到任何补救权之前，均无义务为任何贷款或签发任何信用证提供资金。

​

7.2Indebtedness

​

。产生、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

​

(a)任何贷款方根据任何贷款文件所承担的债务；

​

(b)(I)任何借款方欠任何其他借款方的债务，(Ii)任何集团成员(非贷款方)欠任何其他集团成员(非贷款方)的债务，(Iii)任何欠非贷款方的其他集团成员的贷款方的债务，只要其债务在偿还权上从属于行政代理合理接受的条款，以及(Iv)任何不是贷款方的集团成员，只要第7.7节允许相关投资；

​

(c)任何贷款方的担保义务(I)任何其他借款方的债务；(Ii)任何集团成员(非贷款方)的债务，(Iii)任何集团成员(非贷款方)的债务，以及(Iv)任何贷款方的任何集团成员(非贷款方)的债务，只要第7.7节允许相关投资，但在任何情况下(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)，如此担保的债务是本条款允许的；

​

(d)附表7.2(D)所列债务及其允许的任何再融资；

​

(e)由7.3(H)节允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁债务)，本金总额不超过LTM合并调整后EBITDA的15,000,000美元和20%中的较大者，在任何时间未偿债务及其任何允许的再融资；

​

(f)(I)投标、投标、履约保证金、上诉保证金或类似票据及(Ii)其他类似债券或类似票据、工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利及自我保险义务的保证债务或其他债务；但在任何时间未清偿的债务总额不得超过75万美元；

​

​

90

​

​

(g)次级负债，只要在产生该等次级负债时：(I)根据6.1(A)或(B)节的规定须提交财务报表的最近四个会计季度期间，控股及其附属公司在综合基础上的总净杠杆率不超过3.50：1.00形式上(2)不会发生任何违约或违约事件，也不会因违约或违约事件而持续或将导致违约或违约事件；

​

(h)在任何时间，控股公司及其附属公司的本金总额不得超过10,000,000美元和LTM综合调整后EBITDA的15%的额外债务及其任何允许的再融资；

​

(i)第7.7节(A)、(C)、(F)和(H)允许的构成债务的投资；

​

(j)因银行或其他金融机构在正常业务过程中不经意地(白天透支除外)提取的资金不足而产生的债务或兑现支票、汇票或类似票据的债务；

​

(k)与筹集保险费有关的债务，与过去的做法一致；

​

(l)在正常业务过程中背书存款票据所产生的债务；

​

(m)在正常业务过程中因净额结算服务或透支保护或与存款或证券账户有关的负债；

​

(n)与回购上述任何雇员、前雇员、高级职员、前高级职员、董事、前董事(或前述任何人士的任何配偶、前配偶或遗产)有关的无担保债务；

​

(o)任何贷款方在允许担保人获得根据第7.6节允许向该人进行的任何分配所需的时间和金额对另一贷款方的债务，只要在适用的确定日期，该目的的分配将被允许根据第7.6节进行(理解并同意，任何此类债务应被视为根据第7.6节的相关篮子使用)；

​

(p)(I)在构成债务的范围内，与准许收购和交易有关的收购价格调整；(Ii)与准许收购和任何其他指明投资及交易有关的赔偿付款；(Iii)与准许收购有关的实体业绩提升有关的溢价，而不是变相支付初始购买价的分期付款；及(Iv)准许卖方债务；

​

(q)(I)任何在成为附属公司的生效日期后成为附属公司的人的债务，而该债务并非为预期该人成为其附属公司而产生的，或并非与该人成为其附属公司有关而产生的；但(1)该等债务(资本化利息、费用及开支除外)的本金总额在任何时候均不得超过1,500,000元，或(2)在该人士成为附属公司时，根据6.1(A)或(B)节须提交财务报表的最近四个会计季度期间，控股及其附属公司在综合基础上的总净杠杆率不超过3.50：1.00。形式上基础和(Ii)其任何允许的再融资；

​

​

91

​

​

(r)7.11节允许的互换协议下的债务；

​

(s)控股的外国子公司的债务(及其任何允许的再融资)，其未偿还本金总额(对于所有外国子公司)在任何时候不得超过7,000,000美元和LTM合并调整后EBITDA的10%；前提是此类债务对任何贷款方都是无追索权的；以及

​

(t)(I)有担保的次级留置权和无担保债务，只要在产生此类债务时，第二留置权/无担保债务的产生条件已得到满足，以及(Ii)对其进行任何允许的再融资；但：

​

(i)此类债务的条款未规定在循环贷款和产生此类债务时存在的任何增量定期贷款的最后到期日后91天之前的任何到期、预定偿还、强制赎回或偿债基金债务(根据《债权人间协议》允许的有担保次级留置权债务的强制性预付款除外)，

​

(Ii)契约、违约事件、担保、抵押品(仅在有担保的次级留置权债务的情况下)和此类债务的其他条款(利率、手续费和赎回保费除外)总体上不比本协议和其他贷款文件的条款具有更大的限制性(在适用的情况下，就金融契约和某些契约篮子而言)，对本协议中规定的可比契约和篮子至少有10%的缓冲)(仅适用于循环贷款的最新到期日之后的期间和此类债务产生时存在的任何增量定期贷款除外)，

​

(Iii)关于有担保的次级留置权债务，此类债务须符合债权人之间的协议，该协议应令行政代理、此类债务的持有人(或代理人)和贷款各方合理满意(“债权人间协议”)以及

​

(Iv)借款人应在产生这种债务的同时，向行政代理提交一份主管人员的证书，说明已满足本但书(第(Iv)款除外)中规定的每一具体条件以及“第二留置权/无担保债务发生条件”定义中规定的具体条件。

​

为了确定根据本第7.2条产生的任何特定债务(包括保证义务)的符合性和未偿还本金金额，(I)如果任何债务(包括保证义务)符合本第7.2节的一个或多个条款中描述的一种以上债务类型(包括保证义务)的标准，借款人可自行决定：应对该负债项目进行分类，并可在本第7.2节的一个或多个条款中包括此类债务的数额和类型(部分包括根据一个此类条款和部分根据另一个此类条款)，(Ii)如果关于循环或递延提取债务的任何承诺是依据本第7.2节的任何规定而建立的，该规定是根据借款人在最初借款该债务或订立为该债务提供资金的承诺的最终协议之日参考总净杠杆率、LTM综合调整后EBITDA或其百分比(视情况而定)而确定的。在形式上产生了该等债务的全部承诺金额后，无论该等债务是否会导致该总净杠杆率、LTM综合调整后EBITDA或其百分比被超过，(Iii)如发生任何准许再融资以对最初发生(或确定)的债务(或与债务有关的未用承诺)进行再融资，则该数额可不时全部或部分地借入及再借入。对已发生的债务(或已确定的承诺)进行再融资，为最初发生的债务(或最初确定的承诺)根据本第7.2节的任何拨备进行再融资，该拨备以LTM综合调整后EBITDA或其在发生时的百分比(视情况而定)衡量，且此类再融资将导致

​

​

92

​

​

只要该许可再融资的本金不超过该债务再融资的未偿还或已承诺本金(以较高者为准)，加上与该再融资相关产生或应付的费用、承销折扣、保费和其他成本和支出(包括应计和未付利息)的总额，则该LTM综合调整EBITDA或其百分比(视适用情况而定)不应被视为超过该LTM合并调整EBITDA或其超过的百分比。为对最初发生的债务进行再融资而产生的债务)依赖于本第7.2节的任何规定，以美元金额衡量，只要该允许再融资的本金不超过与该再融资有关的债务的未偿还承诺或本金(以较高者为准)，加上与该再融资相关产生或应付的费用、承保折扣、保费和其他成本和支出(包括应计和未付利息)的总额，则该美元金额不得被视为超过(且该允许再融资应被视为允许)。(V)以低于本金的价格发行的债务金额应等于与该债务相关的按面值计算的负债金额；。(Vi)债务人根据任何担保、留置权或信用证、银行承兑汇票或支持该等债务的其他类似票据或义务而产生的任何其他债务(或根据本契约本可招致该等债务的任何其他人士)所产生的任何其他债务，在该等担保、留置权或信用证、银行承兑或其他类似票据或债务保证该等债务的本金额的范围内，一概不予理会。

​

7.3Liens

​

。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

​

(a)税收、评估或政府收费或征税的留置权：(I)尚未到期或正在通过适当的程序真诚地提出异议；但与此相关的充足准备金应根据公认会计准则在控股公司或其子公司(视情况而定)的账簿上保持，且此类留置权不优先于行政代理的留置权，或(Ii)根据第6.3节不需要支付；

​

(b)承运人、仓库保管员、房东保管员、机械师保管员、材料保管员保管员、工人保管员保管权、供应商保管员保管权、维修工保管权或在正常业务过程中未逾期超过三十(30)天的其他类似留置权，或正在通过适当的程序真诚地提出异议的；

​

(c)与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障立法有关的法律规定的留置权或在正常业务过程中与此相关的保证金；但条件是：(1)此类留置权用于尚未到期应付或拖欠的金额，或在此类金额已到期或应支付的范围内，此类金额是由已根据公认会计原则建立了充足准备金的适当诉讼程序真诚地争夺的，与此类诉讼程序有关的命令诉讼程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效果；以及(Ii)如果此类留置权不是法律规定的，则此类留置权在任何情况下都不得妨碍现金和现金等价物以外的任何财产；

​

(d)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金，每个保证金都是在正常业务过程中产生的(债务或根据ERISA产生的任何留置权除外)；

​

(e)地役权、通行权、限制(包括分区限制)、契诺、许可证、侵占、突出和其他类似的收费或产权负担，以及未成年人所有权的缺失

​

​

93

​

​

在正常业务过程中产生的任何不动产，不论是现在或以后存在的，其总额并不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对控股及其附属公司的正常业务造成重大干扰；

​

(f)在正常业务过程中许可专利、商标、著作权和其他知识产权；

​

(g)附表7.3(G)所列的保证第7.2(D)节允许的债务的留置权，但这种留置权不得扩展到生效日期之后的任何额外财产，并且由此保证的债务金额不得增加(应理解，在本条款(G)的情况下，一个贷款人提供的特定设备的个别融资可以交叉抵押到该贷款人或其关联公司提供的特定设备的其他融资)；

​

(h)对根据第7.2(E)条发生的控股或其子公司的债务进行担保的留置权，用于为收购固定资产或资本资产提供资金，但条件是：(1)此类留置权应基本上与此类固定资产或资本资产的收购同时设定，(2)此类留置权在任何时候都不妨碍除通过这种债务融资的财产以外的任何财产，以及(3)由此担保的负债额没有增加(应理解为，在第(H)款的情况下，一个贷款人对特定设备资产的个别融资可以交叉抵押到该贷款人或其关联公司提供的特定设备的其他融资上)；

​

(i)根据证券文件设立的留置权；

​

(j)根据控股或其子公司在其正常业务过程中签订的任何租约，出租人的任何权益或所有权，仅包括如此租赁的资产；

​

(k)因判决、扣押或裁决而产生的留置权，这些判决、扣押或裁决不构成本协议第8.1(H)条规定的违约事件；

​

(l)本7.3节不允许的留置权，只要由此担保的债务的未偿还本金总额不超过(对控股及其子公司)5,000,000美元和LTM合并调整后EBITDA的7.5%这两者中的较大者；

​

(m)出租人、转让人、许可人或被许可人在借款人或任何其他子公司在其正常业务过程中签订的任何租赁或许可下的任何权益或所有权；

​

(n)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的留置权；

​

(o)根据经营租赁或货物寄售提交的预防性UCC(或同等)融资报表产生的留置权；

​

(p)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于任何贷款方开立的一个或多个账户中的现金和现金等价物上，在每一种情况下，均以开立此类账户的一家或多家银行为受益人，在现金管理和经营账户安排(包括涉及集合账户和净额结算安排)方面担保欠该银行的款项；但除非此类留置权是非双方同意的且因法律的实施而产生，否则在任何情况下，任何此类留置权均不得(直接或间接)保证偿还任何债务；

​

​

94

​

​

(q)与允许的收购或其他相关的特定投资有关的仅附加现金保证金的留置权，或仅与本协议未予禁止的财产(包括但不限于7.15节禁止的财产)相关的现金保证金的留置权；

​

(r)代收行在正常业务过程中根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-208条规定的留置权，仅涵盖被托收的项目；

​

(s)非贷款方子公司对借款人或另一贷款方的债务或其他债务给予的留置权；

​

(t)根据第7.2(K)节的规定，在正常业务过程中授予保单及其收益的留置权，以确保为保单保费融资；

​

(u)在任何贷款方或其子公司获得或合并、合并或合并时存在的人的财产或资产的留置权，在本协议允许的范围内(且并非在预期或预期中产生)；只要该等留置权(I)不延伸至在取得时不受该等留置权约束的财产(对该等留置权的改善除外)，且对留置权持有人并不比该现有留置权更有利，及(Ii)(1)在任何一次未清偿的任何时间，不保证债务总额超过1,500,000美元，或(2)当该人或资产被收购或与任何贷款方或附属公司合并或合并时，控股公司及其附属公司在综合基础上的总净杠杆率，对于根据第6.1(A)或(B)节规定必须提交财务报表的最近终了四个会计季度期间，形式上基础(应理解为，在第(U)款的情况下，一个贷款人提供的特定设备的个人融资可以与该贷款人或其关联公司提供的其他特定设备融资交叉抵押)；

​

(v)根据第7.2节发生的保证控股外国子公司债务的留置权；但这种留置权在任何时候都不会对该等外国子公司的财产以外的任何财产构成负担；以及

​

(w)担保次级留置权的留置权根据第7.2(T)节产生的债务；但此类留置权须遵守其中所述的债权人间协议。

​

为了确定是否符合本第7.3条的规定，(I)留置权不需要仅仅因本第7.3条前述条款所允许的一种留置权类别而产生，而是可以在这种类别的任何组合下产生(包括部分在一个此类类别下，部分在任何其他此类类别下)，(Ii)如果留置权(或其任何部分)符合本节7.3节前述条款所允许的一种或多种留置权类别的标准，借款人应自行决定：对此类留置权(或其任何部分)进行分类，并可将此类留置权的金额和类型包括在本第7.3节的一个或多个条款中，(Iii)如果发生了任何确保允许再融资的留置权，以便对最初因依赖一篮子债务而产生的债务进行再融资，参照发生时LTM综合调整后EBITDA的百分比来衡量，并且如果根据LTM综合调整后EBITDA计算，此类允许再融资将导致超过LTM综合调整后EBITDA限制的百分比，只要由该留置权担保的允许再融资的本金不超过由该留置权担保的债务的未偿还本金或承诺金额(以较高者为准)，加上与该再融资相关产生或应付的费用、承销折扣、保费和其他成本和支出(包括应计和未付利息)的总额，则不得被视为超过LTM综合调整后EBITDA限制的百分比。

​

​

95

​

​

本条款7.3的前述条款所允许的，可担保与此类债务有关的债务义务。

​

7.4基础性变化

​

。进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

​

(a)(I)控股的任何附属公司(借款人除外)可与任何附属担保人合并或合并为任何附属担保人，但持续经营或尚存实体此后须立即成为或成为附属担保人；及(Ii)控股的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人，但持续经营或尚存的实体须随即成为借款人；

​

(b)任何集团成员可将其任何或全部资产(I)处置给任何借款方(在自愿清算或其他情况下)或(Ii)根据第7.5条允许的处置；

​

(c)非贷款方的任何集团成员可将其任何或全部资产处置给非贷款方的任何其他集团成员；

​

(d)任何非贷款方的集团成员可合并、合并、合并或合并，或解散或清算为非贷款方的另一集团成员；以及

​

(e)第7.7条明确允许的任何投资或第7.5条(除7.5(C)条以外)允许的任何处置可以合并、合并或合并的形式进行。

​

7.5财产处置

​

。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或向任何人发行或出售任何股本股份，但以下情况除外：

​

(a)处置(I)已使用、陈旧、剩余或破旧的财产，或(Ii)在正常业务过程中不再使用、不再有用或在经济上不再可行以维持集团任何成员公司业务的财产；

​

(b)在正常业务过程中处置存货和其他无形资产；

​

(c)(I)第7.4(B)节、第7.4(C)节以及第7.4(D)和(Ii)节允许贷款方将资产处置给非贷款方的集团成员，只要(A)相关转让是在与设立外国业务有关的正常业务过程中进行的，或(B)相关交易被视为投资并得到第7.7条的允许；

​

(d)将(I)任何附属公司(借款人除外)的股本出售或发行给控股公司、借款人或任何附属担保人，(Ii)任何附属公司(贷款方除外)的股本出售或发行给任何其他附属公司(贷款方除外)，(Iii)控股公司的任何股本(不合格股份除外)，但此后不得立即导致控制权的变更和/或(Iv)借款人的股本转让给控股公司，条件是该股本在实施发行后须以抵押品代理人为受益人的最优先完善的担保权益；

​

(e)以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转移货币或现金等价物；

​

​

96

​

​

(f)在正常经营过程中对专利、商标、著作权和其他知识产权的非排他性许可；

​

(g)在控股公司的任何一个会计年度，处置公平市值不超过200万美元的其他财产；

​

(h)在正常经营过程中对不动产或动产的租赁、转租、许可和再许可；

​

(i)(I)在正常业务过程中或与催收或妥协相关的应收账款的折扣或宽免，以及(Ii)在正常业务过程中与催收相关的应收账款的销售、转让和其他处置；

​

(j)对控股公司及其子公司根据允许收购或其他指定投资获得的资产的处置，在拟议处置之日起十二(12)个月内完成，只要如此处置资产的代价至少等于其公允市场价值；

​

(k)7.3节允许的留置权和7.6节允许的限制支付；

​

(l)(I)因对借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或因丧失抵押品赎回权或征用权而被接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；及。(Ii)因行使任何租契、许可证、特许权或其他协议下的终止权而产生的处置，或因行使任何租契、许可证、特许权或其他协议下的终止权而产生的处置，或因行使任何租契、许可证、特许权或其他协议下的终止权而产生的处置，或因行使任何租契、许可证、特许权或其他协议下的终止权或为完成对任何人、业务或资产的收购或依据任何合资企业或类似协议或安排下的买卖安排而作出的处置。

​

(m)根据当地法律的要求，向符合资格的外国董事出售或发行外国子公司的De Minimis股本；以及

​

(n)为澄清起见，仅在第7.7节允许的投资将构成处置的范围内，根据第7.7节允许的此类投资。

​

7.6受限付款

​

。宣布或支付任何集团成员购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的股本的任何股息(仅以股本(或等值股权)支付的股息除外)，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本而支付任何款项或拨备资产，或就此直接或间接进行任何其他分派，无论是以现金或财产形式，还是以任何集团成员的债务进行，但在每种情况下不包括任何受限制的债务支付(统称为“限制性支付”)：

​

(a)(I)借款人的任何附属公司可向借款人或任何附属担保人或其直接母公司(以及在适用的情况下，按可评税基准向其股本的其他持有人)支付限制性付款；及(Ii)借款人仅可向Holdings支付限制性付款，范围仅限于同时或在合理时间内，以资助Holdings在本第7.6条所允许的其他限制性付款；

​

(b)借款人、控股公司或任何担保人可由借款人、控股公司或任何担保人(视情况而定)向控股公司、TopCo或任何其他母公司(无论直接或间接作出)发放或支付贷款、垫款、股息或分派，以允许Holdings、TopCo或任何其他母公司

​

​

97

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​

在每一种情况下，借款人、控股公司或任何担保人可以从管理投资者(包括借款人、控股公司、TopCo或任何其他母公司保留任何股本、认股权证、认股权证或其他权利，以及与任何此类义务有关的任何相关付款)回购或以其他方式收购控股公司、TopCo或任何其他母公司的股本(包括因借款人、控股公司、TopCo或任何其他母公司保留任何股本、期权、认股权证或其他权利而进行的任何回购或收购，以及与任何该等义务有关的付款)。股息或分配不得超过任何财政年度的5,000,000美元加上前两个财政年度这一数额的任何未使用部分(首先使用本财政年度的货币篮子，然后是上一财政年度的货币篮子中未使用的部分，然后是两年前货币篮子中的未使用部分)；但该数额须增加(X)任何母公司(以向集团成员提供的款项为限)或任何集团成员所收取的任何关键人物人寿保险的收益；(Y)在向任何管理投资者首次发行股票和期权后的任何时间，相当于借款人或控股公司(无论是由其直接或从母公司收到，或用于支付该母公司或任何母公司发生或应付的任何费用、税项和其他金额)或任何母公司向任何管理投资者转售或新发行股票和期权的收益的金额，加上任何母公司、控股公司、借款人或其各自的任何子公司欠任何管理投资者的递延补偿总额，这些款项此后将被注销。在初始发行后的任何时间放弃或交换任何与授予该管理投资者接收或收购借款人、控股公司或任何母公司的股本的权利有关的股份；加上(Z)以其他方式支付给任何管理投资者的任何真正现金红利的数额，该红利是就所提供的服务而放弃的，以换取收取股本；

​

(c)借款人或控股公司可进行有限制的付款，只要(I)不会发生违约事件且仍在继续，范围为支付与任何指定投资有关的营运资金调整或购买价格调整所需的款项；及(Ii)只要未发生违约事件且仍在继续，以支付与指定投资有关的任何赔偿义务所需的范围内；

​

(d)借款人或控股公司可以向控股公司、TopCo或任何其他母公司支付限制性款项，以便(I)支付合理和习惯的(A)自付的法律、会计和备案成本、特许经营税和其他类似的维持公司生存所需的税款、董事费用和其他在控股公司、TopCo或任何其他母公司的日常业务过程中的间接费用(加上与规定的年度审计相关的审计费用)，以及为董事和高级管理人员支付或累算的相关赔偿和费用和/或(B)自付费用，与控股公司、TopCo或任何其他母公司的任何合格首次公开募股或任何其他债务或股权发行相关的成本和支出；在所有情况下，就(A)和(B)条款而言，此类成本、费用和支出应归因于母公司、拓朴公司、控股公司、借款人和/或其各自子公司的所有权或业务，或维持公司的存在，并且(Ii)支付与遵守联邦或州法律或本协议或任何其他贷款文件项下的报告义务有关的合理费用和开支；

​

(e)如果借款人或控股公司向借款人或控股公司的任何直接或间接母公司提交了合并、合并、统一或类似类型的所得税申报单，借款人或控股公司可以向该母公司进行分配，金额不得超过借款人及其相关子公司如果借款人没有向该母公司提交合并、合并、统一或类似类型的申报单(按最高适用的联邦和州综合边际税率计算)应缴纳的所得税金额；

​

(f)为免生疑问，本合同第7.9节所允许的付款；

​

​

98

​

​

(g)在控股公司或控股公司的任何子公司收到与特定投资有关的营运资金或收购价格调整后，如果现金购买价格全部或部分由保荐人或直接或间接、控股公司的股权持有人或以控股公司的股本和/或其任何直接或间接母公司的股本出资于贷款方，则控股公司或该等子公司(视情况而定)可直接或间接向控股公司、保荐人、和/或该等其他成员(视情况而定)的金额相当于(I)收到的此类营运资金或购买价格调整金额，《泰晤士报》(Ii)该特定投资中的股权出资百分比；

​

(h)借款人或控股公司可以支付限制性付款，只要其总额与根据第7.19(D)节支付的限制性债务付款金额和根据第7.7(U)节做出的未偿还投资金额相结合，不超过LTM综合调整后EBITDA的1000万美元和15%；

​

(i)借款人或控股公司可以进行限制性付款，其总额不得超过此类限制性付款的适用日期的可用金额；前提是满足适用的限制性付款/限制性债务支付条件；

​

(j)借款人或控股公司可根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理人员或员工福利计划或协议，或在终止该等高级人员、董事或员工的雇用或董事职位时，为回购、赎回、退休或以其他方式收购集团任何未来、现任或前任高级职员、董事或任何集团成员雇员(或该等高级职员、董事或雇员的获准受让人、受让人、遗产、信托或继承人)所持有的控股公司、拓普公司或任何其他母公司的股本(为免生疑问，包括购买股本)而支付限制性付款；只要此类限制性付款的总金额不超过1600万美元，且此类限制性付款不迟于2020年12月31日支付；

​

(k)借款人或控股公司在任何情况下均可进行限制性付款，但须满足适用的限制性付款/限制性债务支付条件；以及

​

(l)在符合资格的首次公开招股后的任何时间，借款人或控股公司可作出有限制的付款，金额不得超过(X)集团成员于该合资格首次公开招股或从该合资格首次公开招股或从该等合资格首次公开招股中获得的总收益(不论直接或间接透过普通股股本的出资)的6.0%及(Y)市值的6.0%之和。

​

为确定是否符合本第7.6条的规定，如果任何受限付款符合本第7.6节的一个或多个条款中描述的一种以上受限付款类型的标准，借款人应自行决定将此类受限付款项目归类，并可将此类受限付款的金额和类型包括在一个或多个此类条款中(包括部分在一个条款下，部分在另一个条款下)。

​

7.7Investments

​

。向任何人提供任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何人的业务单位的任何资产，或对任何人进行任何其他投资(上述所有投资)，但以下情况除外：

​

(a)在正常业务过程中扩大商业信贷；

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(b)现金和现金等价物投资；

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99

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​

(c)第7.2节允许的担保义务；

​

(d)(I)在正常业务过程中向任何集团成员的员工提供的贷款和垫款(包括用于差旅、娱乐和搬迁费用)或在正常过程中用于其他真正业务目的的贷款和垫款，所有集团成员在任何时候的未偿还贷款总额不得超过150,000美元，及(Ii)向任何集团成员的员工提供的非现金贷款，以购买控股公司的股本；

​

(e)一个或多个集团成员之间与外国子公司所有权重组有关的公司间投资(“重组交易”)；但条件是(I)本条(E)项允许的贷款方的所有投资必须是被排除子公司的股本转让，以及(Ii)在紧接重组交易之前是借款人的子公司的任何人在重组交易生效后应立即成为借款人的子公司，除非本协议另有允许；

​

(f)公司间投资(I)任何集团成员对借款人或任何担保人的投资，(Ii)任何集团成员对任何其他集团成员的非贷款方的投资，(Iii)任何非贷款方的任何集团成员在正常业务过程中与运营费用和/或启动成本的资金相关的投资，包括但不限于本条款第(Iii)款下的资本支出、营运资金、工资支出、租金费用、许可费、法律费用和费用、税收、办公用品成本和/或保险费，和/或(Iv)不属于上文第(Iii)款所述类型的任何集团成员中的任何贷款方，只要根据第(Iv)款规定的投资未偿还总额(不包括资本化利息)不超过5,000,000美元和LTM综合调整后EBITDA的25%；

​

(g)在正常业务过程中的投资，包括背书用于托收或存款的可转让票据；

​

(h)为清偿在正常业务过程中欠控股公司或其子公司的款项而收到的投资，或因涉及账户债务人的破产程序或因以控股公司或其子公司为受益人的任何留置权的丧失或强制执行而欠控股公司或其子公司的款项；

​

(i)借款人或任何附属公司收购全部或大部分未偿还股本或构成一项持续业务或业务范围的资产(每项收购均为“准许收购”)；

​

(i)每一项此类许可收购都是根据第7.15节允许收购方从事的业务；

​

(Ii)在该允许收购生效之前和之后，均未发生或正在继续发生违约事件；但仅就有限条件收购而言，在借款人根据其全权酌情决定权作出选择时，只要在适用的收购协议完成时没有发生第8.1(A)或(F)条下的违约事件(仅针对借款人或控股公司)，则应要求在适用的收购协议签立和交付之日满足该条件；

​

(Iii)在给予之后形式上对于此类收购的影响，总净杠杆率不得超过第7.1节规定的最近结束的四个会计季度期间总净杠杆率允许的最高杠杆率门槛，根据6.1(A)或(B)节的规定必须为其提供财务报表；不言而喻，该等杠杆率应根据形式上如果仅就有限条件获取而言，在

​

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100

​

​

选择借款人时，应要求该条件在适用的购置款协议签署和交付之日满足；

​

(Iv)对于收购对价超过20,000,000美元的任何收购，向行政代理交付已签署的收购协议，并在可获得的范围内，提交目标的历史季度和年度财务报表以及收益质量报告(有一项谅解，即借款人没有义务编制(或安排编制)此类财务报表或收益质量报告，如果这些文件不是与该收购有关的(不符合本协议规定的要求)编制的)；

​

(v)任何允许的收购都不可能是不友好的收购；以及

​

(Vi)在相关交易是外国收购的范围内，在给予形式上根据第6.1(A)或(B)节的规定，在最近结束的四个会计季度期间，根据6.1(A)或(B)条的规定，控股公司及其子公司在合并基础上的总净杠杆率不得超过3.00：1.00形式上基础；；

​

(j)生效日存在且列于附表7.7的投资；

​

(k)借款人及其子公司可以(1)背书在正常业务过程中持有的用于托收的票据，(2)在正常业务过程中进行租赁、公用设施和其他类似的存款，或(3)收购和持有在正常业务过程中创建或获得的应收账款；

​

(l)借款人及其子公司可以按照第7.3条的规定进行质押和存款；

​

(m)由与特定投资有关的保证金组成的投资，或由与取得本协议未予禁止的财产有关的保证金组成的投资，包括但不限于7.15节禁止的投资；

​

(n)在金融机构的正常业务过程中开立的存款和投资账户的投资(为免生疑问，包括欧元和美元投资账户)；

​

(o)包括在任何贷款方的正常业务过程中背书托收或存款的投资；

​

(p)除第7.7节明确允许的投资外，控股公司或其任何子公司的投资总额(按成本价值计算)不得超过15,000,000美元和LTM合并调整后EBITDA的20%；

​

(q)借款人及其子公司可以持有反映投资价值增加的投资；

​

(r)在该人成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并时存在的任何人的投资(包括与准许收购有关的投资)，只要该等投资不是在考虑该人成为附属公司或该等合并或合并时作出的；

​

(s)第7.11节允许的互换协议；

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101

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​

(t)贷款方可以进行本第7.7节不允许的额外投资，其总额不得超过此类投资适用日期的可用额；前提是不会发生违约事件，且违约事件不会持续或将导致违约(但仅以“可用量”定义第(3)款中所列金额提供资金的范围除外)；

​

(u)借款人可以进行其他投资，只要其未偿还总额与根据第7.19(D)节支付的限制性债务付款和根据第7.6(H)节支付的限制性付款相结合，不超过10,000,000美元和LTM综合调整后EBITDA的15%；

​

(v)贷款方可以对非贷款方的子公司进行投资，以便允许非贷款方的相关子公司直接或间接完成许可收购和/或任何其他指定投资；

​

(w)借款人和/或任何子公司可以进行任何投资，只要该投资在形式上基准截至根据6.1(A)或(B)节提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天，总净杠杆率不超过3.50：1.00；

​

(x)仅以控股公司的股本或其任何直接或间接母公司支付的投资，在每种情况下都不会导致控制权的变更；以及

​

(y)与税务筹划相关的内部重组和/或重组活动对子公司的投资；但在任何该等重组或重组活动生效后，作为整体的担保或支持债务的抵押品均未受到重大减损(如行政代理和借款人合理同意的)。

​

为了确定是否符合第7.7条的规定，(I)如果任何投资符合本定义一个或多个条款中描述的一种以上投资类型的标准，借款人应自行决定对该投资项目进行分类，并可将此类投资的金额和类型包括在一个或多个此类条款中(部分地包括在一个条款下，部分在另一个条款下)和(Ii)在任何时候进行的或未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去(根据借款人的选择)任何股息、分配、与该投资有关的利息支付、资本返还、偿还或其他金额或价值；但该项投资的回报不得超过该项投资的原价。

​

7.8某些债务工具的修订和修改

​

。修改、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对第7.2(T)节中描述的任何次级债务或债务的任何条款进行任何修订、修改、放弃或其他更改，以缩短到期日(但仅限于此类缩短的范围，这将导致这种次级债务的到期日早于循环终止日期或任何递增定期贷款的到期日之后的最后一年)，或增加其本金的付款额或其利率，或缩短其利息的任何支付日期，或将在其他方面对任何贷款人或任何其他有担保当事人造成重大不利，或被管辖这类债务的债权人间协议或附属协议(或规定)所禁止的。

​

7.9与关联公司的交易

​

。与任何附属公司(其他)订立任何交易，包括任何购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用

​

​

102

​

​

除本协议明确允许的(A)外，包括(为免生疑问，第7.6节允许的限制性付款，或(B)以不低于与非关联方个人进行的可比公平交易中对相关集团成员有利的其他条款，前提是不会由此导致违约事件)。尽管有上述规定，但根据本第7.9节的规定，应允许执行以下操作：

​

(a)与知识产权的任何非排他性许可、转让或开发协议有关的任何交易；

​

(b)(I)向保荐人及其任何董事、高级人员、雇员和顾问支付在每种情况下可归因于保荐人对贷款各方的所有权权益的所有赔偿义务；。(Ii)支付或偿还在每种情况下保荐人及其任何董事、高级人员、雇员和顾问的所有合理费用和开支，但以保荐人在贷款方的所有权权益为限；及。(Iii)贷款方向保荐人支付管理费；。但在任何财政年度内，根据上述第(3)款支付的款项总额不得超过75万美元；

​

(c)合理的董事、高管和员工薪酬和/或支出(包括奖金)以及其他福利和保障安排，每一种情况都得到控股公司董事会或借款人的批准(视情况而定)；以及

​

(d)本合同附表7.9所列的协议和由此预期的交易。

​

就本节第7.9节而言，(I)与任何关联公司进行的任何交易，如果(X)获得借款人的多数公正董事的批准，或(Y)如果在任何此类交易发生时，借款人的董事会中没有公正的董事任职，则应被视为已满足本条款第一句(B)条款规定的标准，(Ii)如果在任何此类交易中，借款人的董事会中没有公正的董事，则国家公认的评估机构或投资银行公司将就此类交易提供公平意见，(Ii)“董事”应指，就任何人和交易而言，该人的董事会成员在该交易中或在该交易方面没有任何重大的直接或间接的经济利益；不言而喻，任何有关董事会的成员不得因为持有借款人、控股公司、TopCo或任何其他母公司的股本或有关该股本的任何期权、认股权证或其他权利，或因为该成员就其担任董事会成员的董事的角色而从借款人、控股公司、TopCo或任何其他母公司(视情况而定)获得任何补偿，而被视为拥有该财务权益；及(Iii)对任何人来说，“董事会”指该人士的董事会或其他管治机构，如果该人没有这样的董事会或其他管理机构，并且由单一实体、该实体的董事会或其他管理机构拥有或管理，或者在任何一种情况下，该实体的任何正式授权代表该董事会或其他管理机构行事的委员会。

​

7.10回租交易

​

。进行任何回租交易，除非本合同另有允许。

​

7.11互换协议

​

。订立任何掉期协议，惟(A)订立掉期协议以对冲或减轻借款人、任何担保人或任何附属公司实际承担的风险(股本风险除外)及(B)订立掉期协议以有效限制、限制或兑换借款人、任何担保人或任何附属公司的任何计息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)。

​

​

103

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​

7.12会计变更

​

。允许控股公司的会计年度在12月31日以外的日期结束，或更改控股公司确定财政季度的方法。

​

7.13否定质押条款

​

。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制任何贷款方在其任何财产或收入上建立、产生、承担或容受存在任何留置权的能力，以保证其根据其作为一方的贷款文件承担的义务，但以下情况除外：(A)本协议和其他贷款文件，(B)管理以其他方式允许的任何购置款留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效(应理解，一个贷款人对特定设备的个别融资可以交叉抵押到该贷款人或其关联公司提供的特定设备的其他融资)、(C)根据抵押、质押或其他担保协议确保控股公司、借款人或其各自子公司的债务或其他义务的任何产权负担或限制，根据第7.2(D)、(E)、(F)、(H)、(I)、(K)、(P)、(Q)条允许的，(R)或(S)只要此类限制不适用于任何抵押品，(D)对转让租约、许可证和其他协议的习惯限制，(E)在正常业务过程中产生或商定的、不会对控股公司、借款人或其各自子公司的财产或资产价值造成实质性减损的任何产权负担或限制，和/或(F)关于非贷款方子公司允许负债的文件中规定的限制。

​

7.14限制附属分销的条款

​

。订立、存在或生效对借款人的任何附属公司或任何担保人的以下能力的同意产权负担或限制：(A)就借款人、任何担保人或借款人的任何附属公司持有的该附属公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠借款人、任何担保人或其任何附属公司的任何债务，(B)向借款人、任何担保人或借款人的任何附属公司作出贷款或垫款，或向借款人、任何担保人或任何附属公司进行其他投资，或(C)将其任何资产转让给借款人或任何担保人，在下列情况下或由于下列原因而存在的产权负担或限制除外：(I)贷款文件或在生效日期存在的任何协议或文书下存在的任何限制；(Ii)依据与处置子公司的全部或几乎所有股本或资产有关的协议对该附属公司施加的任何限制；(Iii)对转租、转让或转让租赁、许可证和其他协议的习惯限制(由借款人真诚决定)，(4)本协议所允许的购买资金留置权或资本租赁义务协议项下上文(C)款所指性质的限制，这些限制仅对由此融资的资产有效；。(V)在任何管理或有关根据第7.2节产生的债务和/或由根据第7.3节允许的留置权担保的协议中的限制(为免生疑问，包括在管理或与任何允许的再融资有关的任何协议中)，(6)与任何允许的收购和/或任何其他指定投资有关的限制，只要有关限制仅适用于相关的被收购人和/或财产，并且不是在预期此类收购时产生的；。(7)合资协议中规定的习惯限制(由借款人真诚地确定)；但此类限制仅适用于该合营企业或其股本；(Viii)与本合同第7.2或7.7条允许的现金或其他存款有关的限制，以及对在正常业务过程中签订的客户或供应商合同下的现金或其他存款的类似限制，(Ix)在正常业务过程中订立的租赁协议中施加的习惯净值限制(由借款人真诚决定)，但此类净值限制将限制任何附属公司支付限制性付款的能力；及(X)在正常业务过程中订立的履约担保中规定的习惯从属和/或代位权规定(由借款人真诚决定)。

​

​

104

​

​

7.15业务范围

​

。直接或透过任何附属公司进行任何业务，但控股或其附属公司于本协议日期从事的业务，或与其合理相关、附属或互补的业务，或其合理扩展或延伸的业务除外。

​

7.16[已保留].

​

7.17组织文件的修订

​

。贷款方不得终止、修改、补充或以其他方式修改其任何组织文件(包括(X)通过提交或修改任何指定证书和(Y)任何选择，将担保和抵押品协议中描述的任何股本视为UCC第8-103条下的“担保”，除非代表该股本的证书已交付给行政代理)或其所属的关于其股本的任何协议(包括任何经营协议)，或就其股本订立任何新的协议，但任何此类修改除外。补充或其他修改或该等新协议，而该等新协议对贷款人以贷款人身分的利益并无重大不利；只要本协议不禁止，控股公司可发行该等股本，并可修订或修改其组织文件以授权任何该等股本。

​

7.18收益的使用

​

。直接或间接使用本协议项下任何信贷扩展的收益，以(A)购买或携带保证金股票(董事会U规则所指的)或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，在每种情况下，均违反或用于违反或将与董事会T、U或X规则相抵触的目的；(B)为不友好的收购提供资金；(C)违反第4.23节所述的法律、法规和行政命令；(D)(X)支付给任何人，包括任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，或以其他方式采取任何直接或间接导致违反任何反腐败法的行动；(Y)支付给任何人，以便为SDN名单上的任何人或与受制裁国家的政府的任何活动、商业或交易提供资金或资金，但在此类活动的范围内，如果在美国或欧盟成员国注册成立的公司开展业务或交易，将被制裁禁止，或(Z)采取任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，或(E)资助在此类融资时是制裁对象的任何个人的任何活动或业务，或(Y)以任何其他方式导致参与任何制裁交易的任何人违反制裁。

​

7.19对支付某些债项的限制

​

。第7.2(T)节允许的次级债务、无担保债务或次级留置权债务(此类债务、“限制性债务”和上述付款称为“限制性债务”)，贷款方不得、也不得容忍或允许其任何附属公司支付或预付本金、利息、费用、赎回、交换、购买、报废、亏损、偿债或类似的付款；

​

(a)在适用的《债权人间协议》、《居次协议》或《居次规定》允许的范围内，贷款各方均可按计划定期付款，包括支付利息和支付费用、费用和赔偿义务；

​

​

105

​

​

(b)贷款当事人可以用第7.2(G)条或第7.2(T)条允许的其他限制性债务的收益偿还任何限制性债务；

​

(c)贷款当事人可以将限制性债务转换为控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股本(不合格股除外)；

​

(d)贷款当事人可以支付其他限制性债务，只要其总额与根据第7.6(H)条支付的限制性付款金额和根据第7.7(U)条作出的未偿还投资金额相结合，不超过下列较大者

1000万美元和LTM合并调整后EBITDA的15%；

​

(e)在满足限制性支付/限制性债务偿付条件的情况下，贷款当事人可以支付总额不超过此类限制性债务偿付适用日可用金额的限制性债务；

​

(f)在满足限制性付款/限制性债务偿付条件的前提下，贷款方可以支付本第7.19节规定不允许支付的额外限制性债务；

​

(g)借款人及其子公司可以偿还第7.2条允许的公司间债务；但如果违约事件仍在继续，则只能根据该条款向贷款方付款；以及

​

(h)贷款各方可在本协议期限内支付总额不超过10,000,000美元和LTM综合调整后EBITDA 15%的额外限制性债务；但在该协议生效后，违约或违约事件不得继续发生；以及

​

(i)贷款方及其子公司可以对在某人成为子公司时存在的任何限制性债务进行非加速的限制性债务支付，或在每种情况下承担与资产收购有关的任何限制性债务，只要此类限制性债务不是由于预期该人成为子公司或此类收购而产生的，以及(Y)在构成限制性债务的范围内，是控股或其任何子公司因出售资产或股本而产生的无担保债务，在每种情况下，购买价格调整、赔偿支付和溢价支付。与完成一项或多项允许的收购或第7.7节允许的其他投资有关。

​

7.20控股公司的活动

​

。控股公司不得从事任何商业活动或拥有下列资产以外的任何资产：(I)借款人和附表4.15所列子公司的股本所有权；(Ii)维持其公司或组织存在和/或其控股公司地位所附带的活动和合同权利；(Iii)履行其在以下方面的义务：(A)贷款文件；(B)根据贷款文件允许的任何子公司的债务担保或其他义务，以及任何允许的再融资、再融资、续签或延期；(C)保险单及相关合同和协议；及(D)与其股权证券或债务证券或其任何发售、发行或出售有关的股权认购协议、登记权协议、投票权及其他股东协议、聘书、包销协议及其他协议，(Iv)在日常业务过程中提交税务报告及缴税及其他习惯义务，(V)编制及向政府当局及其股东提交报告，(Vi)召开董事及股东大会，编制组织记录及/或其他组织活动，(Vii)持有现金、现金等价物及/或与准许分配有关而收到的其他资产，由其任何附属公司作出的投资及/或处置及/或从对其资本或收益的贡献中收取的投资及/或处置

​

​

106

​

​

(8)为其高级管理人员、董事、管理层成员、雇员、顾问和/或顾问提供赔偿；(9)参与法律、会计、管理和/或其他行政事务；(X)发行、发行、出售和回购或赎回其股权证券，以及其股权证券的股息或分配；(Xi)提交登记声明，并遵守联邦、州或其他证券法规定的适用的报告和其他义务；(12)其股权证券的上市以及遵守相关的适用报告和其他义务；(Xiii)转让代理人、私人配售代理人、承销商、大律师、会计师及其他顾问及顾问的保留(以及与其订立合约及协议、行使其权利及履行其义务)、(Xiv)根据其公司注册证书及附例或任何适用法律、条例、规例、规则、命令、判决、法令或许可所承担的义务及遵守，包括但不限于因其附属公司的活动或与其附属公司的活动有关的事宜，(Xv)支付第7.6条所准许的股息及分派，(Xvi)在本协定允许的范围内向其子公司提供贷款或对其进行其他投资，或产生来自子公司的债务；和(十)前项附带的活动。

​

第8条
违约事件

​

8.1违约事件

​

。下列情况之一的发生应构成违约事件：

​

(a)借款人在任何贷款的本金按照本合同条款到期时应不支付；或借款人应在任何该等利息或其他金额按照本合同条款到期后三(3)日内不支付任何贷款的利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；但因借款人善意支付从行政代理机构收到的发票金额较少或支付日期不正确而导致的本金、利息或其他金额未支付的，只要借款人在行政代理机构通知借款人更正的发票金额后三(3)天内支付先前少付的金额，则不构成违约事件；或

​

(b)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在本协议或任何该等其他贷款文件下或与之相关的任何时间由其提供的任何证书或其他声明中所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出之日或截至作出或视为作出之日在任何重要方面是不准确的(或如果明确说明任何陈述或担保是在某一特定日期作出的，则在该特定日期的任何重大方面是不准确的)；或

​

(c)任何贷款方在遵守或履行本协议第7节(I)中所包含的任何协议(但就本协议第7.1节而言，此类违约应以第7.1(C)节的最后一句话为准)、(Ii)第6.4(A)(I)节中的第6.7(A)或(Iii)节(仅针对借款人)；或

​

(d)任何贷款方应不遵守或不履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议(本条款第8.1条(A)至(C)段规定的除外)，且此类违约应在(A)借款人的高级官员意识到违约的日期和(B)行政代理人或所要求的贷款人向借款人发出书面通知的日期(以较早者为准)之后三十(30)天内继续不补救或不免除；或

​

​

107

​

​

(e)(I)任何集团成员应在预定或原定到期日及宽限期(如有)之后拖欠任何债务本金(包括任何担保义务，但不包括贷款)；。(Ii)任何集团成员应在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)之后拖欠任何该等债务的利息；(Iii)根据任何掉期协议发生提前终止日期(按该掉期协议的定义)，原因如下：(A)该掉期协议下的任何违约事件，借款方或其任何附属公司是违约的一方；或(B)该掉期协议下的任何终止事件(按该掉期协议的定义)，借款方或其任何附属公司是受影响的一方(按该定义的定义)；或(Iv)任何集团成员不得遵守或履行与该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或在任何适用的宽限期生效后将会发生或存在的任何其他事件或条件，而该失责或其他事件或条件的后果是(X)导致或允许该等债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，该等债务在其规定的到期日之前到期，或(如构成担保义务的任何该等债务)成为应付，或(Y)在必要时发出通知，促使任何集团成员在其规定的到期日之前购买或赎回或要约购买或赎回该等债务；但本(E)段第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所描述的失责、事件或情况，在任何时间均不构成失责事件，除非在该时间，本(E)段第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述类型的一项或多於一项失责、事件或情况已发生，并就未偿还本金总额超逾$7500,000的债项而继续发生；或

​

(f)(I)集团任何成员须展开任何案件、法律程序或其他诉讼：(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，涉及债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其订立济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求为该集团或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产保管人或其他类似的官员，或任何集团成员应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)应对任何集团成员展开上述第(I)款所述性质的任何案件、诉讼或其他行动，使其(A)产生一项救济令或任何此类裁决或任命，而根据适用的州或联邦法律，该命令未被搁置，或其他类似的救济未获批准；或(B)在六十(60)天内保持未被解雇、未解除合同或未受约束；或(Iii)应针对任何集团成员展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，而该诉讼、诉讼或其他诉讼的结果是发出任何此类救济的命令，而该命令在进入后六十(60)天内不得被腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)任何集团成员应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何集团成员一般不应或应书面承认其无能力在到期时偿还债务；或

​

(g)(I)任何人均不得参与任何涉及任何计划的非豁免“禁止交易”(如ERISA第406节或该守则第4975节所界定)；。(Ii)任何计划如未能达到退休金资助规则下的最低资助标准，不论是否按照退休金资助规则豁免，或任何集团成员的资产将产生任何有利于PBGC或单一雇主计划的留置权；(Iii)须发生须予报告的事件，或须开始委任受托人，或须委任受托人。管理或终止任何单一雇主计划，而就ERISA第四章而言，任何须报告的事件或诉讼程序的启动或受托人的委任相当可能会导致该单一雇主计划终止，(Iv)任何单一雇主计划应根据ERISA第四章终止，(V)任何集团成员或任何共同控制实体须承担与退出多雇主计划或破产有关的任何责任，或(Vi)发生或存在以下任何其他事件或情况

​

​

108

​

​

计划；在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响；或

​

(h)应对任何集团成员作出一项或多项判决或判决，该判决或判决总共涉及7,500,000美元或以上的责任(未支付或未由保险全额覆盖的部分)，并且所有此类判决或判决自提出之日起三十(30)日内不得被撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

​

(i)(I)《担保与抵押品协议》或涵盖抵押品重要部分的任何其他担保文件应(在其签立、交付和生效后的任何时间)因任何原因停止完全有效，或属于任何该等担保文件一方的任何贷款方应以书面声明，或(Ii)任何担保文件所设定的任何留置权，应停止根据其条款以及声称对抵押品的任何重要部分所产生的相同效力和优先权予以强制执行(本协议或任何担保文件所允许的任何抵押品的该留置权的终止除外)；但在每种情况下，除非根据本合同条款或任何证券文件，或作为行政代理或贷款人行动的直接结果；

​

(j)担保与抵押品协议第2节所载担保应因任何原因停止完全生效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应以书面形式作出声明，而不是根据其条款，或由于行政代理或贷款人的行动或不作为的直接结果；或

​

(k)应发生控制权变更；或

​

(l)第7.2(T)节所述的任何附属协议、债权人间协议或管理任何次级债务或债务的任何其他协议或文书的任何规定，应因任何原因被撤销或废止，或以其他方式不再具有全部效力和效力，或任何借款方或此类债务的持有人应以书面形式对其有效性或可执行性提出异议，或书面否认其在其项下有任何进一步的责任或义务，或因任何原因保证义务的义务或留置权不得具有本协议或任何此类附属协议所规定的优先权。第7.2(T)节所述的管理任何次级债务或债务的债权人间协议或任何其他协议或文书。

​

8.2发生违约时的补救措施

​

。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

​

(a)如果该事件是第8.1节(F)(F)款(I)或(Ii)中规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(及其应计利息)和所有其他金额应立即到期并支付。

​

(b)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列任何行动：(I)经所需贷款人同意，或应所需贷款人的请求，行政代理应向借款人发出通知，宣布立即终止循环承诺(为免生疑问，包括信用证转贷和Swingline承诺)和增量定期贷款承诺(如有)，此时循环承诺(包括为免生疑问，包括信用证再贷款和Swingline承诺)和增量定期贷款承诺(如有)应立即终止；(2)经被要求的贷款人同意，行政代理可以或应被要求的贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布贷款(及其应计利息)和所有

​

​

109

​

​

本协议项下的其他欠款及应立即到期和应付的其他贷款单据，应立即到期应付；(3)代表其自身、出借人和信用证出票人行使其、出借人和信用证出票人在贷款文件下可获得的一切权利和补救办法。对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应将相当于当时未提取和未到期的信用证总额的105%的金额变现。这样的现金担保金额应由行政代理用于支付根据该信用证开具的汇票，而在所有该信用证到期或全部被提取后，其未使用的部分应用于偿还借款人根据本合同和其他贷款文件按照第8.3条规定承担的其他义务。除本节明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

​

8.3资金运用

​

。在行使第8.2节规定的补救措施后，行政代理应按下列顺序使用因履行义务而收到的任何金额：

​

第一，支付构成费用、弥偿、开支及其他款额(本金及利息除外，但包括任何与抵押品有关的开支、费用、收费及支付给行政代理人的律师的付款，以及根据第2.16、2.17及2.18条须支付的款项)予行政代理人以行政代理人身分支付的债务部分(包括其利息)；

​

第二，支付构成应付给贷款人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务、应付给信用证发放人的信用证发放人(包括支付给信用证发放人的费用(不包括信用证费用)、支付给各自贷款人和信用证发放人的律师的合理费用、收费和支出以及根据第2.16、2.17和2.18条应支付的金额)，两者之间按比例按比例支付给他们；

​

第三，就尚未转换为循环贷款的贷款和信用证债务，支付构成应计和未付信用证费用和利息的那部分债务，在每种情况下，贷款人和信用证发票人按本条款第三款所述的相应金额的比例按比例支付；

​

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务、信用证偿还义务以及与银行服务和特定互换协议有关的欠款，并将信用证未提取的总金额按贷款人或信用证发行人持有的本条款第四款所述的各自金额的比例支付给贷款人或信用证发行人的应课税额管理代理；

​

第五，偿付当时构成贷款当事人义务的所有其他数额，在每一种情况下，按各自在该日欠行政代理和其他担保当事人的所有此种债务的总额的比例递增；

​

最后，在所有债务(为此，不包括根据本合同条款以现金抵押的任何债务)、支付给借款人或法律另有要求的情况下，在所有债务已全额偿还后的余额(如果有)。

​

除第3款另有规定外，根据上文第4款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证之后，仍有任何金额作为信用证的现金抵押品

​

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110

​

​

如果信用证已全部支取或已到期，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务。尽管有上述规定，与非行政代理关联方的银行服务协议和特定互换协议项下的义务应被排除在上述申请之外，除非在任何分销前至少三个工作日，行政代理已收到适用的银行服务提供商或合格交易对手的书面通知，说明银行服务协议和指定互换协议项下该等义务的金额(视情况而定)已到期并应支付，以及行政代理可能要求的支持文件。

​

第9条

行政代理

​

9.1任命和职责

​

.

​

(a)代理人的委任。每一有担保的一方特此指定Capital One(连同根据第9.9节的任何后续行政代理)为本协议项下的行政代理，并授权行政代理(I)签署和交付贷款文件并代表其接受来自任何贷款方的交付，(Ii)代表其采取其他行动，行使根据该贷款文件明确授权给行政代理的所有权利、权力和补救措施，并履行职责，以及(Iii)行使合理附带的权力。

​

(b)作为抵押品和清偿代理的职责。在不限制上述(A)款的一般性的情况下，行政代理人应拥有唯一和专有的权利和权力(不包括担保当事人)，并在此授权：(I)就与贷款文件(包括在第8.1(F)条所述的任何程序中)或任何其他破产、破产或类似程序有关的所有付款和收款，担任贷款人和信用证出票人的付款和收款代理，并授权向任何担保当事人支付与任何贷款文件有关的任何款项的每个人，特此授权向行政代理人支付此类款项。(2)提交和证明债权，并提交其他必要或适宜的文件，以允许有担保当事人就第8.1(F)条所述任何程序或任何其他破产、破产或类似程序中的任何义务提出债权(但不得投票、同意或以其他方式代表该人行事)；(3)为完善此类协议所设定的所有留置权和其中所述的所有其他目的，担任每一有担保当事人的抵押品代理人；(4)管理、监督和以其他方式处理抵押品；(V)采取必要或适宜的其他行动，以维持贷款文件设定或声称设定的留置权的完美性和优先权，(Vi)除任何贷款文件中另有规定外，根据贷款文件、适用法律规定或其他规定，行使给予行政代理和其他担保当事人的关于贷款方和/或抵押品的所有补救措施，及(Vii)代表已书面同意此类修订、同意或豁免的任何贷款人签立贷款文件下的任何修订、同意或豁免；然而，行政代理在此指定、授权和指示每个担保方担任行政代理的担保子代理，为了完善担保品的所有留置权，包括贷款方在该担保方持有的任何存款账户以及其持有的现金和现金等价物，并可进一步授权和指示担保方作为担保子代理人采取进一步行动，以强制执行该留置权或以其他方式将其抵押品转让给行政代理人，并且各担保方在此同意在授权和指示的范围内采取此类进一步行动。

​

(c)有限的职责。根据贷款文件，行政代理人(I)仅代表担保当事人行事(第10.6(C)节关于登记册规定的有限范围除外)，其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款中使用了界定的术语“行政代理人”、术语“代理人”、“代理人”和“抵押代理人”以及类似术语。

​

​

111

​

​

本文件是指行政代理，其术语仅用于所有权目的，(Ii)不承担也不应在任何贷款文件下承担任何实际或默示的义务、职能、责任和义务，除非其中明确规定，或作为任何担保方或任何其他人的代理人、受托人或受托人或为其代理、受托或受托人，且各担保方通过接受贷款文件的利益，特此放弃并同意不主张基于上文第(I)和(Ii)款明确否认的角色、责任和法律关系向行政代理人提出的任何索赔。

​

9.2装订效果

​

。每一有担保的一方接受贷款文件的利益，同意(I)行政代理或被要求的贷款人(或在此明确要求的情况下，更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取(或未采取)的任何行动，(Ii)行政代理依据被要求的贷款人的指示(或在被要求时，该更大比例)采取的任何行动，以及(Iii)行政代理或被要求的贷款人(或在需要时，该更大比例)行使本文或其中规定的权力，与合理附带的其他权力一起，应得到授权，并对所有担保当事人具有约束力。

​

9.3酌情决定权的使用

​

.

​

(a)没有指示就不能行动。行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取或不采取任何行动，包括关于强制执行或催收的行动，但要求其采取或不采取以下行动的任何行动除外：(I)根据任何贷款文件或(Ii)根据所需贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，所需循环贷款人或更大比例的贷款人)的指示。

​

(b)不遵循某些指示是正确的。尽管有上述(A)款的规定，行政代理不应被要求采取或不采取任何行动，除非应要求，行政代理从贷款人(或在适用和可接受的范围内，任何其他人)收到令其满意的赔偿，赔偿因该行动或不作为而可能强加于行政代理或其任何关联方、由行政代理或其任何关联方承担、招致或主张的所有责任，或(Ii)行政代理或其律师认为违反任何贷款文件或适用法律的要求。

​

(c)强制执行权利和救济的专有权。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据贷款文件为所有担保当事人的利益提起和维持；但前述规定不应禁止(I)行政代理人(仅以行政代理人的身份)自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(Ii)信用证发放人和回旋贷款人各自根据本协议和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人或回旋贷款人的身份行使)，(Iii)任何贷款人根据第10.7节和第9.3节行使抵销权，或(Iv)任何有担保的一方不得提交债权证明(此后在根据任何破产法或其他债务人救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间代表其本人出庭并提交诉状)，但在本条第(Iv)款的情况下，如果且仅在行政代理没有在提交贷款文件下的义务的五(5)天内就贷款文件下的义务提交此类债权证明或其他类似性质的文书的情况下。

​

​

112

​

​

9.4权利和义务的委派

​

。行政代理可根据其指定的任何条款或条件，委托或行使其在任何贷款文件项下的任何权利、权力和补救措施，并委托或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何担保方)，或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何担保方)，委托或执行其关于任何贷款文件的任何职责或任何其他行动。任何此类人员应在行政代理规定的范围内受益于本第9条。

​

9.5信赖和责任

​

。行政代理可(I)将任何票据的收款人视为其持有人，直至该票据已根据第10.6节转让为止；(Ii)在第10.6节所述的范围内依赖登记册；(Iii)与其任何相关方和任何其他顾问、会计师和其他专家(包括任何贷款方的顾问、会计师和专家)进行协商，无论是否由其选定；以及(Iv)依赖任何文件和信息(包括通过电子传输传输的文件和信息)以及任何电话消息或对话，并对其采取行动。在每一种情况下，它都相信是真实的，并由适当的各方传递、签署或以其他方式认证。

​

(a)在行政代理人和担保方之间，行政代理人及其关联方不对他们中任何一方根据或与任何贷款文件相关而采取或遗漏采取的任何行动负责，各担保方特此放弃并不得主张基于此的任何权利、索赔或诉讼理由，除非主要是由于行政代理人或该关联方的重大疏忽或故意不当行为(视情况而定)造成的责任范围内(均由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定)，与本文明确规定的职责有关。在不限制前述规定的情况下，管理代理及其关联方：

​

(i)对于依赖所需贷款人的指示而采取的任何行动或不作为，或对经合理谨慎选择的任何关联方的行动或不作为(代表行政代理行事的行政代理的雇员、高级管理人员和董事除外)，不承担责任或以其他方式招致责任；

​

(Ii)对于根据或声称根据任何贷款单据设定的任何留置权的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的附加、完善或优先权，不应对任何有担保的一方负责；

​

(Iii)对于任何贷款方或贷款方的任何关联方或其代表作出或提供的与任何贷款文件或其中设想的任何交易有关的任何陈述、文件、信息、陈述或担保，或与任何贷款方有关的任何其他文件或信息，无论是否已传输或(任何贷款文件明确要求传输给贷款人的文件除外)由行政代理遗漏传输，包括其完整性、准确性、范围或充分性，或与范围有关的任何其他文件或信息，不向任何有担保的一方或其他人负责，包括其完整性、准确性、范围或充分性，或范围。行政代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的性质或结果；

​

(Iv)没有义务确定或查询任何贷款文件的任何条款的履行或遵守情况，无论任何贷款文件中规定的任何条件是否得到满足或免除，任何贷款方的财务状况，或任何违约或违约事件的存在、继续或可能发生或继续，都不应被视为已通知或知道该违约或违约事件的发生或继续，除非它已收到借款人或任何有担保的一方发出的描述该违约或违约事件的明确标记为“违约通知”的通知(在这种情况下，行政代理应立即向所有贷款人发出收到该通知的通知)；以及

​

​

113

​

​

(v)不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与丧失资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的原则下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或(Y)对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露保密信息或因其产生的任何责任承担任何责任；

​

(Vi)​​不对任何担保方、控股公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他人负责，或对任何贷款文件下的任何目的对SOFR或ABR期限的不正确或不准确确定承担任何责任(行政代理或其相关人员的严重疏忽或故意不当行为除外，由具有管辖权的法院做出的最终、不可上诉的判决确定的除外)；以及

​

(Vii)​​对以下情况不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与资产负债表有关的任何其他事项，术语SOFR参考率或术语SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于ABR，或产生与ABR相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，术语SOFR参考率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)符合任何基准替代变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可能会以对借款人不利的方式，从事影响资产负债状况、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易。行政代理机构可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考利率、SOFR条款或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或计算此类费率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)；

​

并且，对于上述第(I)至(Iv)款中所述的每一项，每一担保方、控股公司和借款人特此放弃并同意不主张(且控股公司和借款人各自应促使对方贷款方放弃并同意不主张)其可能因此而对行政代理机构拥有的任何权利、索赔或诉讼理由。

​

9.6单独代理

​

。行政代理及其关联公司可以向任何贷款方或其关联公司提供贷款和其他信用扩展，收购其股本，与其从事任何类型的业务，就像它没有担任行政代理一样，并可以为此单独收取费用和其他付款。行政代理或其任何联属公司作出任何贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人时，其应拥有并可行使本协议项下相同的权利及权力，并须遵守与任何其他贷款人相同的义务及责任，而“贷款人”、“循环贷款人”、“规定贷款人”、“多数循环贷款人”及任何类似的术语，除贷款文件另有明文规定外，应包括行政代理或该等附属公司(视属何情况而定)，分别以贷款人、循环贷款人、其中一名或其中一名规定循环贷款人的个人身分行事。

​

​

114

​

​

9.7贷方信贷决策

​

。每一有担保的一方承认，其应独立且不依赖于行政代理、任何其他有担保的一方或其任何关联方，或仅或部分由于行政代理或其任何关联方传送的任何文件(包括与贷款辛迪加有关的任何要约和披露材料)，对每一贷款方的财务状况和事务进行独立调查，并就订立任何贷款文件、根据任何贷款文件采取或不采取任何行动或就任何贷款文件中的任何交易作出并继续作出自己的信用决定。在每种情况下，均以其认为适当的文件和信息为依据。除非任何贷款文件明确要求由行政代理人传送给贷款人或信用证出票人，否则行政代理人没有任何义务或责任向任何担保方提供任何信用或其他有关任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的信息，这些信息可能由行政代理人或其任何关联方占有。

​

9.8[已保留]

​

.

​

9.9代理或信用证出票人辞职

​

.

​

(a)行政代理人可随时辞职，方法是提前30天向贷款人和借款人递交辞职通知，在通知中规定的日期生效，如果通知中没有规定日期，则在通知根据第9.9节的条款生效之日起生效。如果行政代理人递交了任何此类通知，所要求的贷款人有权指定继任行政代理人。如果在退休行政代理人的辞职通知日期后30天后，已接受该任命的所需贷款人尚未任命继任行政代理人，则退休的行政代理人可代表贷款人从贷款人中任命一名继任行政代理人。根据第(A)款作出的每项委任(行政代理人从贷款人中委任继任行政代理人的情况除外)须事先征得借款人同意，而借款人不得无理拒绝，但在违约事件持续期间，亦不得要求如此。

​

(b)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商并征得借款人同意后指定继任者(同意不得无理拒绝或推迟，但在违约事件持续期间不需要同意)。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

​

(c)辞职或免职后立即生效：(I)退休的行政代理人应被解除其在贷款文件下的职责和义务；(Ii)贷款人应承担和履行行政代理人的所有职责，直至继任行政代理人接受本协议项下的有效任命；(Iii)退休或被免职的行政代理人及其关联方不再享有任何贷款文件的任何规定的利益，但在该退休或被免职的行政代理人退任或被免职期间采取或未采取的任何行动，或由于该行政代理人曾有效地担任贷款文件下的行政代理人，以及(Iv)

​

​

115

​

​

在符合第9.3节规定的权利的前提下，退休或被解职的行政代理人应采取合理必要的行动，将贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。在接受有效的行政代理任命后立即生效，继任行政代理应继承并被赋予即将退休的行政代理在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务。

​

(d)信用证发行人可随时向行政代理递交辞职通知，自通知中规定的日期起生效，如果通知中未规定日期，则自通知生效之日起生效。在此辞职后，信用证出票人仍将是信用证出票人，并将保留其作为信用证出票人的权利和义务(开出信用证的任何义务，但包括收取费用或让贷款人参与其任何信用证偿付义务的权利)，并以其他方式解除贷款文件项下的所有其他责任和义务。双方理解并同意，任何信用证发行人的辞职不应影响该信用证发行人以前签发的任何信用证在本合同项下的地位。

​

9.10抵押品或担保人的解除

​

。每一贷款人在此同意免除，并在此指示行政代理免除(或，在下文(B)(Ii)款的情况下，免除或从属)，行政代理应免除(或，在下文(B)(Ii)款的情况下，免除或从属)下列事项：

​

(a)借款人的任何子公司(在第(4)项的情况下，则为每一担保人)对其任何义务的担保：(I)如果任何贷款方拥有的该子公司的全部或几乎所有股本在贷款文件允许的交易中出售或转让(包括根据弃权或同意)，(Ii)如果任何贷款方拥有的该子公司的全部或基本上所有财产在贷款文件允许的交易中出售或转让(包括根据放弃或同意)，并且该子公司同时清盘或不再需要成为本合同项下的担保人，(3)借款人可选择以其他方式促使任何被排除的子公司成为担保人，并随后希望解除该子公司的担保；但将任何贷款方指定为被排除的附属公司(除非是为了避免因该被排除的子公司最初成为担保人后的任何变化而对借款人及其子公司造成任何不利的税务后果)，应构成借款人在被指定之日对其进行的一项投资，其金额相当于该借款方的净资产的公平市场价值(只有在第7.7条允许这种投资的范围内)，借款人应已向行政代理提交了一份主管人员的证书，证明该子公司已成为被排除的子公司，并且，对于任何借款方，这种指定是允许的，以及(Iv)在履行义务时；和

​

(b)行政代理为担保当事人的利益而持有的针对以下情况的任何留置权：(I)借款方在贷款文件允许的交易中(包括根据有效的豁免或同意)向贷款方以外的人出售、转让、转让或以其他方式处置的任何抵押品；(Ii)依据第7.3(H)节和/或第7.3(L)节(在相关留置权属于第7.3(H)节所述类型的范围内)本协议下允许留置权的任何财产；(Iii)所有抵押品和所有贷款方，在(A)履行义务，和(B)在行政代理人要求的范围内，行政代理人和担保当事人收到贷款方的债务解除后，按照行政代理人合理接受的形式和实质，(Iv)根据贷款文件的条款，任何财产不再构成抵押品，并且贷款当事人应已向行政代理人提交负责官员的证明，证明该财产不再是抵押品，和/或(V)如果该财产为贷款方所有，则在该贷款方根据第9.10(A)节解除其担保时。

​

​

116

​

​

各贷款人特此指示行政代理人，行政代理人特此同意，在收到借款人的合理提前通知后，签署并交付或归档此类文件，并按照第9.10节的指示执行其他合理必要的行动，以解除担保和留置权，费用由借款人承担。

​

9.11其他担保当事人

​

。贷款单据中与抵押品或据此授予的任何留置权直接相关的条款的利益，应延伸至任何不是本合同贷款人或信用证出库方的担保当事人，只要该担保当事人接受此类利益，该担保当事人在行政代理人和所有其他担保当事人之间同意，该担保当事人受2.15节、第2.17节、第2.17节、第10.7节、第10.11节、第10.12节、第2.15节、第2.17节、第10.7节、第10.11节、第10.12节、第2.15节、第2.17节、第10.7节、第10.11节、第10.12节的约束。第10.15和10.19节(仅针对信用证发行人，第3.1节)、适用于合格交易对手或银行服务提供商的所有条款和规定，以及行政代理和所需贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，本协议条款所要求的更大比例的贷款人或本协议所要求的更大比例的贷款人)对贷款人具有同等约束力的决定和行动；但是，尽管有上述规定，(A)受第10.5节约束的，仅限于与为该被担保方的利益而持有的抵押品有关或以其他方式与该抵押品有关的债务、费用和开支，在这种情况下，该被担保方在该条款下的义务不应受下列任何概念的限制按比例股份或类似概念，(B)本合同的每一行政代理人、贷款人和信用证发行人均应有权自行决定采取行动，而不考虑该担保方的利益，不论此后对该担保方的任何义务是否仍未履行、抵押品的利益是否被剥夺、变得无担保、是否因此而受到影响或处于危险之中，且不对该担保方或任何该等义务负有任何责任或责任；及(C)除本合同另有规定外，该担保方无权就下列事项获得通知、同意、指导、要求或听取意见：就抵押品或根据任何贷款文件采取或不采取的任何行动。

​

9.12其他标题

​

。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，牵头安排人不应承担任何职责，牵头安排人也不具有或被视为与任何贷款人有任何信托关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对牵头安排人不利。

​

9.13信用投标

​

。每一贷款人在此不可撤销地授权(并通过签订特定的互换或银行服务协议，每一合格交易对手或银行服务提供者在此授权并应被视为授权)行政代理，代表所有担保当事人在所需贷款人的指示下采取下列任何行动：

​

(a)同意处置全部或任何部分抵押品，不受留置权的限制，以确保根据《破产法》适用条款，包括第363条，承担与任何处置有关的义务；

​

(b)根据《破产法》适用条款，包括根据《破产法》第363条，与全部或任何部分抵押品的处置有关的，信贷竞标全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)；

​

​

117

​

​

(c)信贷出价全部或任何部分的债务，或购买全部或任何部分的抵押品(在每一种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)，与根据UCC的适用条款，包括根据UCC第9-610或9-620条处置所有或任何部分抵押品有关；

​

(d)信用投标全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)，与违约事件发生后根据适用法律进行的任何止赎或其他处置有关；和/或

​

(e)估计贷款人或其他担保当事人的任何或有或有债务或未清偿债务的数额；

​

不言而喻，未经行政代理事先书面同意，任何贷款人不得因行政代理根据前述(B)、(C)或(D)条款购买全部或任何部分抵押品而要求贷款人提供任何资金(以抵销方式除外)。

​

各担保当事人同意，行政代理人没有义务对债务的任何部分进行信贷投标，也没有义务购买、保留或获取抵押品的任何部分；但就前款(B)、(C)或(D)款所述的任何信贷投标或购买而言，对所有担保当事人的债务(下一款所述的或有或有债务或未清算债务除外)可以而且应该是行政代理人在应计评级的基础上进行的信贷投标。

​

对于每一项属于债务的或有或未清算的债权，行政代理人被授权(但不是被要求)为前款第二款所述的任何信贷投标或购买的目的估计其数额，只要对该债权的数额的估计或清算不会不适当地推迟行政代理人贷记、投标债务或购买相关处置中抵押品的能力。如果行政代理以其唯一和绝对的自由裁量权选择不评估任何该等或有或有或未清偿的债权，或者在不不适当地延迟行政代理按照前款第二款完成任何信贷投标或购买的能力的情况下无法评估任何此类债权，则未如此估计的任何或有或未清偿的债权应不予理会，不得作为信贷投标，也无权享有通过该信贷投标购买的抵押品的任何部分或全部的任何权益。

​

按照前款第(B)、(C)或(D)款的规定，债务为信用出价的每一有担保一方均有权收取与该信用出价有关的抵押品或任何其他资产的利息(或收购工具的股本或用于完成此类收购的工具)的利息，按(X)在该信用出价或其他处置中信用出价的债务数额除以(Y)在该信用出价或其他处置中信用出价的所有债务的总额所得的百分比按比例计算。

​

9.14 ERISA的某些事项。

​

(a)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为借款人的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

​

(i)该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)条或其他方面的含义内)作为该贷款人加入或

​

​

118

​

​

参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议；

​

(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺书和本协议；

​

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；

​

(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。

​

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为免生疑问，向借款人或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

​

第10条
其他

​

10.1修订及豁免

​

.

​

(a)除非按照第10.1节的规定，本协议、任何其他贷款单据(与信用证有关的单据和费用函除外)、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。除第2.14(B)节另有许可外，相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或在被要求贷款人的书面同意下，相关贷款文件的行政代理和每一贷款方可以不时(I)对本协议或其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或(Ii)按照所需贷款人或行政代理的条款和条件放弃，视属何情况而定，可在该文书中指明本

​

​

119

​

​

协议或其他贷款文件或任何违约或违约事件及其后果；但该等豁免及该等修订、补充或变通不得(A)免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最终预定到期日、延长任何定期贷款的任何分期偿还付款的预定日期，降低本协议项下应支付的任何利息或费用的规定利率(但以下情况除外)：(X)对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改或对违约利息的任何放弃(或对任何违约或违约事件的放弃，导致利息不再以违约率计算)不应构成降低利率或费用，就本条款(A)和(Y)而言，只需征得借款人和行政代理人的同意，才可修改本协议，以便按照以下规定为贷款提供替代基准利率和其他相关变化第2.14(B)节)或延长预定付息日期，或增加任何贷款人的循环承诺的金额或延长其到期日，在每一种情况下，均未经直接受影响的每个贷款人的书面同意；但是，延长任何增量定期贷款的到期日或任何循环承诺的终止日期，不需要征得所需贷款人的同意；(B)在未经贷款人书面同意的情况下，取消或减少任何贷款人根据本第10.1条规定的投票权；(C)(I)修订、修改或放弃第8.3条的规定；(Ii)[保留区](Iii)减少所需贷款人的定义所指明的任何百分率；。(Iv)[保留区]，或(V)解除全部或几乎所有抵押品(除本协议允许或要求的抵押品的处置和解除，或任何其他贷款文件所规定的除外)，或解除所有或几乎所有担保人在《担保与抵押品协议》下的义务，包括借款人对其在本协议项下的义务的任何转让，该转让将导致所有或实质所有抵押品不再担保义务或以其他方式具有此类解除的效力。(除非本协议或其他贷款文件的条款另有允许，否则在第(I)至(V)款的每种情况下，此类免除应由行政代理单独作出)，未经所有贷款人的书面同意，除非此等条款另有明确说明；(D)(I)修订、修改或免除按比例第2.15节的要求，未经各循环贷款人书面同意，对循环贷款人或信用证出票人产生不利影响，(Ii)[保留区]；(E)未经所有循环贷款人书面同意，降低多数循环贷款人定义中规定的百分比；(F)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9节的任何规定；或(G)修改、修改或放弃适用的循环贷款人或信用证发放人的权利或义务，除非已由循环贷款人或信用证发放人(视情况而定)签署。任何这样的豁免和任何这样的修改、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理、回旋贷款人、信用证发行人和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为得到纠正，并在该豁免生效期间不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。未经银行服务提供商或合格对手方(视情况而定)的书面同意，对本协议或任何贷款文件的修改、修改或放弃均不得以对银行服务提供商或合格交易对手不利的方式修改、修改或放弃本协议或任何贷款文件，从而导致该等债务在向贷款本金的付款权上处于次要地位，或导致该银行服务协议和特定互换协议项下的该等义务成为无担保债务(根据本协议条款适用于所有贷款人的留置权解除除外)。

​

(b)即使第10.1(A)款中有任何相反规定，如果借款人要求修改或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件，需要征得所有贷款人或每个受影响的贷款人的同意，并且借款人、所需的贷款人、信用证发放人、回旋贷款人和行政代理同意，则经借款人、管理代理人和所需的贷款人同意，本协议或此类其他贷款文件可在未经同意的情况下修改

​

​

120

​

​

对于不愿同意此类修改或其他修改的一个或多个贷款人(各自为“少数贷款人”)，规定：

​

(i)经行政代理同意，终止每一此类少数贷款人的承诺，不得无理扣留或拖延；

​

(Ii)根据第2.20节的规定，由一个或多个替代贷款人承担每个此类少数贷款人的贷款和承诺；以及

​

(Iii)支付以每个少数贷款人为受益人的所有应付或应计的利息、费用和其他债务，以及对本协议或借款人、行政代理、信用证发行人、回旋贷款人和所需贷款人可能确定为适当的本协议或贷款单据的其他修改。

​

(c)尽管本协议有任何相反的规定，但在符合第10.1(A)节的但书的情况下，经所需贷款人、行政代理、信用证发行人、回旋贷款人和借款人(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷或定期贷款安排，并允许所有该等额外的信贷扩展以及与之相关的所有相关义务和债务以及根据本协议和其他贷款文件不时未偿还的债务按比例分摊(或在从属于本协议项下现有贷款的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，以及(Ii)根据上述规定，在行政代理认为适当并经所需贷款人批准时，允许提供这种额外信贷便利以参与任何所需投票或行动的贷款人，这些投票或行动需要得到所需贷款人和多数循环贷款人的批准。

​

10.2Notices

​

(a).

​

(a)所有向双方当事人发出或要求生效的通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真或电子邮件)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应视为已正式发出或作出，或在邮寄后三个工作日内预付邮资，或在传真或电子邮件通知的情况下，在收到通知时，对于控股公司、借款人、有回旋余地的贷款人和行政代理，地址如下，对于贷款人和信用证出票人，应视为已提交给行政代理的行政调查问卷中所述：或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

​

​

​

121

​

​

​

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

​

(b)本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有协议，否则前述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但是，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(B)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知的(A)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时收到。

​

(c)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

​

(d)(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、DebtX、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，将该通信(定义见下文)提供给信用证发行人、回旋贷款人和其他贷款人。

​

(Ii)该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)在适用代理方没有恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下，均不得由最终不可上诉的主管法院裁定

​

​

122

​

​

在司法管辖权范围内，借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体负有任何责任。“通信”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信的方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或信用证出票人。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方要求在特定时间内交付给行政代理(以分发给任何信用证发行人、贷款人或任何其他担保方)的任何通知、文件或其他可交付物，在该时间内由适用的贷款方交付给行政代理者，应被视为在本协议的所有目的中及时收到，如果平台的错误或其他故障阻止或以其他方式限制任何信用证发行者、贷款人或任何其他担保方在所要求的时间内收到该通知或可交付的任何其他贷款文件。

​

10.3无豁免；累积补救

​

。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

​

10.4申述及保证的存续

​

。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

​

10.5费用；弥偿；损害豁免

​

.

​

(a)成本和开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属机构因辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或任何修订而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理及其附属机构律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，每个相关司法管辖区仅限一名首席律师和当地律师，以及根据实际或潜在的利益冲突更换律师)。对本协议或本协议条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否应完成)，(Ii)开证人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的、有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理和任何贷款人因执行或保护其权利而发生的所有自付费用(包括行政代理和任何贷款人的任何律师合理且有文件记录的费用、收费和支出)，(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，或(B)与在本协议项下发放或参与的贷款或信用证相关的贷款或信用证，包括

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123

​

在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的自付费用。

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(b)由借款人赔偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每个贷款人(包括信用证发行人)和任何前述人员的每一关联方(每个上述人员被称为“受赔方”)，并使每个受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害(包括每个受赔方的任何律师合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，每个相关司法管辖区限于一名首席律师和一名当地律师，在每种情况下，根据实际或潜在的利益冲突，为每个受赔方支付一名首席律师和一名当地律师)，任何受偿方(包括借款人或任何其他贷款方)及其关联方以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因而招致的或针对任何受赔方的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或因此而拟进行的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用(包括信用证发行人拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放环境问题材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何被补偿人是否为当事人；但如果借款人或借款方已获得具有司法管辖权的法院裁定该索赔胜诉的最终且不可上诉的判决，认定该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由于该受偿方的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致，或(Y)借款人或任何其他贷款方就实质性违反该受偿方在本合同或任何其他贷款文件下的义务向该受偿方提出的索赔所致，则该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)不得获得赔偿。本条款第10.5(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

​

(c)由贷款人偿还。如果借款人或根据任何其他贷款单据的任何其他贷款方因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)支付本节(A)或(B)款所规定的任何款项，则回旋贷款人、信用证发放人或前述任何一项的任何关联方或行政代理以其他方式对第9.5(A)款所指的行为和项目负有责任时，各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、回旋贷款人、信用证发放人或该关联方支付：视情况而定，这些贷款人的按比例(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时，根据每个贷款人在当时总风险中的份额确定)该未付金额(包括该贷款人声称的索赔的任何此类未付金额)；但就仅以循环贷款人或信用证出票人身分欠循环贷款人或开证人的未付款项而言，只有循环贷款人才须支付该等未付款项，而该等未付款项须按循环贷款人的循环百分比(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时厘定)而在各循环贷款人之间支付，并须进一步规定，未偿还开支或获弥偿的损失、申索、损害、负债或有关开支(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)、循环贷款人或信用证出票人以行政代理人(或任何该等分代理人)、循环贷款人或信用证发票人的身分招致或申索的，或代表行政代理(或任何此类分代理)、回旋贷款人或信用证出票人与上述任何行为有关的任何关联方。贷款人在本款(C)项下的义务受第2.4节和第2.17(E)节的规定约束。

​

(d)免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，控股公司和借款人均不得主张任何索赔，且此等人士特此放弃

​

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124

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​

根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或票据、本协议或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，该人对任何受赔人提起诉讼。本协议的任何一方或上文(B)段所述的受赔方均不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

​

(e)付款。-本部分规定的所有到期款项应在要求支付后立即支付。

​

(f)生存。在行政代理或信用证出票人辞职、任何贷款人被替换、贷款单据终止、承诺终止和义务履行后，每一方在本节项下的义务应继续有效。

​

10.6接班人和分配；参与和分配

​

.

​

(a)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(对于任何附属担保人，除非是第7.4条允许的此类附属担保人合并或合并所导致的法律实施的任何转让或转授)，除非事先征得行政代理、信用证发行人和每一贷款人的书面同意。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(1)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(2)按照本节(D)款的规定参与；或(3)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本节(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而被授予管理代理人、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

​

(b)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但(就任何贷款而言)任何此类转让应遵守下列条件：

​

(i)最低限额。

​

(A)对于转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额的转让(每一种情况都是关于任何贷款)或同时转让给相关核准基金的，如果转让总额至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额，或者转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

​

(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，指承付款的总额(为此目的，包括根据该款规定未偿还的贷款)，或如适用的承诺当时尚未生效，则指转让贷款人在进行每项此类转让时未偿还的本金余额(截至转让和承担之日确定

​

​

125

​

​

就循环融资进行的任何转让，或就任何递增定期贷款的转让而言，不得少于5,000,000美元，或就任何增量定期贷款而言，不得少于1,000,000美元，除非行政代理及只要未发生特定违约事件且仍在继续，则控股及借款人同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)。

​

(Ii)成比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款和/或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人在不同贷款机构之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。

​

(Iii)必需的意见。除本节(B)(I)(B)项所要求的范围外，贷款人的任何转让均不需要征得同意，此外：

​

(A)除非(X)指定违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得借款人的同意(同意不得无理扣留或延迟)；

​

(B)对于下列事项的转让，必须征得行政代理的同意(同意不得无理拒绝或拖延)：(I)循环贷款或任何无资金支持的增量定期贷款承诺，如果转让对象不是贷款人，且对该贷款、该贷款人的关联公司或核准基金有承诺，或(Ii)向不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人转让任何增量定期贷款；以及

​

(C)与循环贷款有关的任何转让均须征得各信用证出票人和循环贷款人的同意。

​

(Iv)任务和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交行政代理人可能要求的任何行政调查问卷。

​

(v)没有分配给某些人的任务。不得向(A)贷款方或借款方的任何关联公司或子公司、(B)任何违约贷款人或其任何子公司、或在成为本条款(B)或(C)项下所述贷款人时构成上述任何人的任何个人进行此类转让，除非违约事件根据第8.1(F)条继续存在，或任何被取消资格的机构。行政代理机构有权(借款人在此明确授权行政代理机构)(A)将借款人提供的被取消资格的机构名单张贴在供贷款人访问的电子系统上，包括该电子系统中指定给“公共方”贷款人的那部分，和/或(B)将该被取消资格的机构名单提供给提出请求的每个贷款人。

​

(Vi)没有给自然人的作业。不得对自然人进行此种转让。

​

(Vii)某些额外的付款。就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让无效，除非和直到转让各方在本合同中规定的其他条件之外作出如下规定。

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126

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​

在适当分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经控股公司、借款人和适用的行政代理同意的其他补偿行动，包括资金按比例(X)偿付违约贷款人当时欠管理代理人、信用证出票人和其他每一贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)取得(Y)全部(并酌情提供资金)按比例按照循环百分比在信用证中的所有贷款和参与中的份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

​

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.16、2.17、2.18和10.5款中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

​

(c)登记。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其纽约办事处或以其他方式保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人和信用证发行人的名称和地址，以及根据本协议不时条款对每家贷款人和信用证发行人的贷款承诺、本金金额(和所述利息)(如适用)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，控股公司、借款人、行政代理、信用证发行人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。股东名册可供控股公司、借款人及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

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(d)参与度。任何贷款人可随时向任何人(自然人或任何贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的股份，而无需得到控股公司、借款人或行政代理的同意或通知；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)控股公司、借款人、行政代理、信用证发行人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人均须对第2.17(E)条及第9.7条下有关该贷款人向其参与者支付款项的赔偿负责。

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贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本协议和批准任何修订、修改或

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放弃本协议的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何影响该参与者且需要征得该贷款人同意的修订、修改或豁免(如第10.1节所述)。控股公司和借款人同意，每个参与者都有权享有第2.16、2.17和2.18节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.20节的规定，就像它是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.16或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.20节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.7节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.15(K)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条以登记形式登记的，或出于税务目的而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

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(e)某些誓言。任何贷款人或信用证出票人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人或信用证出票人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

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(f)笔记。借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促进第10.6节所述类型的交易。

​

(g)贷款人的陈述和担保。每家贷款人或信用证发行人在签立和交付本合同时，或在取得承诺书或贷款的权益后(视属何情况而定)，均声明并保证在适用转让的生效日期或生效日期，并假定(I)其是合格的受让人；(Ii)其在作出或投资承诺书、贷款或投资方面具有经验和专业知识；并且(Iii)其将在其正常业务过程中为其自己的账户作出或投资其承诺和贷款，并且不考虑分配证券法或交易法或其他联邦证券法所指的此类承诺和贷款(有一项理解，在符合第10.6节的规定的前提下，该等承诺和贷款或其中的任何权益的处置应始终在其专属控制范围内)。

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10.7调整；抵销

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(a)除非本协议明确规定将付款分配给特定贷款人或特定贷款项下的贷款人，如果任何贷款人(“受益贷款人”)在本协议项下的贷款和其他金额根据第8.1条到期并应立即支付后的任何时间，应立即收到对其所欠债务的任何付款或部分债务，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿还是非自愿的，根据第8.1(F)节所指的事件或程序或其他性质的事件或程序，通过抵销或其他方式)，与任何其他贷款人(如有的话)就欠该另一贷款人的债务而支付的任何此等款项或收到的抵押品相比，该受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买欠该另一贷款人的债务部分的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，而该等抵押品的利益是使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分担该抵押品的超额付款或利益所必需的；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

​

除法律规定的贷款人和信用证出票人的任何权利和补救措施外，在违约事件发生后和持续期间，每一贷款人和信用证出票人均有权在违约事件发生后和持续期间，不事先通知控股公司或借款人，在适用法律允许的范围内，在控股公司或借款人到期支付任何金额(无论是在规定的到期日，以加速或其他方式)时，控股公司和借款人有权抵销和适用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)。以及任何货币的任何其他信贷、债务或索赔，不论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的，在贷款人或信用证出票人或其任何分支机构或代理机构持有或欠控股公司或借款人的贷方或账户(视属何情况而定)的任何时间，在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.21节的规定进行进一步申请，并在付款之前，应由违约贷款人从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时对违约贷款人所应承担的义务。未经行政代理或被要求的贷款人事先同意，任何贷款人或信用证出票人不得行使任何此类抵销权。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

​

(b)借款人或其代表向行政代理人或贷款人或行政代理人、信用证出票人或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，并与任何无力偿债程序或其他有关连，则(I)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(Ii)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从要求之日起至支付之日的利息，年利率等于不时有效的联邦基金利率。贷款人在前一句第(2)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

​

(c)在第2.6(A)款项下的任何本金、利息或费用从贷款方向行政代理、信用证出票人或任何贷款人到期之日，行政代理可从借款人在Capital One的任何存款账户中借记借款人欠借款人的任何此类款项。

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129

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行政代理或贷款文件下的任何贷款人。行政代理应在借记借款人账户支付此类款项时及时通知借款人。这些借记不应构成抵销。

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10.8Counterparts

​

。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

​

10.9Severability

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。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制第10.9节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性在任何破产程序下或在与破产程序相关的范围内受到限制，如行政代理或信用证发行人善意确定的，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

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10.10Integration

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。本协议和其他贷款文件代表控股公司、借款人、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。

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10.11转换法

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。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

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10.12移交司法管辖区；豁免

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。本合同的每一方在此无条件地不可撤销地：

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(a)服从纽约州南区州法院和联邦法院的专属管辖权；但是，本协议中的任何规定不得被视为阻止行政代理人、信用证发行人或任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现对抵押品或任何其他义务的担保，或执行有利于行政代理人、信用证发行人或该贷款人的判决或其他法院命令。在任何此类法院开始的任何诉讼或诉讼中，本协议各方均明确提交并事先同意此类司法管辖权，本协议各方特此放弃因缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便而提出的任何反对意见，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。本协议双方特此放弃以面交方式送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、申诉和其他法律程序文件，并同意该传票、申诉和其他法律程序文件可以通过挂号或挂号邮寄方式寄往本协议第10.1(C)条规定的地址寄给任何另一方，并且该送达应

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在该人实际收到邮件或在美国邮件中存入三(3)天后，视为已完成，适当的邮资已预付；

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(b)在适用法律允许的范围内，放弃由本协议、其他贷款文件或任何预期交易引起或基于本协议、其他贷款文件或任何预期交易引起的任何索赔或诉讼理由的陪审团审判权利，包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔。这一放弃是双方签订本协议的物质诱因。每一方当事人都已与其律师一起审查了这项豁免；以及

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(c)在法律不禁止的最大范围内，放弃在本节提到的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。行政代理和贷款人同意，任何贷款方都不对行政代理或贷款人承担因与交易有关或与交易相关的后果或惩罚性损害赔偿的责任。

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10.13Acknowledgements

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。控股公司和借款人在此确认：

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(a)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中由律师提供咨询；

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(b)行政代理、信用证出票人或任何贷款人与控股公司或借款人之间没有任何因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的受托关系或责任，行政代理、信用证出票人与贷款人之间的关系，以及控股公司与借款人在本协议或任何其他贷款文件中的关系仅是债务人和债权人的关系；

​

(c)本合同或其他贷款单据未建立任何合资企业，或因贷款人与信用证出票人之间或控股公司、借款人、信用证出票人与贷款人之间的交易而存在任何合资企业；

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(d)每一有担保当事人及其关联公司(仅就本款而言，统称为“贷款人”)的经济利益可能与贷款当事人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。贷款各方承认并同意，本协议预期的交易(包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施)是担保方与贷款方之间的独立商业交易。

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10.14[已保留]

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10.15Confidentiality

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。行政代理、信用证发行人和每一贷款人同意对任何贷款方、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关的所有非公开信息保密；但本协议并不阻止行政代理或任何贷款人向行政代理、任何其他贷款人或其任何关联公司披露任何此类信息，包括但不限于，行政代理在电子系统上张贴本协议项下贷款方或其代表提供或交付的所有报告、通知、通讯和其他信息或材料，(B)符合遵守本

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​

​

第10.15(B)条，向任何实际或预期的受让人或任何掉期协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)或任何其他交易的其他直接或合同对手方(包括保险公司和再保险人)支付借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(C)向同意对此类信息保密的其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的人员，(D)应任何政府当局的请求或要求，通知借款人(在切实可行和法律允许的范围内)，(E)应任何法院或对该人或其他政府当局具有管辖权的任何监管或自律机构的任何命令，或根据法律的任何要求，通知借款人(在切实可行和法律允许的范围内，但例行审计和银行检查不需要这种通知)；(F)如果在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做，(G)已公开披露(未违反第10.15(B)条)，(H)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构披露，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，涉及对该贷款人发布的评级，或(I)与行使本合同项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施有关。此外，行政代理、贷款人及其各自的任何关联方可(A)就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理或贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息；以及(B)在向投资者或行业出版物提供的营销、新闻稿或其他交易公告或更新中，使用与本协议预期的信贷安排的辛迪加和安排有关的任何信息(不构成受前述保密限制的信息)，包括自费在其选择的出版物上投放“墓碑”广告。尽管本协议有任何相反规定，本协议任何一方(以及本协议任何一方的任何雇员、代表或其他代理人)均可向任何人披露但不限于任何类型的本协议预期交易的税收待遇和税收结构，以及向其提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。然而，任何与税收处理或税收结构有关的信息都必须保密，以符合任何适用的联邦或州证券法。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司发布任何新闻稿或其他公开披露(向任何政府当局提交的与任何贷款方公开发行证券有关的任何文件)，使用名称、标识或以其他方式提及Capital One或其任何已知关联公司，其作为本协议下的行政代理或贷款人的身份和/或其他贷款文件，贷款文件或Capital One或其任何已知关联公司参与的任何交易未经Capital One或该等关联公司事先书面同意，除非根据适用法律要求这样做，且仅在咨询Capital One之后(在适用法律要求允许的范围内)。

​

10.16《爱国者法案》

​

。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何其他方)特此通知Holdings、借款人和其他贷款方，根据“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)的要求，需要获取、核实和记录Holdings、借款人和每一其他贷款方的身份信息，这些信息包括名称和地址以及其他信息，使该贷款人或行政代理(视情况而定)能够根据爱国者法案识别Holdings、借款人和彼此的贷款方。借款人、控股公司和其他贷款方将并将促使各自的子公司在商业合理的范围内或法律要求的范围内，提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息，并采取合理要求的行动，以协助行政代理和贷款人遵守《爱国者法案》。

​

​

132

​

​

10.17利率限制

​

。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

​

10.18对受影响金融机构自救的认知和同意

​

.

​

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

​

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；

​

(b)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其上级实体或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股权，且该股权将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债的任何权利；以及

​

(c)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

​

10.19电子变速器

​

.

​

(a)授权。根据第10.2节的规定，行政代理、信用证发行人、贷款人、每一贷款方及其关联方均被授权(但不是必需的)自行决定传输、邮寄或以其他方式进行或传达与任何贷款单据和其中预期的交易相关的电子传输。在任何情况下，本合同的任何一方都不对本合同的任何其他一方或任何其他人承担任何责任，以赔偿因任何人(该人或其关联方除外)通过互联网传输通信而产生的任何类型的损害，无论是否基于严格的责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)，除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决认定任何此人的责任是由此人(或其关联方)的严重疏忽或故意不当行为造成的。

​

(b)签名。除第10.2节的规定另有规定外，(I)(A)任何电子系统的张贴不得仅因其是以电子方式作出而被拒绝法律效力，(B)任何该等张贴上的每个电子签署应被视为足以满足任何“签署”的要求，及(C)每一次该等张贴

​

​

133

​

​

应被视为足以满足“书面”的任何要求，包括依据任何贷款文件、任何UCC、联邦统一电子交易法、《全球和国家商务电子签名法》的任何适用条款以及管辖此类标的的法律的任何实质性或程序性要求，(Ii)不能轻易承载签名或签名复制的每个此类帖子可被签署，并应被视为通过附加电子签名或与该帖子逻辑相关的电子签名而被签署，行政代理、每一其他担保方和每一借款方均可依赖该电子签名并承担其真实性。(Iii)包含签名、签名复制品或电子签名的每一此类邮寄，在所有目的和目的上应与签署的纸质原件具有相同的效力和重量，(Iv)本合同的每一方当事人或本合同的受益人同意不根据任何适用的法律要求以书面形式或签署某些文件的规定，对任何电子系统或电子签名上的任何邮寄的有效性或可执行性提出异议；但条件是，本合同并不限制该当事人或受益人对任何电子系统或电子签名的任何帖子在传输后是否被更改提出异议的权利。

​

(c)不同的协议。除第10.2节和第10.19节外，电子系统的所有使用应受该电子系统中张贴或引用的单独条款、条件和隐私政策(或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括该电子系统上的条款、条件和隐私政策)以及行政代理和贷款方履行的与该电子系统的使用有关的相关合同义务的管辖和约束。

​

(d)责任限制。所有电子系统和电子变速箱应“按原样”和“尽可能可用”提供。任何行政代理、任何贷款人或其任何关联方均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，并不对其中的错误或遗漏承担任何责任。行政代理、任何贷款人或其任何关联方不会就任何电子系统或电子通讯作出任何形式的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。借款人和担保方同意，行政代理不负责维护或提供任何电子传输所需的或任何电子系统所需的任何设备、软件、服务或任何测试，除非未能维护或提供该等设备、软件、服务或测试构成行政代理或其任何关联人的重大疏忽、故意不当行为或恶意行为。

​

10.20合格的交易对手和银行服务提供商

​

.

​

任何符合资格的交易对手或银行服务提供者，如因本协议或任何其他贷款文件的规定而获得《担保与抵押品协议》或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份并在贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的任何行动，或同意、指示或反对任何行动。尽管本第10条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实任何银行服务协议或指定互换协议下的任何义务的存在、金额或付款。在行政代理人的要求下，每一合格的交易对手和银行服务提供者应根据行政代理人的要求，迅速向行政代理人提供其在银行服务协议和特定互换协议项下的义务的相关信息和证明文件，包括其金额(或有和/或到期和应付)。

​

10.21对美国特别决议制度的认识。

​

​

134

​

​

在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

​

10.22 LIBOR通知。保留。

​

第2.14(B)节提供了一种机制，用于在LIBOR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。行政代理不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或任何与LIBOR相关的其他事项或其任何替代利率或后续利率或其替代率或替代率承担任何责任。

​

10.23修改和重述。

​

(a)修改和重述；没有创新。在生效日期，在满足第5.1节规定的条件的前提下，(A)本协议应修订和重述现有信贷协议的全部内容，以及(I)除本协议以外的任何贷款文件中对现有信贷协议的所有提及(包括在任何修订、放弃或同意中)，以及行政代理、借款人、控股公司和其他人之间于生效日期生效的修订和重述协议，应被视为指经修订和重述的现有信贷协议，(Ii)在任何贷款文件中对现有信贷协议的任何部分(或子节)的所有提及(但不包括本文或行政代理、借款人、控股公司和其他人之间于生效日期的修订和重述协议)应在必要的变通后修改为对本协议的相应条款的引用；以及(Iii)除文意另有规定外，本协议中对本协议的所有提及(包括为了补偿和偿还费用的目的)应被视为对经修订和重述的现有信贷协议的引用。(B)本合同所附附表全部取代生效日期前现有信贷协议所附的相应附表(包括但不限于载明承诺的附表1.1B)和(C)本合同所附附件全部取代生效日期前现有信贷协议所附的相应证物。本协议不打算也不构成义务和责任的更新

​

​

135

​

​

根据现有信贷协议(包括该等债务)或证明已支付全部或任何部分该等债务及债务。

​

(b)对现有信贷协议和债务的影响。在生效日期及之后，(I)现有信贷协议将不再具有任何效力及效力，除非经本协议修订及重述，及(Ii)自生效日期起及之后，双方在现有信贷协议下的权利及义务应归入本协议并受本协议管限。

​

(c)担保物权的授予和重申。每一借款方作为及时和完整地支付债务并在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)履行的抵押品担保，特此重申，为担保当事人的利益，其对代理人的所有权利、所有权和利益享有留置权和担保权益，根据担保及抵押品协议向该贷款方提供抵押品(定义见担保及抵押品协议)，并确认根据担保文件授出以保证“责任”(定义见现有信贷协议)的留置权在本协议预期修订及重述现有信贷协议生效后继续保证该等责任。任何担保文件中所含“债务”或“担保债务”的任何提法，均应包括本协议中定义的义务，此类担保文件中所含的相关担保、担保和担保应包括并延伸至此类义务。

​

[故意将页面的其余部分留空]

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136

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附表1.1B

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循环承付款项
和循环百分比¹

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¹已向管理代理备案。

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1

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附件G-1

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表格[第二次修订和重述]循环贷款票据

​

DoubleVerify Inc.

​

这[第二次修订和重述]除非符合下文所述信贷协议的条款和规定，否则不得转让循环贷款票据和本协议所代表的债务。这笔资金的转账[第二次修订和重述]循环贷款票据和本协议所代表的债务必须记录在由行政机构根据该信贷协议的条款保存的循环贷款登记册上。

​

对于收到的价值，签名人，特拉华州公司DoubleVerify Inc.(“借款人”)，在此无条件承诺向[____________](“贷款人”)或其在信贷协议(定义见下文)中规定的资金办公室的登记受让人，以美元和立即可用资金表示，在循环终止日，本金为(A)[_____________]美元(美元)[___________])，或(B)贷款人根据下文所述信贷协议第2.4节向借款人发放的所有循环贷款的未偿还本金总额。借款人还同意按信贷协议中规定的利率和日期，在该办事处就不时未偿还的本金支付同等金额的利息。

这个的持有者[第二次修订和重新修订]循环贷款票据(“本票据”)获授权在本文件所附附表上注明循环贷款票据(“票据”)的一部分或其延续部分，而根据信贷协议作出的每笔循环贷款的日期、类别及金额，以及每笔付款或预付本金的日期及金额、其每次延续、将全部或部分循环贷款转换为另一类型，以及就SOFR贷款而言，有关的每项利息期间的长度。每项背书应构成所背书信息准确性的表面证据。没有作出任何该等背书或任何该等背书有任何错误，并不影响借款人对任何循环贷款的义务。

本票据(A)是日期为2020年10月1日的第二份修订和重新签署的信贷协议中所指的循环贷款票据之一，借款人是特拉华州的DoubleVerify Midco公司(前身为“Pixel Parent Inc.”)。(“控股”)，贷款方，作为行政代理和信用证发行人的Capital One，National Association(“信贷协议”)，(B)受制于信贷协议的条款，及(C)受制于信贷协议的全部或部分可选择和强制的预付款。本票据按照贷款文件的规定进行担保和担保。兹参考贷款文件，说明已授予担保权益的财产和资产、担保和担保的性质和范围、授予担保权益和每项担保的条款和条件，以及本票据持有人对此的权利。

于任何一项或多项失责事件发生及持续期间，本票据当时仍未支付的所有本金及所有应计利息将成为或可被宣布为即时到期及应付，一如信贷协议所规定。

现在和今后对本票负有责任的所有各方，无论是出票人、本金人、担保人、担保人、背书人或其他方面，特此放弃提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。

​

附件G-1-1

​

​

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[本票据由借款人交付，并由贷款人接受，作为借款人以贷款人为受益人、日期为2018年7月31日的循环贷款票据的全部修订和重述，但不是作为对该等债务的付款或与之有关的更新].

尽管本文或信贷协议中有任何相反规定，除非根据信贷协议第10.6节的登记和其他规定，否则不得转让本票据。

本说明受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[签名页面如下]

​

​

附件G-1-2

​

​

1.

​

附件G-1-3

​

​

计划ATO[第二次修订和重新修订]循环贷款票据

ABR贷款的贷款、转换和偿还

​

​

​

附件G-1-4

​

​

附表B
至[第二次修订和重新修订]循环贷款票据

SOFR贷款、续期、转换和偿还

​

​

​

​

附件G-1-5

​

附件G-2

表格[增量]定期贷款票据

​

DoubleVerify Inc.

​

这[增量]除非符合以下提及的信贷协议的条款和规定，否则不得转让定期贷款票据和本协议所代表的债务。这笔资金的转账[增量]定期贷款票据及其所代表的债务必须记录在[增量]定期贷款登记簿由行政机构根据该信贷协议的条款保存。

​

对于收到的价值，签名人，特拉华州公司DoubleVerify Inc.(“借款人”)，在此无条件承诺向[__________](“贷款人”)或其在信贷协议(定义见下文)中规定的资金办公室的登记受让人，以美元和立即可用资金计算，本金为(A)。[___________] ($[_________])，或(B)(如较少，则为[增量]贷款人根据下文所述信贷协议发放的定期贷款。本合同本金应按信贷协议第2.3节规定的金额和日期支付。借款人还同意按信贷协议中规定的利率和日期，在该办事处就不时未偿还的本金支付同等金额的利息。

这个的持有者[增量]定期贷款票据(以下简称“票据”)有权在本票据所附的附表上注明，并作为本票据的一部分或在本票据的续集上注明日期、[增量]定期贷款以及与之有关的每笔本金或预付款的日期和金额、将全部或部分贷款转换为另一种类型的每次转换、每次延续相同类型的全部或部分贷款，以及就SOFR贷款而言，与此相关的每个利息期限的长度。每个背书应构成表面上看背书的信息的准确性的证据。没有作出任何背书或背书有任何错误，并不影响借款人对[增量]定期贷款。

本附注(A)是[增量]在日期为2020年10月1日的第二次修订和重新签署的信贷协议中提到的定期贷款票据，借款人是特拉华州的公司DoubleVerify Midco，Inc.(前身为Pixel Parent Inc.)(“控股”)，贷款方，作为行政代理和信用证发行人的Capital One，National Association(经不时修订、重述、修订和重述、补充、重组或以其他方式修改，“信贷协议”)，(B)受制于信贷协议的规定，及(C)受制于信贷协议的全部或部分可选择和强制的预付款。本票据按照贷款文件的规定进行担保和担保。兹参考贷款文件，说明已授予担保权益的财产和资产、担保和担保的性质和范围、授予担保权益和每项担保的条款和条件，以及本票据持有人对此的权利。

于任何一项或多项失责事件发生及持续期间，本票据当时仍未支付的所有本金及所有应计利息将成为或可被宣布为即时到期及应付，一如信贷协议所规定。

现在和今后对本票负有责任的所有各方，无论是出票人、本金人、担保人、担保人、背书人或其他方面，特此放弃提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。

附件G-2-1

​

​

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

尽管本文或信贷协议中有任何相反规定，除非根据信贷协议第10.6节的登记和其他规定，否则不得转让本票据。

本说明受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[签名页面如下]

​

​

附件G-2-2

​

​

2.

​

证物G-2-3

​

​

附表A

至[增量]定期贷款票据

ABR贷款的贷款、转换和偿还

​