目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(马克一世)：该公司的财务报表、报表*
1934年《外汇交易法》
截至本季度末
或
1934年《外汇交易法》
对于从中国到日本的过渡期，日本政府将中国政府转变为中国政府，中国政府将中国政府转变为中国政府。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | (税务局雇主 识别码) |
,
(主要行政办公室地址)
(
(注册人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册所在的交易所名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | 新兴市场和成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。
截至2023年5月1日，有
目录表
DoubleVerify控股公司
Form 10-Q季度报告
截至2023年3月31日的季度
目录
` |
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|
|
|
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|---|---|---|---|---|---|
第一部分 财务信息(未经审计) | |||||
|
| 页面 | |||
第1项。 | 简明合并财务报表 | 4 | |||
截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明综合资产负债表 | 4 | ||||
的简明综合报表截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营和全面收入 | 5 | ||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的股东权益简明综合报表 | 6 | ||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月简明合并现金流量表 | 7 | ||||
简明合并财务报表附注 | 8 | ||||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 | |||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | |||
第四项。 | 控制和程序 | 26 | |||
第II部 其他信息 | |||||
第1项。 | 法律诉讼 | 27 | |||
项目1A. | 风险因素 | 27 | |||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 27 | |||
第三项。 | 高级证券违约 | 28 | |||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 | |||
第5项。 | 其他信息 | 28 | |||
第6项。 | 陈列品 | 29 | |||
签名 | 30 | ||||
2
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包括修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。本季度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本、节约和计划以及未来业务管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述一般可以通过使用“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“预期”、“相信”或“继续”或其否定或其变体或类似术语来识别。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。
您应该阅读我们截至2022年12月31日的年度报告中的“有关前瞻性声明的特别说明”和“风险因素”部分，该报告于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，讨论可能导致实际结果与本报告中的前瞻性声明所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。可能存在我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同。
所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日起适用，并在本季度报告和截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的警告性声明中明确限定其全部内容。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映发生日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
本报告中出现的“DoubleVerify”、“The DV Authentium Add”、“Authentic Brand Suitability”、“DV Pinnacle”和我们的其他商标是我们的财产，我们认为它们对我们每一家企业开展的营销活动特别重要。仅为方便起见，本报告中提及的商标、服务标记和商品名称没有®和™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标、服务标记和商品名称的权利。本报告包含其他公司的其他商号和商标。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示这些公司对我们的支持或赞助，或与这些公司中的任何公司有任何关系。
除文意另有所指外，本报告中使用的术语“DoubleVerify”、“我们”和“公司”指的是DoubleVerify控股公司及其合并子公司。
3
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
DoubleVerify Holdings，Inc.
简明综合资产负债表(未经审计)
| 截至 |
| 截至 | |||
(单位为千，每股数据除外) | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
资产： |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收贸易账款，扣除坏账准备净额#美元 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产净额 | | | ||||
商誉 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
递延税项资产 |
| |
| | ||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益： |
| |||||
流动负债 |
| |||||
贸易应付款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
经营租赁负债，流动 | | | ||||
所得税负债 |
| |
| | ||
融资租赁债务的当期部分 |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
非流动经营租赁负债 | | | ||||
融资租赁义务 |
| |
| | ||
递延税项负债 |
| |
| | ||
其他非流动负债 |
| |
| | ||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项(附注13) |
| |||||
股东权益 |
| |||||
普通股，$ | ||||||
额外实收资本 | | | ||||
国库股，按成本价计算， | ( | ( | ||||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合亏损，扣除所得税后净额 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
见未经审计简明合并财务报表附注。
4
目录表
DoubleVerify Holdings，Inc.
简明综合业务表和全面收益表(未经审计)
截至3月31日的三个月： | ||||||
(单位为千，每股数据除外) |
| 2023 |
| 2022 | ||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
| | | |||
产品开发 |
| | | |||
销售、市场营销和客户支持 |
| | | |||
一般和行政 |
| | | |||
折旧及摊销 |
| | | |||
营业收入 |
| |
| | ||
利息支出 |
| | | |||
其他(收入)费用，净额 |
| ( | | |||
所得税前收入 |
| | | |||
所得税支出(福利) |
| | ( | |||
净收入 | $ | | $ | | ||
每股收益： |
| |||||
基本信息 | $ | | $ | | ||
稀释 | $ | | $ | | ||
加权平均已发行普通股： |
|
| ||||
基本信息 |
| | | |||
稀释 |
| | | |||
综合收入： |
| |||||
净收入 | $ | | $ | | ||
其他全面收入： |
| |||||
外币累计折算调整 |
| |
| ( | ||
综合收益总额 | $ | | $ | | ||
见未经审计简明合并财务报表附注。
5
目录表
DoubleVerify Holdings，Inc.
简明合并股东权益报表(未经审计)
累计 |
| |||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||
全面 | ||||||||||||||||||||||
其他内容 | 收益(亏损) | 总计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 库存股 | 已缴费 | 保留 | 净资产为 | 股东的 | |||||||||||||||||
(单位：千) |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 所得税 |
| 权益 | ||||||
截至2023年1月1日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
外币折算调整 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||||
为清缴雇员预扣税款而回购的股份 | — | — | | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
因行使股票期权而发行的普通股 | | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
在归属限制性股票单位时发行的普通股 | |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
股权奖励结算后重新发行的库存股 | — | — | ( | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
净收入 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
截至2022年1月1日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
外币折算调整 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
为清缴雇员预扣税款而回购的股份 | — |
| — | |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
向非雇员发行的普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
因行使股票期权而发行的普通股 | | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
在归属限制性股票单位时发行的普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
净收入 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
截至2022年3月31日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
见未经审计简明合并财务报表附注。
6
目录表
DoubleVerify Holdings，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至三个月 | ||||||
3月31日 | ||||||
(单位：千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
经营活动： |
|
|
|
| ||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整 |
| |||||
坏账支出 |
| |
| | ||
折旧及摊销费用 |
| |
| | ||
债务发行成本摊销 |
| |
| | ||
非现金租赁费用 | | | ||||
递延税金 |
| ( |
| ( | ||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| | ||
利息收入 |
| — |
| ( | ||
固定资产处置损失 | — | | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
经营性资产和负债的变动 |
| |||||
应收贸易账款 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| ( | ||
贸易应付款 |
| |
| | ||
应计费用和其他负债 |
| |
| ( | ||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
投资活动： |
|
| ||||
购置房产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | ||
净现金(用于)投资活动 |
| ( |
| ( | ||
融资活动： |
|
| ||||
来自循环信贷安排的收益 | | — | ||||
对循环信贷安排的付款 | ( | — | ||||
支付与Zentrick收购相关的或有对价 | — | ( | ||||
行使股票期权时发行的普通股收益 | | | ||||
与发售成本相关的付款 | — | ( | ||||
融资租赁付款 | ( | ( | ||||
为清缴雇员预扣税款而回购的股份 | ( | ( | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
| |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | | $ | | ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金(包括在简明综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产中) |
| |
| | ||
现金和现金等价物及限制性现金总额 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息： |
|
| ||||
缴纳税款的现金 | $ | | $ | | ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动： |
|
| ||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产，扣除减值和租户改善津贴后的净额 | $ | | $ | | ||
由应付帐款和应计费用提供资金的资本资产 | $ | | $ | — | ||
计入资本化软件开发成本的股票薪酬 | $ | | $ | — | ||
见未经审计简明合并财务报表附注。
7
目录表
DoubleVerify控股公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)
1.提供业务说明
DoubleVerify控股公司(以下简称“公司”)是一家领先的数字媒体测量和分析软件平台。我们的使命是创造更强大、更安全、更安全的数字交易，为全球广告商带来最佳结果。通过我们的软件平台及其提供的指标，我们帮助维护数字媒体买家和卖家之间的公允价值交换。该公司的解决方案为广告商提供不偏不倚的数据分析，使广告商能够提高其数字广告投资的效率、质量和回报。DV正宗广告是我们专有的数字媒体质量指标，它衡量数字广告是否在品牌合适的环境中投放、完全可见、真人在预期的地理位置投放。该公司的软件界面DV Pinnacle向我们的客户实时提供这些指标，使他们能够访问有关其数字交易的关键性能数据。该公司的软件解决方案集成在整个数字广告生态系统中，包括节目平台、社交媒体渠道和数字出版商。公司的解决方案获得了媒体评级委员会的认可，该委员会允许将公司的数据用作评估和测量数字美国存托股份的单一来源标准。
本公司于2017年8月16日注册成立，于特拉华州注册，是DoubleVerify Midco，Inc.(“Midco”)的母公司，而DoubleVerify Midco，Inc.(“Midco”)则是DoubleVerify Inc.的母公司。2017年8月18日，DoubleVerify Inc.签订了一项协议和合并计划(“协议”)，据此，本公司和本公司的全资子公司Pixel Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)同意根据协议的条款和条件将合并子公司与DoubleVerify Inc.合并。
在生效日期，Merge Sub与DoubleVerify Inc.合并并并入DoubleVerify Inc.，Merge Sub的独立公司停止存在，DoubleVerify Inc.继续作为幸存公司。
通过合并，该公司获得了
该公司总部设在纽约，在以色列、英国、阿拉伯联合酋长国、德国、新加坡、澳大利亚、加拿大、巴西、比利时、墨西哥、法国、日本、西班牙、芬兰和印度等多个司法管辖区设有全资子公司，并在
2.报告重大会计政策的列报和汇总依据
编制依据和巩固原则
随附的截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明综合资产负债表，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明综合经营表和全面收益表，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股东权益简明综合表，以及截至3月31日的三个月的简明现金流量表，2023年和2022年反映的所有调整属正常经常性，并被认为是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和适用的“美国证券交易委员会”中期财务报告期间规则和条例公平列报所示期间的结果所必需的。因此，根据美国证券交易委员会规则，某些信息和脚注披露已被浓缩或省略，而这些信息和脚注披露是公认会计准则通常要求完整财务报表的。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与公司在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的经审计的综合财务报表和相关说明一并阅读。
8
目录表
DoubleVerify控股公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)
估计和判断在编制简明合并财务报表中的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额以及报告的收入和费用。重大估计和判断是分析和计量项目所固有的，这些项目包括但不限于：收入确认标准，包括确定委托人和代理收入考虑因素、所得税、商誉和无形资产的估值和可回收性、或有潜在损失的评估、对企业合并中假设的收购资产和负债进行估值的假设、坏账准备，以及在确定股票薪酬公允价值时使用的假设。管理层的估计和假设是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能会受到这些估计的变化的影响。这些估计数是根据截至简明综合财务报表日期可得的资料计算的.
3.增加收入。
下表列出了广告商客户和供应方客户之间的收入合计，前者基于为测量或为激活而测量和购买的美国存托股份数量，后者基于具有最低保证的合同或达到最低保证后包含超额的合同产生。
按客户类型分列的收入如下：
截至三个月 | ||||||
3月31日 | ||||||
((以千计) |
| 2023 |
| 2022 | ||
激活 | $ | | $ | | ||
量测 |
| |
| | ||
供给侧客户 |
| |
| | ||
总收入 | $ | | $ | | ||
合同资产与公司在合同项下完成履约的有条件对价权利有关(例如，未开账单的应收账款)。应收贸易账款，扣除坏账准备后，包括未开账单的应收账款余额#美元。
4. 商誉与无形资产
以下为2022年12月31日至2023年3月31日商誉账面值变动情况摘要：
(单位：千) |
|
| |
2022年12月31日的商誉 | $ | | |
外汇影响 | | ||
2023年3月31日的商誉 | $ | |
9
目录表
DoubleVerify控股公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)
下表汇总了该公司的无形资产及相关累计摊销：
((以千计) | 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||||||||||||||
总运费 | 累计 | 净载客量 | 总运费 | 累计 | 净载客量 | |||||||||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 | |||||||
商标和品牌 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
客户关系 |
| | ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
发达的技术 |
| | ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
竞业禁止协议 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月与无形资产相关的摊销费用为
截至2023年3月31日的无形资产未来预期摊销费用估计如下：
(单位：千) |
|
| |
2023年(剩余9个月) | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
此后 |
| | |
总计 | $ | |
截至2023年3月31日，按主要资产类别划分的加权平均剩余使用寿命如下：
| (按年计算) | |
商标和品牌 |
| |
客户关系 |
| |
发达的技术 | ||
竞业禁止协议 |
|
有几个
5. 物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备，包括融资租赁债务和资本化软件开发费用项下的设备，包括以下各项：
截至 | ||||||
(单位：千) | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
计算机和外围设备 |
| $ | |
| $ | |
办公家具和设备 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
资本化的软件开发成本 |
| |
| | ||
减去累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产、厂房和设备合计，净额 | $ | | $ | | ||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，折旧费用总额为美元
10
目录表
DoubleVerify控股公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)
融资租赁债务项下的财产和设备，包括计算机设备，共计#美元
6.签订新的租约
下表分别列出截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月的租赁成本及计入融资及经营租赁租赁负债金额的已付现金。
| 截至3月31日的三个月： | |||||
(单位：千) | 2023 | 2022 | ||||
租赁费： | ||||||
经营租赁成本：(1) | $ | | $ | | ||
融资租赁成本 | ||||||
融资租赁资产折旧(二) | | | ||||
融资租赁负债利息(3) | | | ||||
短期租赁费(1) | | | ||||
转租收入(1) | ( | — | ||||
总租赁成本 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
其他信息： | ||||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||||
经营性租赁的经营性现金流出 | $ | | $ | | ||
融资租赁的经营性现金流出 | $ | | $ | | ||
融资租赁产生的现金流出 | $ | | $ | | ||
| (1) | 已计入收入成本、销售、市场推广及客户支持、产品开发及一般及行政开支，并载于随附的简明综合经营及全面收益报表。 |
| (2) | 包括在随附的简明综合经营报表和全面收益表中的折旧和摊销。 |
| (3) | 计入随附的简明综合经营及全面收益报表的利息支出。 |
下表分别列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的融资租赁和经营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率：
| 3月31日， | |||
2023 |
| 2022 | ||
加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(年) |
| |||
加权平均剩余租赁期限-融资租赁(年) |
| |||
加权平均贴现率-经营租赁 | ||||
加权平均贴现率-融资租赁 |
| |||
11
目录表
DoubleVerify控股公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)
截至2023年3月31日的租赁负债到期日如下：
| 2023年3月31日 | |||||
(单位：千) | 经营租约 | 融资租赁 | ||||
2023年(剩余9个月) | $ | | $ | | ||
2024 |
| |
| | ||
2025 |
| |
| | ||
2026 |
| |
| — | ||
2027 |
| |
| — | ||
2028 | | — | ||||
此后 | | — | ||||
租赁付款总额 |
| |
| | ||
减去相当于利息的数额 |
| ( |
| ( | ||
租赁付款总额的现值 | $ | | $ | | ||
7.公允价值计量准则
截至2023年3月31日，本公司并无任何按公允价值计量的金融工具。
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融工具：
截至2022年12月31日。 | ||||||||||||
中国股市行情 |
| |||||||||||
价格走势活跃 | 意义重大 | |||||||||||
(单位：千) | 市场正在等待 | 重要和其他 | 看不见 | |||||||||
| 完全相同的资产 |
| 可观察到的输入 | 输入量 | 公允价值合计1 | |||||||
(一级) | (二级) |
| (第三级) | 测量结果 | ||||||||
资产： |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
现金等价物 |
| $ | | $ | — | $ | — |
| $ | | ||
| ||||||||||||
现金等价物，包括#美元的货币市场基金
8.减少长期债务
2020年10月1日，DoubleVerify Inc.作为借款人(“借款人”)和Midco作为担保人，与作为贷款人的银行和其他金融机构以及作为行政代理、信用证发行商和回旋贷款人的Capital One协会等订立了一项修订和重述协议，以(I)修订和重述于10月1日修订和重述的公司先前的信贷协议。2020年(“信贷协议”)及(Ii)以本金总额为$的新优先担保循环信贷安排(“新循环信贷安排”)取代本公司先前的信贷安排
12
目录表
DoubleVerify控股公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)
于二零二三年三月二十九日，本公司对新循环信贷安排作出修订，以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代基于LIBOR的利率. 新的循环信贷安排在SOFR PLUS计息
新的循环信贷安排包含一些重要的负面契约。除某些例外情况外，这些公约要求借款人遵守对其能力的某些要求和限制，除其他事项外：产生债务；设立留置权；进行合并或合并；进行投资、贷款和垫款；支付股息或其他分派和回购股本；出售资产；与关联公司进行某些交易；达成销售和回租交易；以及进行某些会计变更。由于这些限制，借款人的几乎所有净资产都受到限制，不得分配给本公司或其股权的任何持有人。
新的循环信贷安排对借款人Midco和公司的间接子公司Ad-Juster的几乎所有资产拥有优先留置权。新的循环信贷安排要求借款人继续遵守信贷协议中定义的最高总净杠杆率和最低固定费用覆盖率。
截至2023年3月31日，最高总净杠杆率和最低固定费用覆盖率为
在截至2023年3月31日的三个月内，公司借入和偿还了#美元
9.取消个人所得税
该公司的季度所得税拨备是根据实际历史信息和前瞻性估计使用估计的年度有效所得税税率(“ETR”)计算的。由于预测的年度税前收入的变化、预测的税前收入的辖区组合的变化以及实际或预测的永久性账面税额差异的变化(例如，不可扣除的费用)，公司的估计年度ETR可能会出现波动。此外，由于递延税项净资产估值准备的变化、与联邦、州或外国税务机关的预期税务结算的影响或税法变化的影响，公司在特定报告期的ETR可能会出现波动。该公司识别不寻常和非经常性的项目，并将其视为离散事件。这些离散事件的税收影响完全计入了发生这些事件的那个季度。
在截至2023年3月31日的三个月内，公司记录的所得税拨备为#美元。
已为少量外国资本损失和某些美国税项损失结转建立了估值准备金。所有其他递延税项净资产被确定为更有可能变现。本公司定期检讨其递延税项资产是否可收回，并会在考虑过往经营业绩、对未来盈利的预期、营运变化及现有暂时性差额逆转的预期时间后，若认为该等资产可能无法收回，则会设立估值拨备。
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目录表
DoubleVerify控股公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)
该公司利用美国会计准则740-10“所得税”对所得税中的不确定性进行会计处理。ASC 740-10澄清了是否确认可能受到税务机关质疑的税务头寸的资产或负债。它规定了已采取或预计将采取的税收头寸的财务报表披露的确认门槛和计量属性。本解释还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计和披露提供了指导。ASC 740-10的应用需要与所得税的不确定性相关的判断，并可能影响公司的有效税率。
10.公布每股收益
下表核对了在计算截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的基本每股收益和稀释每股收益时使用的分子和分母：
截至三个月 | ||||||
3月31日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
分子： |
|
|
|
| ||
净收益(基本收益和摊薄收益) | $ | | $ | | ||
分母： |
|
| ||||
加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
基于股份的奖励的稀释效应 |
| |
| | ||
加权平均已发行稀释股 |
| |
| | ||
基本每股收益 | $ | | $ | | ||
稀释后每股收益 | $ | | $ | | ||
大致
11.基于股票的薪酬
员工股权激励计划
2017年9月20日，公司设立了2017年综合股权激励计划(“2017计划”)，规定向某些员工、董事、独立承包商、顾问和代理人授予基于股权的奖励。根据《2017年度计划》，公司可授予非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。
2021年4月19日，公司制定了2021年综合股权激励计划(简称2021年股权激励计划)。2021年股权计划规定授予股票期权(包括合格激励性股票期权和不合格股票期权)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物以及其他股票或现金结算的激励奖励。
期权变为可行使，但须遵守以下归属时间表
限制性股票单位受制于最多
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目录表
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简明合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)
截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月的股票期权活动摘要如下：
股票期权 | ||||||||||
加权平均 | ||||||||||
剩余 | ||||||||||
数量： | 加权平均 | 合同生命周期 | 集料 | |||||||
选项 | 行使价格 | (年) | 内在价值 | |||||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
| | $ | | $ | | ||||
授予的期权 |
| | | |||||||
行使的期权 |
| ( | | |||||||
被没收的期权 |
| ( | | |||||||
截至2023年3月31日的未偿还债务 |
| | $ | | $ | | ||||
预计将于2023年3月31日授予的期权 |
| | $ | | $ | | ||||
截至2023年3月31日可行使的期权 |
| | $ | | $ | | ||||
股票期权包括对高管的授予，既包含基于市场的授予条件，也包含基于业绩的授予条件。有几个
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月内授出的购股权之加权平均授出日期公允价值为$
在截至2023年3月31日的三个月内授予的每个期权的公平市场价值是在授予日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在以下假设下估计的：
2023 | ||
无风险利率(百分比) |
| |
预期期限(年) |
| |
预期股息收益率(百分比) |
| — |
预期波动率(百分比) |
|
在截至2023年3月31日至2022年3月31日的三个月内，公司董事会(“董事会”)并无宣布或派发任何公司股票的股息。
截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月，限制性股票单位活动摘要如下：
| 有限责任股票单位 | ||||
数量： | 加权平均 | ||||
股票 | 授予日期和公允价值 | ||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 | | $ | | ||
授与 |
| | | ||
既得 |
| ( | | ||
被没收 |
| ( | | ||
截至2023年3月31日的未偿还债务 |
| | $ | | |
于截至2023年3月31日止三个月内归属的限制性股票单位的总授出日期公允价值为$
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目录表
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简明合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)
截至2023年3月31日，未确认的基于股票的薪酬支出为$
在简明综合经营报表和全面收益表中记录的以股票为基础的薪酬费用总额如下：
截至三个月 | ||||||
3月31日 | ||||||
(单位：千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
产品开发 | $ | | $ | | ||
销售、市场营销和客户支持 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬总额 | $ | | $ | | ||
员工购股计划
2021年3月，董事会批准了公司2021年员工股票购买计划(ESPP)，员工有资格在2021年8月注册。购买是通过参与不同的销售期来完成的。ESPP适用于美国员工，并于2022年扩大到该公司的大多数非美国员工。目前的发售期限自2022年12月1日开始，至2023年5月31日结束。该公司预计，在可预见的未来，该计划将连续进行6个月的供应期。
根据ESPP计划，符合条件的员工可以通过工资扣减积累资金，获得公司普通股的股份。根据ESPP购买的普通股股票的收购价为普通股在(I)适用发售期间的第一个交易日和(Ii)适用发售期间的最后一个交易日的公允市值的85%，以较小者为准。员工被要求在购买日期后至少六个月内持有所购买的股票。
ESPP的股票薪酬费用是在每个奖励的必要服务期内以直线方式确认的。与ESPP相关的基于股票的薪酬支出总计为$
12.报告补充财务报表信息
应计费用
截至2023年3月31日和2022年12月31日的应计费用如下：
| 截至 | |||||
(单位：千) | 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
供应商付款 | $ | | $ | | ||
员工佣金和奖金 |
| |
| | ||
工资单和其他与员工相关的费用 |
| |
| | ||
401K和养老金费用 |
| |
| | ||
其他税种 |
| |
| | ||
应计费用总额 | $ | | $ | | ||
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目录表
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简明合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明，否则以千为单位，每股数据除外)
其他(收入)费用，净额
其他(收入)费用，净额主要包括利息收入以及与货币资产和负债有关的外币交易损益的影响。截至2023年3月31日的三个月，其他(收入)支出净额为$
13.预算承诺和或有事项
或有事件
诉讼
本公司不时受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响，无论是断言的还是非断言的。当可能已发生负债且金额可合理估计时，本公司记录或有负债，包括法律费用。法律费用在发生时计入费用。尽管各种法律诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但管理层不认为这些诉讼或其他索赔会对公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。
14.中国市场细分市场信息
该公司已确定其运营方式为
15.对后续活动的评论
2023年5月1日，公司批准
17
目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分的中期简明综合财务报表和相关注释以及我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表和注释一起阅读。除了我们的历史简明综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括我们在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K和本季度报告的其他部分中讨论的因素，包括标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的因素。
公司概述
DoubleVerify是一家领先的数字媒体测量和分析软件平台。我们的使命是创造更强大、更安全、更安全的数字交易，为全球广告商带来最佳结果。通过我们的软件平台及其提供的指标，我们帮助维护数字广告市场的公允价值交换。
我们的客户包括许多最大的全球广告商以及数字广告平台和出版商。我们通过强大且可扩展的软件平台提供我们的测量解决方案套件，为客户提供统一的数据分析。我们为所有主要形式的数字媒体提供一致的跨平台测量标准，使广告商和供应方客户更容易对其所有数字美国存托股份的表现进行基准测试，并实时优化业务成果。2022年，我们的覆盖范围覆盖了近100个国家和地区，我们的客户激活了我们的服务，并覆盖了所有关键的数字媒体渠道、格式和设备。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，我们分别有91%和90%的收入来自广告客户。我们从广告客户那里获得的收入是基于我们的软件平台衡量的媒体交易量(即美国存托股份)(“衡量的媒体交易量”)。广告商利用我们对数字媒体质量的权威性衡量标准DV可信广告来评估每个数字广告的欺诈存在、品牌安全、可看性和地理位置。广告商根据代表他们衡量的媒体交易量向我们支付每千次印象的分析费(“衡量交易费”)。我们在整个数字广告生态系统中保持着一套广泛的直接集成，包括与领先的节目、有线电视和社交平台的集成，这些平台使我们能够将我们的指标传递给我们的客户购买美国存托股份的平台。此外，我们的服务不依赖于任何单一的印象来源，我们可以在客户的数字广告需求发生变化时为他们提供服务。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们收入的9%和10%分别来自我们的供应方客户，以验证他们的广告库存的质量。我们从供应方客户那里获得收入，基于月度或年度合同，提供最低担保，并在满足担保时分级定价。
俄罗斯入侵乌克兰
2022年2月，俄罗斯联邦开始在乌克兰采取军事行动。为了回应这一军事行动，并支持乌克兰人民，我们自愿终止了与俄罗斯客户的关系。我们继续监测情况以及对我们的业务、我们的员工和我们的客户的当前和潜在影响。到目前为止，对我们业务的影响并不大，但由于与俄罗斯广告商的服务中断和乌克兰持续的冲突，在截至2022年3月31日的三个月里，公司的坏账准备金增加了100万美元。
我们运营结果的组成部分
我们管理我们的业务运营，并在一个部门中报告我们的财务结果。
18
目录表
收入
我们的客户使用我们的解决方案来衡量他们的数字广告的有效性。我们根据我们软件平台上测量的媒体交易量从我们的广告客户那里获得收入，并根据最低担保合同或在实现最低担保后分级定价的合同为供应方客户创造收入。我们现有的客户群基本保持稳定，截至2023年3月31日的三个月，我们的毛收入保留率超过95%。我们将我们的毛收入保留率定义为从广告客户获得的前期收入总额减去可归因于失去的广告客户的前期收入部分除以来自广告客户的前期收入总额，不包括我们无法分配给特定广告客户的收入部分。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，我们分别有91%和90%的收入来自广告客户。广告商在直接从包括出版商和社交媒体平台在内的数字资产购买美国存托股份后，可以购买我们的服务来衡量微博的质量和表现，我们将这些资产跟踪为衡量收入。广告商还可以通过节目和社交媒体平台购买我们的服务，以便在购买之前评估广告清单的质量，我们将其跟踪为激活收入。我们从广告商那里获得收入，方法是根据代表我们的客户衡量的媒体交易量收取衡量的交易费。我们在提供我们的测量解决方案期间确认来自广告商的收入。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，我们来自供应方客户的收入分别占我们收入的9%和10%，这些客户使用我们的数据分析来验证他们的广告库存的质量，并向他们的客户提供数据，以便于定位和购买数字美国存托股份，我们称之为供应方收入。我们为某些供应方安排创造收入，其中包括每月重新设定的最低保证费，并在接入期(通常为12个月)内以直线方式确认。对于包含超额的合同，一旦达到最低保证金额，超额将根据分级定价结构确认为随着时间的推移而赚取的超额。
下表列出了广告商客户和供应方客户之间的收入合计，广告商客户的收入是基于为测量或激活测量和购买的美国存托股份数量而产生的。
截至3月31日的三个月： | 变化 | 变化 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||||
(单位：万人) |
| ||||||||||
按客户类型划分的收入： |
|
| |||||||||
激活 | $ | 69,892 | $ | 53,031 | $ | 16,861 | 32 | % | |||
量测 |
| 41,385 |
| 33,834 |
| 7,551 | 22 | ||||
供给侧客户 |
| 11,317 |
| 9,858 |
| 1,459 | 15 | ||||
总收入 | $ | 122,594 |
| $ | 96,723 | $ | 25,871 | 27 | % | ||
运营费用
我们的运营费用包括以下类别：
收入成本。收入成本主要包括平台托管费、数据中心成本、软件和其他技术费用以及与数据基础设施直接相关的其他成本；与我们的软件平台和数据解决方案的支持和交付直接相关的人员成本，包括工资、奖金、基于股票的薪酬和福利；以及与我们合作伙伴的收入分享安排产生的成本。
19
目录表
产品开发。*产品开发费用主要包括人员成本，包括工资、奖金、基于股票的薪酬和福利、第三方供应商和外包工程服务以及分配的管理费用。信息技术基础设施、租金和入住费等间接费用是根据员工人数分配的。产品开发费用按已发生费用计入，除非该等成本与符合资本化条件的软件开发相关，然后在我们的简明综合资产负债表上净额计入资产、厂房和设备的资本化软件开发成本。资本化的软件开发成本摊销至折旧和摊销。
销售、市场营销和客户支持。销售、营销和客户支持费用主要包括与销售、营销和客户支持部门直接相关的人员成本，包括工资、奖金、佣金、基于股票的薪酬和福利以及分配的管理费用。信息技术基础设施、租金和入住费等间接费用是根据员工人数分配的。销售和营销费用还包括促销营销活动的费用、广告费用以及参加活动和贸易展会的费用。销售佣金在发生时计入费用。
一般的和行政的。一般和行政费用主要包括与我们的行政、财务、法律、人力资源和其他行政雇员相关的人事费用。一般和行政费用还包括外部会计、法律、投资者关系和其他咨询服务的专业费用，作为上市公司运营的费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与根据美国证券交易委员会规则和法规承担合规和报告义务相关的成本，包括保险在内的其他间接费用，以及与收购相关的第三方成本。
利息支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的利息支出主要包括债务发行成本、与新循环信贷安排未使用部分相关的承诺费、新循环信贷安排下未偿还余额的利息和融资租赁的利息。新循环信贷安排按SOFR计息，每年另加适用保证金。见“流动性和资本资源--债务”。
其他(收入)支出。其他(收入)支出主要包括计息货币资产赚取的利息和外币交易的损益。
经营成果
截至2023年3月31日的三个月与2022年3月31日的比较
下表显示了我们的综合运营结果：
截至3月31日的三个月： | 变化 | 变化 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||||
| (单位：万人) | ||||||||||
收入 | $ | 122,594 | $ | 96,723 | $ | 25,871 | 27 | % | |||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
| 23,952 |
| 16,877 |
| 7,075 | 42 | ||||
产品开发 |
| 28,555 |
| 21,588 |
| 6,967 | 32 | ||||
销售、市场营销和客户支持 |
| 25,712 |
| 26,684 |
| (972) | (4) | ||||
一般和行政 |
| 20,188 |
| 19,675 |
| 513 | 3 | ||||
折旧及摊销 |
| 8,983 |
| 9,040 |
| (57) | (1) | ||||
营业收入 |
| 15,204 |
| 2,859 |
| 12,345 | 432 | ||||
利息支出 |
| 256 |
| 232 |
| 24 | 10 | ||||
其他(收入)费用，净额 |
| (2,734) |
| 46 |
| (2,780) | 6,043 | ||||
所得税前收入 |
| 17,682 |
| 2,581 |
| 15,101 | 585 | ||||
所得税支出(福利) |
| 5,507 |
| (1,998) |
| 7,505 | 376 | ||||
净收入 | $ | 12,175 | $ | 4,579 | $ | 7,596 | 166 | % | |||
20
目录表
下表列出了我们在特定时期的综合经营结果，以这些时期我们收入的百分比表示：
截至3月31日的三个月： | |||||
2023 |
| 2022 | |||
收入 | 100 | % | 100 | % | |
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | 20 |
| 17 |
| |
产品开发 | 23 |
| 22 |
| |
销售、市场营销和客户支持 | 21 |
| 28 |
| |
一般和行政 | 16 |
| 20 |
| |
折旧及摊销 | 7 |
| 9 |
| |
营业收入 | 12 |
| 3 |
| |
利息支出 | — |
| — |
| |
其他(收入)费用，净额 | (2) |
| — |
| |
所得税前收入 | 14 |
| 3 |
| |
所得税支出(福利) | 4 |
| (2) |
| |
净收入 | 10 | % | 5 | % | |
收入
总收入从截至2022年3月31日的三个月的9,670万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的1.226亿美元，增幅为27%。
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月，广告商总收入增加了2440万美元，增幅28%，主要是由于衡量的媒体交易增加了25%，衡量的交易手续费增加了3%。
与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，激活收入增加了1,690万美元，增幅为32%，这是由于更多地采用了我们的正宗品牌适宜性(ABS)解决方案，以及新客户激活了我们的核心(非ABS)计划解决方案。
与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，测量收入增长了760万美元，或22%，这主要是由于新客户和美国国内外现有客户的扩张。
与截至2022年3月31日的三个月相比，供给侧收入在截至2023年3月31日的三个月中增长了150万美元，增幅为15%，这主要是由于来自现有客户和新平台客户的收入增加。
收入成本(不包括折旧和摊销，如下所示)
收入成本从截至2022年3月31日的三个月的1,690万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的2,400万美元，增幅为710万美元或42%。这一增长主要是由于我们激活收入的增长，这推动了收入分享安排导致合作伙伴成本的增加，以及加快了对云服务的投资，以提供支持未来增长所需的规模和灵活性。
产品开发费用
产品开发费用增加了700万美元，或32%，从截至2022年3月31日的三个月的2160万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的2860万美元。增加的主要原因是，包括股票薪酬在内的人员费用增加了550万美元，第三方软件费用增加了100万美元，支持产品开发工作的外包工程服务增加了100万美元。
21
目录表
销售、市场营销和客户支持费用
销售、营销和客户支持费用从截至2022年3月31日的三个月的2670万美元减少到截至2023年3月31日的三个月的2570万美元，减少了100万美元，降幅为4%。减少的主要原因是，包括股票薪酬和销售佣金在内的人事费用减少180万美元。这部分被营销活动所抵消，包括广告、促销、活动和其他活动增加50万美元，以及支持营销和销售活动的人员差旅和娱乐费用增加40万美元。
一般和行政费用
截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了50万美元，增幅为3%，从截至2022年3月31日的三个月的1970万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的2020万美元。包括股票薪酬在内的人员成本增加了50万美元。非人员成本包括公司某些股东承销的二次公开发行所产生的20万美元的第三方成本和60万美元的销售税。与收购OpenSlate相关的交易成本、整合和重组成本减少了70万美元，抵消了成本的增加。
折旧及摊销
折旧和摊销从截至2022年3月31日的三个月的900万美元减少到截至2023年3月31日的三个月的900万美元，降幅为1%。*减少主要是由于全额折旧资产的影响。
利息支出
利息支出增加了不到10万美元，从截至2022年3月31日的三个月的20万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的30万美元。增加的原因是在2023年3月10日启动的新循环信贷机制下的借款，已于2023年3月17日全额偿还。
其他(收入)费用，净额
其他(收入)支出净增加280万美元，从截至2022年3月31日的三个月的支出不到10万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的收入270万美元。货币基础增加，主要是因为计息货币资产的利息增加。
所得税支出(福利)
所得税支出(福利)增加了750万美元，从截至2022年3月31日的三个月的200万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的550万美元支出。这一增长主要是由于税前账面收入和永久性账面收入调整的增加。
调整后的EBITDA
除了我们根据GAAP确定的结果外，管理层认为某些非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，在评估我们的业务时是有用的。我们计算调整后EBITDA利润率为调整后EBITDA除以总收入。下表列出了调整后的EBITDA(一种非GAAP财务指标)与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账。
22
目录表
截至3月31日的三个月： | |||||
2023 |
| 2022 | |||
(单位：万人) | |||||
净收入 | $ | 12,175 | $ | 4,579 | |
净利润率 | 10% | 5% | |||
折旧及摊销 |
| 8,983 |
| 9,040 | |
基于股票的薪酬 |
| 11,813 |
| 10,994 | |
利息支出 |
| 256 |
| 232 | |
所得税支出(福利) |
| 5,507 |
| (1,998) | |
并购和重组成本(A) |
| — | 653 | ||
发行、首次公开募股准备情况和二次发行成本(B) |
| 187 | — | ||
其他(回收)费用(C) |
| (267) | 1,197 | ||
其他(收入)支出(D) |
| (2,734) |
| 46 | |
调整后的EBITDA | $ | 35,920 | $ | 24,743 | |
调整后EBITDA利润率 | 29% |
| 26% | ||
| (a) | 截至2022年3月31日的三个月的并购和重组成本包括与收购OpenSlate相关的交易成本、整合和重组成本。 |
| (b) | 截至2023年3月31日止三个月的发售、首次公开发售准备及二次发售成本包括本公司若干股东因承销二次公开发售而产生的第三方成本. |
| (c) | 截至2023年3月31日止三个月的其他(收回)成本包括租赁写字楼的分租收入。在截至2022年3月31日的三个月中，其他成本包括与公司前首席运营官和首席客户官离职相关的成本，以及与处置空置租赁办公空间的家具相关的成本。 |
| (d) | 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的其他(收入)支出包括计息货币资产的利息收入以及外币汇率变化的影响。 |
我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为运营效率的衡量标准，以了解和评估我们的核心业务运营。我们相信，这些非公认会计准则财务指标对于投资者对我们的核心业务进行期间间的比较以及通过排除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，在一致的基础上了解和评估经营业绩的趋势是有用的。
这些非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为GAAP报告的结果分析的替代品。这些措施的一些限制是：
| ● | 它们没有反映营运资金需求的变化或现金需求； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映资本支出或未来资本支出或合同承诺的需求； |
| ● | 不反映所得税支出或缴纳所得税的现金需求； |
| ● | 它们没有反映利息支出或偿还利息或本金债务所需的现金需求；以及 |
| ● | 虽然折旧和摊销是主要与无形资产相关的非现金费用，但某些正在折旧和摊销的资产将不得不在未来进行替换，调整后的EBITDA不反映此类替换的任何现金需求。 |
此外，我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标，因此限制了它们作为比较指标的有效性。您应该通过主要依赖我们的GAAP结果，并仅补充使用非GAAP财务衡量标准来弥补这些限制。
流动性与资本资源
我们的运营资金主要来自运营产生的现金。截至2023年3月31日，我们的现金为2.857亿美元，净营运资本为1.149亿美元，包括流动资产(不包括现金)减去流动负债。
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我们相信，现有现金和运营产生的现金，加上截至2023年3月31日新循环信贷安排项下的1.5亿美元未提取余额，将足以满足至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
如上所述，到目前为止，我们的流动性尚未受到俄罗斯入侵乌克兰的实质性影响。
未来资本需求总额和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括上文讨论的因素以及我们在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下列出的风险和不确定因素。
债务义务
2023年3月10日，我们根据新的循环信贷安排发起了5,000万美元的借款，随后于2023年3月17日偿还了5,000万美元。截至2023年3月31日，新循环信贷安排下没有未偿债务。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
| 截至3月31日的三个月： | |||||
2023 | 2022 | |||||
| (单位：万人) | |||||
经营活动提供(用于)的现金流 | $ | 21,426 | $ | (2,249) | ||
用于投资活动的现金流 |
| (4,099) |
| (4,759) | ||
由融资活动提供(用于)的现金流 |
| 466 |
| (3,113) | ||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
| 131 |
| 131 | ||
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 17,924 | $ | (9,990) | ||
经营活动
我们来自经营活动的现金流主要受我们经营活动的增长和营运资本变化的影响。特别是，随着我们销售额的快速增长，应收账款增加，而根据从客户收到现金的时间安排，应收账款减少。应付贸易款项的支付时间也会影响我们的经营活动现金流。我们通常在从客户那里收取货款之前向供应商付款。我们的收款和付款周期可能会因时期而异。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金为2140万美元，可归因于1220万美元的净收入，经1840万美元的非现金费用和920万美元的运营资产和负债变化的现金使用调整后。非现金费用主要包括900万美元的折旧和摊销以及1180万美元的基于股票的薪酬。造成营业资产和负债变化的主要原因是，主要由于销售和收款时间的增加，贸易应收账款、预付资产和其他资产增加了1,490万美元，主要与供应商付款时间有关的贸易应付款和应计费用增加了570万美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金为220万美元，归因于460万美元的净收益，经2150万美元的非现金费用和2830万美元的运营资产和负债变化的现金使用调整后。非现金费用主要包括900万美元的折旧和摊销以及1100万美元的基于股票的薪酬。营业资产和负债变化的主要原因是应收贸易账款和预付资产增加1,460万美元，这主要是由于不同时期的收款时间不同，以及主要与与员工有关的工资税负债的时间安排有关的应计费用和其他负债减少1,380万美元。
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投资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为410万美元，用于购买房地产、厂房和设备以及资本化的软件开发成本。在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为480万美元，可归因于购买房地产、厂房和设备以及资本化的软件开发成本。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金50万美元主要是由于行使股票期权而发行的普通股收益180万美元，被为解决员工预扣税金而回购的80万美元股票和50万美元的融资租赁付款所抵消。在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为310万美元，主要是由于支付了320万美元的与Zentrick收购有关的或有对价。
关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的简明综合财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要对财务报表日期的资产和负债及相关披露的报告金额以及报告期内的收入和费用做出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验以及我们认为对资产和负债的账面价值作出判断是合理的各种其他因素，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们会持续评估这些估计数字。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。
管理层在这些领域应用其会计估计时作出的一些判断，在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的经审计综合财务报表的附注2中进行了讨论。自我们最近的Form 10-K年度报告发布之日起，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。
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第三项：关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年3月31日的市场风险与截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中“关于市场风险的定量和定性披露”中讨论的那些没有实质性变化。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日，根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制程序和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总，并在需要时进行报告，并确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就其所需披露做出决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
管理层认识到，无论控制系统的设计和实施有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题都已被检测到。固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先也可以规避控制。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
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第二部分--其他资料
项目2.法律诉讼
我们目前不参与任何单独或整体会对我们的业务、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律程序。我们可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。法律诉讼的结果是不可预测的，可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。
项目1A.风险因素
截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中“风险因素”一节所述的风险因素没有实质性变化，但以下所述的额外风险除外。
我们维持超过联邦保险限额的现金存款。影响金融机构的不利事态发展，包括银行倒闭，可能会对我们或我们的客户的流动性和财务业绩产生不利影响。
我们在联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的银行中维持超过FDIC保险限额的美国现金存款。我们还在我们经营业务的某些外国司法管辖区的银行保留现金存款，其中一些没有保险，或者只有FDIC或类似实体的部分保险。银行倒闭、涉及有限流动性的事件、违约、不良表现或其他影响金融机构的不利事态发展，或对此类事件的担忧或传言，可能会导致我们或我们客户的流动性紧张。最近，不止一家FDIC承保的银行突然倒闭。银行倒闭或金融或信贷市场的其他不利状况影响到我们维持余额的金融机构，可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。*我们的客户，包括我们客户的银行客户，可能同样会受到任何银行倒闭或其他影响金融机构的事件的不利影响。对我们客户的流动性或财务表现产生的任何类似不利影响都可能减少对我们解决方案的需求，或影响我们应收账款的可收回性。*不能保证超过FDIC或其他类似保险限额的存款将得到美国政府或任何适用的外国政府的支持，也不能保证我们或我们的客户与之有业务往来的任何银行或金融机构能够从其他银行、政府机构获得必要的流动性，或在发生破产或流动性危机时通过收购获得必要的流动性。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
(A)最近出售未注册证券
不适用。
(B)收益的使用
2021年4月23日，我们完成了IPO，以每股27.00美元的公开发行价出售了997.7万股普通股，其中包括充分行使承销商从我们手中额外购买135万股的选择权。在扣除1620万美元的承销折扣费后，我们从IPO中获得了总计2.532亿美元的净收益。我们产生了与IPO相关的发行成本约2,610万美元，包括承销折扣费。我们首次公开招股发行和出售的所有股票都是根据S-1表格中的注册声明(第333-254380号文件)根据证券法进行注册的，该声明于2021年4月20日被美国证券交易委员会宣布生效。我们IPO的承销商代表是高盛公司和摩根大通证券公司。
在首次公开募股方面，普罗维登斯和我们的某些其他现有股东出售了总计535.6万股我们的普通股，其中包括全面行使承销商从普罗维登斯购买650万股额外普通股的选择权。我们没有从这些股东出售股份中获得任何收益。
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第二部分--其他资料
2021年4月23日，在IPO完成的同时，老虎全球管理有限责任公司(“老虎投资者”)的一家关联公司以私募方式从美元手中购买了111.1万股我们的普通股，每股价格相当于IPO价格27.00美元。在扣除100万美元的费用后，我们从同时进行的私募中获得了总计2900万美元的净收益。
2021年4月30日，我们用首次公开募股和同时定向增发的部分净收益支付了新循环信贷安排下的全部未偿还余额2,200万美元。
2021年8月31日，我们用IPO和同时进行的私募所得净额的一部分，以2430万美元的价格收购了Meetrics的全部流通股。
2021年11月22日，我们用IPO和同时定向增发所得净额的一部分，以1.474亿美元收购了OpenSlate的全部流通股，其中包括1.249亿美元的净现金和2250万美元转让的普通股。
我们于2021年4月20日根据证券法第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书(“招股说明书”)中所述的首次公开发售所得款项净额的计划用途并无重大变动。
(C)发行人购买股票证券
不适用。
第三项高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第5项：其他信息
不适用。
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项目6.展品
展品 |
| 描述 |
10.1 | 第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，于2023年3月29日由DoubleVerify Midco，Inc.，DoubleVerify Inc.，贷款人一方DoubleVerify Inc.和Capital One，National Association作为贷款人的行政代理签订。 | |
31.1† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的证明 | |
31.2† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的证明 | |
32.1†* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
32.2†* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS† | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH† | XBRL分类扩展架构文档 | |
Cal† | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义† | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.Lab† | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.Pre† | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104† | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
†现提交本局。
* | 根据美国证券交易委员会第33-8212号新闻稿，本认证将被视为“随附”本季度报告，而不是为了交易法第18节的目的作为此类报告的一部分“存档”，或以其他方式受到交易法第18节的责任，并且本认证将不被视为通过引用被纳入证券法下的任何申报文件，除非注册人通过引用明确将其纳入其中。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2023年5月10日
DoubleVerify控股公司 | ||
发信人： | /s/Mark Zagorski | |
姓名： | 马克·扎戈尔斯基 | |
标题： | 董事首席执行官兼首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
发信人： | /s/Nicola Allais | |
姓名： | 尼古拉·阿莱斯 | |
标题： | 首席财务官 | |
(首席财务官和首席会计官) | ||
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