高级船员证书
的
哈雷-戴维森金融服务公司。
根据义齿第2.02和3.01节
请参阅Harley-Davidson Financial Services，Inc.(“本公司”)、Harley-Davidson Credit Corp.(“担保人”)和作为受托人(“受托人”)的北卡罗来纳州花旗银行之间于2020年12月18日订立的契约(“契约”)。本文中使用的术语和未作其他定义的术语应具有本契约中赋予该术语的含义。
根据契约第2.02节和第3.01节的规定，签署人David·维尼和苏珊·帕斯克万分别以本公司副总裁和财务主管以及副总裁和本公司首席财务官的身份证明：
(1)现设立名为“2028年到期的6.50厘中期票据”(以下简称“票据”)的新债务证券系列。
(2)《附注》实质上须采用本协议附件A的形式。
(3)经认证及交付的票据，须具有本文件附件A所载的条款(该等条款以参考方式并入本文件，并被视为已在本文件全文列出)，以及依据本契约及发售备忘录及定价补编所载或订立的条款(两者的日期均为2023年3月7日)，与附于本文件附件B的票据(统称“发售备忘录”)有关(该等条款以参考方式并入本文件，并当作于本文件全文列出)；但如附注与发售备忘录的规定有冲突，则以附注的规定为准。
(4)假若受托人妥为授权及交付，则本契约所规定的与以上述形式认证及交付债券有关的所有先决条件已获遵从。
(5)向受托人提供的所有文书均符合契约的规定，并构成受托人根据本条例认证和交付票据的充分权限。
关于上述事项，本公司各签署人员进一步表示，彼等已阅读本契约，包括本契约规管票据认证及交付的条文，并已审阅该等票据的正本或经鉴定令彼等满意的副本、本公司及担保人的公司记录、本公司根据本契约第2.02节交付受托人的公司令，以及彼等认为作为下述意见基础的其他文件及证书。在所有此类检查中，签名者均已确认所有签名的真实性，所有作为正本提交的文件、证书和文书的真实性，并与作为副本提交的所有文件的正本相符。
签署人相信上述审查和调查足以使他们就票据认证和交付以及签立和交付契约之前的契诺和条件是否已得到遵守或满足发表知情意见，并认为该等条件或契诺已得到遵守和满足。
[签名页面如下]
兹证明，本公司每一位签署的高级职员已于2023年3月10日签署。
/s/David·维尼
姓名：David·维尼
职务：副总裁、哈雷司库--
戴维森金融服务公司
/s/Susan Paskvan
姓名：苏珊·帕斯克万
职务：哈雷戴维森金融服务公司副董事长兼首席财务官总裁
附件A
至
根据本契约第2.02及3.01条发出的高级船员证书
哈雷-戴维森金融服务公司。
2028年到期的6.50%中期票据
由哈雷-戴维森信贷公司提供全面和无条件担保。
这种担保是下文所指契约所指的全球债务担保，并以托管人(在该契约中的定义)或其代名人的名义登记。本全球债务证券仅可在契约所述的有限情况下交换以托管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，并且，除非和直到将其全部或部分交换为最终形式的证券，否则本全球债务证券不得转让，除非作为整体由托管人转让给托管人的代名人，或由托管人的代名人转让给托管人或托管人的另一代名人，或由托管人或继任托管人或该等后继托管人的代名人转让。
除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约)(“DTC”)的授权代表出示，以登记转让、兑换或付款，而所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。
本证券未根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，因此，在没有此类登记的情况下或除非此类交易豁免或不受《证券法》和任何其他适用司法管辖区的登记要求的约束，否则不得再发售、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其中的任何权益或参与。本证券的持有人接受本证券或本证券的任何权益或参与(1)表示(A)IT是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，或(B)IT不是美国人并且正在根据证券法在S规则意义下的离岸交易中收购此证券，以及(2)同意在日期(“转售限制终止”)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券
(B)根据证券法的有效登记声明，(C)只要证券根据第144A条有资格转售，则向其合理地认为是为其本身账户或合格机构买家的账户或合格机构买家购买的合格机构买家，(D)根据证券法下在S条所指离岸交易中向非美国人士提出的要约及销售，(E)根据证券法向D条规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)项所指的认可投资者作出的要约及销售，而该投资者是为其本身或为该认可投资者的账户而取得该证券或任何权益或参与，以作投资用途，而非旨在、要约或出售，违反证券法或(F)根据证券法登记要求的另一项豁免而进行的任何分派，但须受公司及受托人在任何该等要约、出售或转让前(I)根据(E)或(F)条要求交付律师意见、证明及/或他们各自满意的其他资料的权利所规限，及(Ii)在上述每种情况下，要求转让人以本证券另一面出现的形式填妥转让证书并交付予受托人。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。
本证券的持有人及其后的每一持有人均须将上述转售限制通知本证券的任何IT买家。
哈雷-戴维森金融服务公司。
2028年到期的6.50%中期票据
由哈雷-戴维森信贷公司提供全面和无条件担保。
不是的。A001本金5亿美元
经附表修订的CUSIP 41284VAC6号
ISIN US41284VAC63在全球增加或减少
通用代码259832233号附注
| | | | | |
发行价：99.681% | 到期日：2028年3月10日 |
原版发行日期：2023年3月10日 | 指数到期日： |
| []原始发行折扣 |
| OID总数 |
| 到期收益率： |
| 初始应计期OID |
[X]固定费率 | |
息率：6.500厘 | |
[]浮动汇率 | |
利率基准 | |
_CD费率 | 指定币种(如果不是美元：不适用 |
_CMT费率 []CMT路透社页面FRBCMT： | |
[]CMT Reuters Page FEDCMT： | 以指定货币(非美元计价的纸币)接收付款的选项：NA |
_商业票据利率 | |
_联邦基金利率 | |
| 法定面额：最低面额为2,000元，超过1,000元的整数倍 |
| | | | | |
_最优惠价格 | 付款地点(如果不是付款地点) 在义齿中)：不适用 |
| | | | | |
__国库券利率 | |
_其他 | |
跨距(正数或负数)： | 首次赎回日期： |
| 初始赎回百分比： |
| 年度赎回百分比减少： |
| 还款日期： |
扩散倍增：% | 可续订：[]是[]不是 |
| 可扩展：[]是[]不是 |
利息类别： | |
[]定期浮动利率票据 | 最终到期日： |
[]浮动利率/固定利率票据 固定费率开始日期 | |
固定利率：% | |
[]反向浮动利率票据 | 初始利率： |
初始利息重置日期： | 最高利率：% |
利息重置日期 | 最低利率：% |
付息日期(如属浮动利率票据，或如属固定利率票据，除以下所列者外)：不适用 |
定期记录日期(如果不是以下所述)：不适用 |
利息确定日期(如果不是如下所述)：不适用 |
适用于公司的其他金额： | |
[]是 | |
[X]不是 | |
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适用于担保人的额外金额 |
[]是 | |
[X]不是 | |
附件所附附录 | 其他条文 |
| | | | | |
[]是 | |
[X]不是 | |
授权面额(仅限于非美元面值的纸币)：N/A |
计算代理(如果不是受托人)：不适用 |
付息期：不适用 | |
Harley-Davidson Financial Services，Inc.是一家根据特拉华州法律正式成立的公司(在此称为“公司”，其术语包括下文所指的任何契约下的任何后续公司)，根据收到的价值，特此承诺向让与公司或注册受让人支付上文规定的本金，该本金由本文件所附全球票据增减附表修订，于上述到期日向本票据的登记持有人(“持有人”)支付上述本金的利息，按上文所述的年利率及以下标题“只适用于固定利率债券”或“仅适用于浮动利率债券”的条款支付。
本票据是本公司妥为授权发行的名为2028年到期的6.50%中期票据(以下称为“票据”)系列的其中一项票据，所有已发行或将会根据日期为2020年12月18日的契约发行(可不时补充为“契约”)，由本公司、Harley-Davidson Credit Corp.(“担保人”)及作为受托人(“受托人”)的花旗银行(Citibank，N.A.)作为受托人(“受托人”，其术语包括该契约下的任何继任受托人)发行，现以契约形式参照该契约以陈述其各自的权利，受托人、本公司、保证人和票据持有人的权利、责任和豁免权的限制，以及票据认证和交付的条款。本系列债券限于(除契约另有规定外)本公司董事会不时厘定的本金总额(如契约所界定)。本系列债券可能于不同时间发行，到期日不同，本金偿还条款不同，按不同利率计息，或在其他方面有所不同，所有详情均载于契约内。本系列债券可于发出通知后按本附注及契约的规定赎回。本公司和担保人可根据本契约的规定使本系列票据作废。
为确保本公司根据本公司契约就本票据到期及按时支付本金、任何溢价、任何利息及额外款项(定义见本契约)，当该等款项于到期日到期及应付时，不论是以加速声明、要求赎回或其他方式，担保人必须无条件地
根据本保函所背书的条款和本契约第十六条(“本保函”)为本票据提供担保。
如本文所用，术语“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是商业银行被授权或
根据法律、法规或行政命令的要求在纽约市关闭；但是，如果上面指定了一种指定的货币，该日也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在发行该指定货币的国家的主要金融中心(定义见下文)关闭的日期，或者，如果该指定的货币是欧元，则该日也是跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)系统开放的一天。
除本票据另有规定外，“主要金融中心”指发行指定货币的国家的首都；但就美元、澳元、加拿大元、南非兰特和瑞士法郎而言，“主要金融中心”将分别为纽约市、悉尼和(仅就指定货币而言)墨尔本、多伦多、约翰内斯堡和苏黎世。
仅适用于固定利率票据的规定：
如勾选上述“固定利率”项目，除上文另有规定外，本公司将于每年3月10日及9月10日每半年支付一次利息(该等利息支付日期均为“付息日期”)，自2023年9月10日起计，直至到期日或提前赎回或偿还应付本金的人士为止。利息应自最初发行日期起计，或自本票据已支付利息或已妥为拨备的最近一次付息日期起计至(但不包括)随后的付息日期、到期日或较早的赎回或偿还日期(视乎情况而定)。固定利率票据的利息将由本公司按一年360天计算，其中包括12个30天月。
如本固定利率票据的任何利息支付日期或到期日(或较早赎回或偿还日期)的日期并非营业日，则有关款项将于下一个营业日支付，犹如是在该付款到期日期作出一样，而自该利息支付日期或到期日(或较早赎回或偿还日期(视属何情况而定)起及之后的期间内如此应付的款项将不会累算利息。
只适用于浮动利率票据的条文：
如勾选上述“浮动利率”一栏，本公司将于上述指定的付息日期，以上述指定的初始利率支付利息，直至上述原始发行日期后的第一个利息重置日期为止，其后则按以下标题“CD利率的厘定”、“CMT利率的厘定”、“
商业票据利率“、”联邦基金利率的确定“、”最优惠利率的确定“或”国库券利率的确定“，取决于利率基准是CD利率、CMT利率、商业票据利率、联邦基金利率、最优惠利率、国库券利率还是其他利率基准。
利息支付是指从最初的发行日或最后一个付息日起至下一个付息日、到期日或较早赎回或还款日(视属何情况而定)(视属何情况而定)的应计利息金额。尽管有任何
本规定相反，本协议的利率不得高于以上规定的最高利率(如有)或低于上述规定的最低利率(如有)。
如任何浮动利率票据的任何付息日期(到期日的付息日期除外)适逢非营业日，则该付息日期将为下一个营业日，而利息将继续累算至下一个营业日。如任何浮动利率票据的到期日(或较早赎回或偿还日期)适逢非营业日，则利息及本金(及保费(如有))可于下一个营业日支付，而该等付款将不会在到期日(或较早赎回或偿还日期)起及之后的期间内累算利息。
自上述原发行日期后的第一个利息重置日期起，本票据的应付利息利率将按上述“利息重置日期”项下的规定每日、每周、每月、每季、每半年或每年调整。
本票据所承担的利率将确定如下：
·除非本票据的利息类别在上文指明为“浮动利率/固定利率票据”或“反向浮动利率票据”，或在“其他规定”或本票据附录适用于不同利率公式的情况下，本票据应被指定为“定期浮动利率票据”，并且，除下文所述或以上“其他规定”或本票据附录所规定的情况外，本票据应按参考适用的利率基准或基准(A)加上或减去适用的利差(如有)而确定的利率计息。和/或(B)乘以适用的价差乘数(如果有的话)；在每种情况下，如上所述。自初始利息重置日起，本票据的应付利息利率应自上述每个利息重置日起重置；但从原始发行日期至初始利息重置日的有效利率(如有)应为初始利率。
·如果本票据的利息类别在上文中被指定为“浮动利率/固定利率票据”，则除下文所述或以上“其他规定”或本附则附录中所规定的情况外，本票据的利息应参照适用的利率基础或基准(A)加或减适用的利差(如有)和/或(B)乘以利差乘数(如有)而确定。自初始利息重置之日起，本票据的付息利率自每次利息重置之日起重置；然而，(Y)自原发行日期起至初始利率重置日期的期间(如有)的有效利率为初始利率，及(Z)自上述指定的固定利率开始日期起至到期日(或较早赎回或偿还日期)包括在内的期间的有效利率为上述指定的固定利率，或如无如此指定的固定利率，则为紧接固定利率开始日期前一天的有效利率。
·如果本票据的利息类别在上文中被指定为“反向浮动利率票据”，则本票据应按(A)规定的固定利率计息，但如下文所述或以上“其他规定”或本协议附录中所述者除外
以上减去(B)参考适用的一个或多个利率基准而厘定的利率：
◦加上或减去适用的价差(如果有)和/或
◦乘以适用的价差乘数(如果有)，在每种情况下，如上所述；
但除非上文“其他规定”或本合同附录另有规定，否则本合同的利率不得低于零。自初始利息重置日期起，本票据的应付利息利率应于每个利息重置日期重置；但从原始发行日期至初始利息重置日期的有效利率(如有)应为上文所述的初始利率。
“息差”是指上述指明的浮动利率票据的利率基数(1个基点相等于百分之一个百分点)，而“息差倍数”则是上述指明的百分比，用以乘以该浮动利率票据的利率基准。如上所述，利差和/或利差乘数均可适用于特定浮动利率票据的利率基准。
该等经调整利率基准将适用于与其有关的利息重置日期及之后，但不包括下一个随后的利息重置日期。如果任何利息重置日期不是营业日，则该利息重置日期应推迟到下一个营业日。此外，若国库券利率为适用利率基准，而利息厘定日期将落在利息重置日期，则利息重置日期将延至下一个营业日。在适用法律(包括高利贷法)的规限下，除本附注另有规定外，在每个利息重置日期，本票据的利率应为按照以下适用标题的规定厘定的利率。
就浮动利率票据而言，应计利息的计算方法为本金乘以应计利息因数。应计利息因数的计算方法是将利息期间内每一天的利息因数相加，或由
计算应计利息的最后日期。每一天的利息因数的计算方法是将适用于该日的利率除以360，对于CD利率票据、商业票据利率票据、联邦基金利率票据和最优惠利率票据，或者对于CMT利率票据和国库券利率票据，除以一年中的实际天数。适用于利息重置日期的任何一天的利率将为该利率重置日期的有效利率。适用于任何其他日期的利率将为前一利息重置日期的利率(或，如无，则为上文所述的初始利率)。
在适用的情况下，与利息厘定日期有关的“计算日期”将为(I)该利息厘定日期后第十个公历日，或如该日不是营业日，则为下一个营业日或(Ii)营业日中较早者
在适用的付息日期或到期日(或较早赎回或偿还日期)(视属何情况而定)之前。
就浮动利率票据而言，除非上文另有指定的计算代理(“计算代理”)，否则计算代理应为花旗银行。作为计算代理，Citibank，N.A.应享有根据本契约作为受托人提供的所有权利、保护、豁免和赔偿，除非签订了计算代理协议，在这种情况下，将以该协议为准。适用于每个利息期间的利率将由计算代理在适用的计算日期或之前确定。在持有人的要求下，计算代理将提供当时有效的利率，如果利率已确定，将在下一个利息重置日期生效。
如有需要，计算浮动利率票据利率所得的所有百分率将四舍五入至最接近的百分之一厘(0.0000001)，并向上舍入百万分之五个百分点，而计算浮息票据利率所用或计算所得的所有货币金额将四舍五入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。
镉含量的测定。如上述利率基准为存单利率，或参考存单利率计算，则除非上文另有规定，否则每个利息重置日期的“存单利率”将由计算代理于该利息重置日期(“存单利率决定日期”)前的第二个营业日(“存单利率决定日期”)厘定，并应为适用存单利率决定日期的利率，适用于存单利率决定日期，存单的指数到期日为上文H.15(519)(定义见下文)在该存单利率决定日的“存单(二级市场)”。如果在适用的计算日期纽约市时间下午3：00之前，上述利率仍未公布，则CD利率应为H.15每日更新(定义见下文)中公布的上述指标期限的可转让美元存单的适用CD利息决定日的利率，或用于显示适用利率的其他公认电子来源，标题为“CDS(二级市场)”。如果前一句所指的利率在适用的计算日期纽约市时间下午3：00之前仍未公布，CD利率应为适用CD利率确定日期的利率，该利率由票据上的计算代理计算，作为截至纽约市时间上午10：00的二级市场提供利率的算术平均值。本公司在纽约市挑选了三家主要的非银行美元可转让美元存单交易商(可能包括一家代理人或其关联公司)，为剩余期限最接近上述指数到期日的美国主要货币市场银行的可转让美元存单，金额代表当时该市场的一笔交易。如果前一句中规定的公司选择的交易商没有按照该句中所述的方式报价，则CD汇率为适用CD利息确定日的有效CD汇率。
“H.15(519)”指指定为H.15(519)的每周统计数据发布或任何后续出版物，由联邦储备系统理事会发布。
“H.15每日更新”是指H.15(519)的每日更新，可通过联邦储备系统理事会的全球网站http://www.federalreserve.gov/releases/h15/update，或任何后续网站或出版物获得。
CMT率的测定。如果如上所述的利率基准是CMT利率，或参考CMT利率计算，除非上面另有规定，否则每个利率重置日期的“CMT利率”将由计算代理在该利率重置日期(“CMT利息确定日期”)之前的第二个营业日起确定，如果上面指定了“CMT Reuters Page FRBCMT”，则应为等于具有上面指定的指数到期日的“固定到期日”的美国国债收益率的百分比，该收益率在Reuters，Inc.(或任何后续或类似服务)上显示。于FRBCMT页(或任何其他可取代该项服务上“财政部恒定到期日”标题下指定页的页)(“Reuters Page FRBCMT”)。如果上一句中提到的利率没有出现在Reuters Page FRBCMT上，则该CMT利息决定日期的CMT利率将等于具有上述指定指数到期日的“固定到期日”美国国债的收益率，以及H.15(519)中“财政部固定到期日”标题下公布的适用CMT利率决定日期的百分比。如果上一句中提到的利率没有出现在H.15(519)中，则该CMT利息决定日的CMT利率将是上述指定的指数到期日适用的CMT利息决定日的利率，该利率可能由联邦储备系统理事会或美国财政部公布，计算代理确定为与H.15(519)中公布的利率相当。如果上一句中提到的利率没有公布，计算代理将根据纽约时间下午3：30左右，纽约市三家领先的美国政府一级证券交易商在适用的CMT权益确定日的二级市场投标价格的算术平均值，计算适用CMT利息确定日的CMT利率，计算代理将根据二级市场投标价格的算术平均值计算适用CMT利率，其中可能包括本公司的一名代理人或该代理人的关联公司(每一家都是本公司的代理)(从本公司选择的五家参考交易商中剔除最高报价(或，如果相等，则对原始到期日等于上述指数到期日的美国国债，报价最低(或，如果相等，则为最低报价之一)，剩余到期日不超过上述指数到期日不超过一年，本金金额代表当时市场上证券的一笔交易。如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则计算代理将根据获得的投标价格的算术平均值计算适用CMT利率确定日的CMT利率，且不剔除最高和最低报价；然而，如果按要求提供的上述价格少于三个，则计算代理将根据纽约时间下午约3：30在公司从公司选择的五家参考交易商中选择的三家参考交易商的适用CMT权益确定日的二级市场投标价格的算术平均值，计算适用CMT利息确定日期的CMT利率，并取消最高报价或在相等的情况下，最高报价和最低报价之一，或在相等的情况下，剔除最低报价之一，对于原始到期日大于上述指数到期日，剩余期限最接近上述指数到期日的美国国债，本金金额为
代表当时市场上的单一证券交易。然而，如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则计算代理将根据所获得的投标价格的算术平均值来计算适用CMT利息确定日期的CMT利率，并且不会剔除最高或最低的报价。如果按要求提供的价格少于上述三个，则适用的CMT利息确定日的CMT利率将为适用的CMT利率确定日的有效CMT利率。如果以上指定了CMT Reuters Page FEDCMT，则该CMT利息确定日期的CMT利率将是等于上述指定的一周或一个月的百分比，并且将是具有上述指定指数到期日的“固定到期日”的美国国债的平均收益率，因为收益率显示在Reuters，Inc.(或任何后续服务)FEDCMT页(或任何其他可能取代该服务上指定页面的其他页面)上(“Reuters Page FEDCMT”)，在紧接前一周或前一个月(如果适用)结束的一周或一个月(视适用情况而定)，其中相关的CMT利息确定日期属于该日期。如果上一句中提到的利率没有出现在路透社页面FEDCMT上，那么该CMT利息决定日期的CMT利率将是一个百分比，等于上文规定的具有上述指数到期日的“固定到期日”美国国债的一周或一个月的平均收益率，以及适用的CMT利息决定日期之前的一周或一个月的平均收益率，如H.15(519)中“财政部不变到期日”中所公布的。如果上一句中提到的利率没有出现在H.15(519)中，则该CMT利息决定日的CMT利率将是如上所述，具有上述指数到期日的“固定到期日”的美国国债的一周或一个月的平均收益率，如纽约联邦储备银行另外宣布的，截至紧接相关CMT利息决定日期的前一周或前一个月(如适用)的周或月(视适用而定)。如果纽约联邦储备银行没有公布上述利率，则计算代理将根据二级市场投标价格的算术平均值，在公司选定的三家参考交易商(从公司选择的五家参考交易商中剔除最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(如果相等，则为最低报价之一)的适用CMT权益确定日期的适用CMT权益确定日，根据二级市场投标价格的算术平均值计算适用的CMT利息确定日的利率。对于原始到期日等于上述指数到期日，以及剩余到期日不超过上述指数到期日一年的美国国债，本金金额代表当时市场上证券的一笔交易。如果上述报价少于五个但超过两个，则计算代理将根据获得的投标价格的算术平均值计算适用CMT利率确定日的利率，最高报价和最低报价均不会被剔除。如果按要求提供的价格少于上述三个，则计算代理将根据截至纽约市时间下午3：30的二级市场投标价格的算术平均值，在公司选定的三家参考交易商(从公司选择的五家参考交易商中剔除最高报价或(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(如果相等，则为最低报价之一)的适用CMT权益确定日期，计算适用CMT利息确定日的利率。对于原始到期日大于上述指定的指数到期日，且剩余期限最接近上述指定的指数到期日的美国国债，将
本金金额代表当时市场上证券的单笔交易。如果按要求提供的价格少于五个但多于两个，则计算代理将根据获得的投标价格的算术平均值来计算报价，并且不会剔除最高或最低的报价，或者如果按要求提供的价格少于三个，则CMT利率将是适用的CMT利率确定日起生效的CMT利率。如果两个原始到期日大于上述指数到期日的美国国债的剩余到期日与上述指定的指数到期日同样接近，则将使用原始剩余到期日较短的美国国债报价。
商业票据汇率的确定。如上述利率基准为商业票据利率，或参考商业票据利率计算，则除非上文另有规定，否则每个利息重置日期的“商业票据利率”将由计算代理于该利率重置日期(“商业票据利息决定日期”)前的第二个营业日起厘定，并应为上述具有指数到期日的商业票据利率的货币市场收益率(定义见下文)，该利率应在H.15(519)中以“商业票据-非金融”标题公布。如果该利率没有在适用计算日期的纽约市时间下午3：00之前公布，则商业票据利率应由计算代理计算为商业票据利率在适用商业票据利息决定日期的货币市场收益率，该商业票据的利率决定日期为在H.15每日更新中公布的上述指定指数期限的商业票据，或用于显示适用利率的其他公认电子来源，标题为“商业票据-非金融”。如果截至纽约市时间下午3：00，在适用的计算日期，该利率尚未按照前述规定公布，则计算代理人应在纽约市时间上午11：00左右，将适用的商业票据利息决定日的商业票据利率计算为所提供利率的算术平均值的货币市场收益率，该三家主要美元商业票据交易商可能包括公司的代理人或该代理人的关联公司。由计算代理选择的具有指数到期日的商业票据
如上文所述，由国家认可的统计评级机构给予债券评级为“AA”或同等评级的工业发行人；但前提是，如果本公司如上所述选择的交易商没有按本句所述报价利率，则商业票据利率将为适用商业票据利息确定日的有效商业票据利率。
“货币市场收益率”是指按照下列公式计算并以百分比表示的收益率：
| | | | | | | | |
货币市场收益率 | Dx360 | x 10 |
360-(DXM) |
其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数点表示的商业票据的适用年利率；“M”是指利息期间计算利息的实际天数。
联邦基金利率的确定。如果如上所述的利率基准是联邦基金利率，或参考联邦基金利率计算，则除非上面另有说明，否则每个利率重置日期的“联邦基金利率”将由计算代理从该利率重置日期前的第一个营业日(“联邦基金利率确定日期”)确定，并且应为路透社上显示的H.15(519)中“联邦基金(有效)”标题下公布的美元联邦基金利率。公司(或任何后续服务)第FEDFUND01页(或可能取代该服务适用页面的任何其他页面)(“Reuters Page FEDFund01”)，或者，如果该利率没有出现在路透社页面FEDFund01上，或在适用计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有公布，则美元联邦基金适用联邦基金利息决定日期的利率将是H.15每日更新中公布的该联邦基金利息决定日期的利率，或用于显示适用利率的其他公认电子来源。标题为“联邦基金(有效)”。如果该利率在适用的计算日期纽约市时间下午3：00之前仍未公布，联邦基金利率将由计算代理计算，并将是由纽约市美元联邦基金交易的三位主要经纪人安排的最后一笔隔夜美元联邦基金交易的利率的算术平均值，其中可能包括公司在纽约市时间上午9：00之前选定的代理人或该代理人的关联公司，该代理人或代理人的关联公司在适用的联邦基金利息确定日期上午9：00之前选定；然而，如果公司如上所述选择的经纪商没有如本句所述那样报价，则联邦基金利率将是适用的联邦基金利率确定日起生效的联邦基金利率。
最优惠税率的确定。如上述利率基准为最优惠利率，或参考最优惠利率计算，则除非上文另有规定，有关每个利率重置日期的“最优惠利率”将由计算代理自该利率重置日期(“最优惠利率厘定日期”)前的第一个营业日起厘定，并应为在H.15(519)中以“银行最优惠贷款”标题公布的日期所载的利率，或如未于纽约市时间下午3点前公布，则为与该最优惠利率厘定日期有关的适用计算日期的“最优惠利率”。然后是最优惠利率。将在H.15每日更新中公布，或用于在标题“Bank Prime Loan”下显示适用利率的其他公认电子来源，或如果在纽约市时间下午3：00之前没有在与该最优惠利率确定日期有关的适用计算日期公布，则最优惠利率将由计算代理确定为每家银行在路透社屏幕US Prime 1页(定义如下)上公开宣布的利率的算术平均值，作为特定银行截至上午11：00的最优惠利率或基本贷款利率。纽约市时间，在适用的最优惠利率确定日期。如果在纽约市时间下午3：00之前公布的最优惠利率少于四个，则最优惠利率将由计算代理根据本公司选定的纽约市三家主要银行在适用的最优惠利率确定日营业结束时的实际天数除以360天计算得出，作为最优惠利率或基本贷款利率的算术平均值。然而，如果本公司选定的银行没有如上一句所述报价，最优惠利率将是适用的最优惠利率确定日的有效最优惠利率。
“路透社屏幕US Prime 1页”是指在路透社Money 3000服务或“US Prime 1页”或其他可能取代该服务的US Prime 1页上的任何后续服务上的显示，以显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率。
国库率的厘定。如上述利率基准为国库券利率，或参考国库券利率计算，则除非上文另有规定，否则每个利息重置日期的“国库券利率”将为路透社显示屏上“投资利率”标题下公布的具有上述指数到期日的美国直接债务(“国库券”)拍卖(“拍卖”)的利率。Inc.或USAUCTION 10页上的任何后续服务或类似服务或任何其他可替换该服务上的USAUCTION 10页(“Reuters Page USAUCTION 10”)或该服务上的USAUCTION 11页(“Reuters Page USAUCTION 11”)的后续服务或类似服务，或者，如果利率在纽约市时间下午3：00之前没有在与该国库券利率确定日期(定义如下)有关的适用计算日期公布，则为H.15《每日更新》中发布的适用国库券利率的债券等值收益率，或用于显示适用利率的其他公认电子来源，在“美国政府证券/国库券/拍卖高位”标题下，或者，如果利率在纽约市时间下午3：00之前没有公布，则在与该国库券利率确定日期有关的适用计算日期，为美国财政部宣布的适用国库券拍卖利率的债券等值收益率，或如果美国财政部没有宣布该利率，或如果拍卖没有举行，则为具有上述指定指数到期日的国库券的适用国库券利率的债券等值收益率，在H.15(519)中以“美国政府证券/国库券/二级市场”为标题发布的利率，或者，如果在纽约市时间下午3：00之前没有发布该利率，则在与该国库券利率确定日期有关的适用计算日期，在H.15每日更新中发布的适用国库券的适用国库券利率确定日的利率，或在“美国政府证券/国库券/二级市场”标题下用于显示适用利率的其他认可电子来源。如果具有上述指定的适用指数到期日的国库券的拍卖结果没有如上所述在适用的计算日期纽约时间下午3：00公布或报告，或者如果在该国库券利率确定日期没有进行此类拍卖，则适用国库券利率确定日的国库券利率应由计算代理计算，并且应为三家主要美国政府证券交易商在适用的国库券利率确定日纽约时间下午3：30左右二级市场投标利率的算术平均值的债券等值收益率。可包括本公司为发行剩余到期日最接近上述指定指数到期日的国库券而选定的代理人或其关联公司；然而，如果本公司如上所述选择的交易商没有如本句所述那样报价，则国库率将是适用国库率确定日的有效国库率。
任何利率重置日期的“国库利率决定日期”将是该利率重置日期落在通常拍卖国库券的那一周的那一天。国库券通常在每个星期的星期一拍卖，除非该日是法定假日，在这种情况下，拍卖通常在下一个星期二举行，但拍卖可在前一个星期五举行。如果，作为法定假日的结果，拍卖
如于上一个星期五如此举行，则该星期五将是与下一周的利率重置日期有关的国库券利率厘定日期。
“债券当量收益率”是指按照下列公式计算并以百分比表示的收益率：
其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数点表示的国库券的适用年利率；“N”是指365或366(视属何情况而定)，而“M”是指利息计算期间的实际天数。
适用于固定利率票据和浮动利率票据的规定：
在任何利息支付日如此支付的利息，除下文所述的契约中的某些例外情况外，将支付给在紧接该利息支付日期之前的正常记录日期(定义见下文)的营业结束时以其名义登记本票据的人，或如利息支付日期是到期日或较早赎回或偿还日期，则支付给在到期日或该较早赎回或偿还日期的营业结束时本票据以其名义登记的人；然而，如原始发行日期介乎正常纪录日期与付息日期之间或于付息日期，则自原始发行日期起至(但不包括)与该定期记录日期有关的期间的利息，须于随后的下一个付息日期支付予在该付息日期之前的正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记本票据的人士。如果本票据按上述规定的固定利率计息，除非上文另有规定，否则任何付息日期的“定期记录日期”应为紧接相关付息日期之前的2月28日和8月31日，无论是否为营业日。如本票据如上所述以浮动利率计息，则任何付息日期的“定期记录日期”应为该付息日期之前的第15个历日，不论该日期是否为营业日。
本票据于到期日或任何较早的赎回或还款日到期的本金、溢价(如有的话)及利息，将于本票据出示及交还时以即时可用资金支付；但条件是，如上述指定货币并将按照下述规定以该指定货币付款，则该等付款将于到期日或该较早赎回或还款日期(视属何情况而定)前至少15个历日，以电汇方式将即时可用资金电汇至本债券持有人指定的银行账户，但该银行须有适当的便利，且本票据须于上述指定付款地点及时出示及交回，以便受托人按其正常程序以该等资金付款。除到期日或任何较早的赎回或还款日期外，于任何付息日期到期的利息将于上述指定的付款地点支付。
凡本附注或本契约在任何情况下提及支付票据的本金或利息(如有)，该等付款应被视为包括支付额外金额，惟在此情况下，根据本附注或其条文须就该等付款支付、过去或将会支付的额外金额，以及在本附注或其任何条文明示提及支付额外金额(如适用)的情况下，不得解释为不包括本附注任何条文所述的额外金额。
本公司有义务以美元支付本票据的本金、溢价(如有)及利息，或如上文指明指定货币，则以该指定货币支付(或如该指定货币在支付时不是法定货币，则为支付该货币发行国的公共及私人债务的法定货币，或如属欧元，则为已按照经《欧洲联盟条约》修订的《建立欧洲共同体条约》采用单一货币的欧洲联盟成员国的法定货币，在该国家或在采用该货币的欧洲联盟成员国(视属何情况而定)当时属法定货币的其他货币)。如上述指定货币，除下文另有规定外，本公司应支付的任何该等金额将由本公司指定的纽约结算所银行(“汇率代理”)兑换成美元，以支付给本票据持有人。
如果上面指定了一种指定的货币，本票据的持有者可以选择收取以该指定货币支付的本票据项下的任何金额。如本票据持有人并未正式选择以该指定货币收取与本票据有关的本金、溢价及/或利息的全部或指定部分付款，则本票据持有人将收到的任何美元金额，将以汇率代理人于纽约市时间上午11时左右收到的纽约市最高出价报价为准。在适用付款日期前的第二个营业日，由汇率代理挑选并经本公司批准的三家认可外汇交易商(其中一家可能是汇率代理)购买指定的美元货币，供报价交易商在该付款日以指定货币支付给所有预定接受美元付款的票据持有人的总金额进行结算，适用交易商承诺在该日期执行合同。所有货币兑换费用将由本票据的持有者通过从这些付款中扣除来承担。如果没有三个这样的投标报价，本票据将以指定的货币付款。
如上述指定货币，本票据持有人可选择以该指定货币收取与本票据有关的本金、溢价(如有)及/或利息的全部或指定部分付款，方法是于适用的记录日期或之前或在到期日(或任何较早的赎回或偿还日期)前至少15个历日(视属何情况而定)于付款地点向受托人提交有关付款的书面要求。这种书面请求可以邮寄、亲手递送或通过传真发送。本票据持有人可选择收取以指定货币就该等本金、保费(如有)及/或利息而作出的所有未来付款的全部或指定部分，而无须就每笔付款另行提交选择。该选择将继续有效，直至以书面通知受托人撤销为止，但任何该等撤销的书面通知必须由受托人收到
在适用的记录日期或之前，或在到期日(或任何较早的赎回或偿还日期)之前至少15个历日(视属何情况而定)。
如上述指定货币已予指定，而本票据持有人已正式选择以该指定货币支付本票的本金、溢价及/或利息的全部或指定部分，但由于实施外汇管制或其他非本公司所能控制的情况，本公司有权在付款日前的第二个营业日按汇率代理厘定的市场汇率(定义如下)以美元支付，以履行其对本票据持有人的义务，或如果没有该市场汇率，则以该付款到期之日或之前的最新市场汇率为基础。指定货币的“市场汇率”是指纽约联邦储备银行为海关目的认证(或，如果不是这样认证，则由纽约联邦储备银行另行确定)电汇指定货币在纽约市的中午美元买入率。在这种情况下以美元支付的任何款项不应构成违约事件(如本契约所定义)。
上述由汇率代理作出的所有决定应由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的下均为最终决定，并对本票据的持有人具有约束力。
倘若与本系列票据有关的违约事件(定义见契约)将会发生并持续，则本系列票据的本金(或如票据为原始发行贴现票据，则本金金额的较小部分(视何者适用而定)可宣布为到期及应付)，而就若干违约事件而言，将按契约所规定的方式及效力自动成为到期及应付的票据。如果本票据是原始发行贴现票据，则在本票据到期日加快时，应付给本票据持有人的金额将由本票据决定，但将少于本票据到期日的应付金额。
本公司及担保人经持有各系列未偿还债务证券(定义见本公司契约)本金总额不少于多数的持有人同意，可随时根据本公司及担保人同意，修改本公司及担保人的权利及义务，以及受该等修改影响的各系列债务证券(定义见本公司契约)持有人的权利。契约亦载有条文，容许持有每一系列未偿还债务证券本金总额指定百分比的持有人，代表该系列所有债务证券的持有人，豁免本公司及担保人遵守契约的若干条文及若干过往在契约项下的违约及其后果。
本纸币只以登记面额发行，不包括最低面额2,000元及超出面额1,000元的整数倍，或上文指定的其他授权面额的息票。
如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回时登记于本系列的债务抵押登记册(定义见契约)，于本票据交回时于上述指定付款地点登记转让，并由本票据持有人或其正式授权的受托人以书面形式妥为签立一份或多於一份令本公司及受托人满意的书面转让文书，届时将向指定的一名或多名受让人发行一份或多於一份新的授权面额及相同本金总额的票据，并在其上批注担保。
登记转让、交换或赎回债券不会收取任何服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。
受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的(厘定任何额外应付金额除外)将在债务抵押登记册上登记本票据的人士视为本票据的拥有人，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受任何相反通知的影响。
在2028年2月10日(债券到期日前一个月)(“面值赎回日”)之前，公司可在任何时间及不时以其选择权赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位数)，相当于以下较大者：
·每半年一次(假设债券在面值赎回日到期)，按国库利率加35个基点(B)赎回日应计利息，折现至赎回日(假设债券在面值赎回日到期)的剩余预定本金和利息的现值之和；以及
·将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。
于票面赎回日期或之后，本公司可随时及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未偿还利息。
如任何赎回日期适逢非营业日，赎回价格及利息的相关款项将于下一个营业日支付，一如该等款项是在该付款到期之日支付，则自该日期起至下一个营业日期间应支付的款项将不会累算利息。“国库率”是指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所述厘定的收益率。
国库券利率由公司在纽约时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率的时间之后)在赎回日期之前的第三个工作日根据联邦储备委员会发布的最新统计数据中该日之后的收益率确定
储备系统指定为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-财政部恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。
如于赎回日期前第三个营业日不再公布H.15 Tcm，本公司应于美国国库券赎回日期前第二个营业日的第二个营业日计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值到期收益率，或其到期日最接近票面赎回日期(视何者适用而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。受托人不承担计算赎回价格的责任。
根据《契约》第15.03节，任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或按照托管机构的程序传送)给持有人，但如赎回通知是与票据及/或契约的失效或解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天发出。尽管前述有任何相反规定，本公司仍可酌情决定向持有人发出任何赎回通知
先决条件，包括完成公司交易。在此情况下，有关的赎回通知将描述每项该等条件，并(如适用)表明，本公司酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足或豁免的时间，或该等赎回可能不会发生，而倘若任何或所有该等条件于赎回日期或于如此延迟的赎回日期仍未满足或放弃，则该通知可予撤销。
如属部分赎回，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回债券。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明须赎回该票据本金的部分。本金金额相等于票据中未赎回部分的新票据，将于交回时以持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要债券由托管机构持有，债券的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。
除非本公司于赎回日期及之后未能支付赎回价格，否则本票据的本金将停止计息。
本票据不会受制于任何偿债基金，亦不会受益于任何偿债基金。
在本契约第十三条的规限下，如发生HDI控制权变更触发事件(定义见下文)，除非本公司已如上所述行使其赎回本票据的选择权，否则本公司须按本文所述条款向债券持有人提出要约(“控制权变更要约”)，购回该持有人票据的全部或任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，公司须以现金支付相等于购回的票据本金总额的101%的款项，另加回购债券至购回日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息(“控制权变更付款”)。
在本契约第十三条的规限下，于任何HDI控制权变更触发事件后30天内，或在任何HDI控制权变更(定义见下文)之前，但在HDI(定义见下文)公布构成或将构成HDI控制权变更的交易后，将向票据持有人发出通知，说明构成或将构成HDI控制权变更触发事件的交易，并于通知指定日期要约回购该等票据。除法律规定的日期(“控制权变更付款日期”)外，该日期不得早于自通知送达之日起10天，也不得迟于自通知送达之日起60天。如果该通知在HDI控制变更完成日期之前交付，则该通知将说明购买要约的条件是在控制变更付款日期或该日期之前发生的HDI控制变更触发事件。
如果任何控制权变更付款日期不是营业日，则与控制权变更付款相关的付款将在下一个营业日支付
于该付款到期日期已支付，而该等应付款项将不会就该日期及之后至下一个营业日的期间累算利息。
于更改控制权付款日期，本公司将在合法范围内(I)接受根据变更控制权要约正式投标但并未有效撤回的所有票据或部分票据以供支付；(Ii)向付款代理人存放相等于更改控制权付款金额的款项；及(Iii)向支付代理人交付或安排交付适当接纳的该等票据连同公司高级人员证明书(定义见契约)，说明该等票据或正在购回的该等票据或部分票据的本金总额。
如有第三方履行有关回购债券的责任，公司将无须履行该等责任。
公司必须遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14e-1条的要求，以及适用于回购票据的任何其他证券法律和法规。倘若任何该等证券法律或规例的条文与债券的更改控制权要约条文有所冲突，本公司将遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等遵守而被视为违反其于债券的控制权变更要约条文下的责任。
如果持有未偿还票据本金总额不少于95%的持有人在控制权变更要约中适当投标并没有有效撤回该数额的票据，而本公司或任何第三方提出购买与HDI控制权变更触发事件相关的票据，而该持有人正确投标但未有效撤回该数额的票据，则本公司将有权在上述通知后，在控制权变更付款日期后不超过30天内发出通知，以现金赎回所有(但不少于全部)债券，赎回价格相等于债券本金的101%，另加截至(但不包括)赎回日期(但不包括)的应计及未付利息(受相关定期记录日期收盘时的记录持有人收取适用利息支付日利息的权利规限)。如果赎回日期不是营业日，赎回价格和利息的相关款项将在下一个营业日支付，犹如该款项是在该付款到期的日期支付的一样，从该日起至下一个营业日期间应支付的款项将不会应计利息。就《注释》的更改控制权要约条文而言，下列条款将适用：
“低于投资级评级事件”是指在(1)发生HDI控制权变更和(2)Harley-Davidson，Inc.(“HDI”)首次公开宣布HDI有意实施HDI控制权变更(只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能下调该系列债券的评级)后60天内的任何一天，债券不再被各评级机构评为投资级评级；但因某一次评级下调而在其他情况下发生的低于投资级评级的事件，不得被视为已就
如任何评级机构作出本应适用的HDI控制变更触发事件的评级下调，而任何评级机构没有应本公司的要求宣布或公开确认或以书面通知本公司，则该特定HDI控制变更(因此不应被视为HDI控制变更触发事件的定义而言)的任何特定HDI控制变更(因此不应被视为低于投资级评级事件)的全部或部分下调是构成或引起或与适用的HDI控制变更有关的任何事件或情况的结果(不论适用的HDI控制变更是否发生在低于投资级评级事件的时间)。受托人并无责任监察债券的评级，以决定是否发生低于投资级别的评级事件。
“惠誉”是指惠誉评级公司及其继任者。
“HDI控制权变更”是指发生下列任何情况：(1)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是除HDI或其子公司外，任何“个人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)直接或间接地成为HDI有表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人(如根据交易法第13d-3和13d-5规则所定义)。交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量；或
(2)在一次或一系列相关交易中，直接或间接向一个或多个“人”出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式，或仅作为担保目的的质押)，将HDI的全部或几乎所有资产以及HDI子公司的资产作为一个或多个“人”(该词的定义见契约)。除HDI或其一间附属公司外，亦不包括任何该等交易或一系列关连交易，而于紧接该等交易或相关交易生效后，在紧接该等交易或一系列相关交易生效后，未清偿的HDI投票权股持有人持有受让人的有表决权股份，相当于受让人有表决权股份的多数投票权。尽管如上所述，如果(1)HDI成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且(2)(A)紧接该交易后该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的该控股公司的有表决权股票的持有者实质上相同，或(B)紧接该交易之后，没有“个人”(该术语在《交易法》第13(D)(3)条中使用)(满足本句要求的控股公司除外)是受益所有人，则该交易不被视为HDI控制权的变更。直接或间接持有该控股公司50%以上的表决权股份。“HDI控制权变更触发事件”是指同时发生HDI控制权变更和低于投资级评级的事件。即使有任何相反的规定，在实际完成HDI控制变更之前，不会发生与任何特定的HDI控制变更相关的HDI控制变更触发事件。
“投资级评级”指穆迪给予的BAA3(或其在穆迪任何后续评级类别下的同等评级)、标普的BBB−(或标准普尔的任何后续评级类别的同等评级)及惠誉的BBB−(或惠誉的任何后续评级类别的同等评级)的评级或以上的评级，以及本公司选定的任何一家或多家替代评级机构给予的同等投资级信用评级。
“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。
“评级机构”是指(1)穆迪、标准普尔和惠誉中的任何一个，以及(2)如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一个(或在每个情况下，根据本定义指定的任何替代机构)停止对票据进行评级或因公司无法控制的原因而未能公开提供对票据的评级，则公司根据交易法第3(A)(62)节的定义选择一个“国家认可的统计评级机构”，作为穆迪、标准普尔和/或惠誉(视情况而定)的替代机构；但公司须将任何该等更换通知受托人。
“标普”指的是标普全球评级公司及其后继者的一个部门。“有表决权股票”是指任何特定的“人”(该术语在#中使用
根据《交易法》第13(D)(3)条)，在任何日期，一般有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。
代替本契约第5.05节，应适用下列公约：
留置权的限制。本公司及担保人将不会，亦不会允许本公司或担保人的任何附属公司(定义见契约)发行或承担以留置权(定义见契约)担保的任何债务(定义见契约)或担保人或任何该等附属公司的财产(现已拥有或以后收购)，而在任何该等情况下，不会有效地与发行或承担票据(连同，如公司或担保人决定，连同票据)同时发行或承担该等债务，本公司或担保人或任何该等附属公司的任何其他债务(与当时存在或其后设立的票据同等等级)，须以该等债务作同等及按比例计算的抵押。然而，如本公司、担保人或该等附属公司发行或承担并以留置权作抵押的债务总额，连同本公司、担保人或该等附属公司原本须受该等限制发行或承担的所有其他债务(但不包括根据紧接下一段第(I)至(XV)条准许抵押的债务)在产生该等有担保债务时不超过适用综合有形资产净值(定义见契约)的15%，则上一句所载的限制将不适用。
上述限制不适用于以下列方式担保的债务：
·在最初发行票据之日存在的留置权；
·在任何公司成为本公司或担保人的子公司时存在的任何公司的任何财产上的留置权，这些留置权不是考虑到该公司成为本公司或担保人的子公司而设定的；
·对本公司、本公司的担保人或子公司或担保人收购时存在的任何财产的留置权，或为保证
在本公司、本公司的担保人或附属公司或担保人收购该等财产时，支付该财产的全部或任何部分买价，或保证在取得该财产的日期之前、当时或之后180天内发生的任何债务，以便为该财产的全部或任何部分买价提供融资，或为保证为向本公司支付费用而招致的任何债务提供资金，担保人或本公司的附属公司或该等已取得物业的改善担保人，或担保为支付该物业建造成本的全部或任何部分而产生的任何债务，但须受该等留置权所规限；
·担保本公司、本公司的一家子公司或担保人欠本公司、担保人或本公司的另一子公司或担保人的任何债务的留置权；
·因证券化或其他基于资产的融资而设立的留置权；
·在所有尚未到期或出于善意提出异议的案件中，关于缴纳税款、摊款或政府收费的留置权；
·房东的法定留置权和供应商、机械师、承运人、物料工、仓库保管员或工人的留置权，以及法律在正常业务过程中规定的其他类似留置权，用于尚未到期或善意争辩的款项；
·在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障福利有关的留置权或存款，或为保证投标、投标、销售、合同(偿还借款除外)、担保、上诉和履约保证金的履行而产生的留置权或存款；
·因分区限制、地役权、许可证、保留、契诺、通行权、公用事业地役权、建筑限制和其他类似的收费或不动产使用上的产权负担而产生的留置权，这些收费或产权负担不会干扰公司、担保人或其各自子公司的正常业务；
·针对公司、担保人或其任何附属公司的判决、扣押令或扣押令或类似程序的扣押或判决的留置权；
·因租赁、转租或授予他人许可证而产生的留置权，这些租赁、转租或许可证不会对本公司、担保人或其各自子公司的业务造成任何实质性的干扰；
·出租人在受公司、担保人或其各自子公司在正常业务过程中订立的任何经营租赁(根据截至2018年12月1日有效的GAAP确定)的财产中的任何权益或所有权；
·与任何出售/回租交易有关的留置权(如果有)；
·对已按照其规定通过存放现金、现金等价物或有价证券赎回、抵销和/或清偿的债务质押资产的留置权(不言而喻，现金抵押品应被视为包括就第三方债务交存受托人的现金)；以及
·对前述第(一)至(十四)款所述任何留置权的全部或部分予以延长、续期或替换(或相继延长、续期或替换)；但此类新的留置权仅限于在紧接延长、续期或替换之前受先前留置权约束的财产(或财产类型)，而且，条件是，在紧接延长、续期或替换之前由先前留置权担保的债务本金不得增加。
除第7.01(F)节和第7.01(I)节外，下列各项应分别构成与债券有关的违约事件：
(F)公司、担保人或其各自的任何附属公司的任何按揭、契据或文书所界定的任何失责事件，而根据该按揭、契据或文书，公司、担保人或其各自的任何附属公司(视属何情况而定)可发行任何债项，或借该等按揭、契据或文书担保或证明公司、担保人或其各自的任何附属公司(视属何情况而定)的任何债项，不论该等债项现已存在或日后将会产生，而该等债项的本金款额至少为$150,000,000，而该等债项在该等债项本应到期应付的日期前成为或已宣布为到期并须予支付的，在受托人以隔夜快递、挂号信或挂号信向公司及担保人或由持有合共至少25%未偿还票据本金的持有人向本公司及担保人或本公司、担保人及受托人发出书面通知后30天内，上述提早不得撤销或废止，该通知须指明该项失责或违反事项，并要求予以补救，并述明该通知是根据契约发出的“违约通知”；和
(I)对超过150,000,000美元(不在第三方保险覆盖范围内)的最终判决，无论是单独判决还是合计判决，应针对本公司或担保人或其各自的任何主要附属公司(定义见契约)作出，并应在判决最终生效后60天内保持不解除和不暂停执行(在此期间不应有效暂停执行)。
本公司可“重开”先前发行的一批债券，并发行该批债券的额外债券，或订立该批债券的额外条款，或发行条款与先前发行的债券相同的票据(原始发行日期、发行价及(如适用)初始付息日期除外)。
公司可随时在公开市场或其他地方以任何价格购买本票据。本公司如此购买的票据可持有或转售，或在本公司酌情决定下，交予受托人注销。
为免生疑问，本契约第十三条适用于《附注》。
本附注或本附注的任何条文并不改变或损害本公司及担保人绝对及无条件地按本附票及本附注所订明的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据的本金、溢价(如有)及利息的责任。
本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
持票人接受本票据，即表示同意受本契约条款的约束。此处使用的术语在义齿中的定义应具有在义齿中赋予的相应含义。用于本契约目的的传真签名意在包括电子签名(包括DocuSign)。在本票据上的认证证书已由受托人或其代表根据契约签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性的。
受托人、付款代理人或计算代理人均无责任(I)监察、决定或核实任何基准或浮动利率票据指数的不可用或停止，或任何基准或浮动利率票据指数是否或何时已发生，或将任何基准过渡事件或相关基准更换日期的发生通知任何其他交易方；(Ii)选择、决定或指定任何基准替代、或其他后继者或替代基准指数或基准，或是否已满足指定该等利率或指数的任何条件；或(Iii)选择、决定或指定任何基准替代调整，或任何替换或后续索引的其他修饰符，或
(Iv)就任何前述事项决定是否有需要或适宜作出符合更改的基准重置(如有)，包括但不限于对其上任何替代利差、营业日公约、权益厘定日期或适用于该等替代基准或继任基准的任何其他相关方法作出的调整。就上述事宜而言，受托人、付款代理人及计算代理人均有权在未经独立调查的情况下，最终依赖本公司或其指定人所作的任何决定，且概不就本公司指示采取的行动承担任何责任。
受托人、付款代理或计算代理均不对因无法使用任何基准或指数或其他适用的基准替代而导致其不能、不能或延迟履行本协议规定的任何职责，包括因任何其他交易方在提供本协议条款所要求或预期的以及履行该等职责所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失败、不能、延迟、错误或不准确而承担任何责任。受托人、付款代理人或计算代理人均不对本公司或本公司指定人的作为或不作为、或本公司或其指定人的任何不履行或延迟履行责任或责任，亦无任何受托人、付款代理人或计算代理人有任何责任监督或监察本公司或其指定人的表现。
兹证明，本公司已安排授权签字人以手工或传真方式正式签署本文书。
哈雷-戴维森金融服务公司。
发信人：
姓名：
标题：
发信人：
姓名：
标题：
日期：2023年3月10日
受托人的认证证书
这是本文指定并在上述契约中提及的债务证券系列中的一种。
花旗银行，北卡罗来纳州
作为受托人
发信人：
授权签字人
担保
对于已收到的价值，在此签署后，根据契约第十六条所载担保的条款，向本票据持有人及代表持有人的受托人全面、不可撤销及无条件地保证到期及应付本票本金及任何溢价、利息及任何额外款项，不论该等票据于指定到期日或到期时以加速声明、要求赎回或其他方式，按照本票据及本契约的条款。在受托人正式签署本担保背书的票据上的认证证书之前，本担保对于任何目的都无效或有义务。
日期：2023年3月10日
哈雷-戴维森信贷公司
内华达州的一家公司
发信人：
姓名：
标题：
证明人：
由：_
姓名：
标题：
缩略语
在本证书的铭文中使用下列缩写时，应将其视为根据适用的法律或法规全文写出：
| | | | | |
| 十个COM-作为共同的租户 | Unif Gift Min ACT-托管人(客户)(未成年人) |
| 租户-作为整个租户 | 根据《给未成年人的统一礼物法案》 |
| JT T十-作为有存续关系的联名租客，而不是作为共有租客 |
(州) |
也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。
作业
对于收到的价值，签署人特此出售、转让和转让给：(请填写社保或其他受让人识别号码)
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
(受让人姓名和地址，包括邮政编码，必须用印刷体或打字机打印)
附注及其下的所有权利，在此不可撤销地构成和指定
受权人有权转让公司内部账簿上的上述票据，并有权在房产中进行全面替代。
| | |
日期：_ |
注意：本转让文件上的签名必须与文件内的名称相符，不得更改或放大，也不得有任何更改，并须予以保证。 |
签名(S)保证：
根据美国证券交易委员会规则17AD-15，签名应由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签名担保计划的信用合作社)进行担保。
全球通票增减表
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交换日期 |
此全球编号的本金增加金额 |
本金本金减少额 | 本全球票据每次减少或增加后的本金金额 |
受托人的获授权签署人签署 |
哈雷-戴维森金融服务公司。
2028年到期的6.50%中期票据
由哈雷-戴维森信贷公司提供全面和无条件担保。
这种担保是下文所指契约所指的全球债务担保，并以托管人(在该契约中的定义)或其代名人的名义登记。本全球债务证券仅可在契约所述的有限情况下交换以托管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，并且，除非和直到将其全部或部分交换为最终形式的证券，否则本全球债务证券不得转让，除非作为整体由托管人转让给托管人的代名人，或由托管人的代名人转让给托管人或托管人的另一代名人，或由托管人或继任托管人或该等后继托管人的代名人转让。
除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约)(“DTC”)的授权代表出示，以登记转让、兑换或付款，而所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。
本证券未根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，因此，在没有此类登记的情况下或除非此类交易豁免或不受《证券法》和任何其他适用司法管辖区的登记要求的约束，否则不得再发售、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其中的任何权益或参与。通过接受本证券或本证券的任何权益或参与，本证券的持有人(1)表示(A)它是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，或(B)它不是美国人，并且正在根据S规则的含义在离岸交易中获得该证券。
证券法案，以及(2)同意在日期(转售限制终止)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券
(B)根据证券法的有效登记声明，(C)只要证券根据第144A条有资格转售，则向其合理地认为是为其本身账户或合格机构买家的账户或合格机构买家购买的合格机构买家，(D)根据证券法下在S条所指离岸交易中向非美国人士提出的要约及销售，(E)根据证券法向D条规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)项所指的认可投资者作出的要约及销售，而该投资者是为其本身或为该认可投资者的账户而取得该证券或任何权益或参与，以作投资用途，而非旨在、要约或出售，违反证券法或(F)根据证券法登记要求的另一项豁免而进行的任何分派，但须受公司及受托人在任何该等要约、出售或转让前(I)根据(E)或(F)条要求交付律师意见、证明及/或他们各自满意的其他资料的权利所规限，及(Ii)在上述每种情况下，要求转让人以本证券另一面出现的形式填妥转让证书并交付予受托人。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。
本证券的持有人及其后的每一持有人均须将上述转售限制通知本证券的任何IT买家。
哈雷-戴维森金融服务公司。
2028年到期的6.50%中期票据
由哈雷-戴维森信贷公司提供全面和无条件担保。
不是的。A002本金163,880,000美元
经附表修订的CUSIP 41284VAC6号
ISIN US41284VAC63在全球增加或减少
通用代码259832233号附注
| | | | | |
发行价：99.681% | 到期日：2028年3月10日 |
原版发行日期：2023年3月10日 | 指数到期日： |
| []原发行贴现票据 |
| OID总金额： |
| 到期收益率：% |
| 初始计提期间OID： |
[X]固定费率 | |
息率：6.500厘 | |
[]浮动汇率 | |
利率基准 | |
_CD费率 | 指定币种(如果不是美元)：不适用 |
_CMT费率 []CMT Reuters页面FRB | |
[]CMT Reuters Page FED | 以指定货币(非美元面值纸币)接收付款的选项：不适用 |
_商业票据利率 | |
| | | | | |
_联邦基金利率 | |
| 法定面额：最低面额为2,000元，超过1,000元的整数倍 |
| | | | | |
_最优惠价格 | 付款地点(如果不是付款地点) 在义齿中)：不适用 |
_国库券利率 | |
_其他 | |
跨距(正数或负数)： | 首次赎回日期： |
| 初始赎回百分比： |
| 年度赎回百分比减少： |
| 还款日期： |
扩散倍增： | 可续订：[]是[]不是 |
| 可扩展：[]是[]不是 |
利息类别 | |
[]定期浮动利率票据 | 最终到期日： |
[]浮动汇率/固定汇率 固定费率开始日期 | |
固定利率：% | |
[]反向浮动利率票据 | 初始利率： |
初始利息重置日期： | 最高利率： |
利息重置日期： | 最低利率： |
付息日期(如属浮动利率票据，或如属固定利率票据，除以下所列者外)：不适用 |
定期记录日期(如果不是以下所述)：不适用 |
利息确定日期(如果不是如下所述)：不适用 |
适用于公司的其他金额 | |
| | | | | |
适用于担保人的额外金额 |
[]是 | |
[X]不是 | |
附件所附附录 | 其他规定： |
[]是 | |
[X]不是 | |
授权面额(仅限于非美元面值的纸币)：N/A |
计算代理(如果不是受托人)：不适用 |
付息期： | |
Harley-Davidson Financial Services，Inc.是一家根据特拉华州法律正式成立的公司(在此称为“公司”，其术语包括下文所指的任何契约下的任何后续公司)，根据收到的价值，特此承诺向让与公司或注册受让人支付上文规定的本金，该本金由本文件所附全球票据增减附表修订，于上述到期日向本票据的登记持有人(“持有人”)支付上述本金的利息，按上文所述的年利率及以下标题“只适用于固定利率债券”或“仅适用于浮动利率债券”的条款支付。
本票据是本公司妥为授权发行的名为2028年到期的6.50%中期票据(以下称为“票据”)系列的其中一项票据，所有已发行或将会根据日期为2020年12月18日的契约发行(可不时补充为“契约”)，由本公司、Harley-Davidson Credit Corp.(“担保人”)及作为受托人(“受托人”)的花旗银行(Citibank，N.A.)作为受托人(“受托人”，其术语包括该契约下的任何继任受托人)发行，现以契约形式参照该契约以陈述其各自的权利，受托人、本公司、保证人和票据持有人的权利、责任和豁免权的限制，以及票据认证和交付的条款。本系列债券限于(除契约另有规定外)本公司董事会不时厘定的本金总额(如契约所界定)。本系列债券可能于不同时间发行，到期日不同，本金偿还条款不同，按不同利率计息，或在其他方面有所不同，所有详情均载于契约内。本系列债券可于发出通知后按本附注及契约的规定赎回。本公司和担保人可根据本契约的规定使本系列票据作废。
保证本公司按时到期支付本票据的本金、任何溢价、任何利息和额外金额(定义见契约)。
契约，当该契约到期并应支付时，无论是在到期日、通过加速声明、要求赎回或其他方式，担保人无条件地
根据本保函所背书的条款和本契约第十六条(“本保函”)为本票据提供担保。
在此使用的术语“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在纽约市关闭的日子；但条件是，如果上述指定货币，该日也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在发行该指定货币的国家的主要金融中心(定义见下文)关闭的日子，或者，如果该指定货币是欧元，该日也是跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)系统开放的日子。
除本票据另有规定外，“主要金融中心”指发行指定货币的国家的首都；但就美元、澳元、加拿大元、南非兰特和瑞士法郎而言，“主要金融中心”将分别为纽约市、悉尼和(仅就指定货币而言)墨尔本、多伦多、约翰内斯堡和苏黎世。
仅适用于固定利率票据的规定：
如勾选上述“固定利率”项目，除上文另有规定外，本公司将于每年3月10日及9月10日每半年支付一次利息(该等利息支付日期均为“付息日期”)，自2023年9月10日起计，直至到期日或提前赎回或偿还应付本金的人士为止。利息应自最初发行日期起计，或自本票据已支付利息或已妥为拨备的最近一次付息日期起计至(但不包括)随后的付息日期、到期日或较早的赎回或偿还日期(视乎情况而定)。固定利率票据的利息将由本公司按一年360天计算，其中包括12个30天月。
如本固定利率票据的任何利息支付日期或到期日(或较早赎回或偿还日期)的日期并非营业日，则有关款项将于下一个营业日支付，犹如是在该付款到期日期作出一样，而自该利息支付日期或到期日(或较早赎回或偿还日期(视属何情况而定)起及之后的期间内如此应付的款项将不会累算利息。
只适用于浮动利率票据的条文：
如勾选上述“浮动利率”一栏，本公司将于上述指定的付息日期，以上述指定的初始利率支付利息，直至上述原始发行日期后的第一个利息重置日期为止，其后则按以下标题“CD利率的厘定”、“CMT利率的厘定”、“
商业票据利率“、”联邦基金利率的确定“、”最优惠利率的确定“或”国库券利率的确定“，取决于利率基准是CD利率、CMT利率、商业票据利率、联邦基金利率、最优惠利率、国库券利率还是其他利率基准。
利息支付是指从最初的发行日或最后一个付息日起至下一个付息日、到期日或较早赎回或还款日(视属何情况而定)(视属何情况而定)的应计利息金额。尽管本协议有相反的规定，本协议的利率不得高于以上规定的最高利率(如有)或低于以上规定的最低利率(如有)。
如任何浮动利率票据的任何付息日期(到期日的付息日期除外)适逢非营业日，则该付息日期将为下一个营业日，而利息将继续累算至下一个营业日。如任何浮动利率票据的到期日(或较早赎回或偿还日期)适逢非营业日，则利息及本金(及保费(如有))可于下一个营业日支付，而该等付款将不会在到期日(或较早赎回或偿还日期)起及之后的期间内累算利息。
自上述原发行日期后的第一个利息重置日期起，本票据的应付利息利率将按上述“利息重置日期”项下的规定每日、每周、每月、每季、每半年或每年调整。
本票据所承担的利率将确定如下：
·除非本票据的利息类别在上文指明为“浮动利率/固定利率票据”或“反向浮动利率票据”，或在“其他规定”或本票据附录适用于不同利率公式的情况下，本票据应被指定为“定期浮动利率票据”，并且，除下文所述或以上“其他规定”或本票据附录所规定的情况外，本票据应按参考适用的利率基准或基准(A)加上或减去适用的利差(如有)而确定的利率计息。和/或(B)乘以适用的价差乘数(如果有的话)；在每种情况下，如上所述。自初始利息重置日起，本票据的应付利息利率应自上述每个利息重置日起重置；但从原始发行日期至初始利息重置日的有效利率(如有)应为初始利率。
·如果本票据的利息类别在上文中被指定为“浮动利率/固定利率票据”，则本票据应按照参考适用的利率基础或基准(A)加上或减去适用的利差(如有)而确定的利率计息，但下文所述或以上“其他规定”或本附录中的规定除外。
·乘以上述各种情况下的价差乘数(如果有的话)。自初始利息重置之日起，本票的付息利率
应于每个利息重置日期起重置；惟(Y)自原发行日期起至初始利率重置日期的期间(如有)的有效利率为初始利率，及(Z)自上述指定的固定利率开始日期起至到期日(或较早赎回或偿还日期)止期间的有效利率为上述指定的固定利率，或如无如此指定固定利率，则为紧接固定利率开始日期前一天的有效利率。
·如果本票据的利息类别在上文中被指定为“反向浮动利率票据”，则本票据应按(A)上述规定的固定利率减去(B)参考适用的一个或多个利率基准确定的利率计息，但下文所述或以上“其他规定”或本附则中所规定的情况除外：
◦加上或减去适用的价差(如果有)和/或
◦乘以适用的价差乘数(如果有)，在每种情况下，如上所述；
但除非上文“其他规定”或本合同附录另有规定，否则本合同的利率不得低于零。自初始利息重置日期起，本票据的应付利息利率应于每个利息重置日期重置；但从原始发行日期至初始利息重置日期的有效利率(如有)应为上文所述的初始利率。
“息差”是指上述指明的浮动利率票据的利率基数(1个基点相等于百分之一个百分点)，而“息差倍数”则是上述指明的百分比，用以乘以该浮动利率票据的利率基准。如上所述，利差和/或利差乘数均可适用于特定浮动利率票据的利率基准。
该等经调整利率基准将适用于与其有关的利息重置日期及之后，但不包括下一个随后的利息重置日期。如果任何利息重置日期不是营业日，则该利息重置日期应推迟到下一个营业日。此外，若国库券利率为适用利率基准，而利息厘定日期将落在利息重置日期，则利息重置日期将延至下一个营业日。在适用法律(包括高利贷法)的规限下，除本附注另有规定外，在每个利息重置日期，本票据的利率应为按照以下适用标题的规定厘定的利率。
就浮动利率票据而言，应计利息的计算方法为本金乘以应计利息因数。应计利息因数的计算方法是将计息期内每一天的利息因数相加，或从计算应计利息的最后一天开始计算。每一天的利息因数的计算方法是将适用于该日的利率除以360，对于CD利率票据、商业票据利率票据、联邦基金利率票据和最优惠利率票据，或者对于CMT利率票据和国库券利率票据，除以一年中的实际天数。这个
适用于利息重置日期的任何一天的利率将为该利率重置日期生效的利率。适用于任何其他日期的利率将为前一利息重置日期的利率(或，如无，则为上文所述的初始利率)。
与利息厘定日期有关的“计算日期”(如适用)将以(I)该利息厘定日期后第十个历日或(如任何该等日期不是营业日)下一个营业日或(Ii)适用利息支付日期或到期日(或较早赎回或偿还日期)之前的营业日较早者为准。
就浮动利率票据而言，除非上文另有指定的计算代理(“计算代理”)，否则计算代理应为花旗银行。作为计算代理，Citibank，N.A.应享有根据本契约作为受托人提供的所有权利、保护、豁免和赔偿，除非签订了计算代理协议，在这种情况下，将以该协议为准。适用于每个利息期间的利率将由计算代理在适用的计算日期或之前确定。在持有人的要求下，计算代理将提供当时有效的利率，如果利率已确定，将在下一个利息重置日期生效。
如有需要，计算浮动利率票据利率所得的所有百分率将四舍五入至最接近的百分之一厘(0.0000001)，并向上舍入百万分之五个百分点，而计算浮息票据利率所用或计算所得的所有货币金额将四舍五入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。
镉含量的测定。如上述利率基准为存单利率，或参考存单利率计算，则除非上文另有规定，否则每个利息重置日期的“存单利率”将由计算代理于该利息重置日期(“存单利率决定日期”)前的第二个营业日(“存单利率决定日期”)厘定，并应为适用存单利率决定日期的利率，适用于存单利率决定日期，存单的指数到期日为上文H.15(519)(定义见下文)在该存单利率决定日的“存单(二级市场)”。如果在适用的计算日期纽约市时间下午3：00之前，上述利率仍未公布，则CD利率应为H.15每日更新(定义见下文)中公布的上述指标期限的可转让美元存单的适用CD利息决定日的利率，或用于显示适用利率的其他公认电子来源，标题为“CDS(二级市场)”。如果前一句所指的利率在适用的计算日期纽约市时间下午3：00之前仍未公布，CD利率应为适用CD利率确定日期的利率，该利率由票据上的计算代理计算，作为截至纽约市时间上午10：00的二级市场提供利率的算术平均值。本公司在纽约市挑选了三家主要的非银行美元可转让美元存单交易商(可能包括一家代理人或其关联公司)，为剩余期限最接近上述指数到期日的美国主要货币市场银行的可转让美元存单，金额代表当时该市场的一笔交易。如果由
前一句中规定的公司未如该句所述报价，则CD汇率为适用CD利息确定日起生效的CD汇率。
“H.15(519)”指指定为H.15(519)的每周统计数据发布或任何后续出版物，由联邦储备系统理事会发布。
“H.15每日更新”是指H.15(519)的每日更新，可通过联邦储备系统理事会的全球网站http://www.federalreserve.gov/releases/h15/update，或任何后续网站或出版物获得。
CMT率的测定。如果如上所述的利率基准是CMT利率，或参考CMT利率计算，除非上面另有规定，否则每个利率重置日期的“CMT利率”将由计算代理在该利率重置日期(“CMT利息确定日期”)之前的第二个营业日起确定，如果上面指定了“CMT Reuters Page FRBCMT”，则应为等于具有上面指定的指数到期日的“固定到期日”的美国国债收益率的百分比，该收益率在Reuters，Inc.(或任何后续或类似服务)上显示。于FRBCMT页(或任何其他可取代该项服务上“财政部恒定到期日”标题下指定页的页)(“Reuters Page FRBCMT”)。如果上一句中提到的利率没有出现在Reuters Page FRBCMT上，则该CMT利息决定日期的CMT利率将等于具有上述指定指数到期日的“固定到期日”美国国债的收益率，以及H.15(519)中“财政部固定到期日”标题下公布的适用CMT利率决定日期的百分比。如果上一句中提到的利率没有出现在H.15(519)中，则该CMT利息决定日的CMT利率将是上述指定的指数到期日适用的CMT利息决定日的利率，该利率可能由联邦储备系统理事会或美国财政部公布，计算代理确定为与H.15(519)中公布的利率相当。如果上一句中提到的利率没有公布，计算代理将根据纽约时间下午3：30左右，纽约市三家领先的美国政府一级证券交易商在适用的CMT权益确定日的二级市场投标价格的算术平均值，计算适用CMT利息确定日的CMT利率，计算代理将根据二级市场投标价格的算术平均值计算适用CMT利率，其中可能包括本公司的一名代理人或该代理人的关联公司(每一家都是本公司的代理)(从本公司选择的五家参考交易商中剔除最高报价(或，如果相等，则对原始到期日等于上述指数到期日的美国国债，报价最低(或，如果相等，则为最低报价之一)，剩余到期日不超过上述指数到期日不超过一年，本金金额代表当时市场上证券的一笔交易。如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则计算代理将根据所获得的投标价格的算术平均值来计算适用的CMT确定日的CMT利率，并且不剔除最高或最低的报价；但是，如果按照要求提供的价格少于三个，则计算代理将根据截至下午3：30的二级市场投标价格的算术平均值，计算适用的CMT确定日的CMT利率为到期收益率。
纽约时间，于本公司从本公司选定的五家参考交易商中选出三家参考交易商的适用CMT权益确定日，对于原始到期日大于上述指数到期日、剩余期限最接近上述指数到期日的美国国债，取消最高报价或最高报价和最低报价之一(如相等，则为最低报价之一)，并以代表当时市场上该证券单一交易的本金金额。然而，如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则计算代理将根据所获得的投标价格的算术平均值来计算适用CMT利息确定日期的CMT利率，并且不会剔除最高或最低的报价。如果按要求提供的价格少于上述三个，则适用的CMT利息确定日的CMT利率将为适用的CMT利率确定日的有效CMT利率。如果以上指定了CMT Reuters Page FEDCMT，则该CMT利息确定日期的CMT利率将是等于上述指定的一周或一个月的百分比，并且将是具有上述指定指数到期日的“固定到期日”的美国国债的平均收益率，因为收益率显示在Reuters，Inc.(或任何后续服务)FEDCMT页(或任何其他可能取代该服务上指定页面的其他页面)上(“Reuters Page FEDCMT”)，在紧接前一周或前一个月(如果适用)结束的一周或一个月(视适用情况而定)，其中相关的CMT利息确定日期属于该日期。如果上一句中提到的利率没有出现在路透社页面FEDCMT上，那么该CMT利息决定日期的CMT利率将是一个百分比，等于上文规定的具有上述指数到期日的“固定到期日”美国国债的一周或一个月的平均收益率，以及适用的CMT利息决定日期之前的一周或一个月的平均收益率，如H.15(519)中“财政部不变到期日”中所公布的。如果上一句中提到的利率没有出现在H.15(519)中，则该CMT利息决定日的CMT利率将是如上所述，具有上述指数到期日的“固定到期日”的美国国债的一周或一个月的平均收益率，如纽约联邦储备银行另外宣布的，截至紧接相关CMT利息决定日期的前一周或前一个月(如适用)的周或月(视适用而定)。如果纽约联邦储备银行没有公布上述利率，则计算代理将根据二级市场投标价格的算术平均值，在公司选定的三家参考交易商(从公司选择的五家参考交易商中剔除最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(如果相等，则为最低报价之一)的适用CMT权益确定日期的适用CMT权益确定日，根据二级市场投标价格的算术平均值计算适用的CMT利息确定日的利率。对于原始到期日等于上述指数到期日，以及剩余到期日不超过上述指数到期日一年的美国国债，本金金额代表当时市场上证券的一笔交易。如果上述报价少于五个但超过两个，则计算代理将根据获得的投标价格的算术平均值计算适用CMT利率确定日的利率，最高报价和最低报价均不会被剔除。如果按要求提供的价格少于上述三个，则计算代理将根据截至以下日期的二级市场投标价格的算术平均值，将适用的CMT利息决定日的利率计算为到期收益率
纽约时间下午3：30左右，于本公司选定的三家参考交易商(从本公司选定的五家参考交易商中剔除最高报价或(如相等，则为最高)和最低报价(或，如相等，则为最低报价之一)的适用CMT权益确定日期，对于原始到期日大于上述指数到期日的美国国债，以及与上文规定的指数到期日最接近的剩余期限，其本金金额将代表当时市场上该证券的一笔交易。如果按要求提供的价格少于五个但多于两个，则计算代理将根据获得的投标价格的算术平均值来计算报价，并且不会剔除最高或最低的报价，或者如果按要求提供的价格少于三个，则CMT利率将是适用的CMT利率确定日起生效的CMT利率。如果两个原始到期日大于上述指数到期日的美国国债的剩余到期日与上述指定的指数到期日同样接近，则将使用原始剩余到期日较短的美国国债报价。
商业票据汇率的确定。如上述利率基准为商业票据利率，或参考商业票据利率计算，则除非上文另有规定，否则每个利息重置日期的“商业票据利率”将由计算代理于该利率重置日期(“商业票据利息决定日期”)前的第二个营业日起厘定，并应为上述具有指数到期日的商业票据利率的货币市场收益率(定义见下文)，该利率应在H.15(519)中以“商业票据-非金融”标题公布。如果该利率没有在适用计算日期的纽约市时间下午3：00之前公布，则商业票据利率应由计算代理计算为商业票据利率在适用商业票据利息决定日期的货币市场收益率，该商业票据的利率决定日期为在H.15每日更新中公布的上述指定指数期限的商业票据，或用于显示适用利率的其他公认电子来源，标题为“商业票据-非金融”。如果截至纽约市时间下午3：00，在适用的计算日期，该利率尚未按照前述规定公布，则计算代理人应在纽约市时间上午11：00左右，将适用的商业票据利息决定日的商业票据利率计算为所提供利率的算术平均值的货币市场收益率，该三家主要美元商业票据交易商可能包括公司的代理人或该代理人的关联公司。由计算代理从国家认可的统计评级机构为债券评级为“AA”或同等评级的工业发行人选择的具有上述指定指数到期日的商业票据；然而，如果本公司如上所述选择的交易商没有提供本句所述的报价利率，则商业票据利率将为适用商业票据利率确定日的有效商业票据利率。
“货币市场收益率”是指按照下列公式计算并以百分比表示的收益率：
| | | | | | | | |
货币市场收益率 | Dx360 | x 10 |
360-(DXM) |
其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数点表示的商业票据的适用年利率；“M”是指利息期间计算利息的实际天数。
联邦基金利率的确定。如果如上所述的利率基准是联邦基金利率，或参考联邦基金利率计算，则除非上面另有说明，否则每个利率重置日期的“联邦基金利率”将由计算代理从该利率重置日期前的第一个营业日(“联邦基金利率确定日期”)确定，并且应为路透社上显示的H.15(519)中“联邦基金(有效)”标题下公布的美元联邦基金利率。公司(或任何后续服务)第FEDFUND01页(或可能取代该服务适用页面的任何其他页面)(“Reuters Page FEDFund01”)，或者，如果该利率没有出现在路透社页面FEDFund01上，或在适用计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有公布，则美元联邦基金适用联邦基金利息决定日期的利率将是H.15每日更新中公布的该联邦基金利息决定日期的利率，或用于显示适用利率的其他公认电子来源。标题为“联邦基金(有效)”。如果该利率在适用的计算日期纽约市时间下午3：00之前仍未公布，联邦基金利率将由计算代理计算，并将是由纽约市美元联邦基金交易的三位主要经纪人安排的最后一笔隔夜美元联邦基金交易的利率的算术平均值，其中可能包括公司在纽约市时间上午9：00之前选定的代理人或该代理人的关联公司，该代理人或代理人的关联公司在适用的联邦基金利息确定日期上午9：00之前选定；然而，如果公司如上所述选择的经纪商没有如本句所述那样报价，则联邦基金利率将是适用的联邦基金利率确定日起生效的联邦基金利率。
最优惠税率的确定。如上述利率基准为最优惠利率，或参考最优惠利率计算，则除非上文另有规定，有关每个利率重置日期的“最优惠利率”将由计算代理自该利率重置日期(“最优惠利率厘定日期”)前的第一个营业日起厘定，并应为在H.15(519)中以“银行最优惠贷款”标题公布的日期所载的利率，或如未于纽约市时间下午3点前公布，则为与该最优惠利率厘定日期有关的适用计算日期的“最优惠利率”。然后是最优惠利率。将在H.15每日更新中公布，或用于在标题“Bank Prime Loan”下显示适用利率的其他公认电子来源，或如果在纽约市时间下午3：00之前没有在与该最优惠利率确定日期有关的适用计算日期公布，则最优惠利率将由计算代理确定为每家银行在路透社屏幕US Prime 1页(定义如下)上公开宣布的利率的算术平均值，作为特定银行截至上午11：00的最优惠利率或基本贷款利率。纽约市时间，在适用的最优惠利率确定日期。如果在纽约市时间下午3：00之前，在路透社屏幕美国Prime 1页上显示的适用计算日期公布的最优惠利率少于四个，则最优惠利率将由以下方式确定
计算代理作为最优惠利率或基本贷款利率的算术平均数，其依据是一年中的实际天数除以截至适用最优惠利率确定日期营业结束时的360天年度，三家主要银行可能包括本公司选定的纽约市的本公司代理或该代理的关联公司。然而，如果本公司选定的银行没有如上一句所述报价，最优惠利率将是适用的最优惠利率确定日的有效最优惠利率。
“路透社屏幕US Prime 1页”是指在路透社Money 3000服务或“US Prime 1页”或其他可能取代该服务的US Prime 1页上的任何后续服务上的显示，以显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率。
国库率的厘定。如上述利率基准为国库券利率，或参考国库券利率计算，则除非上文另有规定，否则每个利息重置日期的“国库券利率”将为路透社显示屏上“投资利率”标题下公布的具有上述指数到期日的美国直接债务(“国库券”)拍卖(“拍卖”)的利率。Inc.或USAUCTION 10页上的任何后续服务或类似服务或任何其他可替换该服务上的USAUCTION 10页(“Reuters Page USAUCTION 10”)或该服务上的USAUCTION 11页(“Reuters Page USAUCTION 11”)的后续服务或类似服务，或者，如果利率在纽约市时间下午3：00之前没有在与该国库券利率确定日期(定义如下)有关的适用计算日期公布，则为H.15《每日更新》中发布的适用国库券利率的债券等值收益率，或用于显示适用利率的其他公认电子来源，在“美国政府证券/国库券/拍卖高位”标题下，或者，如果利率在纽约市时间下午3：00之前没有公布，则在与该国库券利率确定日期有关的适用计算日期，为美国财政部宣布的适用国库券拍卖利率的债券等值收益率，或如果美国财政部没有宣布该利率，或如果拍卖没有举行，则为具有上述指定指数到期日的国库券的适用国库券利率的债券等值收益率，在H.15(519)中以“美国政府证券/国库券/二级市场”为标题发布的利率，或者，如果在纽约市时间下午3：00之前没有发布该利率，则在与该国库券利率确定日期有关的适用计算日期，在H.15每日更新中发布的适用国库券的适用国库券利率确定日的利率，或在“美国政府证券/国库券/二级市场”标题下用于显示适用利率的其他认可电子来源。如果具有上述指定的适用指数到期日的国库券的拍卖结果没有如上所述在适用的计算日期纽约时间下午3：00公布或报告，或者如果在该国库券利率确定日期没有进行此类拍卖，则适用国库券利率确定日的国库券利率应由计算代理计算，并且应为三家主要美国政府证券交易商在适用的国库券利率确定日纽约时间下午3：30左右二级市场投标利率的算术平均值的债券等值收益率。可包括本公司为发行剩余到期日最接近上述指定指数到期日的国库券而选定的代理人或其关联公司；然而，如果公司如上所述选择的交易商没有引用本句中提到的，
国库率将是在适用国库率确定日期生效的国库率。
任何利率重置日期的“国库利率决定日期”将是该利率重置日期落在通常拍卖国库券的那一周的那一天。国库券通常在每个星期的星期一拍卖，除非该日是法定假日，在这种情况下，拍卖通常在下一个星期二举行，但拍卖可在前一个星期五举行。如果由于法定假日，拍卖是在前一个星期五举行的，那么该星期五将是与下一个星期的利率重置日期有关的国库券利率决定日。
“债券当量收益率”是指按照下列公式计算并以百分比表示的收益率：
其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数点表示的国库券的适用年利率；“N”是指365或366(视属何情况而定)，而“M”是指利息计算期间的实际天数。
适用于固定利率票据和浮动利率票据的规定：
在任何利息支付日如此支付的利息，除下文所述的契约中的某些例外情况外，将支付给在紧接该利息支付日期之前的正常记录日期(定义见下文)的营业结束时以其名义登记本票据的人，或如利息支付日期是到期日或较早赎回或偿还日期，则支付给在到期日或该较早赎回或偿还日期的营业结束时本票据以其名义登记的人；然而，如原始发行日期介乎正常纪录日期与付息日期之间或于付息日期，则自原始发行日期起至(但不包括)与该定期记录日期有关的期间的利息，须于随后的下一个付息日期支付予在该付息日期之前的正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记本票据的人士。如果本票据按上述规定的固定利率计息，除非上文另有规定，否则任何付息日期的“定期记录日期”应为紧接相关付息日期之前的2月28日和8月31日，无论是否为营业日。如本票据如上所述以浮动利率计息，则任何付息日期的“定期记录日期”应为该付息日期之前的第15个历日，不论该日期是否为营业日。
于到期日或任何较早的赎回或还款日到期的本票的本金、溢价(如有)及利息，将在出示及交回本票时以即时可用资金支付；但如上述指定货币须按照下述规定以该指定货币支付，则该等款项将以电汇方式于到期日或该较早赎回日期前至少15个历日电汇至本票据持有人指定的银行账户。
还款日期(视属何情况而定)，条件是该银行有适当的融资，而本票据须于上述指定的付款地点及时出示及交回，以便受托人按照其正常程序以该等资金支付该等款项。除到期日或任何较早的赎回或还款日期外，于任何付息日期到期的利息将于上述指定的付款地点支付。
凡本附注或本契约在任何情况下提及支付票据的本金或利息(如有)，该等付款应被视为包括支付额外金额，惟在此情况下，根据本附注或其条文须就该等付款支付、过去或将会支付的额外金额，以及在本附注或其任何条文明示提及支付额外金额(如适用)的情况下，不得解释为不包括本附注任何条文所述的额外金额。
本公司有义务以美元支付本票据的本金、溢价(如有)及利息，或如上文指明指定货币，则以该指定货币支付(或如该指定货币在支付时不是法定货币，则为支付该货币发行国的公共及私人债务的法定货币，或如属欧元，则为已按照经《欧洲联盟条约》修订的《建立欧洲共同体条约》采用单一货币的欧洲联盟成员国的法定货币，在该国家或在采用该货币的欧洲联盟成员国(视属何情况而定)当时属法定货币的其他货币)。如上述指定货币，除下文另有规定外，本公司应支付的任何该等金额将由本公司指定的纽约结算所银行(“汇率代理”)兑换成美元，以支付给本票据持有人。
如果上面指定了一种指定的货币，本票据的持有者可以选择收取以该指定货币支付的本票据项下的任何金额。如本票据持有人并未正式选择以该指定货币收取与本票据有关的本金、溢价及/或利息的全部或指定部分付款，则本票据持有人将收到的任何美元金额，将以汇率代理人于纽约市时间上午11时左右收到的纽约市最高出价报价为准。在适用付款日期前的第二个营业日，由汇率代理挑选并经本公司批准的三家认可外汇交易商(其中一家可能是汇率代理)购买指定的美元货币，供报价交易商在该付款日以指定货币支付给所有预定接受美元付款的票据持有人的总金额进行结算，适用交易商承诺在该日期执行合同。所有货币兑换费用将由本票据的持有者通过从这些付款中扣除来承担。如果没有三个这样的投标报价，本票据将以指定的货币付款。
如上述指定货币，本票据持有人可选择以该指定货币收取本票本金、溢价及/或利息的全部或指定部分款项，方法是在适用的记录日期或之前，或在到期日(或任何较早的赎回或偿还日期)前至少15个历日(视属何情况而定)的付款地点，向受托人提交书面要求，要求以该指定货币支付本票的本金、溢价及/或利息
是.。这种书面请求可以邮寄、亲手递送或通过传真发送。本票据持有人可选择收取以指定货币就该等本金、保费(如有)及/或利息而作出的所有未来付款的全部或指定部分，而无须就每笔付款另行提交选择。该等选择将继续有效，直至以书面通知受托人撤销为止，但任何该等撤销的书面通知必须在适用的记录日期或之前，或在到期日(或任何较早的赎回或还款日期)(视属何情况而定)前至少15个历日，由受托人收到。
如上述指定货币已予指定，而本票据持有人已正式选择以该指定货币支付本票的本金、溢价及/或利息的全部或指定部分，但由于实施外汇管制或其他非本公司所能控制的情况，本公司有权在付款日前的第二个营业日按汇率代理厘定的市场汇率(定义如下)以美元支付，以履行其对本票据持有人的义务，或如果没有该市场汇率，则以该付款到期之日或之前的最新市场汇率为基础。指定货币的“市场汇率”是指纽约联邦储备银行为海关目的认证(或，如果不是这样认证，则由纽约联邦储备银行另行确定)电汇指定货币在纽约市的中午美元买入率。在这种情况下以美元支付的任何款项不应构成违约事件(如本契约所定义)。
上述由汇率代理作出的所有决定应由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的下均为最终决定，并对本票据的持有人具有约束力。
倘若与本系列票据有关的违约事件(定义见契约)将会发生并持续，则本系列票据的本金(或如票据为原始发行贴现票据，则本金金额的较小部分(视何者适用而定)可宣布为到期及应付)，而就若干违约事件而言，将按契约所规定的方式及效力自动成为到期及应付的票据。如果本票据是原始发行贴现票据，则在本票据到期日加快时，应付给本票据持有人的金额将由本票据决定，但将少于本票据到期日的应付金额。
本公司及担保人经持有各系列未偿还债务证券(定义见本公司契约)本金总额不少于多数的持有人同意，可随时根据本公司及担保人同意，修改本公司及担保人的权利及义务，以及受该等修改影响的各系列债务证券(定义见本公司契约)持有人的权利。契约亦载有条文，容许持有每一系列未偿还债务证券本金总额指定百分比的持有人，代表该系列所有债务证券的持有人，豁免本公司及担保人遵守契约的若干条文及若干过往在契约项下的违约及其后果。
本纸币只以登记面额发行，不包括最低面额2,000元及超出面额1,000元的整数倍，或上文指定的其他授权面额的息票。
如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回时登记于本系列的债务抵押登记册(定义见契约)，于本票据交回时于上述指定付款地点登记转让，并由本票据持有人或其正式授权的受托人以书面形式妥为签立一份或多於一份令本公司及受托人满意的书面转让文书，届时将向指定的一名或多名受让人发行一份或多於一份新的授权面额及相同本金总额的票据，并在其上批注担保。
登记转让、交换或赎回债券不会收取任何服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。
受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的(厘定任何额外应付金额除外)将在债务抵押登记册上登记本票据的人士视为本票据的拥有人，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受任何相反通知的影响。
在2028年2月10日(债券到期日前一个月)(“面值赎回日”)之前，公司可在任何时间及不时以其选择权赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位数)，相当于以下较大者：
·每半年一次(假设债券在面值赎回日到期)，按国库利率加35个基点(B)赎回日应计利息，折现至赎回日(假设债券在面值赎回日到期)的剩余预定本金和利息的现值之和；以及
·将赎回的债券本金的100%，
在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。
于票面赎回日期或之后，本公司可随时及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未偿还利息。
如任何赎回日期适逢非营业日，赎回价格及利息的相关款项将于下一个营业日支付，一如该等款项是在该付款到期之日支付，则自该日期起至下一个营业日期间应支付的款项将不会累算利息。“国库率”是指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所述厘定的收益率。
国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。于赎回日期前的第三个营业日，根据在该日该时间过后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中公布，编号为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。
如于赎回日期前第三个营业日不再公布H.15 Tcm，本公司应于美国国库券赎回日期前第二个营业日的第二个营业日计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值到期收益率，或其到期日最接近票面赎回日期(视何者适用而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。受托人不承担计算赎回价格的责任。
根据《契约》第15.03节，任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或按照托管机构的程序传送)给持有人，但如赎回通知是与票据及/或契约的失效或解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天发出。尽管前述有任何相反规定，本公司可酌情决定向持有人发出任何赎回通知，但须受一项或多项先决条件所规限，包括完成公司交易。在此情况下，有关的赎回通知将描述每项该等条件，并(如适用)表明，本公司酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足或豁免的时间，或该等赎回可能不会发生，而倘若任何或所有该等条件于赎回日期或于如此延迟的赎回日期仍未满足或放弃，则该通知可予撤销。
如属部分赎回，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回债券。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明须赎回该票据本金的部分。本金金额相等于票据中未赎回部分的新票据，将于交回时以持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要债券由托管机构持有，债券的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。
除非本公司于赎回日期及之后未能支付赎回价格，否则本票据的本金将停止计息。
本票据不会受制于任何偿债基金，亦不会受益于任何偿债基金。
在本契约第十三条的规限下，如发生HDI控制权变更触发事件(定义见下文)，除非本公司已如上所述行使其赎回本票据的选择权，否则本公司须按本文所述条款向债券持有人提出要约(“控制权变更要约”)，购回该持有人票据的全部或任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，公司须以现金支付相等于购回的票据本金总额的101%的款项，另加回购债券至购回日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息(“控制权变更付款”)。
在本契约第十三条的规限下，于任何HDI控制权变更触发事件后30天内，或在任何HDI控制权变更(定义见下文)之前，但在HDI(定义见下文)公布构成或将构成HDI控制权变更的交易后，将向票据持有人发出通知，说明构成或将构成HDI控制权变更触发事件的交易，并于通知指定日期要约回购该等票据。该日期不得早于自该通知送达之日起10天，也不得迟于自该通知送达之日起60天，但如有可能
法律要求的(“控制权变更付款日期”)。如果该通知在HDI控制变更完成日期之前交付，则该通知将说明购买要约的条件是在控制变更付款日期或该日期之前发生的HDI控制变更触发事件。
如任何控制权变更付款日期适逢非营业日，则控制权变更付款的相关款项将于下一个营业日支付，犹如该款项是在该付款的到期日期支付一样，而自该日期起至下一个营业日期间的应付款项将不会累算利息。
于更改控制权付款日期，本公司将在合法范围内(I)接受根据变更控制权要约正式投标但并未有效撤回的所有票据或部分票据以供支付；(Ii)向付款代理人存放相等于更改控制权付款金额的款项；及(Iii)向支付代理人交付或安排交付适当接纳的该等票据连同公司高级人员证明书(定义见契约)，说明该等票据或正在购回的该等票据或部分票据的本金总额。
如有第三方履行有关回购债券的责任，公司将无须履行该等责任。
公司必须遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14e-1条的要求，以及适用于回购票据的任何其他证券法律和法规。倘若任何该等证券法律或规例的条文与债券的更改控制权要约条文有所冲突，本公司将遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等遵守而被视为违反其于债券的控制权变更要约条文下的责任。
如果持有未偿还票据本金总额不少于95%的持有人在控制权变更要约中适当投标并没有有效撤回该数额的票据，而本公司或任何第三方提出购买与HDI控制权变更触发事件相关的票据，而该持有人正确投标但未有效撤回该数额的票据，则本公司将有权在上述通知后，在控制权变更付款日期后不超过30天内发出通知，以现金赎回所有(但不少于全部)债券，赎回价格相等于债券本金的101%，另加截至(但不包括)赎回日期(但不包括)的应计及未付利息(受相关定期记录日期收盘时的记录持有人收取适用利息支付日利息的权利规限)。如果赎回日期不是营业日，赎回价格和利息的相关款项将在下一个营业日支付，犹如该款项是在该付款到期的日期支付的一样，从该日起至下一个营业日期间应支付的款项将不会应计利息。就《注释》的更改控制权要约条文而言，下列条款将适用：
“低于投资级评级事件”是指在(1)发生HDI控制权变更和(2)Harley-Davidson，Inc.(“HDI”)首次公开宣布HDI有意实施HDI控制权变更(只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能下调该系列债券的评级)后60天内的任何一天，债券不再被各评级机构评为投资级评级；但因某一特定评级下调而产生的低于投资级评级事件，不应被视为就特定的HDI控制权变更发生(因此，就本定义下的HDI控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)，前提是任何评级机构在本公司的要求下，没有应本公司的要求宣布或公开确认或以书面通知公司，该下调是由以下原因构成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果：适用的HDI控制权变更(无论适用的HDI控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。受托人并无责任监察债券的评级，以决定是否发生低于投资级别的评级事件。
“惠誉”是指惠誉评级公司及其继任者。
“HDI控制权变更”是指发生下列任何情况：(1)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是除HDI或其子公司外，任何“个人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)直接或间接地成为HDI有表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人(如根据交易法第13d-3和13d-5规则所定义)。交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量；或
(2)在一次或一系列相关交易中，直接或间接向一个或多个“人”出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式，或仅作为担保目的的质押)，将HDI的全部或几乎所有资产以及HDI子公司的资产作为一个或多个“人”(该词的定义见契约)。除HDI或其一间附属公司外，亦不包括任何该等交易或一系列关连交易，而于紧接该等交易或相关交易生效后，在紧接该等交易或一系列相关交易生效后，未清偿的HDI投票权股持有人持有受让人的有表决权股份，相当于受让人有表决权股份的多数投票权。尽管如上所述，如果(1)HDI成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且(2)(A)紧接该交易后该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的该控股公司的有表决权股票的持有者实质上相同，或(B)紧接该交易之后，没有“个人”(该术语在《交易法》第13(D)(3)条中使用)(满足本句要求的控股公司除外)是受益所有人，则该交易不被视为HDI控制权的变更。直接或间接持有该控股公司50%以上的表决权股份。“HDI控制权变更触发事件”是指同时发生HDI控制权变更和低于投资级评级的事件。即使有任何相反的规定，在实际完成HDI控制变更之前，不会发生与任何特定的HDI控制变更相关的HDI控制变更触发事件。
“投资级评级”指穆迪给予的BAA3(或其在穆迪任何后续评级类别下的同等评级)、标普的BBB−(或标准普尔的任何后续评级类别的同等评级)及惠誉的BBB−(或惠誉的任何后续评级类别的同等评级)的评级或以上的评级，以及本公司选定的任何一家或多家替代评级机构给予的同等投资级信用评级。
“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。
“评级机构”是指(1)穆迪、标准普尔和惠誉中的任何一个，以及(2)如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一个(或在每个情况下，根据本定义指定的任何替代机构)停止对票据进行评级或因公司无法控制的原因而未能公开提供对票据的评级，则公司根据交易法第3(A)(62)节的定义选择一个“国家认可的统计评级机构”，作为穆迪、标准普尔和/或惠誉(视情况而定)的替代机构；但公司须将任何该等更换通知受托人。
“标普”指的是标普全球评级公司及其后继者的一个部门。“有表决权股票”是指任何特定的“人”(该术语在#中使用
根据《交易法》第13(D)(3)条)，在任何日期，一般有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。
代替本契约第5.05节，应适用下列公约：
留置权的限制。本公司及担保人将不会，亦不会允许本公司或担保人的任何附属公司(定义见契约)发行或承担以留置权(定义见契约)担保的任何债务(定义见契约)或担保人或任何该等附属公司的财产(现已拥有或以后收购)，而在任何该等情况下，不会有效地与发行或承担票据(连同，如公司或担保人决定，连同票据)同时发行或承担该等债务，本公司或担保人或任何该等附属公司的任何其他债务(与当时存在或其后设立的票据同等等级)，须以该等债务作同等及按比例计算的抵押。然而，如本公司、担保人或该等附属公司发行或承担并以留置权作抵押的债务总额，连同本公司、担保人或该等附属公司原本须受该等限制发行或承担的所有其他债务(但不包括根据紧接下一段第(I)至(XV)条准许抵押的债务)在产生该等有担保债务时不超过适用综合有形资产净值(定义见契约)的15%，则上一句所载的限制将不适用。
上述限制不适用于以下列方式担保的债务：
·在最初发行票据之日存在的留置权；
·在任何公司成为本公司或担保人的子公司时存在的任何公司的任何财产上的留置权，这些留置权不是考虑到该公司成为本公司或担保人的子公司而设定的；
·对本公司、本公司的担保人或子公司或担保人收购财产时存在的任何财产的留置权，或在本公司、本公司的担保人或子公司或担保人收购该财产时保证支付该财产全部或部分购买价的留置权，或保证在该财产的收购日期和该财产投入使用之日之前、之时或之后180天内发生的任何债务的留置权，以便为该财产的全部或任何部分购买价提供资金；或留置权，以担保因向本公司、本公司的担保人或附属公司或改善该等已收购物业的担保人支付费用而产生的任何债务，或担保为融资全部或部分受该等留置权所规限的物业建造成本的购买价格而产生的任何债务；
·担保本公司、本公司的一家子公司或担保人欠本公司、担保人或本公司的另一子公司或担保人的任何债务的留置权；
·因证券化或其他基于资产的融资而设立的留置权；
·在所有尚未到期或出于善意提出异议的案件中，关于缴纳税款、摊款或政府收费的留置权；
·房东的法定留置权和供应商、机械师、承运人、物料工、仓库保管员或工人的留置权，以及法律在正常业务过程中规定的其他类似留置权，用于尚未到期或善意争辩的款项；
·在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障福利有关的留置权或存款，或为保证投标、投标、销售、合同(偿还借款除外)、担保、上诉和履约保证金的履行而产生的留置权或存款；
·因分区限制、地役权、许可证、保留、契诺、通行权、公用事业地役权、建筑限制和其他类似的收费或不动产使用上的产权负担而产生的留置权，这些收费或产权负担不会干扰公司、担保人或其各自子公司的正常业务；
·针对公司、担保人或其任何附属公司的判决、扣押令或扣押令或类似程序的扣押或判决的留置权；
·因租赁、转租或授予他人许可证而产生的留置权，这些租赁、转租或许可证不会对本公司、担保人或其各自子公司的业务造成任何实质性的干扰；
·出租人在受公司、担保人或其各自子公司在正常业务过程中订立的任何经营租赁(根据截至2018年12月1日有效的GAAP确定)的财产中的任何权益或所有权；
·与任何出售/回租交易有关的留置权(如果有)；
·对已按照规定赎回、抵销和/或通过存放现金、现金和/或清偿债务而质押的资产的留置权
等价物或有价证券(不言而喻，现金抵押品应被视为包括因第三方债务而存放于受托人的现金)；以及
·对前述第(一)至(十四)款所述任何留置权的全部或部分予以延长、续期或替换(或相继延长、续期或替换)；但此类新的留置权仅限于在紧接延长、续期或替换之前受先前留置权约束的财产(或财产类型)，而且，条件是，在紧接延长、续期或替换之前由先前留置权担保的债务本金不得增加。
除第7.01(F)节和第7.01(I)节外，下列各项应分别构成与债券有关的违约事件：
(F)公司、担保人或其各自的任何附属公司的任何按揭、契据或文书所界定的任何失责事件，而根据该按揭、契据或文书，公司、担保人或其各自的任何附属公司(视属何情况而定)可发行任何债项，或借该等按揭、契据或文书担保或证明公司、担保人或其各自的任何附属公司(视属何情况而定)的任何债项，不论该等债项现已存在或日后将会产生，而该等债项的本金款额至少为$150,000,000，而该等债项在该等债项本应到期应付的日期前成为或已宣布为到期并须予支付的，在受托人以隔夜快递、挂号信或挂号信向公司及担保人或由持有合共至少25%未偿还票据本金的持有人向本公司及担保人或本公司、担保人及受托人发出书面通知后30天内，上述提早不得撤销或废止，该通知须指明该项失责或违反事项，并要求予以补救，并述明该通知是根据契约发出的“违约通知”；和
(I)对超过150,000,000美元(不在第三方保险覆盖范围内)的最终判决，无论是单独判决还是合计判决，应针对本公司或担保人或其各自的任何主要附属公司(定义见契约)作出，并应在判决最终生效后60天内保持不解除和不暂停执行(在此期间不应有效暂停执行)。
本公司可“重开”先前发行的一批债券，并发行该批债券的额外债券，或订立该批债券的额外条款，或发行条款与先前发行的债券相同的票据(原始发行日期、发行价及(如适用)初始付息日期除外)。
公司可随时在公开市场或其他地方以任何价格购买本票据。本公司如此购买的票据可持有或转售，或在本公司酌情决定下，交予受托人注销。
为免生疑问，本契约第十三条适用于《附注》。
本附注或本附注的任何条文并不改变或损害本公司及担保人绝对及无条件地按本附票及本附注所订明的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据的本金、溢价(如有)及利息的责任。
本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
持票人接受本票据，即表示同意受本契约条款的约束。此处使用的术语在义齿中的定义应具有在义齿中赋予的相应含义。用于本契约目的的传真签名意在包括电子签名(包括DocuSign)。在本票据上的认证证书已由受托人或其代表根据契约签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性的。
受托人、付款代理人或计算代理人均无责任(I)监察、决定或核实任何基准或浮动利率票据指数的不可用或停止，或任何基准或浮动利率票据指数是否或何时已发生，或将任何基准过渡事件或相关基准更换日期的发生通知任何其他交易方；(Ii)选择、决定或指定任何基准替代、或其他后继者或替代基准指数或基准，或是否已满足指定该等利率或指数的任何条件；或(Iii)选择、决定或指定任何基准替代调整，或任何替换或后续索引的其他修饰符，或
(Iv)就任何前述事项决定是否有需要或适宜作出符合更改的基准重置(如有)，包括但不限于对其上任何替代利差、营业日公约、权益厘定日期或适用于该等替代基准或继任基准的任何其他相关方法作出的调整。就上述事宜而言，受托人、付款代理人及计算代理人均有权在未经独立调查的情况下，最终依赖本公司或其指定人所作的任何决定，且概不就本公司指示采取的行动承担任何责任。
受托人、付款代理或计算代理均不对因无法使用任何基准或指数或其他适用的基准替代而导致其不能、不能或延迟履行本协议规定的任何职责，包括因任何其他交易方在提供本协议条款所要求或预期的以及履行该等职责所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失败、不能、延迟、错误或不准确而承担任何责任。受托人、付款代理人或计算代理人均不对本公司或本公司指定人的作为或不作为、或本公司或其指定人的任何不履行或延迟履行责任或责任，亦无任何受托人、付款代理人或计算代理人有任何责任监督或监察本公司或其指定人的表现。
兹证明，本公司已安排授权签字人以手工或传真方式正式签署本文书。
哈雷-戴维森金融服务公司。
发信人：
姓名：
标题：
发信人：
姓名：
标题：
日期：2023年3月10日
受托人的认证证书
这是本文指定并在上述契约中提及的债务证券系列中的一种。
花旗银行，北卡罗来纳州
作为受托人
发信人：
授权签字人
担保
对于已收到的价值，在此签署后，根据契约第十六条所载担保的条款，向本票据持有人及代表持有人的受托人全面、不可撤销及无条件地保证到期及应付本票本金及任何溢价、利息及任何额外款项，不论该等票据于指定到期日或到期时以加速声明、要求赎回或其他方式，按照本票据及本契约的条款。在受托人正式签署本担保背书的票据上的认证证书之前，本担保对于任何目的都无效或有义务。
日期：2023年3月10日
哈雷-戴维森信贷公司
内华达州的一家公司
发信人：
姓名：
标题：
证明人：
由：_
姓名：
标题：
缩略语
在本证书的铭文中使用下列缩写时，应将其视为根据适用的法律或法规全文写出：
| | | | | |
十个COM-作为共同的租户 | Unif Gift Min ACT-托管人(客户)(未成年人) |
十个ENT-作为整个租户 | 根据《给未成年人的统一礼物法案》 |
JT T十-作为有存续关系的联名租客，而不是作为共有租客 |
(州) |
也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。
作业
对于收到的价值，签署人特此出售、转让和转让给：(请填写社保或其他受让人识别号码)
____________________________________________________________________________________________________________________________________________
(受让人姓名和地址，包括邮政编码，必须用印刷体或打字机打印)
附注及其下的所有权利，在此不可撤销地构成和指定
受权人有权转让公司内部账簿上的上述票据，并有权在房产中进行全面替代。
| | |
日期：_ |
注意：本转让文件的签名必须与《附注》上的姓名相符，不得改动、放大或作任何更改，且必须予以保证。 |
签名(S)保证：
根据美国证券交易委员会规则17AD-15，签名应由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签名担保计划的信用合作社)进行担保。
全球通票增减表
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交换日期 |
本期全球票据本金增加额 |
本期全球票据本金减少额 | 本全球票据每次减少或增加后的本金金额 |
受托人的获授权签署人签署 |
哈雷-戴维森金融服务公司。
2028年到期的6.50%中期票据
完全和无条件的保证
哈雷-戴维森信贷公司
这种担保是下文所指契约所指的全球债务担保，并以托管人(在该契约中的定义)或其代名人的名义登记。本全球债务证券仅可在契约所述的有限情况下交换以托管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，并且，除非和直到将其全部或部分交换为最终形式的证券，否则本全球债务证券不得转让，除非作为整体由托管人转让给托管人的代名人，或由托管人的代名人转让给托管人或托管人的另一代名人，或由托管人或继任托管人或该等后继托管人的代名人转让。
除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约)(“DTC”)的授权代表出示，以登记转让、兑换或付款，而所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。
本证券未根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，因此，在没有此类登记的情况下或除非此类交易豁免或不受《证券法》和任何其他适用司法管辖区的登记要求的约束，否则不得再发售、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其中的任何权益或参与。通过接受本证券或本证券的任何权益或参与，本证券的持有人(1)表示(A)它是“合格机构买家”(如证券法第144A条所定义)，或(B)它不是美国人，并且正在根据证券法在S规则意义下的离岸交易中获得此证券，以及(2)同意提供、出售或以其他方式转让
该等证券仅(A)出售给该公司或其任何附属公司，(B)根据证券法下的有效登记声明，(C)只要该证券符合第144A条的规定，(C)只要该证券有资格根据第144A条转售，向其合理地相信是为其本身或为合资格机构买家的账户购买的人，而向该合格机构买家发出的通知是，转让是依据第144A、(D)条的规定进行的，并在《证券法》下S条所指的离岸交易中向非美国人出售；(E)向(A)(1)、(2)节所指的认可投资者；(3)或(7)根据证券法规则D规则的第(7)款，为其本身或该认可投资者的帐户而取得本证券或本证券中的任何权益或参与，以供投资用途，而非为任何违反证券法或(F)的分派而作出，或为要约或出售而依据另一项可获得的豁免，不受证券法的注册规定规限，但须受该公司及受托人在任何该等要约之前的权利所规限。出售或转让(I)根据第(E)或(F)条的规定，要求交付大律师的意见、证明及/或他们各自满意的其他资料，及(Ii)在上述每种情况下，要求转让人以本证券另一面出现的表格填写转让证明书，并由转让人交付受托人。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。
本证券的持有人及其后的每一持有人均须将上述转售限制通知本证券的任何IT买家。
附于本规则S临时全球票据的权利，以及管理其交换最终票据的条件和程序，如契约(如本文所定义)所规定。本条例S条临时全球票据的持有人或实益所有人均无权收取本票据的利息。
在40天分销合规期(如证券法下S条所定义)到期之前，不得在美国境内(S条所定义)或为美国人(S条所定义)的账户或利益提供、出售、质押或以其他方式转让本证券，除非此类交易豁免根据证券法注册。
哈雷-戴维森金融服务公司。
2028年到期的6.50%中期票据
完全和无条件的保证
哈雷-戴维森信贷公司
不是的。S001本金$36,120,000
CUSIP编号经附表修订的U2465RAC5
ISIN USU2465RAC52在全球增加或减少
通用代码259832489号附注
| | | | | |
| 发行价：99.681% | 到期日：2028年3月10日 |
原版发行日期：2023年3月10日 | 指数到期日： |
| []原发行贴现票据 |
| OID总金额： |
| 到期收益率：% |
| 初始计提期间OID： |
| [X]固定费率 | |
息率：6.500厘 | |
| []浮动汇率 | |
| 利率基准： | |
| _CD费率 | 指定币种(如果不是美元)：不适用 |
| _CMT费率[]CMT路透社页面FRBCMT： | |
| []CMT Reuters Page FEDCMT： | 以指定货币(非美元面值纸币)接收付款的选项：不适用 |
| _商业票据利率 | |
| _联邦基金利率 | |
| 法定面额：最低面额为2,000元，超过1,000元的整数倍 |
| |
| _最优惠价格 | 付款地点(如果不是合同中规定的)：不适用 |
| _国库券利率 | |
| _其他 | |
| 跨距(正数或负数)： | 首次赎回日期： |
| 初始赎回百分比： |
| 年度赎回百分比减少： |
| 还款日期： |
| 扩散倍增：% | 可续订：[]是[]不是 |
| 可扩展：[]是[]不是 |
| 利息类别： | |
| []定期浮动利率票据 | 最终到期日： |
| | | | | |
| []浮动利率/固定利率票据固定利率开始日期： | |
| 固定利率：% | |
| []反向浮动利率票据 | 初始利率： |
| 初始利息重置日期： | 最高利率：% |
| 利息重置日期： | 最低利率：% |
| 付息日期(如属浮动利率票据，或如属固定利率票据，除以下所列者外)：不适用 | |
| 定期记录日期(如果不是以下所述)：不适用 | |
| 利息确定日期(如果不是如下所述)：不适用 | |
| 适用于公司的其他金额： | |
| []是 | |
[X]不是
| |
| 适用于担保人的额外金额： | |
| []是 | |
| [X]不是 | |
| 附件所附附录 | 其他规定： |
| []是 | |
| [X]不是 | |
| 授权面额(仅限于非美元面值的纸币)：N/A | |
| 计算代理(如果不是受托人)：不适用 | |
| 付息期：不适用 | |
Harley-Davidson Financial Services，Inc.是一家根据特拉华州法律正式成立的公司(在此称为“公司”，其术语包括下文所指的任何契约下的任何后续公司)，根据收到的价值，特此承诺向让与公司或注册受让人支付上文规定的本金，该本金由本文件所附全球票据增减附表修订，于上述到期日向本票据的登记持有人(“持有人”)支付上述本金的利息，按上文所述的年利率及以下标题“只适用于固定利率债券”或“仅适用于浮动利率债券”的条款支付。
本票据是本公司正式授权发行的名为2028年到期的6.50%中期票据(以下称为“票据”)系列票据之一，所有已发行或将会根据日期为2020年12月18日的契约发行(可不时补充为“契约”)，由本公司、Harley-Davidson Credit Corp.(“担保人”)及作为受托人(“受托人”)的花旗银行(“受托人”)作为受托人(“受托人”)而发行。
在此提及，以说明受托人、本公司、保证人及票据持有人各自的权利、权利限制、责任及豁免权，以及票据认证及交付的条款。本系列债券限于(除契约另有规定外)本公司董事会不时厘定的本金总额(如契约所界定)。本系列债券可能于不同时间发行，到期日不同，本金偿还条款不同，按不同利率计息，或在其他方面有所不同，所有详情均载于契约内。本系列债券可于发出通知后按本附注及契约的规定赎回。本公司和担保人可根据本契约的规定使本系列票据作废。
为确保本公司在契约项下就本票据的本金、任何溢价、任何利息及额外款项(定义见本契约)于到期日到期及应付(不论于到期日以加速声明、要求赎回或其他方式)，担保人已根据本契约第16条所背书的担保条款无条件担保本票据(“担保”)。
在此使用的术语“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在纽约市关闭的日子；但条件是，如果上述指定货币，该日也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在发行该指定货币的国家的主要金融中心(定义见下文)关闭的日子，或者，如果该指定货币是欧元，该日也是跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)系统开放的日子。
除本票据另有规定外，“主要金融中心”指发行指定货币的国家的首都；但就美元、澳元、加拿大元、南非兰特和瑞士法郎而言，“主要金融中心”将分别为纽约市、悉尼和(仅就指定货币而言)墨尔本、多伦多、约翰内斯堡和苏黎世。
仅适用于固定利率票据的规定：
如勾选上述“固定利率”项目，除上文另有规定外，本公司将于每年3月10日及9月10日每半年支付一次利息(该等利息支付日期均为“付息日期”)，自2023年9月10日起计，直至到期日或提前赎回或偿还应付本金的人士为止。利息应自最初发行日期起计，或自本票据已支付利息或已妥为拨备的最近一次付息日期起计至(但不包括)随后的付息日期、到期日或较早的赎回或偿还日期(视乎情况而定)。固定利率票据的利息将由本公司按一年360天计算，其中包括12个30天月。
如本定息票据的任何付息日期或到期日(或较早赎回或偿还日期)适逢非营业日，则该笔款项将为
于下一个营业日作出，犹如于该付款到期日期作出一样，而就该付息日期或到期日(或较早赎回或偿还日期(视属何情况而定)起及之后的期间所应付的款项将不会产生利息。
只适用于浮动利率票据的条文：
如勾选上述“浮动利率”一栏，本公司将于上述指定的付息日期，以上述指定的初始利率支付利息，直至上述指定的原始发行日期之后的第一个利息重置日期为止，此后，本公司将按照以下标题“CD利率的厘定”、“CMT利率的厘定”、“商业票据利率的厘定”、“联邦基金利率的厘定”、“最优惠利率的厘定”或“国库券利率的厘定”的规定，根据利率基准是CD利率、CMT利率、商业票据利率、联邦基金利率、最优惠利率、国库券利率或其他利率基础。
利息支付是指从最初的发行日或最后一个付息日起至下一个付息日、到期日或较早赎回或还款日(视属何情况而定)(视属何情况而定)的应计利息金额。尽管本协议有相反的规定，本协议的利率不得高于以上规定的最高利率(如有)或低于以上规定的最低利率(如有)。
如任何浮动利率票据的任何付息日期(到期日的付息日期除外)适逢非营业日，则该付息日期将为下一个营业日，而利息将继续累算至下一个营业日。如任何浮动利率票据的到期日(或较早赎回或偿还日期)适逢非营业日，则利息及本金(及保费(如有))可于下一个营业日支付，而该等付款将不会在到期日(或较早赎回或偿还日期)起及之后的期间内累算利息。
自上述原发行日期后的第一个利息重置日期起，本票据的应付利息利率将按上述“利息重置日期”项下的规定每日、每周、每月、每季、每半年或每年调整。
本票据所承担的利率将确定如下：
·除非本票据的利息类别在上文指明为“浮动利率/固定利率票据”或“反向浮动利率票据”，或在“其他规定”或本票据附录适用于不同利率公式的情况下，本票据应被指定为“定期浮动利率票据”，并且，除下文所述或以上“其他规定”或本票据附录所规定的情况外，本票据应按参考适用的利率基准或基准(A)加上或减去适用的利差(如有)而确定的利率计息。和/或(B)乘以适用的价差乘数(如果有的话)；在每种情况下，如上所述。自初始利息重置之日起，本票据应付利息的利率应自上述每个利息重置之日起重置；但前提是
原发行日至初始利率重置日期间的有效利率为初始利率。
·如果本票据的利息类别在上文中被指定为“浮动利率/固定利率票据”，则除下文所述或以上“其他规定”或本附则附录中所规定的情况外，本票据的利息应参照适用的利率基础或基准(A)加或减适用的利差(如有)和/或(B)乘以利差乘数(如有)而确定。自初始利息重置之日起，本票据的付息利率自每次利息重置之日起重置；然而，(Y)自原发行日期起至初始利率重置日期的期间(如有)的有效利率为初始利率，及(Z)自上述指定的固定利率开始日期起至到期日(或较早赎回或偿还日期)包括在内的期间的有效利率为上述指定的固定利率，或如无如此指定的固定利率，则为紧接固定利率开始日期前一天的有效利率。
·如果本票据的利息类别在上文中被指定为“反向浮动利率票据”，则本票据应按(A)上述规定的固定利率减去(B)参考适用的一个或多个利率基准确定的利率计息，但下文所述或以上“其他规定”或本附则中所规定的情况除外：
◦加上或减去适用的价差(如果有)和/或
◦乘以适用的价差乘数(如果有)，在每种情况下，如上所述；
但除非上文“其他规定”或本合同附录另有规定，否则本合同的利率不得低于零。自初始利息重置日期起，本票据的应付利息利率应于每个利息重置日期重置；但从原始发行日期至初始利息重置日期的有效利率(如有)应为上文所述的初始利率。
“息差”是指上述指明的浮动利率票据的利率基数(1个基点相等于百分之一个百分点)，而“息差倍数”则是上述指明的百分比，用以乘以该浮动利率票据的利率基准。如上所述，利差和/或利差乘数均可适用于特定浮动利率票据的利率基准。
该等经调整利率基准将适用于与其有关的利息重置日期及之后，但不包括下一个随后的利息重置日期。如果任何利息重置日期不是营业日，则该利息重置日期应推迟到下一个营业日。此外，若国库券利率为适用利率基准，而利息厘定日期将落在利息重置日期，则利息重置日期将延至下一个营业日。受制于
适用法律条文(包括高利贷法)，除本附注另有规定外，在每个利息重置日期，本票据的利率应为按照以下适用标题的规定厘定的利率。
就浮动利率票据而言，应计利息的计算方法为本金乘以应计利息因数。应计利息因数的计算方法是将计息期内每一天的利息因数相加，或从计算应计利息的最后一天开始计算。每一天的利息因数的计算方法是将适用于该日的利率除以360，对于CD利率票据、商业票据利率票据、联邦基金利率票据和最优惠利率票据，或者对于CMT利率票据和国库券利率票据，除以一年中的实际天数。适用于利息重置日期的任何一天的利率将为该利率重置日期的有效利率。适用于任何其他日期的利率将为前一利息重置日期的利率(或，如无，则为上文所述的初始利率)。
与利息厘定日期有关的“计算日期”(如适用)将以(I)该利息厘定日期后第十个历日或(如任何该等日期不是营业日)下一个营业日或(Ii)适用利息支付日期或到期日(或较早赎回或偿还日期)之前的营业日较早者为准。
就浮动利率票据而言，除非上文另有指定的计算代理(“计算代理”)，否则计算代理应为花旗银行。作为计算代理，Citibank，N.A.应享有根据本契约作为受托人提供的所有权利、保护、豁免和赔偿，除非签订了计算代理协议，在这种情况下，将以该协议为准。适用于每个利息期间的利率将由计算代理在适用的计算日期或之前确定。在持有人的要求下，计算代理将提供当时有效的利率，如果利率已确定，将在下一个利息重置日期生效。
如有需要，计算浮动利率票据利率所得的所有百分率将四舍五入至最接近的百分之一厘(0.0000001)，并向上舍入百万分之五个百分点，而计算浮息票据利率所用或计算所得的所有货币金额将四舍五入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。
镉含量的测定。如上述利率基准为存单利率，或参考存单利率计算，则除非上文另有规定，否则每个利息重置日期的“存单利率”将由计算代理于该利息重置日期(“存单利率决定日期”)前的第二个营业日(“存单利率决定日期”)厘定，并应为适用存单利率决定日期的利率，适用于存单利率决定日期，存单的指数到期日为上文H.15(519)(定义见下文)在该存单利率决定日的“存单(二级市场)”。如果前一句所指的利率在适用的计算日期纽约市时间下午3：00之前没有公布，CD利率应为H.15每日更新(定义如下)中公布的上述指数期限的可转让美元存单的适用CD利率确定日的利率，或其他
用于显示适用汇率的认可电子来源，标题为“CDS(二级市场)”。如果前一句所指的利率在适用的计算日期纽约市时间下午3：00之前仍未公布，CD利率应为适用CD利率确定日期的利率，该利率由票据上的计算代理计算，作为截至纽约市时间上午10：00的二级市场提供利率的算术平均值。本公司在纽约市挑选了三家主要的非银行美元可转让美元存单交易商(可能包括一家代理人或其关联公司)，为剩余期限最接近上述指数到期日的美国主要货币市场银行的可转让美元存单，金额代表当时该市场的一笔交易。如果前一句中规定的公司选择的交易商没有按照该句中所述的方式报价，则CD汇率为适用CD利息确定日的有效CD汇率。
“H.15(519)”指指定为H.15(519)的每周统计数据发布或任何后续出版物，由联邦储备系统理事会发布。
“H.15每日更新”是指H.15(519)的每日更新，可通过联邦储备系统理事会的全球网站http://www.federalreserve.gov/releases/h15/update，或任何后续网站或出版物获得。
CMT率的测定。如果如上所述的利率基准是CMT利率，或参考CMT利率计算，除非上面另有规定，否则每个利率重置日期的“CMT利率”将由计算代理在该利率重置日期(“CMT利息确定日期”)之前的第二个营业日起确定，如果上面指定了“CMT Reuters Page FRBCMT”，则应为等于具有上面指定的指数到期日的“固定到期日”的美国国债收益率的百分比，该收益率在Reuters，Inc.(或任何后续或类似服务)上显示。于FRBCMT页(或任何其他可取代该项服务上“财政部恒定到期日”标题下指定页的页)(“Reuters Page FRBCMT”)。如果上一句中提到的利率没有出现在Reuters Page FRBCMT上，则该CMT利息决定日期的CMT利率将等于具有上述指定指数到期日的“固定到期日”美国国债的收益率，以及H.15(519)中“财政部固定到期日”标题下公布的适用CMT利率决定日期的百分比。如果上一句中提到的利率没有出现在H.15(519)中，则该CMT利息决定日的CMT利率将是上述指定的指数到期日适用的CMT利息决定日的利率，该利率可能由联邦储备系统理事会或美国财政部公布，计算代理确定为与H.15(519)中公布的利率相当。如果上一句中提到的利率没有公布，计算代理将根据纽约时间下午3：30左右，纽约市三家领先的美国政府一级证券交易商在适用的CMT权益确定日的二级市场投标价格的算术平均值，计算适用CMT利息确定日的CMT利率，计算代理将根据二级市场投标价格的算术平均值计算适用CMT利率，其中可能包括本公司的一名代理人或该代理人的关联公司(每一家都是本公司的代理)(从本公司选择的五家参考交易商中剔除最高报价(或，如果相等，则为最高者之一)和最低引号(或，在
对于原始到期日等于上述指数到期日的美国国债，剩余到期日不超过上述指数到期日一年，且本金金额代表当时市场上证券的一笔交易。如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则计算代理将根据获得的投标价格的算术平均值计算适用CMT利率确定日的CMT利率，且不剔除最高和最低报价；然而，如果按要求提供的上述价格少于三个，则计算代理将根据纽约时间下午约3：30在公司从公司选择的五家参考交易商中选择的三家参考交易商的适用CMT权益确定日的二级市场投标价格的算术平均值，计算适用CMT利息确定日期的CMT利率，并取消最高报价或在相等的情况下，最高报价和最低报价之一，或在相等的情况下，剔除最低报价之一，对于原始到期日大于上述指数到期日，剩余期限最接近上述指数到期日的美国国债，本金金额代表当时市场上证券的一笔交易。然而，如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则计算代理将根据所获得的投标价格的算术平均值来计算适用CMT利息确定日期的CMT利率，并且不会剔除最高或最低的报价。如果按要求提供的价格少于上述三个，则适用的CMT利息确定日的CMT利率将为适用的CMT利率确定日的有效CMT利率。如果以上指定了CMT Reuters Page FEDCMT，则该CMT利息确定日期的CMT利率将是等于上述指定的一周或一个月的百分比，并且将是具有上述指定指数到期日的“固定到期日”的美国国债的平均收益率，因为收益率显示在Reuters，Inc.(或任何后续服务)FEDCMT页(或任何其他可能取代该服务上指定页面的其他页面)上(“Reuters Page FEDCMT”)，在紧接前一周或前一个月(如果适用)结束的一周或一个月(视适用情况而定)，其中相关的CMT利息确定日期属于该日期。如果上一句中提到的利率没有出现在路透社页面FEDCMT上，那么该CMT利息决定日期的CMT利率将是一个百分比，等于上文规定的具有上述指数到期日的“固定到期日”美国国债的一周或一个月的平均收益率，以及适用的CMT利息决定日期之前的一周或一个月的平均收益率，如H.15(519)中“财政部不变到期日”中所公布的。如果上一句中提到的利率没有出现在H.15(519)中，则该CMT利息决定日的CMT利率将是如上所述，具有上述指数到期日的“固定到期日”的美国国债的一周或一个月的平均收益率，如纽约联邦储备银行另外宣布的，截至紧接相关CMT利息决定日期的前一周或前一个月(如适用)的周或月(视适用而定)。如果纽约联邦储备银行没有公布上述利率，则计算代理将根据二级市场投标价格的算术平均值，在公司选定的三家参考交易商的适用CMT利率确定日(从公司选择的五家参考交易商中剔除最高报价)，在纽约市时间下午3：30左右，将适用的CMT利息确定日的利率计算为到期收益率
对于原始到期日等于上述指数到期日、剩余到期日不超过上述指数到期日不超过一年的美国国库券，以及代表当时市场上证券单笔交易的本金金额，采用最低报价(或如果相等，则为最低报价之一)。如果上述报价少于五个但超过两个，则计算代理将根据获得的投标价格的算术平均值计算适用CMT利率确定日的利率，最高报价和最低报价均不会被剔除。如果按要求提供的价格少于上述三个，则计算代理将根据截至纽约市时间下午3：30的二级市场投标价格的算术平均值，在公司选定的三家参考交易商(从公司选择的五家参考交易商中剔除最高报价或(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(如果相等，则为最低报价之一)的适用CMT权益确定日期，计算适用CMT利息确定日的利率。对于原始到期日大于上述指数到期日的美国国债，以及最接近上述指数到期日的剩余期限，其本金金额将代表当时市场上证券的一笔交易。如果按要求提供的价格少于五个但多于两个，则计算代理将根据获得的投标价格的算术平均值来计算报价，并且不会剔除最高或最低的报价，或者如果按要求提供的价格少于三个，则CMT利率将是适用的CMT利率确定日起生效的CMT利率。如果两个原始到期日大于上述指数到期日的美国国债的剩余到期日与上述指定的指数到期日同样接近，则将使用原始剩余到期日较短的美国国债报价。
商业票据汇率的确定。如上述利率基准为商业票据利率，或参考商业票据利率计算，则除非上文另有规定，否则每个利息重置日期的“商业票据利率”将由计算代理于该利率重置日期(“商业票据利息决定日期”)前的第二个营业日起厘定，并应为上述具有指数到期日的商业票据利率的货币市场收益率(定义见下文)，该利率应在H.15(519)中以“商业票据-非金融”标题公布。如果该利率没有在适用计算日期的纽约市时间下午3：00之前公布，则商业票据利率应由计算代理计算为商业票据利率在适用商业票据利息决定日期的货币市场收益率，该商业票据的利率决定日期为在H.15每日更新中公布的上述指定指数期限的商业票据，或用于显示适用利率的其他公认电子来源，标题为“商业票据-非金融”。如果截至纽约市时间下午3：00，在适用的计算日期，该利率尚未按照前一句话的规定公布，则计算代理应在纽约市时间上午11：00左右，将适用的商业票据利率计算为所提供利率的算术平均值的货币市场收益率，该三个主要美元商业票据交易商在纽约市的适用商业票据利率确定日，可能包括本公司的代理人或该代理人的代理人
由计算代理为具有上述指定指数到期日的商业票据选择的关联公司，由国家认可的统计评级机构为债券评级为“AA”或同等评级的工业发行人配售；然而，如果公司如上所述选择的交易商没有按本句所述报价利率，商业票据利率将是适用商业票据利息确定日有效的商业票据利率。
“货币市场收益率”是指按照下列公式计算并以百分比表示的收益率：
| | | | | | | | |
| 货币市场收益率= | Dx360 | x10 |
| 360-(DXM) |
其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数点表示的商业票据的适用年利率；“M”是指利息期间计算利息的实际天数。
联邦基金利率的确定。如果如上所述的利率基准是联邦基金利率，或参考联邦基金利率计算，则除非上面另有说明，否则每个利率重置日期的“联邦基金利率”将由计算代理从该利率重置日期前的第一个营业日(“联邦基金利率确定日期”)确定，并且应为路透社上显示的H.15(519)中“联邦基金(有效)”标题下公布的美元联邦基金利率。公司(或任何后续服务)第FEDFUND01页(或可能取代该服务适用页面的任何其他页面)(“Reuters Page FEDFund01”)，或者，如果该利率没有出现在路透社页面FEDFund01上，或在适用计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有公布，则美元联邦基金适用联邦基金利息决定日期的利率将是H.15每日更新中公布的该联邦基金利息决定日期的利率，或用于显示适用利率的其他公认电子来源。标题为“联邦基金(有效)”。如果该利率在适用的计算日期纽约市时间下午3：00之前仍未公布，联邦基金利率将由计算代理计算，并将是由纽约市美元联邦基金交易的三位主要经纪人安排的最后一笔隔夜美元联邦基金交易的利率的算术平均值，其中可能包括公司在纽约市时间上午9：00之前选定的代理人或该代理人的关联公司，该代理人或代理人的关联公司在适用的联邦基金利息确定日期上午9：00之前选定；然而，如果公司如上所述选择的经纪商没有如本句所述那样报价，则联邦基金利率将是适用的联邦基金利率确定日起生效的联邦基金利率。
最优惠税率的确定。如上述利率基准为最优惠利率，或参考最优惠利率计算，则除非上文另有规定，有关每个利率重置日期的“最优惠利率”将由计算代理自该利率重置日期(“最优惠利率厘定日期”)前的第一个营业日起厘定，并应为在H.15(519)中以“银行最优惠贷款”标题公布的日期所载的利率，或如未于纽约市时间下午3点前公布，则为与该最优惠利率厘定日期有关的适用计算日期的“最优惠利率”。然后是最优惠利率。将发布在H.15《每日更新》中，或用于
为了在“银行最优惠贷款”标题下显示适用利率，或如果在纽约市时间下午3：00之前没有在与该最优惠利率确定日期相关的适用计算日期公布适用利率，则最优惠利率将由计算代理确定，作为每家银行在路透社屏幕US Prime 1页(定义如下)上公开宣布的利率的算术平均值，作为特定银行在适用最优惠利率确定日期上午11：00的最优惠利率或基本贷款利率。如果在纽约市时间下午3：00之前公布的最优惠利率少于四个，则最优惠利率将由计算代理根据本公司选定的纽约市三家主要银行在适用的最优惠利率确定日营业结束时的实际天数除以360天计算得出，作为最优惠利率或基本贷款利率的算术平均值。然而，如果本公司选定的银行没有如上一句所述报价，最优惠利率将是适用的最优惠利率确定日的有效最优惠利率。
“路透社屏幕US Prime 1页”是指在路透社Money 3000服务或“US Prime 1页”或其他可能取代该服务的US Prime 1页上的任何后续服务上的显示，以显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率。
国库率的厘定。如上述利率基准为国库券利率，或参考国库券利率计算，则除非上文另有规定，否则每个利息重置日期的“国库券利率”将为路透社显示屏上“投资利率”标题下公布的具有上述指数到期日的美国直接债务(“国库券”)拍卖(“拍卖”)的利率。Inc.或USAUCTION 10页上的任何后续服务或类似服务或任何其他可替换该服务上的USAUCTION 10页(“Reuters Page USAUCTION 10”)或该服务上的USAUCTION 11页(“Reuters Page USAUCTION 11”)的后续服务或类似服务，或者，如果利率在纽约市时间下午3：00之前没有在与该国库券利率确定日期(定义如下)有关的适用计算日期公布，则为H.15《每日更新》中发布的适用国库券利率的债券等值收益率，或用于显示适用利率的其他公认电子来源，在“美国政府证券/国库券/拍卖高位”标题下，或者，如果利率在纽约市时间下午3：00之前没有公布，则在与该国库券利率确定日期有关的适用计算日期，为美国财政部宣布的适用国库券拍卖利率的债券等值收益率，或如果美国财政部没有宣布该利率，或如果拍卖没有举行，则为具有上述指定指数到期日的国库券的适用国库券利率的债券等值收益率，在H.15(519)中以“美国政府证券/国库券/二级市场”为标题发布的利率，或者，如果在纽约市时间下午3：00之前没有发布该利率，则在与该国库券利率确定日期有关的适用计算日期，在H.15每日更新中发布的适用国库券的适用国库券利率确定日的利率，或在“美国政府证券/国库券/二级市场”标题下用于显示适用利率的其他认可电子来源。如未公布上述适用指数到期日国库券的拍卖结果
或如上所述，在纽约市时间下午3：00之前，在适用的计算日期，或如果在该国债利率确定日期没有进行此类拍卖，则在适用的国债利率确定日期，国债利率应由计算代理计算，并且应为本公司选择的三家一级美国政府证券交易商，在适用的国债利率确定日期，截至纽约市时间下午3：30，二级市场投标利率的算术平均值的债券等值收益率，其中可能包括该代理人或其关联公司。发行剩余期限最接近上述指数期限的国库券；然而，如果本公司如上所述选择的交易商没有如本句所述那样报价，则国库率将是适用国库率确定日的有效国库率。
任何利率重置日期的“国库利率决定日期”将是该利率重置日期落在通常拍卖国库券的那一周的那一天。国库券通常在每个星期的星期一拍卖，除非该日是法定假日，在这种情况下，拍卖通常在下一个星期二举行，但拍卖可在前一个星期五举行。如果由于法定假日，拍卖是在前一个星期五举行的，那么该星期五将是与下一个星期的利率重置日期有关的国库券利率决定日。
“债券当量收益率”是指按照下列公式计算并以百分比表示的收益率：
其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数点表示的国库券的适用年利率；“N”是指365或366(视属何情况而定)，而“M”是指利息计算期间的实际天数。
适用于固定利率票据和浮动利率票据的规定：
在任何利息支付日如此支付的利息，除下文所述的契约中的某些例外情况外，将支付给在紧接该利息支付日期之前的正常记录日期(定义见下文)的营业结束时以其名义登记本票据的人，或如利息支付日期是到期日或较早赎回或偿还日期，则支付给在到期日或该较早赎回或偿还日期的营业结束时本票据以其名义登记的人；然而，如原始发行日期介乎正常纪录日期与付息日期之间或于付息日期，则自原始发行日期起至(但不包括)与该定期记录日期有关的期间的利息，须于随后的下一个付息日期支付予在该付息日期之前的正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记本票据的人士。如果本票据按上述规定的固定利率计息，除非上文另有规定，否则任何付息日期的“定期记录日期”应为紧接相关付息日期之前的2月28日和8月31日，无论是否为营业日。如本票据如上所述以浮动利率计息，则为任何付息日期的“定期记录日期”
应为该付息日之前的第15个公历日，不论该日期是否为营业日。
本票据于到期日或任何较早的赎回或还款日到期的本金、溢价(如有的话)及利息，将于本票据出示及交还时以即时可用资金支付；但条件是，如上述指定货币并将按照下述规定以该指定货币付款，则该等付款将于到期日或该较早赎回或还款日期(视属何情况而定)前至少15个历日，以电汇方式将即时可用资金电汇至本债券持有人指定的银行账户，但该银行须有适当的便利，且本票据须于上述指定付款地点及时出示及交回，以便受托人按其正常程序以该等资金付款。除到期日或任何较早的赎回或还款日期外，于任何付息日期到期的利息将于上述指定的付款地点支付。
凡本附注或本契约在任何情况下提及支付票据的本金或利息(如有)，该等付款应被视为包括支付额外金额，惟在此情况下，根据本附注或其条文须就该等付款支付、过去或将会支付的额外金额，以及在本附注或其任何条文明示提及支付额外金额(如适用)的情况下，不得解释为不包括本附注任何条文所述的额外金额。
本公司有义务以美元支付本票据的本金、溢价(如有)及利息，或如上文指明指定货币，则以该指定货币支付(或如该指定货币在支付时不是法定货币，则为支付该货币发行国的公共及私人债务的法定货币，或如属欧元，则为已按照经《欧洲联盟条约》修订的《建立欧洲共同体条约》采用单一货币的欧洲联盟成员国的法定货币，在该国家或在采用该货币的欧洲联盟成员国(视属何情况而定)当时属法定货币的其他货币)。如上述指定货币，除下文另有规定外，本公司应支付的任何该等金额将由本公司指定的纽约结算所银行(“汇率代理”)兑换成美元，以支付给本票据持有人。
如果上面指定了一种指定的货币，本票据的持有者可以选择收取以该指定货币支付的本票据项下的任何金额。如本票据持有人并未正式选择以该指定货币收取与本票据有关的本金、溢价及/或利息的全部或指定部分付款，则本票据持有人将收到的任何美元金额，将以汇率代理人于纽约市时间上午11时左右收到的纽约市最高出价报价为准。在适用付款日期前的第二个营业日，向三家经汇率代理挑选并获公司批准的认可外汇交易商(其中一家可以是汇率代理)购买指定的美元货币，以供报价交易商在该付款日以指定货币支付予所有票据持有人的总额结算
计划接受美元付款，并在适用的交易商承诺执行合同。所有货币兑换费用将由本票据的持有者通过从这些付款中扣除来承担。如果没有三个这样的投标报价，本票据将以指定的货币付款。
如上述指定货币，本票据持有人可选择以该指定货币收取与本票据有关的本金、溢价(如有)及/或利息的全部或指定部分付款，方法是于适用的记录日期或之前或在到期日(或任何较早的赎回或偿还日期)前至少15个历日(视属何情况而定)于付款地点向受托人提交有关付款的书面要求。这种书面请求可以邮寄、亲手递送或通过传真发送。本票据持有人可选择收取以指定货币就该等本金、保费(如有)及/或利息而作出的所有未来付款的全部或指定部分，而无须就每笔付款另行提交选择。该等选择将继续有效，直至以书面通知受托人撤销为止，但任何该等撤销的书面通知必须在适用的记录日期或之前，或在到期日(或任何较早的赎回或还款日期)(视属何情况而定)前至少15个历日，由受托人收到。
如上述指定货币已予指定，而本票据持有人已正式选择以该指定货币支付本票的本金、溢价及/或利息的全部或指定部分，但由于实施外汇管制或其他非本公司所能控制的情况，本公司有权在付款日前的第二个营业日按汇率代理厘定的市场汇率(定义如下)以美元支付，以履行其对本票据持有人的义务，或如果没有该市场汇率，则以该付款到期之日或之前的最新市场汇率为基础。指定货币的“市场汇率”是指纽约联邦储备银行为海关目的认证(或，如果不是这样认证，则由纽约联邦储备银行另行确定)电汇指定货币在纽约市的中午美元买入率。在这种情况下以美元支付的任何款项不应构成违约事件(如本契约所定义)。
上述由汇率代理作出的所有决定应由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的下均为最终决定，并对本票据的持有人具有约束力。
倘若与本系列票据有关的违约事件(定义见契约)将会发生并持续，则本系列票据的本金(或如票据为原始发行贴现票据，则本金金额的较小部分(视何者适用而定)可宣布为到期及应付)，而就若干违约事件而言，将按契约所规定的方式及效力自动成为到期及应付的票据。如果本票据是原始发行贴现票据，则在本票据到期日加快时，应付给本票据持有人的金额将由本票据决定，但将少于本票据到期日的应付金额。
本契约允许，除其中规定的某些例外情况外，修改本公司和担保人的权利和义务以及
本公司及担保人经持有受该等修订影响的各系列未偿还债务证券(定义见该契约)本金总额不少于多数的持有人同意，本公司及担保人可随时根据该等修订随时就每一系列的未偿还债务证券(定义见该契约)作出该等修订。契约亦载有条文，容许持有每一系列未偿还债务证券本金总额指定百分比的持有人，代表该系列所有债务证券的持有人，豁免本公司及担保人遵守契约的若干条文及若干过往在契约项下的违约及其后果。
本纸币只以登记面额发行，不包括最低面额2,000元及超出面额1,000元的整数倍，或上文指定的其他授权面额的息票。
如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回时登记于本系列的债务抵押登记册(定义见契约)，于本票据交回时于上述指定付款地点登记转让，并由本票据持有人或其正式授权的受托人以书面形式妥为签立一份或多於一份令本公司及受托人满意的书面转让文书，届时将向指定的一名或多名受让人发行一份或多於一份新的授权面额及相同本金总额的票据，并在其上批注担保。
登记转让、交换或赎回债券不会收取任何服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。
受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的(厘定任何额外应付金额除外)将在债务抵押登记册上登记本票据的人士视为本票据的拥有人，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受任何相反通知的影响。
在2028年2月10日(债券到期日前一个月)(“面值赎回日”)之前，公司可在任何时间及不时以其选择权赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位数)，相当于以下较大者：
·每半年一次(假设债券在面值赎回日到期)，按国库利率加35个基点(B)赎回日应计利息，折现至赎回日(假设债券在面值赎回日到期)的剩余预定本金和利息的现值之和；以及
·将赎回的债券本金的100%，
在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。
于票面赎回日期或之后，本公司可随时及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未偿还利息。
如任何赎回日期适逢非营业日，赎回价格及利息的相关款项将于下一个营业日支付，一如该等款项是在该付款到期之日支付，则自该日期起至下一个营业日期间应支付的款项将不会累算利息。
“国库率”是指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所述厘定的收益率。
国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。于赎回日期前的第三个营业日，根据在该日该时间过后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中公布，编号为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。
如于赎回日期前第三个营业日不再公布H.15 Tcm，本公司应于美国国库券赎回日期前第二个营业日的第二个营业日计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值到期收益率，或其到期日最接近票面赎回日期(视何者适用而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在上午11：00的平均报价和要价。
纽约时间。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。受托人不承担计算赎回价格的责任。
根据《契约》第15.03节，任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或按照托管机构的程序传送)给持有人，但如赎回通知是与票据及/或契约的失效或解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天发出。尽管前述有任何相反规定，本公司可酌情决定向持有人发出任何赎回通知，但须受一项或多项先决条件所规限，包括完成公司交易。在此情况下，有关的赎回通知将描述每项该等条件，并(如适用)表明，本公司酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足或豁免的时间，或该等赎回可能不会发生，而倘若任何或所有该等条件于赎回日期或于如此延迟的赎回日期仍未满足或放弃，则该通知可予撤销。
如属部分赎回，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回债券。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明须赎回该票据本金的部分。本金金额相等于票据中未赎回部分的新票据，将于交回时以持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要债券由托管机构持有，债券的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。
除非本公司于赎回日期及之后未能支付赎回价格，否则本票据的本金将停止计息。
本票据不会受制于任何偿债基金，亦不会受益于任何偿债基金。
在本契约第十三条的规限下，如发生HDI控制权变更触发事件(定义见下文)，除非本公司已如上所述行使其赎回本票据的选择权，否则本公司须按本文所述条款向债券持有人提出要约(“控制权变更要约”)，购回该持有人票据的全部或任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，公司须以现金支付相等于购回的票据本金总额的101%的款项，另加回购债券至购回日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息(“控制权变更付款”)。
在本契约第十三条的规限下，于任何HDI控制权变更触发事件后30天内，或在任何HDI控制权变更(定义见下文)之前，但在HDI(定义见下文)公布构成或将构成HDI控制权变更的交易后，将向票据持有人发出通知，说明构成或将构成HDI控制权变更触发事件的交易，并于通知指定日期要约回购该等票据。除法律规定的日期(“控制权变更付款日期”)外，该日期不得早于自通知送达之日起10天，也不得迟于自通知送达之日起60天。如果该通知在HDI控制变更完成日期之前交付，则该通知将说明购买要约的条件是在控制变更付款日期或该日期之前发生的HDI控制变更触发事件。
如任何控制权变更付款日期适逢非营业日，则控制权变更付款的相关款项将于下一个营业日支付，犹如该款项是在该付款的到期日期支付一样，而自该日期起至下一个营业日期间的应付款项将不会累算利息。
于更改控制权付款日期，本公司将在合法范围内(I)接受根据变更控制权要约正式投标但并未有效撤回的所有票据或部分票据以供支付；(Ii)向付款代理人存放相等于更改控制权付款金额的款项；及(Iii)向支付代理人交付或安排交付适当接纳的该等票据连同公司高级人员证明书(定义见契约)，说明该等票据或正在购回的该等票据或部分票据的本金总额。
如有第三方履行有关回购债券的责任，公司将无须履行该等责任。
公司必须遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14e-1条的要求，以及适用于回购票据的任何其他证券法律和法规。倘若任何该等证券法律或规例的条文与债券的更改控制权要约条文有所冲突，本公司将遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等遵守而被视为违反其于债券的控制权变更要约条文下的责任。
如果持有未偿还票据本金总额不少于95%的持有人在控制权变更要约中适当投标并没有有效撤回该数额的票据，而本公司或任何第三方提出购买与HDI控制权变更触发事件相关的票据，而该持有人正确投标但未有效撤回该数额的票据，则本公司将有权在上述通知后，在控制权变更付款日期后不超过30天内发出通知，以现金赎回所有(但不少于全部)债券，赎回价格相等于债券本金的101%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(但须受有关定期交易结束时纪录持有人的权利规限)
记录在适用的付息日期收到利息的日期)。如果赎回日期不是营业日，赎回价格和利息的相关款项将在下一个营业日支付，犹如该款项是在该付款到期的日期支付的一样，从该日起至下一个营业日期间应支付的款项将不会应计利息。
就《注释》的更改控制权要约条文而言，下列条款将适用：
“低于投资级评级事件”是指在(1)发生HDI控制权变更和(2)Harley-Davidson，Inc.(“HDI”)首次公开宣布HDI有意实施HDI控制权变更(只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能下调该系列债券的评级)后60天内的任何一天，债券不再被各评级机构评为投资级评级；但因某一特定评级下调而产生的低于投资级评级事件，不应被视为就特定的HDI控制权变更发生(因此，就本定义下的HDI控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)，前提是任何评级机构在本公司的要求下，没有应本公司的要求宣布或公开确认或以书面通知公司，该下调是由以下原因构成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果：适用的HDI控制权变更(无论适用的HDI控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。受托人并无责任监察债券的评级，以决定是否发生低于投资级别的评级事件。
“惠誉”是指惠誉评级公司及其继任者。
“HDI控制权变更”是指发生下列任何情况：(1)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是除HDI或其子公司外，任何“个人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)直接或间接地成为HDI有表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人(如根据交易法第13d-3和13d-5规则所定义)。交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量；或(2)在一次或一系列相关交易中，将HDI的全部或几乎所有资产以及HDI子公司的资产作为整体，直接或间接地出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式，或仅作为担保目的质押)给一个或多个“人”(该术语在契约中有定义)。除HDI或其一间附属公司外，亦不包括任何该等交易或一系列关连交易，而于紧接该等交易或相关交易生效后，在紧接该等交易或一系列相关交易生效后，未清偿的HDI投票权股持有人持有受让人的有表决权股份，相当于受让人有表决权股份的多数投票权。尽管如上所述，如果(1)HDI成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(2)(A)紧接该交易后该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的HDI表决权股票持有人实质上相同，则交易不被视为HDI控制权的变更
交易或(B)紧接该交易后，任何“人士”(如交易法第13(D)(3)条所用)(符合本句要求的控股公司除外)直接或间接地实益拥有该控股公司超过50%的投票权股票。
“HDI控制权变更触发事件”是指同时发生HDI控制权变更和低于投资级评级的事件。即使有任何相反的规定，在实际完成HDI控制变更之前，不会发生与任何特定的HDI控制变更相关的HDI控制变更触发事件。
“投资级评级”指穆迪给予的BAA3(或其在穆迪任何后续评级类别下的同等评级)、标普的BBB−(或标准普尔的任何后续评级类别的同等评级)及惠誉的BBB−(或惠誉的任何后续评级类别的同等评级)的评级或以上的评级，以及本公司选定的任何一家或多家替代评级机构给予的同等投资级信用评级。
“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。
“评级机构”是指(1)穆迪、标准普尔和惠誉中的任何一个，以及(2)如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一个(或在每个情况下，根据本定义指定的任何替代机构)停止对票据进行评级或因公司无法控制的原因而未能公开提供对票据的评级，则公司根据交易法第3(A)(62)节的定义选择一个“国家认可的统计评级机构”，作为穆迪、标准普尔和/或惠誉(视情况而定)的替代机构；但公司须将任何该等更换通知受托人。
“标普”指的是标普全球评级公司及其后继者的一个部门。
“有表决权的股票”，就任何特定的“人”而言(如交易法第13(D)(3)节所用)，是指在任何日期，该人当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。
代替本契约第5.05节，应适用下列公约：
留置权的限制。本公司及担保人将不会，亦不会允许本公司或担保人的任何附属公司(定义见契约)发行或承担以留置权(定义见契约)担保的任何债务(定义见契约)或担保人或任何该等附属公司的财产(现已拥有或以后收购)，而在任何该等情况下，不会有效地同时发行或承担票据(连同，如公司或担保人决定的话，连同票据)所界定的任何该等债务，本公司或担保人或任何该等附属公司的任何其他债务(与当时存在或其后设立的票据同等等级)，须以该等债务作同等及按比例计算的抵押。然而，如果由公司、担保人或该等附属公司发行或承担并以留置权担保的债务总额，连同公司的所有其他债务，
担保人或该等附属公司(如最初于当时发行或承担)须受该等限制，但不包括根据紧接下一段第(I)至(Xv)条准许抵押的债务，在产生该等有担保债务时不得超过适用的综合有形资产净值(定义见契约)的15%。
上述限制不适用于以下列方式担保的债务：
·在最初发行票据之日存在的留置权；
·在任何公司成为本公司或担保人的子公司时存在的任何公司的任何财产上的留置权，这些留置权不是考虑到该公司成为本公司或担保人的子公司而设定的；
·对本公司、本公司的担保人或子公司或担保人收购财产时存在的任何财产的留置权，或在本公司、本公司的担保人或子公司或担保人收购该财产时保证支付该财产全部或部分购买价的留置权，或保证在该财产的收购日期和该财产投入使用之日之前、之时或之后180天内发生的任何债务的留置权，以便为该财产的全部或任何部分购买价提供资金；或留置权，以担保因向本公司、本公司的担保人或附属公司或改善该等已收购物业的担保人支付费用而产生的任何债务，或担保为融资全部或部分受该等留置权所规限的物业建造成本的购买价格而产生的任何债务；
·担保本公司、本公司的一家子公司或担保人欠本公司、担保人或本公司的另一子公司或担保人的任何债务的留置权；
·因证券化或其他基于资产的融资而设立的留置权；
·在所有尚未到期或正在善意争议的案件中关于缴纳税款、评税或政府收费的留置权；房东的法定留置权和供应商、机械师、承运人、物料工、仓库工人或工人的留置权，以及法律在正常业务过程中为尚未到期或正在善意争议的金额设定的其他类似留置权；
·在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障福利有关的留置权或存款，或为保证投标、投标、销售、合同(偿还借款除外)、担保、上诉和履约保证金的履行而产生的留置权或存款；
·因分区限制、地役权、许可证、保留、契诺、通行权、公用事业地役权、建筑限制和其他类似的收费或不动产使用上的产权负担而产生的留置权，这些收费或产权负担不会干扰公司、担保人或其各自子公司的正常业务；
·针对公司、担保人或其任何附属公司的判决、扣押令或扣押令或类似程序的扣押或判决的留置权；
·因租赁、转租或授予他人许可证而产生的留置权，这些租赁、转租或许可证不会对公司、担保人或其各自的任何子公司的业务产生任何实质性的干扰；出租人在受任何经营租赁(根据截至2018年12月1日有效的GAAP确定)的财产中的任何权益或所有权，由公司、担保人或其各自的任何子公司在正常业务过程中订立；
·与任何出售/回租交易有关的留置权(如果有)；
·通过存放现金、现金等价物或有价证券(不言而喻，现金抵押品应被视为包括与第三方债务有关的受托人缴存的现金)；以及对前述第(一)至(十四)款所述任何留置权的全部或部分的任何延长、续期或替换(或连续延长、续订或替换)；但是，这种新的留置权仅限于在紧接延长、续期或替换之前受先前留置权约束的财产(或财产类型)，而且在紧接延长、续期或替换之前由先前留置权担保的债务本金不得增加。
除第7.01(F)节和第7.01(I)节外，下列各项应分别构成与债券有关的违约事件：
(F)公司、担保人或其各自的任何附属公司的任何按揭、契据或文书所界定的任何失责事件，而根据该按揭、契据或文书，公司、担保人或其各自的任何附属公司(视属何情况而定)可发行任何债项，或借该等按揭、契据或文书担保或证明公司、担保人或其各自的任何附属公司(视属何情况而定)的任何债项，不论该等债项现已存在或日后将会产生，而该等债项的本金款额至少为$150,000,000，而该等债项在该等债项本应到期应付的日期前成为或已宣布为到期并须予支付的，在受托人以隔夜快递、挂号信或挂号信向公司及担保人或由持有合共至少25%未偿还票据本金的持有人向本公司及担保人或本公司、担保人及受托人发出书面通知后30天内，上述提早不得撤销或废止，该通知须指明该项失责或违反事项，并要求予以补救，并述明该通知是根据契约发出的“违约通知”；和
(I)对超过150,000,000美元(不在第三方保险覆盖范围内)的最终判决，无论是单独判决还是合计判决，应针对本公司或担保人或其各自的任何主要附属公司(定义见契约)作出，并应在判决最终生效后60天内保持不解除和不暂停执行(在此期间不应有效暂停执行)。
本公司可“重开”先前发行的一批债券，并发行该批债券的额外债券，或订立该批债券的额外条款，或发行条款与先前发行的债券相同的票据(原始发行日期、发行价及(如适用)初始付息日期除外)。
公司可随时在公开市场或其他地方以任何价格购买本票据。本公司如此购买的票据可持有或转售，或在本公司酌情决定下，交予受托人注销。
为免生疑问，本契约第十三条适用于《附注》。
本附注或本附注的任何条文并不改变或损害本公司及担保人绝对及无条件地按本附票及本附注所订明的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据的本金、溢价(如有)及利息的责任。
本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
持票人接受本票据，即表示同意受本契约条款的约束。此处使用的术语在义齿中的定义应具有在义齿中赋予的相应含义。用于本契约目的的传真签名意在包括电子签名(包括DocuSign)。在本票据上的认证证书已由受托人或其代表根据契约签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性的。
受托人、付款代理人或计算代理人均无责任(I)监察、决定或核实任何基准或浮动利率票据指数的不可用或停止，或任何基准或浮动利率票据指数是否或何时已发生，或将任何基准过渡事件或相关基准更换日期的发生通知任何其他交易方；(Ii)选择、决定或指定任何基准替代、或其他后继者或替代基准指数或基准，或是否已满足指定该等利率或指数的任何条件；或(Iii)选择、决定或指定任何基准替代调整，或(Iv)决定是否有必要或适宜(如有)就任何前述事项作出任何替代利差、营业日公约、利息厘定日期或适用于该等替代或后续基准的任何其他相关方法的调整。就上述事宜而言，受托人、付款代理人及计算代理人均有权在未经独立调查的情况下，最终依赖本公司或其指定人所作的任何决定，且概不就本公司指示采取的行动承担任何责任。
受托人、付款代理或计算代理均不对因无法使用任何基准或指数或其他适用的基准替代而导致其不能、不能或延迟履行本协议规定的任何职责，包括因任何其他交易方在提供本协议条款所要求或预期的以及履行该等职责所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失败、不能、延迟、错误或不准确而承担任何责任。受托人、付款代理人或计算代理人均不对本公司或本公司指定人的作为或不作为、或本公司或其指定人的任何不履行或延迟履行责任或责任，亦无任何受托人、付款代理人或计算代理人有任何责任监督或监察本公司或其指定人的表现。
兹证明，本公司已安排授权签字人以手工或传真方式正式签署本文书。
哈雷-戴维森金融服务公司。
发信人：
姓名：
标题：
发信人：
姓名：
标题：
日期：2023年3月10日
受托人的认证证书
这是本文指定并在上述契约中提及的债务证券系列中的一种。
花旗银行，北卡罗来纳州
作为受托人
发信人：
授权签字人
担保
对于已收到的价值，在此签署后，根据契约第十六条所载担保的条款，向本票据持有人及代表持有人的受托人全面、不可撤销及无条件地保证到期及应付本票本金及任何溢价、利息及任何额外款项，不论该等票据于指定到期日或到期时以加速声明、要求赎回或其他方式，按照本票据及本契约的条款。在受托人正式签署本担保背书的票据上的认证证书之前，本担保对于任何目的都无效或有义务。
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| 日期：2023年3月10日 | |
| 哈雷-戴维森信贷公司 | |
| 内华达州的一家公司 | |
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发信人：
姓名：
标题： | |
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| 证明人： | |
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发信人：
姓名：
标题： | |
缩略语
在本证书的铭文中使用下列缩写时，应将其视为根据适用的法律或法规全文写出：
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十个COM-作为共同的租户
| 最少赠送礼物--_(客户)(未成年人) |
十个ENT-作为整个租户
| 根据《给未成年人的统一礼物法案》 |
JT T十-作为有生存权的联名租客，而不是作为共有租客 | (州) |
也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。
作业
对于收到的价值，签署人特此出售、转让并转让给：
(请填上受让人的社保或其他识别号码)
____________________________________________________________________________________________________________________________________________
(受让人姓名和地址，包括邮政编码，必须用印刷体或打字机打印)
Inside票据及其下的所有权利，在此不可撤销地组成并委任_
| | | | | |
| 日期： | ____________________________________________ |
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| 注意：本转让文件的签名必须与《附注》上的姓名相符，不得改动、放大或作任何更改，且必须予以保证。 |
签名(S)保证：
根据美国证券交易委员会规则17AD-15，签名应由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签名担保计划的信用合作社)进行担保。
全球通票增减表
本全球票据的增减情况如下
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| 交换日期 | 本期全球票据本金增加额 | 本期全球票据本金减少额 | 本全球票据每次减少或增加后的本金金额 | 受托人的获授权签署人签署 |
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根据契约第2.02和3.01节颁发的高级船员证书的附件B
价格附加费
(至2023年3月7日的发售备忘录)
$700,000,000
机密
哈雷-戴维森金融服务公司
2028年到期的6.50%中期票据
本金、保费(如有的话)及利息的支付
由哈雷-戴维森信贷公司提供全面和无条件担保。
[某些已识别的信息已被排除在本文件之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。]
[省略的信息]
本价格补充日期为2023年3月7日
[省略的信息]
附注说明
在本节中，“我们”、“我们”和“我们”仅指哈雷-戴维森金融服务公司，而不是其任何子公司。除文意另有所指外，“哈雷戴维森”指的是我们的母公司哈雷戴维森公司，“HDI”指的是哈雷戴维森及其子公司作为一个整体，而“担保人”指的是我们的主要经营子公司哈雷戴维森信贷公司。
一般信息
我们将发行本金总额为7亿美元，本金为6.50%的2028年到期的中期票据(以下简称“票据”)。票据将是我们的无担保优先债务，在偿付权上与我们不时未偿还的所有无担保和无从属债务同等。这些票据实际上将从属于我们所有现有和未来的担保债务，只要我们为这些债务提供担保的资产的价值。截至2022年12月31日，我们有大约36.5亿美元的无担保和未偿还债务，除了我们通过可变利息实体(VIE)发行的担保票据外，
没有担保债务。
本金和到期
这些票据最初的本金总额将限制在7亿美元。未经票据持有人同意，我们可以创建和发行与本定价附录中提供的票据同等等级的额外票据，在其他方面也是相似的(发行日期、发行价格以及初始付息日期和利息开始产生日期除外，如果适用，则除外)；然而，任何与在此提供的票据组成单一系列票据的额外票据必须可以与该等先前发行的和未偿还的票据互换，用于美国联邦所得税目的。我们也可能发行额外的票据，这些票据的条款可能与本定价补充中提供的票据不同。
我们会以全数登记形式发行，不包括票息，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。这些票据将于2028年3月10日到期。
利息
债券的利息将按年息6.50厘计算。债券的利息将每半年派息一次，由2023年9月10日开始，每年3月10日及9月10日派息一次。本行将于紧接有关付息日之前的2月28日及8月31日，向票据的记录持有人支付每笔利息。
票据的利息将于2023年9月10日起计。利息将由我们按一年360天计算，其中包括12个30天月。在任何情况下，如果付息日期不是营业日，付息日期将被推迟到下一个营业日，并且从该付息日期起及之后的期间内将不会就该付款产生利息。
债券的付款方式
所有票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将在纽约市为此目的而设在曼哈顿区的我们的办事处或代理机构支付。最初，付款将在受托人的公司信托办公室进行。票据的本金及利息将以同日可动用的资金支付。债券将于同日在存托信托公司(“DTC”)的资金结算系统交收直至到期，因此，债券的二级市场交易活动将于同日资金结算。
转让和交换
您可以根据契约转让或交换纸币。转移或交换可以在我们在曼哈顿区的办事处或机构进行，纽约市为此坚持认为，它最初将是受托人的公司信托办公室。除在某些情况下可能征收的任何税项或其他政府收费外，任何转让、兑换或赎回纸币的登记均不会收取服务费。
就所有目的而言，票据的登记持有人将被视为该票据的拥有人。
可选的赎回
在2028年2月10日(即票据到期日前一个月)之前，本行可在任何时间及不时以我们的选择权赎回全部或部分票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，以下列较大者为准：
(A)每半年一次(假设360天的一年由12个30天的月组成)贴现至赎回日(假设票据于面值赎回日到期)的本金及利息的现值总和，按国库率加35个基点计算
(B)直至赎回日期为止的应累算利息，以及须赎回的票据本金的100%，而在上述任何一种情况下，另加截至赎回日为止的应累算及未付利息。
于票面值赎回日或之后，吾等可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，另加截至赎回日的应计及未偿还利息。
如任何赎回日期适逢非营业日，赎回价格及利息的相关款项将于下一个营业日支付，一如于该等款项到期之日支付，而自该日期起至下一个营业日期间应支付的款项将不会累算利息。
“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，由我行根据以下两项规定厘定的收益率。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，于赎回日期前的第三个营业日，根据在该日该时间过后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中公布，编号为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在厘定国库券利率时，我们会视乎情况选择：(1)国库券于H.15到期的收益率，与赎回日至票面赎回日的期间(“剩余寿命”)完全相等；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。
如于赎回日期前第三个营业日H.15 Tcm不再公布，吾等将根据年利率计算国库券利率，该年利率相等于于纽约市时间上午11时，即于美国国库券赎回日期前第二个营业日到期或到期日最接近票面赎回日期(视何者适用而定)的半年等值到期收益率。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。受托人不承担计算赎回价格的责任。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管机构的程序)给每一位将被赎回的纸币持有人，但该赎回除外
如果通知是与票据和/或契据的失效或解除有关而发出的，则通知可在赎回日期前60天以上发出。尽管前述有任何相反规定，吾等酌情决定，向票据持有人发出任何赎回通知，可能须受一项或多项先决条件所规限，包括完成公司交易。在此情况下，相关的赎回通知将描述每一项条件，并将在适用的情况下声明，吾等酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足或豁免的时间，或在任何或所有该等条件未获满足或豁免的情况下，或在任何或所有该等条件未能于赎回日期或如此延迟的赎回日期前满足或放弃的情况下，该通知可予撤销。
在部分赎回的情况下，将按比例、通过抽签或根据适用的托管程序选择要赎回的票据。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的票据本金部分。一张本金金额相当于原始票据未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。只要票据由DTC、欧洲清算银行SA/NV或Clearstream Banking S.A.(或其他托管银行)持有，票据的赎回应按照托管银行的政策和程序进行。
除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日当日及之后，须赎回的票据或其部分将停止产生利息。
除上文所述外，票据将不会在到期前由本公司赎回，亦不会受制于偿债基金，亦不会受惠于偿债基金。
除上述规定外，我们可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据，但须遵守所有适用的证券法。
在HDI控制变更触发事件时提供购买
如果发生HDI控制权变更触发事件，除非吾等先前或同时就上文“-选择性赎回”一节中所述的所有未偿还票据发出赎回通知，否则吾等将被要求向票据持有人提出要约(“控制权变更要约”)，按票据所载条款购回该持有人票据的全部或任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，吾等须以现金支付相等于购回票据本金总额101%的款项，另加回购票据的应计及未付利息(如有的话)，直至购回日期(但不包括购回日期)(“控制权变更付款”)。
在任何HDI控制权变更触发事件后30天内，或在HDI控制权变更之前，但在HDI公开宣布构成或将构成HDI控制权变更的交易后，将向票据持有人发送一份通知，说明构成或将构成HDI控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期回购票据。是这样的
除法律规定的日期(“控制权变更付款日期”)外，日期不得早于该通知送达之日起10天，也不得迟于该通知送达之日起60天。如果该通知在HDI控制变更完成日期之前交付，则该通知将说明购买要约的条件是在控制变更付款日期或该日期之前发生的HDI控制变更触发事件。
如任何控制权变更付款日期适逢非营业日，则控制权变更付款的相关款项将于下一个营业日支付，犹如该款项是在该付款到期之日支付一样，并不会就该日期及之后至下一个营业日期间的应付款项累算利息。
于更改控制付款日期，吾等将在合法范围内：(I)接受根据更改控制要约而妥为投标及未有效撤回的所有票据或票据部分的付款；(Ii)就所有经妥善投标但未有效撤回的票据或票据部分，向付款代理人存入相等于更改控制付款的款额；及(Iii)将妥为接纳的票据连同载明正回购票据或部分票据本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。
如果第三方满足票据的要求，我们将不会被要求履行与回购票据有关的义务。
我们必须遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14e-1条的要求，以及适用于回购票据的任何其他证券法律和法规。若任何该等证券法律或法规的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等遵守而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的责任。
如果持有未偿还票据本金总额不低于95%的持有人在控制权变更要约中适当投标并未有效撤回此类票据，而我们或提出要约购买与HDI控制权变更触发事件有关的票据的任何第三方代替我们购买所有该等持有人适当投标但未有效撤回的票据，则我们将有权在控制权变更付款日期后不超过30天发出通知，赎回所有(但不少于全部)购买后仍未偿还的票据，赎回价格为现金，相当于票据本金的101%，另加截至(但不包括)赎回日期(但不包括)的应计和未付利息(受相关记录日期收盘时记录持有人有权在适用利息支付日收取利息的规限)。如赎回日期适逢非营业日，赎回价格及利息的相关款项将于下一个营业日支付，一如于该等款项到期之日支付，则自该日期起至下一个营业日期间应支付的款项将不会累算利息。如果提出控制权变更要约，不能保证我们或担保人将有足够的可用资金来支付所有可能被投标回购的票据的控制权变更付款。
就本附注的控制权变更要约条款而言，下列条款将适用：
“低于投资级评级事件”是指在(1)发生HDI控制权变更和(2)HDI首次公开宣布HDI变更控制权(只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能下调票据评级)后60天内的任何一天，票据不再被各评级机构评为投资级评级；但如因某一特定评级下调而产生的低于投资级评级事件，不应被视为就特定的HDI控制权变更发生(因此，就HDI控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)，如果任何评级机构降低评级，否则本定义将适用于该评级，但不应应我方要求以书面形式宣布或公开确认，或以书面通知我们，该下调全部或部分是任何事件或情况的结果，这些事件或情况包括或引起以下情况，或与以下情况有关：适用的HDI控制权变更(无论适用的HDI控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。受托人没有义务监督票据的评级，以确定是否发生低于投资级的评级事件。
“惠誉”是指惠誉评级公司及其继任者。“HDI控制权变更”是指发生下列任何情况：(1)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是除哈雷-戴维森或其子公司外，任何“人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)直接或间接成为受益所有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，超过50%的哈雷-戴维森有表决权股票或哈雷-戴维森有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票，以投票权而不是股份数量衡量；或(2)在一次或一系列相关交易中，直接或间接将哈雷戴维森公司的全部或几乎所有资产以及哈雷戴维森公司子公司的资产作为整体出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式，或仅作为担保目的质押)给一个或多个“人”(该词在契约中有定义)，除哈雷-戴维森或其一间附属公司外，亦不包括任何该等交易或一系列关连交易，而该等交易或一系列关连交易的持有人于紧接哈雷-戴维森生效后持有受让人的有表决权股份，相当于受让人有表决权股份的多数投票权。
尽管如上所述，如果(1)哈雷-戴维森公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且(2)(A)紧接该交易后该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的哈雷-戴维森公司的表决权股票持有人实质上相同，或(B)紧接该交易之后，任何“个人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)(满足本句要求的控股公司除外)是受益所有人，则该交易不被视为HDI控制权变更。直接或间接持有该控股公司50%以上的表决权股份。
“HDI控制权变更触发事件”是指同时发生HDI控制权变更和低于投资级评级的事件。即使有任何相反的规定，在实际完成HDI控制变更之前，不会发生与任何特定的HDI控制变更相关的HDI控制变更触发事件。
“投资级评级”指穆迪给予的BAA3(或其在穆迪任何后续评级类别下的同等评级)、标普的BBB−(或标准普尔的任何后续评级类别的同等评级)及惠誉的BBB−(或惠誉的任何后续评级类别的同等评级)的评级或以上的评级，以及我们所选择的任何一个或多个替代评级机构的同等投资级信用评级。
“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。
“评级机构”是指(1)穆迪、标准普尔和惠誉中的每一个，以及(2)如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一个(或在每种情况下，根据本定义指定的任何替代机构)停止对票据进行评级或因我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则根据交易法第3(A)(62)节的定义，我们选择一个“国家认可的统计评级机构”，作为穆迪、标准普尔和/或惠誉(视情况而定)的替代机构；但我们须将任何该等更换事宜通知受托人。
“标普”指的是标普全球评级公司及其后继者的一个部门。
“有表决权的股票”，就任何特定的“人”而言(如交易法第13(D)(3)节所用)，是指在任何日期，该人当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。
HDI控制权变更的定义包括一个短语，涉及在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置哈雷-戴维森公司及其子公司的全部或几乎所有资产。尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用的法律下，并没有对这一短语的确切的既定定义。因此，票据持有人因将哈雷-戴维森公司及其附属公司的资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置给一个或多个人而要求我们回购该持有人票据的能力可
变得不确定。此外，票据的条款可能允许哈雷-戴维森公司和我们参与某些重大的公司活动，而这些活动不会构成需要我们提出回购票据的“HDI控制权变更”。虽然哈雷-戴维森公司董事会组成的变化可能是由于根据票据条款构成“HDI控制权变更”的事件的结果，但独立于任何其他触发事件的哈雷-戴维森公司董事会组成的变化不会单独构成票据条款下的“HDI控制权变更”。
我们在HDI控制权变更触发事件后购买票据的义务受制于所附发售备忘录中“票据说明-失败或契约失败”项下所述的条款。
圣约
管理票据的契约包含契约，其中限制了我们和担保人产生某些留置权和合并或合并的能力。我们已总结了以下附注的某些条款和条件。本摘要补充随附发售备忘录中“票据说明-若干契诺”一栏下对附注的一般条款及条件的说明，并在本摘要与该等说明不一致的范围内，取代及取代该等说明。适用于票据的某些规定的这一摘要并不声称是完整的，并受契约和票据的所有规定的约束。你应该阅读契约和附注，我们可以根据要求提供副本。
留置权的限制
只要任何票据未偿还，吾等或担保人将不会，吾等或其将不会，亦不会允许吾等或其任何附属公司发行或承担任何以吾等或其各自财产或吾等或其各自附属公司的财产的留置权作为担保的任何债务，而在任何该等情况下，并不会在发行或承担任何该等债务的同时有效地同时提供该等债务的担保(如吾等或彼等(视何者适用而定，连同吾等或其各自附属公司的任何其他债务或吾等或其各自附属公司的债务与当时现有或其后设立的票据同等排名)。然而，如果吾等或担保人及吾等或其附属公司所发行或承担并以留置权作抵押的债务总额，连同吾等或担保人及其附属公司原本须受此等限制发行或承担的所有其他债务，但不包括根据紧接下一段第(1)至(15)款准许担保的债务，在产生该等担保债务时不超过适用的综合有形资产净值的15%，则上一句所述限制将不适用。
·上述限制不适用于以下列方式担保的债务：
·在票据最初发行之日存在的留置权；
·在任何公司成为我们或担保人的子公司时存在的任何公司的任何财产上的留置权，这些留置权不是为了考虑该公司成为我们或担保人的子公司而设立的；
·对吾等或担保人或吾等的附属公司或担保人收购该财产时已存在的任何财产的留置权，或在吾等或担保人或吾等的附属公司或担保人收购该财产时保证支付该财产的全部或任何部分购买价的留置权，或保证在取得该财产的日期和该财产投入使用之日之前、时间或之后180天内发生的任何债务的留置权，以便为该财产的全部或部分购买价融资，或留置权
·担保为向吾等或担保人或吾等的附属公司或担保人支付改善该等已取得物业的费用而产生的任何债务，或担保为支付受该等留置权规限的物业建造成本的全部或部分购买价格而产生的任何债务；
·担保我们或我们的子公司或担保人欠我们或担保人或我们的另一子公司或担保人的任何债务的留置权；
·因证券化或其他基于资产的融资而设立的留置权；
·在所有尚未到期或出于善意提出异议的案件中，关于缴纳税款、摊款或政府收费的留置权；
·房东的法定留置权和供应商、机械师、承运人、物料工、仓库保管员或工人的留置权，以及法律在正常业务过程中规定的其他类似留置权，用于尚未到期或善意争辩的款项；
·在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障福利有关的留置权或存款，或为保证投标、投标、销售、合同(偿还借款除外)、担保、上诉和履约保证金的履行而产生的留置权或存款；
·因分区限制、地役权、许可证、保留、契诺、通行权、公用事业地役权、建筑限制和其他类似的收费或不动产使用上的产权负担而产生的留置权，这些收费或产权负担不会干扰我们或担保人或我们或担保人的任何子公司的正常业务；
·针对我们、担保人或我们或其任何附属公司的判决、扣押令或扣押令或类似程序的扣押或判决的留置权；
·因租赁、转租或授予他人许可而产生的留置权，这些租赁、转租或许可不会对我们或担保人或我们或担保人的任何子公司的业务造成任何实质性的干扰；
·出租人在受任何经营租赁约束的物业中的任何权益或所有权(根据截至2018年12月1日有效的GAAP确定)，由我们、担保人或我们或其各自的任何子公司在正常业务过程中订立；
·与任何出售/回租交易有关的留置权(如果有)；
·对已按照其规定通过存放现金、现金等价物或有价证券赎回、作废和/或清偿的债务质押资产的留置权(不言而喻，现金抵押品应被视为包括存放于受托人的与第三方债务有关的现金)；以及上述第(1)-(14)款所述任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换(或连续延期、续订或替换)；但是，这种新的留置权仅限于在紧接延长、续期或替换之前受先前留置权约束的财产(或财产类型)，而且在紧接延长、续期或替换之前由先前留置权担保的债务本金不得增加。
违约事件
以下是关于该契约项下票据的违约事件：
吾等或担保人并无就任何该等票据的任何利息支付任何利息或就该等利息或额外款额支付任何额外款项，而该等利息或额外款额在该等利息或额外款额到期并须支付的期间内持续30天；或吾等或担保人并无支付任何该等票据的全部或任何部分本金及溢价(如有的话)，而该等票据在到期日到期、赎回后、借加速赎回声明或以其他方式到期并须予支付；或吾等或担保人并无就该等票据支付任何偿债基金付款(如有的话)，而根据该等票据的条款，该等款项将会到期及须予支付，且该等违约行为持续30天；或
担保人未能履行或遵守契约或票据中的任何契诺或协议(在该契诺或协议有效期间)，且在受托人或持有至少25%未偿还本金的票据持有人向吾等及担保人发出书面通知并要求作出补救后三十(30)天内，担保人及担保人仍未履行或遵守该契约或票据中的任何契诺或协议；或支持协议已被终止或撤销，或哈雷-戴维森拒绝履行或以其他方式违反支持协议中包含的任何义务，或支持协议或其任何条款因任何原因变得不可执行，除非在终止、撤销、拒绝履行、违约或不可执行性之前，标准普尔、穆迪和任何其他国家认可的统计评级机构应我们的请求对票据进行评级确认，该评级机构在紧接该终止、撤销、拒绝履行、违约或不可执行性之前分配给票据的评级不会因该终止、撤销、拒绝履行、违约或不可执行性而被降级，违反或无法强制执行支持协议；或吾等任何按揭、契据或票据所界定的违约事件，而根据该等按揭、契据或票据，吾等或担保人的任何债务，或吾等或其附属公司的任何债务，已导致本金至少达150,000,000美元的债务加速，而在受托人或吾等给予吾等及担保人的债务后30天内，该项加速并未被撤销或废止，保证人和受托人由持有未偿还票据本金总额至少25%的人发出书面通知，说明该违约行为并要求予以补救；或涉及吾等、担保人或吾等或其任何主要附属公司的某些破产、无力偿债或重组事件，或只要支持协议继续为票据的利益而完全有效，则为哈雷-戴维森公司；或
一项或多项支付款项的最终判决须针对吾等或担保人或吾等或其任何主要附属公司作出，总金额超过150,000,000美元(不包括第三方保险承保的金额)，而该等判决将在超过60天内未予撤销及搁置；或票据契约中或根据该契约所规定的任何其他违约事件。
如果违约事件(基于我们的破产、破产或重组事件的违约事件除外)将发生并持续，受托人或未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可以书面通知吾等和担保人(以及受托人，如果持有人发出通知)，宣布所有未偿还票据的本金、溢价(如果有)、应计和未付利息以及额外金额(如果有)立即到期和支付。在作出上述声明后，该等本金、溢价(如有的话)以及应累算及未付利息将即时到期并须予支付，但在某些条件下，该项声明可予废止，而过往的违约(除非在此之前已获补救，否则未能支付本金、溢价或利息的情况除外)可由当时未偿还票据本金总额的过半数持有人免除。如果由于我们的破产、破产或重组而发生违约事件，与票据有关的所有未付本金、溢价(如果有的话)和利息将自动到期并支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。
此外，如票据发生违约事件并仍在继续，受托人可并须在接获(1)持有人发出的不少于未偿还票据本金总额25%的书面指示后，包括一份受托人可最终依赖的证明文件，证明我们没有追索或没有追索。
以迅速或勤奋的方式追求我们在支持协议下的权利，以及(2)从该赔偿持有人那里获得受托人满意的赔偿，以履行因遵守该指示而产生的费用、开支和责任，代表持有人及其本身强制执行支持协议下哈雷-戴维森对我们的义务(“强制执行事件”)。如果(A)受托人在收到该请求和赔偿要约后60天内未能提起该强制执行行动，(B)在该60天期间，票据本金总额过半数的持有人没有向受托人发出与该请求不符的指示，以及(C)持有人已就强制执行事件的发生发出书面通知，则该未偿还票据持有人有权强制执行我们在支持协议项下的权利。
违约通知和违约声明。
只要票据仍未清偿，本行便须每年向受托人提交一份高级人员证明书，证明该等高级人员知悉我们及担保人遵守该契约下的所有条件及契诺，而无须考虑该契约所规定的任何宽限期或通知的规定。此外，吾等会在一名或多名指定高级职员知悉任何失责事件后，或在任何情况下于五个营业日内，通知受托人任何失责事件或任何经通知或经过一段时间后会构成失责事件的事件。我们也将被要求向受托人提供由我们或担保人向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的指定报告的副本。我们或担保人(视情况而定)将被视为已在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)上公开提交此类备案文件。
契约规定，受托人将按照经修订的1939年《信托契约法》的规定，向票据持有人发出契约项下任何违约的通知。在任何适用的宽限期届满后，一旦发生任何违约事件，受托人或持有未偿还票据本金总额25%的持有人可宣布该票据立即到期和应付。在某些情况下，当时未偿还票据本金的大多数持有人可免除过去的任何违约及其后果，但拖欠本金、保费(如有的话)或就票据支付的利息或额外款项除外，包括偿债基金付款。
如果特定的破产、破产、重组或其他类似法律事件发生并仍在继续，则未偿还票据的本金及其任何应计和未付利息以及与此有关的任何额外金额(如有)将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。
默认情况下的操作。
在符合契据中有关受托人责任的条文的规定下，如任何票据的发行发生失责事件，而该失责事件仍在继续，则该契据规定，除非持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿，否则受托人并无义务应任何未清偿票据持有人的要求、命令或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力。一名律师的权利
持有人就契约提起诉讼的前提条件包括向受托人发出通知和赔偿。
持有过半数本金的失责票据持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或行使赋予受托人的任何权力或信托。持有人的任何指示都将按照法律和契约的规定执行。如受托人按大律师的意见而裁定该诉讼或法律程序可能并非合法地采取，或会对没有加入该指示的持有人的权利造成重大及不公正的损害，或如受托人裁定该诉讼或法律程序会令受托人承担个人法律责任，或如受托人裁定在该指示内或依据该指示指明的行动或承担会不适当地损害所有没有参与发出该指示的所有系列纸币的持有人的利益，则受托人可拒绝遵从该指示，但有一项理解，即受托人并无责任确定该等行动或承担是否对该等持有人造成不当损害。除非持有人就因此而招致的费用、开支及法律责任向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，否则受托人并无义务按照该指示行事。
某些定义
下面列出的是契约和附注中使用的某些定义术语。请参考契约和附注，以全面披露所有此类术语，以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语。
“资本租赁债务”指根据于2018年12月1日生效的美国通用会计准则，就财务报告而言须分类及入账为资本化租赁的债务；该债务所代表的债务金额将为根据于2018年12月1日生效的美国通用会计准则厘定的该等债务的资本化金额；而其声明的到期日将为承租人终止该租赁的首个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁应付的任何其他款项的日期。
“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。
“公认会计原则”是指，就契约所要求或允许的任何计算而言，或根据本公司董事会决议或设立一系列票据、任何补充契约或任何票据的高级职员证书所要求或允许的计算，指由我们合理地确定的、在计算之日美国国内公司普遍接受的会计原则；然而，尽管契约或附注中有任何其他相反的规定(根据公认会计原则编制财务报表的目的除外)，租赁一方面构成融资租赁，另一方面构成经营租赁，应参照截至本协议日期有效的公认会计准则确定，而不影响此后可能采用的对公认会计准则的任何修订。
“负债”一词，就任何人而言，指(无重复)(A)该人(1)对借入的款项或任何与信用证有关的偿还义务所负的任何责任，或(2)由债券、票据、债权证或类似票据(包括与收购任何业务、财产或资产有关而产生的购买金钱义务)所证明的任何责任，但不包括任何套现债务)，或(3)支付与资本租赁义务有关的款项；或(3)上述任何一项会在按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债(应付贸易或在正常业务过程中产生的流动负债除外)；(B)前述(A)款所述其他人已担保的任何法律责任，或在其他方面属其法律责任；。(C)对上述(A)及(B)款所指类型的任何法律责任的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退款；。及(D)就任何附属公司而言，在发生任何自动或非自愿清盘、解散或清盘时，该附属公司已发行及已发行的优先股应付款项的总优先次序(不包括由担保人或其任何附属公司拥有的可归因于该等优先股股份的任何该等优先股)。
“留置权”是指任何抵押、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或类似的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁性质的协议，但与在正常业务过程中购买货物有关的所有权保留协议除外，且未清偿期限不超过90天)。
对任何人来说，“重大附属公司”是指该人的任何国内子公司，其合并股东权益等于或大于该人合并股东权益的5%(截至该人已发布财务报表的最近一个会计季度结束时)，或在剔除公司间项目后，等于或大于该人(该期间)综合净收益的10%的净收益(该人已发布财务报表的连续四个会计季度期间，在该期间该人的综合净收入不是亏损)。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。
“财产”是指任何资产、收入或任何其他财产，无论是有形的还是无形的、动产的还是动产的，包括但不限于任何获得收入的权利。
“附属公司”指(I)任何人士拥有超过50%的已发行证券的普通投票权，而该等证券当时应由该人士或其一间或以上的附属公司，或由该人士及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)任何组织、合营企业或类似的商业组织，而该等组织、合营企业或类似的商业组织拥有超过50%的普通投票权，而该等组织、合营企业或类似的商业组织的所有权权益当时应由该等人士拥有或控制。
担保
担保人将在无担保和无从属的基础上全面、无条件和不可撤销地担保我们在契约和票据项下的义务。担保人在担保下的义务将视需要加以限制，以防止担保构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。
信贷支持
我们与哈雷戴维森签署了一项现有的支持协议，根据该协议，哈雷戴维森同意在需要时向我们提供财务支持，以将我们的固定费用覆盖率保持在不低于1.25，最低净资产为4,000万美元。支持协议并不构成哈雷戴维森公司对我们的票据付款或我们的任何其他义务或债务的保证。请参阅随附的发售备忘录中的“票据说明-信用支持”。
登记入账程序
票据中的所有权益将受制于DTC、欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A.的运营和程序。我们在随附的发售备忘录中提供了这些运营和程序的摘要，仅为方便投资者。每个结算系统的运作和程序均受该结算系统控制，并可随时更改。我们
代理商不对这些操作或程序负责。
[省略的信息]
发售备忘录保密
哈雷-戴维森金融服务公司
中期票据
应于签发日期起计九个月或以上
本金、保费(如有的话)及利息的支付
这些债券由哈雷-戴维森信贷公司提供全面和无条件担保。
本发售备忘录日期为2023年3月7日。
[省略的信息]