经修订和重述
章程
的
华纳兄弟DISCOVERY, INC
特拉华州的一家公司
（以下简称 “公司”）
自2023年5月9日起经修订和重报
第一条
股东们
第 1.1 节会议地点。
所有股东会议应在董事会、董事会主席（定义见下文）或总裁可能不时指定的地点（如果有）举行，则在公司主要执行办公室举行。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而应仅通过远程通信方式举行，其方式应符合特拉华州通用公司法。
第 1.2 节年度会议。
年度股东大会应在董事会、董事会主席或总裁指定的日期和时间举行，以选举接替任期届满的董事以及可能适当地提交的其他业务的交易。
第 1.3 节特别会议。
公司股东特别会议只能按照公司第二份重订的公司注册证书中规定的方式召开，因为公司可以不时修改和/或重述（经修订和/或重述，“公司注册证书”）。在任何特别股东大会上交易的业务应仅限于与会议通知中所述目的或目的有关的事项。董事会拥有决定任何股东特别会议的时间和日期的唯一权力，但总裁拥有决定总统召集的任何股东特别会议的时间和日期的唯一权力。做出此类决定后，秘书有责任通知有权在该会议上投票的股东，说明会议将在董事会确定的时间、日期和地点以及记录日期举行。
第 1.4 节记录日期。
为了使公司确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或进行表决，或有权获得任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于该日期董事会通过了哪些确定记录日期的决议，以及哪个记录日期：（i）如果确定有权在任何股东大会或其续会上投票的股东，则除非特拉华州法律另有要求，否则该日期不得超过该会议日期的六十（60）天或少于十（10）天；（ii）如果采取任何其他合法行动，则不得超过该会议日期的六十（60）天其他行动。如果董事会没有确定记录日期：（i）确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果豁免通知，则应在会议举行之日的第二天营业结束时，（ii）确定任何股东的记录日期其他目的应在董事会通过与之相关的决议之日营业结束时进行。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为续会确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得此类休会通知的股东的记录日期定为与确定有权根据休会通知的股东的日期相同或更早的日期作为记录日期随函附上休会。
第 1.5 节会议通知。
所有股东大会的通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间；可视为股东和代理持有人亲自出席此类会议并在会上投票的远程通信手段（如果有）；在城市、其他市政当局或社区或电子网络内可以审查股东名单的地点；如果是特别会议，则应说明召开会议的目的或目的，根据适用法律和适用的证券交易所规则和条例交付董事会主席、总裁、任何副总裁、秘书或助理秘书，在会议日期前至少十 (10) 天但不超过六十 (60) 天，除非法律规定了不同的期限，或者规定的期限已过
放弃。如果是邮寄的，则此类通知在寄往公司记录中显示的股东地址的美国邮寄时应视为已发出，邮费已预付。
第 1.6 节股东业务和提名通知。
(a) 年度股东大会。(1) 只能在年度股东大会上提名公司董事会选举人选和提请股东考虑的业务提案 (i) 根据公司的会议通知（或其任何补充文件），(ii) 由董事会或根据董事会的指示提出，或 (iii) 由公司任何股东担任股东的股东提出本第 1.6 节规定的通知送达公司秘书时的记录在案就提名候选人参加董事会选举而言，公司（x）截至该日是有权对此类选举进行表决的公司类别或系列股本的登记持有人；（y）就所有其他事项而言，截至该日是有权就该事项进行表决的公司类别或系列股本的登记持有人，而且，在每种情况下案件，谁遵守了本第 1.6 节中规定的通知程序。
(2) 除了适用法律和公司注册证书规定的任何其他要求外，除非股东已及时向公司秘书和任何此类拟议业务发出书面通知，否则任何股东或股东提名的人选为董事会成员的提名，以及任何股东或股东提出的任何其他提案，均不得视为已妥善提交年会董事会，构成股东采取行动的恰当事项。为及时起见，股东通知应不迟于第九十（90）天营业结束时或不早于去年年会一周年前第一百二十（120）天营业结束时送达公司主要执行办公室的秘书；但是，前提是年会日期早于或超过三十（30）天在该周年纪念日之后超过六十 (60) 天，股东的通知必须按此送达早于此类年会前一百二十（120）天的工作结束且不迟于此类年会前第九十（90）天的工作结束之日，或者如果此类年会日期的首次公开公告距离此类年会日期不到一百（100）天，则为公告年度会议日期之日后的第十个（10）天这样的会议首先由公司召开。在任何情况下，公开宣布年会休会或推迟都不得为发出上述股东通知开始新的期限（或延长任何时限）。此类股东通知应列出：（i）关于股东提议提名竞选为董事的每位人员（x）在竞选中为选举董事征求代理人时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，无论如何，均根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，(y) 该人书面同意在委托书中被指定为该股东的被提名人，以及如果当选，则在整个任期内担任董事；(z) 该人填写并签署了关于被提名人的背景和资格以及直接或间接代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景的问卷、陈述和协议，其格式由秘书应任何登记在册的股东的书面要求提供；(ii) 关于股东提议向会议提出的任何其他业务，a 对希望提交的业务的简要描述会议、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议案文，如果此类业务包括修改公司章程的提案，则为拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类业务的理由以及该股东和受益所有人（如果有）以及提案所代表的受益所有人（如果有）以及与提案一致行事的任何其他人在此类业务中的任何实质性利益；以及（iii) 至于发出通知的股东和受益所有人，（如果有）提名或提案是代表谁提出提名或提案的，以及与提名或提案一致行事的任何其他人出现在公司账簿上的该股东的姓名和地址，（u）该股东、该实益所有人和任何其他人实益拥有和记录在案的公司股本的类别或系列和数量与之协调行动，(v) 陈述股东是股票记录持有人有权在该会议上就其提案所涉事项进行表决并打算亲自或由代理人出席会议提出此类业务或提名的公司，(w) 在《交易法》及其颁布的细则和条例要求提交的附表13D或根据第13d-2 (a) 条提交的附表13D或根据第13d-2 (a) 条提交的修正案中需要列出的所有信息由该股东、该受益所有人或与之一致行事的任何其他人根据该股东行事，(x) a陈述 (A) 该股东、该受益所有人或与之一致行事的任何其他人是否就提名（及其细节）（“股东关联人士”）从任何其他人那里获得了任何财务援助、资金或其他对价；(B) 在过去六个月内是否以及在多大程度上与公司达成了任何套期保值、衍生工具或其他交易，或在多大程度上生效致该股东、该受益所有人、任何被提名的人由该股东、任何股东关联人员或与之一致行事的任何其他人所为，该交易的影响或意图是减轻股价变动的损失或管理股价变动的风险或收益，或
增加或减少该股东、实益所有人、被提名人、任何此类股东关联人或与之一致行事的任何其他人员的投票权，(y) 如果通知涉及除股东提名董事以外的任何业务，则陈述股东或实益所有人（如果有）是否打算或属于打算（A）向持有人提交委托书和/或委托书形式的集团至少相当于公司所需已发行股本类别或系列的百分比批准或通过该提案或选举被提名人和/或（B）以其他方式向股东征求支持该提案或提名的代理人，以及（z）如果通知涉及股东提名董事，则声明股东打算根据第14a-19（b）（3）条寻求代理人以支持公司提名人以外的此类董事候选人。本第1.6节第 (a) (2) (ii) 和 (iii) 条的上述通知要求不适用于根据根据《交易法》颁布的第14a-8条（或其任何继任者）提出的任何提案。如果根据根据《交易法》颁布的第14a-8条（或其任何继任者）提出的提案的股东遵守了第14a-8条的规定，并已通知公司他们打算根据第14a-8条在年会上提交提案，并且该股东的提案已包含在公司为为此类年会征求代理人而编写的委托书中，则该提案应被视为得到满足。公司可以要求任何拟议被提名人提供其可能合理需要的其他信息，以确定（x）此类拟议被提名人担任公司董事的资格，以及（y）根据不时生效的纳斯达克公司治理要求（或公司股票证券当时上市的主要证券交易所的规则和条例）中规定的独立性要求，被提名人是否被视为 “独立人士”。
(3) 尽管本第 1.6 节第 (a) (2) 段第二句中有任何相反的规定，但如果在年会上当选为公司董事会成员的董事人数增加，并且公司在去年年会一周年前至少一百 (100) 天没有公开宣布提名额外董事职位的候选人，则需要发出股东通知根据本节 1.6 也应被视为及时，但仅限于额外董事职位的提名人，前提是应不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束时，将增补董事职位的提名人送交公司主要执行办公室的秘书。
(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在股东特别大会上进行的业务才能在股东特别大会上进行。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，可以在股东特别会议上提名候选人参加董事会，股东特别会议将根据公司的会议通知 (1) 由董事会或根据董事会的指示选出董事，或者 (2) 前提是董事会已确定董事应由作为公司持股人的任何股东在此类会议上选出有权投票的公司股本类别或系列的记录在将本第 1.6 节规定的通知送达公司秘书时作出此类选择，由公司秘书遵守本第 1.6 节中规定的通知程序。如果公司召集股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在此类董事选举中投票的股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是应将本节第 1.6 节第 (a) (2) 段所要求的股东通知送交给不早于公司主要执行办公室营业结束时担任公司主要执行办公室的秘书在此类特别会议之前的一百二十（120）天，不迟于此类特别会议之前的第九十（90）天的工作结束时，或者，如果此类特别会议日期的首次公开公告距离此类特别会议日期不到一百（100）天，则不迟于首次公开宣布特别会议日期之日的第二十（10）天，以及董事会提议在此类会议上选举的候选人。在任何情况下，公开宣布特别会议休会或推迟都不得为发出上述股东通知开始新的期限（或延长任何时限）。
(c) 一般事务。(1) 只有根据本第 1.6 节规定的程序被提名的人才有资格在公司年度股东大会或特别股东大会上当选为董事，而且只有根据本第 1.6 节规定的程序在股东大会上开展的业务。除非法律另有规定，否则会议主席应有权和责任 (i) 根据本第 1.6 节中规定的程序（包括提名或提案所代表的股东或受益所有人（如果有）是代表谁征集（或是征求提名或提案的团体的一部分），确定提名或任何拟议在会议之前提名的业务是否已提出或提出（如果有）视情况征求代理人以支持该股东的提名人或提案遵守本第 1.6 节 (a) (2) (iii) (y) 和 (z) 和 (z) 条所要求的股东陈述，如果未根据本第 1.6 节提出或提出任何拟议的提名或业务，则宣布不考虑此类提名或宣布尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但不得进行此类拟议业务的交易。尽管有本第 1.6 节的上述规定，如果
股东（或股东的合格代表）未出席公司年度股东大会或特别股东大会以提出提名或拟议业务，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但该提名应不予考虑，也不得进行此类拟议业务的交易。就本第1.6节而言，要被视为股东的合格代表，必须获得该股东签发的书面文件或该股东提供的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东作为代理人行事，该人必须在股东会议上出示此类书面或电子传输文件，或此类书面或电子传输的可靠副本。
(2) 此外，在不限制本第 1.6 节其他规定和要求的前提下，除非法律另有要求，否则如果任何股东 (i) 根据第 14a-19 (b) 和 (ii) 条发出通知，随后未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求，则公司应无视此类提名，尽管有此类代理公司可能已经收到选票。应公司的要求，如果任何股东根据第14a-19 (b) 条发出通知，则该股东应在适用的会议日期前五 (5) 个工作日或任何休会、休会、重新安排或推迟会议（如果适用）之前向公司提供合理的证据，证明其已满足第14a-19 (a) (3) 条的要求。
(3) 任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。
(4) 就本第1.6节而言，“公告” 应包括在国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
(5) 尽管有本第1.6节的上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其下关于本第1.6节所述事项的所有适用要求。本第1.6节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利，或 (ii) 任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款要求选举董事的任何权利。
第 1.7 节法定人数。
在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，除非法律或公司注册证书或本章程中另有规定，否则在任何股东大会上，有权在会议上投票的已发行股票总投票权占多数的持有人应出席或由代理人代表，以构成任何业务交易的法定人数。如果法律或公司注册证书要求一个或多个类别或系列股本在任何此类会议上就特定事项进行单独表决，则亲自出席或由代理人代表的该类别或类别或系列已发行股份的总投票权的多数应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。会议主席应有权力和责任决定是否有法定人数出席任何股东大会或就任何有待表决的事项达成法定人数。属于公司或其他公司的自有股票的股份，如果有权在该其他公司的董事选举中投票的已发行股份的总投票权中的多数由公司直接或间接持有，则无权投票，也不得计入法定人数；但是，前提是前述规定不限制公司或公司任何子公司对股票进行投票的权利，包括但不限于其自有股票，由其以信托身份持有。在未达到法定人数的情况下，会议主席可以按照本协议第1.8节规定的方式不时休会，直到达到法定人数。
第 1.8 节休会。
任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，都只能由会议主席不时休会，因为没有达到法定人数或任何其他原因，可以在相同或其他时间、日期和地点（如果有）重新召开。如果休会的时间、日期和地点已在休会的会议上宣布，则无需就任何此类休会发出通知。即使股东反对股东大会的休会，会议主席也应有完全的酌处权和权力自行决定休会。出席会议的股东无权休会。如果在休会且休会时间少于三十 (30) 天的会议上宣布了休会时间、日期和地点（如果有）以及可以认为股东和代理持有人出席此类续会并亲自投票的远程通信手段（如果有），则无需就任何此类休会发出通知。如果休会超过三十 (30) 天或时间、日期和
休会时未宣布可视为股东和代理持有人出席、亲自投票的地点（如果有）和远程通信手段（如果有），或者如果休会后为休会确定了新的记录日期，则秘书应按照原始会议的要求发出通知。在续会上，公司可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。
第 1.9 节组织。
董事会主席，如果总裁缺席，则由副总裁宣布股东会议开幕，主持和担任此类会议，但总裁应宣布总裁召集的任何股东特别会议开幕，并应主持和担任此类会议的主席。在董事会主席、总裁和所有副总裁缺席的情况下，董事会或如果董事会未能采取行动，则股东可以任命公司的任何股东、董事或高级管理人员担任任何会议的主席。股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席决定并在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规则和条例，但总裁召集的股东特别会议除外。除非董事会另有决定，否则会议主席应拥有决定工作顺序和规定其他此类规则、规章和程序的专有权利，并有权酌情规范任何此类会议的进行。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，均可包括但不限于以下内容：(i) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(ii) 公司登记在册的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人出席或参加会议的限制；(iii) 对公司登记在册的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人出席或参加会议的限制；(iii) 对公司登记在册的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人出席或参加会议的限制；(iii) 对公司登记在册的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人出席或参加会议的限制；(iii)) 限制在规定的时间之后进入会议(iv) 限制参与者提问或发表评论的时间.除非在董事会或会议主席决定的范围内，否则不应要求根据议会议事规则举行股东会议。
秘书应担任所有股东大会的秘书，但是，在秘书缺席的情况下，董事会或会议主席可以任命任何其他人担任会议秘书。
第 1.10 节会议的延期或取消。
任何先前安排的年度股东会议或特别会议可由董事会主席、总裁或董事会决议推迟或取消，但须在先前预定的股东会议时间之前发出公告。
第 1.11 节投票。
在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则除董事选举外，在任何正式召集和举行且有法定人数出席的会议上，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的已发行股份合并投票权的大多数的赞成票应为股东的行为。在任何系列优先股的持有人有权在某些情况下选举特定数量的董事的前提下，在为选举董事而正式召集和举行的且达到法定人数的会议上，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的已发行股份的合并投票权的多数选出，并有权根据公司注册证书的规定对董事选举进行投票。
第二条
董事会
第2.1节人数和任期。
本公司的管理机构应为董事会（“董事会”）。根据公司注册证书和任何系列优先股持有人选举额外董事的任何权利，董事会应由不少于三（3）名成员组成，也不超过十五（15）名成员，确切的董事人数将不时由当时在任的董事会成员中以不少于75％的赞成票通过的决议确定。董事不必是公司的股东。每位董事的任期应与证书中规定的时间相同
公司成立。董事会应在每次年度股东大会之后的第一次会议上从自己的成员中选出一名董事会主席（“董事会主席”）。董事会主席应为非执行董事长，而不是公司高管，将主持他们出席的所有股东和董事会会议，并应履行董事会可能不时分配给他们的与非执行主席角色相符的其他职责。
第 2.2 节辞职。
公司的任何董事或任何委员会的任何成员均可随时通过向董事会、董事会主席或公司总裁或秘书发出书面通知来辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，或者，如果其中未规定时间，则在收到辞呈时生效。除非其中另有规定，否则接受此类辞职无需使其生效。
第 2.3 节罢免董事。
根据公司注册证书，在适用法律允许的情况下，可以罢免董事。就任何因故解职而言，“原因” 是指（1）对公司实施欺诈、挪用、挪用公款或类似行为，（2）对构成重罪的任何罪行（无论是否涉及公司）的定罪、认罪或不反对任何构成重罪的罪行（无论是否涉及公司），或（3）董事故意从事对公司或其子公司造成重大损害的不当行为，金钱或其他方面；前提是，就本第 (3) 款而言，董事不得采取任何行动或不采取行动被视为 “故意”，除非董事出于恶意行为或不作为，并且没有合理地认为此类作为或不作为符合公司的最大利益。
第 2.4 节空缺职位。
董事会的任何空缺应按照公司注册证书的规定填补。
第 2.5 节会议。
董事会年度会议可以在董事会主席、总裁或董事会确定的日期、时间和地点举行。董事会年度会议可以在年度股东大会之后立即举行，如果举行年度股东大会，则无需向董事发出此类会议的通知即可合法举行会议，前提是出席会议的法定人数。董事会定期会议应在董事会不时确定的日期、时间和地点举行。无需董事会例行会议通知。董事会特别会议应在会议通知中指定的时间和地点举行。董事会特别会议可由董事会主席或总裁召集，并应由公司总裁或秘书根据当时在职董事会成员中不少于75％的书面要求召集。
第 2.6 节特别会议通知。
秘书或在公司任何其他官员缺席的情况下，应在会议前至少五 (5) 天通过邮寄方式通知每位董事举行董事会特别会议的时间和地点，或在会议前至少二十四 (24) 小时通过电子传输或个人服务。在此类特别会议上，只能处理任何特别会议通知中规定的业务。
第 2.7 节远程通信会议。
除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或其任何委员会成员可以通过会议电话、视频会议或其他通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，这种参与会议应构成亲自出席此类会议。
第 2.8 节法定人数和会议安排。
不时组成的董事会成员总数的多数应构成业务交易的法定人数。如果在董事会的任何会议（无论是否从前一次会议休会）上，出席人数少于法定人数，则出席会议的多数人可以
将会议延期至其他时间、日期和地点。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则出席任何达到法定人数的会议的大多数董事均可就向此类会议提出的任何问题作出决定。会议应由董事会主席主持，如果缺席，则由总裁主持，或者在董事会主席和总裁都缺席的情况下，由董事可能选择的其他人主持。董事会应保留其会议的书面记录。公司秘书应担任会议秘书。如果他们缺席，会议主席应指定另一人担任会议秘书。
第 2.9 节赔偿。
在现行或今后可能修改的适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿任何已成为或曾经成为或威胁要成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（“诉讼”）（以下简称 “诉讼”）（包括但不限于公司提起或有权提起的诉讼）的当事方或以其他方式参与的任何人，并使其免受损害一项对其有利的判决，理由是该人或其中的人个人是法定代表人，是或曾经是公司的董事或高级职员，或者当公司的董事或高级管理人员是或曾经应公司要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或包括非营利企业在内的其他企业（“其他实体”）的董事、高级职员、雇员或代理人时，承担所有负债和损失、判决、罚款、罚款、消费税、已付金额结算和成本、费用和开支（包括律师费和支出）。应公司的要求，非公司董事或高级管理人员可以因为公司或其他实体提供服务而获得类似的赔偿，前提是董事会随时规定此类人员有权享受本第 2.9 节的福利。除非本协议第2.11节另有规定，否则只有在董事会授权某人启动的诉讼（或部分诉讼）的情况下，公司才需要向与该人提起的诉讼（或其一部分）有关的个人提供赔偿。就本第二条规定的赔偿和晋升权利而言，“官员” 一词是指董事长、董事会可能不时选举的公司其他高级管理人员或雇员或董事会以书面形式指定的公司其他高级管理人员或雇员或其子公司的董事、高级管理人员或雇员。
第 2.10 节费用预付款。
在诉讼最终处理之前，公司应不时向任何董事或高级管理人员或其他有权根据本协议获得赔偿的人偿还或预付与任何诉讼相关的费用（包括律师费和支出）所需的资金；但是，如果特拉华州法律要求，则此类费用可能是由任何董事或高级管理人员或其他人承担或代表任何董事或高级管理人员或其他人承担的费用仅在诉讼的最终处置之前支付如果最终司法裁决最终裁定该董事、高级管理人员或其他人无权获得此类费用赔偿，则公司收到由该董事或高级管理人员（或根据本协议获得赔偿的其他人）作出的偿还任何此类款项的承诺，则公司收到该承诺的偿还此类款项。除非本协议第2.11节另有规定，否则只有在董事会批准某人启动的诉讼（或其一部分）的情况下，公司才需要偿还或预付与该人启动的诉讼（或其一部分）有关的费用。
第 2.11 节索赔。
如果在公司收到寻求赔偿、报销或预支费用的人提出的书面索赔后的三十 (30) 天内未全额支付本第二条规定的赔偿或预支费用，则该人可以提起诉讼，追回此类索赔的未付金额，如果成功，则有权获得起诉此类索赔的合理费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明根据适用法律，寻求赔偿、报销或预支的人无权获得所要求的赔偿、报销或费用预付款。
第 2.12 节修订、修改或废除。
对本第二条上述条款的任何修改、修改或废除均不得对根据本协议第2.9节有权就此类废除或修改之前发生的任何作为或不作为获得赔偿的任何人根据本条款享有的任何权利或保护产生不利影响。
第 2.13 节权利的非排他性。
本第二条赋予任何人的权利不应排斥该人根据任何法规、公司注册证书条款、本章程、协议、股东或无利益关系董事投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。
第 2.14 节其他来源。
公司向曾经或正在应其要求担任其他实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人提供赔偿或预付费用的义务（如果有）应减去该人可能从该其他实体收取的作为补偿或预付费用的任何金额。
第 2.15 节其他赔偿和费用预付。
本第二条不限制公司在法律允许的范围内和以适当公司行动的授权向额外人员提供赔偿和预付费用的权利。
第 2.16 节董事会委员会。
董事会可以创建、任命成员、授权和授权一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺、变更成员或解散该委员会。除非董事会另有规定，否则任何此类委员会的大多数成员均可决定其行动并确定其会议的时间和地点。
第 2.17 节董事薪酬。
董事应获得董事会通过决议确定的出席董事会任何会议的报酬以及履行职责所产生的任何附带费用。此类补偿可以补充董事会成员以任何其他身份获得的任何报酬。
第 2.18 节不开会就采取行动。
如果董事会或此类委员会（视情况而定）的所有成员以书面或电子传输方式表示同意，且书面或传输已提交书面或电子传输，则本章程中的任何内容均不得被视为限制董事会或董事会指定的任何委员会成员在董事会或其任何委员会的任何会议上采取要求或允许他们采取的任何行动的权力董事会的会议记录或适用委员会。
第三条
军官们
第 3.1 节官员。
董事会应选举公司总裁。董事会还可以根据董事会认为公司业务所需的副总裁选举一名财务主管和一名秘书，两人均为高级管理人员，任何人都可能是董事，也可能不是董事。董事会还可以不时选举其认为适合公司开展业务的其他或额外官员。任何人都可同时担任两个或多个职位。
除非董事会选举任何官员的决议中另有规定，否则每位官员的任期应直至其继任者当选并获得资格或提前辞职或被免职。任何高级管理人员均可在向董事会、总裁或公司秘书发出书面通知后随时辞职。此类辞职应在其中规定的时间生效，除非其中另有规定，否则无需接受此类辞职即可生效。董事会可以随时有理由或无理由罢免任何官员。任何此类免职均不得损害该高级管理人员与公司的合同权利（如果有），但高级职员的选举本身并不构成合同权利。任何空缺
因死亡、辞职、免职或其他原因在公司任何办公室发生的职位可由董事会在任何例行或特别会议上填补。
第 3.2 节官员的权力和职责。
总裁还应是公司的首席执行官，全面负责管理和指导公司及其子公司的业务和事务，并应履行通常与首席执行官和总裁办公室有关的监督和管理一般职责以及董事会可能不时规定的其他职责。总裁应为公司的高级官员，在董事会主席缺席或丧失能力的情况下，总裁应履行董事会主席职责和行使董事会主席一职的权力。总裁可以以公司的名义签署、执行和交付委托书、合同、债券和其他债务。
副总裁应拥有总裁或董事会可能分配给他们的权力和职责。副总裁可以签署和执行与其正常职责有关的合同和其他义务，以执行董事会制定的政策。
财务主管也可以担任公司的首席财务官。除非董事会通过决议另行宣布，否则财务主任应全面保管公司的所有资金和证券，并全面监督公司资金的筹集和支出。财务主任应批准代表公司收取支票、票据和其他债务，并将支票、票据和其他债务存入董事会可能指定的银行或存管机构，存入公司的贷方。财务主管可与总裁或董事会为此目的指定的其他人或多人签署公司的所有汇票或期票。财务主管应在公司账簿中定期记录或安排在公司账簿中记入他们以公司名义收取和支付的所有款项的完整而准确的账目，应在任何合理的时间向公司任何董事出示账簿和账目，应在工作时间内向公司任何董事出示账簿和账目，并应在董事会或总裁要求时提供账目报表。财务主管应履行董事会、总裁或本章程可能不时规定的其他职责。在财务主管缺席或残疾的情况下，任何助理财务主管均应履行财务主管的职责和权力，并应履行董事会或总裁可能不时规定的其他职责和其他权力。
秘书应保存所有股东会议和董事会的会议记录。秘书应安排就股东会议、董事会会议和董事会任命的任何委员会发出通知。秘书应保管与股东和董事会行为和行为有关的公司印章、会议记录和记录，任何董事均应在任何合理时间对这些印章、会议记录和记录进行审查。秘书或任何助理秘书可以对股东会议或董事会的议事记录或此类会议上通过的决议进行认证，可以签署或证明必须向政府机构或官员提交的证书、声明或报告，可以签署文书确认书，可以发出会议通知，并应履行董事会、董事会主席或总裁可能不时提出的其他职责和其他权力时间规定。
第 3.3 节银行账户。
除董事会决议可能以通常方式批准的银行账户外，财务主任经总裁批准，可授权以公司名义和代表公司开设或维持他们认为必要或适当的银行账户，前提是此类银行账户的款项必须根据公司支票支付，支票可以由手册或传真共同或单独签署公司此类高级人员或雇员的签名或签名应在经公司总裁批准的公司财务主管或助理财务主管的书面指示中具体规定。
第 3.4 节代理；股票转让。
除非公司注册证书中另有规定或董事会另有指示，否则董事会主席或总裁或任何副总裁或其指定人员应拥有代表公司出席本公司可能持有股份的任何公司的任何股东大会的所有事项和决议并对所有事项和决议进行表决的全部权力和权力，并可以代表本公司行使与该股票所有权相关的任何和所有权利和权力此类会议，无论是定期会议还是特别会议，以及在其所有休会期间，并应有权力和权限就以下事项签署和交付代理和同意
代表本公司就本公司行使与此类股票所有权相关的权利和权力事宜，拥有完全的替代权或撤销权。
第四条
资本存量
第 4.1 节股份。
公司的股份应以证书表示，或应无凭证。证书应由董事会主席或总裁以及秘书或财务主管签署，并盖上公司印章。这种印章可以是传真的、雕刻的或印刷的。在发行或转让无凭证股份后的合理时间内，公司应向其注册所有者发出书面通知，其中包含根据《特拉华州通用公司法》第 151、156、202 (a) 或 218 (a) 条在证书上列出或陈述的信息，或公司将免费向每位申请权力、指定、优先权和相关参与权、可选权利或其他特殊权利的股东提供的声明每类股票或其系列的股票以及此类偏好和/或权利的资格、限制或限制。
证书上的任何或所有签名都可以是传真的。如果在证书签发之前已签署或传真签名已在证书上签发的任何官员、过户代理人或登记员不再是此类官员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该官员、过户代理人或登记员在签发证书时尚未停止担任该职务一样。
除非法律另有明确规定，否则无凭证股份持有人的权利和义务与代表相同类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。
第 4.2 节股份转让。
(a) 在向公司或过户代理人交出正式背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证书后，公司有责任向有权获得新证书的人签发新证书，取消旧证书并将交易记录在账簿上。收到无凭证股份的注册所有者的适当转让指示后，此类无凭证股票应予取消，新的等值无凭证股票或凭证股票的发行应向有权的人发行，交易应记录在公司的账簿上。
(b) 无论出于何种目的，公司均应将以其名义持有股票的人视为公司账簿的所有者，除非特拉华州法律另有规定，否则公司无义务承认任何其他人对此类股份或股份的任何公平或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。
第 4.3 节证书丢失。
在声称证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓后，董事会或公司的任何过户代理人可指示发行代表公司股票的一份或多份新的证书或无凭证股票，以取代公司此前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书或证书。在授权发行新证书或无凭证股份时，董事会（或经董事会决议授权发行的任何公司过户代理人）可酌情要求此类丢失、被盗或销毁的证书或证书的所有者或其法定代表人向公司提供相当于董事会（或任何转让代理人）的保证金，金额相当于董事会（或任何转让代理人）如此授权）应指示赔偿公司和转让代理人就据称丢失、被盗或销毁的证书或此类新证书或无凭证股份的发行而对公司提出的任何索赔，此类要求可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。
第 4.4 节过户代理和注册商。
董事会可以任命一个或多个过户代理人和一个或多个注册商，并可能要求所有股票证书都带有其中任何人的手动或传真签名或签名。
第 4.5 节规定。
董事会有权力并有权就代表公司股票或无凭证股份的证书的发行、转让、登记、取消和更换制定其认为适宜的所有规则和条例，这些规则和条例在各个方面都应符合过户机构的规章制度。
第五条
一般规定
第 5.1 节办公室。
公司应根据特拉华州法律的要求在特拉华州设立注册办事处。公司还可以在董事会不时指定的或公司业务可能要求的其他地方，无论是在特拉华州内还是境外，设立办事处。
第 5.2 节公司印章。
公司印章上应刻有公司名称、成立年份以及 “公司印章” 和 “特拉华州” 字样。
第 5.3 节财政年度。
公司的财政年度应由董事会决议确定。
第 5.4 节通知及其豁免。
每当特拉华州法律、公司注册证书或本章程要求向任何股东、董事或高级管理人员发出任何通知时，除非法律另有规定，否则此类通知可以亲自发出，也可以通过邮寄发出，如果是董事或高级职员，则通过电子邮件或传真发送，寄至公司账簿上显示的地址。通过电子邮件或传真发出的任何通知应在发送时被视为已发出，通过邮件发出的任何通知应被视为是在该通知存入美国邮政并预付邮资的三 (3) 个工作日后发出的。
每当法律、公司注册证书或本章程要求发出任何通知时，在法律允许的最大范围内，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免书，无论是在会议之前还是之后或其中规定的时间，均应被视为在所有方面等同于此类通知。
第 5.5 节保留条款。
这些章程受公司注册证书和适用法律的规定约束。如果本章程的任何条款与特拉华州的公司法或公司法不一致，则该条款仅在此类冲突的范围内无效，此类冲突不应影响本章程中任何其他条款的有效性。
第 5.6 节修正案。
根据公司注册证书第十条的规定，为了促进而不是限制特拉华州法律赋予的权力，在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，特此明确授权并授权董事会通过、修改或废除本公司章程的任何条款，但须遵守任何系列优先股持有人的权利。
在不违反任何系列优先股持有者的权利的前提下，本章程可由拥有公司当时已发行股本总投票权的三分之二（66 2/ 3％）的持有人投赞成票通过、修改或废除本章程；但是，本段不适用于通过，也不需要公司股东的投票即可批准通过，
董事会根据前段修改或废除章程的任何条款。