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2.职责。作为首席执行官，您应拥有与公司规模、类型和性质相同的公司首席执行官惯常的权力、责任、义务和权力，您将单独直接向公司董事会（“董事会”）主席报告。在遵守本段规定的前提下，您同意将几乎所有的业务时间和精力用于公司的业务和事务，并根据适用法律以勤奋、称职和熟练的方式履行职责。公司了解您是麦迪逊广场花园娱乐公司（“MSGE”）的董事会成员。正如公司经修订和重述的公司注册证书（“重叠政策”）第十条所承认的那样，您在公司和MSGE的职位可能存在某些潜在的利益冲突和信托义务问题。公司承认并同意，(i) 您在公司和 MSGE 的责任、(ii) 重叠政策中免除的实际或潜在的利益冲突和信托义务问题，或 (iii) 您根据对公司和 MSGE 的责任为履行对公司的义务和责任而真诚采取或未采取的任何行动均不得视为您的违约你的

本协议规定的义务（包括您在附件一下的义务），也不得构成此处定义的 “原因”。尽管如此，本文中的任何内容均不妨碍您 (i) 经公司同意（不得无理拒绝）担任最多三家非竞争性上市公司的董事会成员；前提是，在 2023 年 4 月 3 日之前，您最多可以在四个此类董事会任职，(ii) 参与慈善活动和社区事务，(iii) 管理您的个人投资和事务；但是，前提是活动已确定第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中规定的内容应由您限制，以免造成实质性干扰，单独或集体履行您在本协议下的职责和责任，包括遵守附件一中规定的契约

3。薪酬；福利。从生效日期开始，您的年基本工资将至少为2,000,000美元，由公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）进行年度审查，并可能酌情增加。薪酬委员会将每年审查您的薪酬待遇。自生效之日起，您还将参与我们的全权年度奖金计划，您的年度目标奖金机会将是相应年度支付给您的实际工资的百分之二百（200%）。奖金支付取决于许多因素，包括公司、单位和个人业绩。但是，是否支付奖金以及奖金金额（如果有）的决定将由薪酬委员会自行决定。除非此处另有规定，否则要获得奖金，您必须在支付奖金时受雇于公司。在本协议期限内，您的年度基本工资和年度奖金目标（因为薪酬委员会可以酌情不时增加）不会减少。尽管如此，如果您在公司的雇佣关系在到期日结束，则应向您支付截至2025年12月31日的财年的奖金（如果有），即使该奖金不是在到期日之前向您支付的，该奖金应视公司和该财年的单位绩效而定，由公司自行决定。

您还将参与将来向公司处境相似的高管提供的长期股权和其他激励计划，但前提是您继续受雇于公司并由薪酬委员会酌情实际批准。在 2023 年奖励周期（预计于 2023 年 3 月开始）以及任期内的每个奖励周期，预计您的长期奖励将包括年度现金和/或股权奖励，年度总目标价值不低于 3,750,000 美元，由薪酬委员会确定。任何此类奖励都将取决于薪酬委员会根据适用的计划文件酌情向你提供的实际补助金，并将受薪酬委员会酌情制定的条款和条件的约束，这些条款和条件将在实际发放任何奖励后你将收到的单独协议中详细说明。但是，此类条款和条件应与处境相似的高管收到的补助协议的条款和条件一致（但须遵守本文件中规定的任何更优惠的条款）协议（包括本文件所附附件一所列的协议）。

此外，在生效日期或生效日期之后，在合理可行的情况下，在任何情况下都不迟于生效日期后的三十天，公司将向您发放目标价值为6,000万美元的限制性股票单位特别奖励（“首席执行官特别股权奖”）。视您在相关归属日期之前是否继续受雇而定，您的首席执行官特别股权奖将在生效日期的每一周年、第二周年和三周年按比例授予，前提是您在该日期之前继续在公司工作；前提是 (A) 您的首席执行官特别股权奖励将授予公司的控制权变更（定义见您的首席执行官特别股权奖励协议中）；(B) 取决于您的执行以及遣散费协议（定义见下文）的有效性，您的首席执行官特别报告股权奖励将在您终止与公司的雇佣关系时授予 (1) 公司终止，(2) 由您出于 “正当理由”，或 (3) 由于您的死亡或身体或精神残疾（此时根据第 (1)、(2) 或 (3) 条 “原因” 解雇不存在），您的首席执行官特别股权奖将在合理的时间内（且不迟于）支付或交付给您解雇后的第75天（第75天））（为避免疑问，包括在您的首席执行官特别股权授予之前发生的解雇奖励）。您的首席执行官特别股权奖将受适用奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。无论本协议中有其他规定，本段中规定的归属条款都将适用于首席执行官特别股权奖励。

您将有资格参加我们的标准福利计划，其级别与公司处境相似的高管相同。参与我们的福利计划需要满足相关的资格要求、所需的保费的支付以及计划本身的条款。您每年将有权享受四（4）周的假期，根据公司政策累积和使用。根据公司政策，在提交适当文件后，您还有权获得业务费用报销。

5。终止。如果您在生效日期之后但在到期日 (1) 之前 (1) 由公司或 (2) 由您出于 “正当理由” 终止，并且在根据第 (1) 或 (2) 条 “原因” 解雇时不存在，则视您的执行和公司合理满意的遣散协议的生效而定，该遣散协议应包括但不限于全面而完整的有利于公司的正式解除协议公司及其关联公司（受惯例分割约束）及其各自董事的股份和高级职员，以及您对不竞争（限一年）、不招揽行为、不贬低行为、保密以及进一步合作义务和限制的协议，其形式基本上载于本文件附件一（“遣散费协议”），公司将向您提供以下内容：

a. 遣散费，金额由薪酬委员会确定（“遣散费”），但在任何情况下都不得少于您的年基本工资加上目标年度奖金之和的两（2）倍，每项奖金在您离职时有效。遣散费金额的百分之六十（60%）（“第一笔款项”）将在离职之日（“终止日期”）的六个月周年之日支付给您，其余百分之四十（40%）的遣散费将在解雇日期十二个月周年之日支付给您。前提是第一笔补助金中不受第 409A 条（定义见下文）规定的最大部分应支付在你终止雇佣关系之日后的第七十五 (75) 天当天或之前发给你。

b.根据您在截至终止日期的财政年度内获得的基本工资金额按比例分配的奖金，前提是此类奖金（如果有）通常支付给处境相似的员工，并且将基于您当时的年度目标奖金以及薪酬委员会自行决定的公司和业务部门业绩，但不根据您的个人绩效进行调整。

c. 如果截至终止日期，与上一财年相比，年度奖金通常尚未支付给处境相似的员工，则根据您在上一财年实际支付给您的基本工资金额发放奖金，前提是此类奖金（如果有）通常支付给处境相似的员工，并且将基于您在上一财年生效的年度目标奖金以及由公司和您的业务部门确定的业绩薪酬委员会自行决定，但不根据您的个人绩效进行调整；以及

d. (i) Time-Vested 限制性股票和限制性股票单位奖励（包括视绩效条件的限制性股票单位奖励和没有绩效条件的限制性股票单位奖励）。无论本协议期限如何终止，根据公司计划（首席执行官特别股权奖励除外，首席执行官特别股权奖励除外）授予您的每项未偿还的限制性股票或限制性股票单位奖励均应继续按照其最初的归属时间表归属，您的限制性股票和限制性股票单位的付款或交付应在最初的归属日期（或者，如果是限制性股票单位），在最初的分发日期）；前提是，但是，在您解雇时，公司应扣留和结算您每笔未偿还的限制性股票和限制性股票单位奖励的一部分，金额足以支付因确认每项此类未偿限制性股票或限制性股票单位奖励的收入而产生的最低法定预扣税要求（包括因此类奖励 “归属” 用于税收目的而需要预扣的联邦、州和地方所得税和就业税预扣税），并使工资税代表你缴纳如此数额的款项。

(ii) 基于绩效的限制性股票单位奖励。根据公司计划授予的每项基于杰出绩效的限制性股票单位（“PRSU”）奖励（如果有）应立即全额归属，并在向公司在职员工支付此类奖励的同时支付给您，此类奖励的支付金额应与薪酬委员会确定的其他处境相似的高管获得的此类奖励的金额相同（前提是任何适用的绩效目标是否得到满足）。前提是那么，如果性能适用目标没有得到满足那么任何这样的 PRSU 都将被没收。

(iii) 根据公司计划授予的每项未兑现的长期现金绩效奖励（“CPA”）（如果有）应立即全额归属，并在向公司在职员工支付此类奖励的同时支付给您，此类奖励的支付金额应与薪酬委员会确定的其他处境相似的高管获得的此类奖励的金额相同（前提是任何适用的绩效目标是否得到满足）。前提是，如果适用的绩效目标是如果不满意，则任何此类注册会计师将被没收；以及

除非本协议另有规定，否则在解雇时，您当时未偿还的股权和现金激励奖励应按照其条款处理，除本协议另有规定外，您没有资格获得公司任何其他计划、计划或政策下的遣散费。本协议中的任何内容均无意限制您在股权和现金激励奖励协议下可能享有的任何更优惠的权利，包括但不限于您在终止雇佣关系、“私有化交易” 或 “控制权变更”（如适用的奖励协议中定义的那样）时享有的权利。

如果您在到期日之前因死亡或身体或精神残疾而不再是公司的员工，并且当时原因不存在，则在离职之日起 60 天内（死亡除外），且遣散费协议不可撤销（在任何适用的撤销期内），则应向您或您的遗产或受益人提供福利以及上文 (b) 和 (c) 小节中规定的权利，以及您未偿还的每项权利授予股权、现金激励、股票期权和股票增值奖励

根据公司的计划，无论是否受绩效标准的约束，均应立即全额归属，并应在离职后的第 90 天支付。前提是，如果任何此类奖励受任何绩效标准的约束，则 (i) 如果此类绩效标准的衡量期尚未完全完成，则付款金额应等于该奖励的目标金额；(ii) 如果此类绩效标准的衡量期已结束已经全部完成，则该赔偿金的支付应为同时，以薪酬委员会确定的其他处境相似的高管获得报酬为前提（以符合适用的绩效标准为前提）。

6。第 409A 节。如果公司确定本协议下的任何款项或福利，或公司或其关联公司的任何计划、奖励或安排，构成受第 409A 条约束的 “不合格递延薪酬”，且应因您终止雇佣关系而向您支付或提供此类款项或福利，则 (a) 此类款项或福利只能在适用法规为第 409A 条之目的所定义的 “离职” 时向您支付或提供；以及 (b) 如果您是 “特定员工”（根据第 409A 条的含义并已确定）由公司提供），此类款项或福利不得在您离职（或您之前去世）之日后六个月之前支付或提供。在前一句规定的六个月期限内未支付的任何款项或未提供的补助金将一次性支付给你，或者在这六个月期限到期后尽快提供给你。就第 409A 条而言，在第 409A 条适用于此类补助金或福利的范围内，本协议下的每笔款项或福利应视为单独的付款。

在您有权从公司获得受第 409A 条约束的任何费用报销的情况下，(i) 在一个日历年度内符合报销条件的任何此类费用的金额不影响任何其他应纳税年度（适用于医疗费用的终身限额除外）中有资格报销的费用，(ii) 在任何情况下都不得在您发生的日历年度之后的日历年度的最后一天之后报销任何此类费用此类费用，以及 (iii) 在任何情况下都不得有任何获得报销的权利有待清算或换取其他利益.

公司可以扣留根据本协议应向您支付的任何款项，这些税款是任何法律、法规或法规要求预扣的。如果根据本协议应向您支付的任何款项将导致征收《美国国税法》第4999条征收的消费税，则公司将改为向您支付 (i) 该金额或 (ii) 在不征收消费税的情况下可以向您支付的最大金额，具体取决于导致您获得更大税后收益的金额（由公司合理确定）。如果任何此类付款或

由于征收了此类消费税，本协议下应向您支付的补助金将减少，然后此类减免将以对您的经济成本最小的方式确定，如果经济成本相等，则此类补助金或福利的减少顺序将与向您支付补助金或福利的时间（即后来的补助金将首先减少）相反的顺序减少，直到实现规定的减免。

双方的意图是，本协议下的付款和福利符合第 409A 条及其发布的适用指导方针，或者符合第 409A 条的适用豁免，因此，本协议的所有条款的解释应符合第 409A 条关于避税或罚款的要求。任何一方均不得采取任何不符合第 409A 条的行动，加快或推迟支付受第 409A 条约束的任何款项和/或任何福利。

7。赔偿。公司特此同意，它将在公司章程第八条规定的最大范围内对您进行赔偿并使您免受损害，其优惠条件不亚于适用于公司其他处境相似的高管。在公司持有高管和董事责任保险的范围内，您将受到此类保单的保障，但须遵守其中规定的例外情况和限制。本段的规定将在您的雇佣关系和/或本协议到期或终止以及您执行此处规定的遣散费协议后继续有效。

8。陈述。您在此向公司声明，您不受任何合同、安排、协议、政策或谅解的约束，包括对任何第三方的任何限制性契约或义务（您的前雇主施加的惯常保密限制除外），这些合同、安排、协议、政策或谅解会以任何方式阻止、限制或限制您订立和履行本协议项下义务的能力。

12。管辖权。您和公司特此不可撤销地仅就本协议条款的解释和执行接受纽约州法院和位于纽约州的美利坚合众国联邦法院的管辖，您和公司特此放弃且同意不主张本协议条款，以此作为您不受本协议约束或本协议的地点可能不合适的辩护理由。

13。通知。您和公司特此同意，以法律允许的任何方式邮寄与任何此类行动或程序有关的通知、程序或其他文件，如果邮寄到上述地址或分别发送给位于纽约州纽约宾夕法尼亚广场11号的公司，或者发送到您或公司随后可能以书面形式指定的接收此类通知的其他地址，则该通知、程序或其他文件应是有效且充分的送达。

16。可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。如果任何具有管辖权的法院认定本协议的任何条款是非法、无效、无效或不可执行的，则应将该条款视为修改、修改和缩小到必要的范围以使其合法、有效和可执行，本协议的其他剩余条款不受影响，但应保持其全部效力和效力。

“原因” 是指您 (i) 对公司或其关联公司实施的欺诈、贪污、挪用、故意不当行为、重大过失或违反信托义务的行为，或 (ii) 对任何涉及道德败坏的罪行或任何涉及道德败坏的罪行实施的任何行为或不行为，或者 (ii) 对任何涉及道德败坏的罪行或任何罪行实施任何行为或不行为重罪。

“正当理由” 意味着 (1) 未经您的同意，(A) 您的基本工资或年度奖金目标（薪酬委员会可酌情不时增加）被降低，(B) 您的头衔被削弱，(C) 您向董事会主席以外的人汇报，(D) 您在本协议发布之日后立即生效的责任此后被实质性削弱，(E) 公司严重违反了其职责根据本协议对您承担的义务，或（F）公司要求您的主要办公室位于五十 (50) 以上在距离曼哈顿几英里的地方，(2) 你已经向公司发出书面通知，特别提到了这封信和定义，说你没有

(a) 协议。您同意对本协议的存在和条款保密（除非本公司公开），前提是（1）在向公司提供事先书面通知和回应此类披露的机会（除非法律禁止此类通知）后，您有权进行任何联邦、州或地方法律或司法程序要求您披露的任何披露，（除非此类通知被法律禁止），（2）您可以向您的律师和顾问披露本协议，（3）您和您的代表和代理人可以向任何和所有人披露，但不限于任何种类、本协议的税收待遇和税收结构，以及向您提供的与此类税收待遇或结构有关的所有材料（包括意见或其他税务分析），以及 (4) 您可以披露与您为执行或捍卫本协议下的权利而采取的任何行动有关的本协议。

(b) 机密和专有信息。您同意严格保密，不得出于任何目的使用或泄露、传播、复制、向任何第三方披露或以其他方式使用任何机密信息，除非用于公司及其关联公司的合法商业目的。此处使用的 “机密信息” 是指任何具有机密、专有、商业敏感或个人性质的非公开信息，或与公司或其任何关联公司或上述任何机构（统称 “受保方”）的任何董事、高级管理人员或高级管理层成员有关的任何非公开信息。机密信息一词包括书面、数字、口头或任何其他格式的信息，包括但不限于 (i) 被指定或视为机密的信息，(ii) 预算、计划、预测或其他财务或会计数据；(iii) 订阅者、客户、访客、粉丝供应商或股东名单或数据；(iv) 与受保方电缆、数据、电话、节目、广告、体育、娱乐、电影制作有关的技术或战略信息，娱乐、电影展览或其他业务，（v）广告、商业、节目、销售或营销策略和策略；(vi) 政策、实践、程序或技术，(viii) 商业秘密或其他知识产权；(viii) 与诉讼、仲裁、调解、调查或与政府当局有关的事项有关的信息、理论或策略；(ix) 与第三方的协议条款和第三方商业秘密，(x) 有关员工、球员、教练、代理人、人才、顾问、顾问或代表的信息, 包括他们或其他人的赔偿资源政策和程序以及 (xi) 披露可能对受保方的商业声誉、运营或竞争地位、声誉或在社区中的地位产生不利影响的任何其他信息。

特此通知您，《美国法典》第18章第1833条中的豁免条款规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况承担刑事或民事责任：(1) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露的商业秘密，且仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，(2) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中盖章，或 (3) 就因举报涉嫌违法行为而提起的报复诉讼（商业秘密可在此类诉讼的法庭诉讼中使用）向您的律师提出，前提是任何包含商业秘密的文件是密封提交的，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

您承认，由于您在公司的高管职位以及您对机密信息的了解，您受雇于某些企业或与某些企业的关联将对公司或其任何直接或间接子公司造成损害。您同意，未经公司事先书面同意，您不得代表任何竞争实体（定义见下文），不得以任何方式直接或间接代表或受雇于任何竞争实体，也不得以任何方式向其提供咨询或提供任何实质性利益。“竞争实体” 是指 (i) 在全国或地区范围内与公司或其任何关联公司的项目或其他现有业务竞争的任何个人、实体或企业；或 (ii) 直接与公司或其子公司在做出决定之前的日历年度产生超过公司收入10％的任何其他业务竞争。任何上市公司不超过已发行股票的1％的所有权本身不得违反本款。如果该协议在到期日之前终止，则本不参与竞争的协议将在您与公司的雇佣关系终止之日起一周年时到期。为避免疑问，如果您在到期日终止与本公司的雇佣关系，则本不参与竞争的协议将在到期日到期。

您自己和代表您行事的其他人同意，您（和他们）没有贬低也不会贬低、发表负面言论或以任何旨在损害公司、其任何关联公司或其各自现任或前任高管、董事、代理人、顾问、员工、继任者和受让人的良好意愿或商业或个人声誉的方式行事。

本协议绝不限制或阻止您提供有关公司或其关联公司的真实证词（i）根据法院命令或其他法律程序的要求，前提是您在披露之前向公司提供书面通知并有机会作出回应；或（ii）在执行或捍卫您在本协议或您与公司或其关联公司之间的任何其他书面协议下的权利的诉讼中。

此外，您同意公司是所有文档、磁带、视频、设计、计划、配方、模型、流程、计算机程序、发明（无论是否可获得专利）、示意图、音乐、歌词、编程理念和其他技术、商业、财务、广告、销售、营销、客户、编程或产品开发计划、预测、战略、信息和材料（以任何媒介）的所有权利、所有权和利益的所有者由您制定或准备的，或者在您工作期间的合作下由以下人员制定或准备的公司（“材料”）。公司将拥有以其认为适当的任何方式永久使用材料的唯一和专有权限，无需向您支付额外费用。

在您终止与公司的雇佣关系之日后，您将不再向公司提供任何常规服务或以公司代理人的身份陈述自己。但是，如果公司提出要求，则您同意就您在解雇之前参与的任何事项与公司充分合作，或者在公司认为您的个人知识、出席或参与可能对公司或其关联公司有益的任何诉讼、行政程序或上诉（包括任何准备工作）中。这种合作包括但不限于代表公司和/或其关联公司参与任何诉讼、行政或类似程序，包括提供真实证词。在发票获得批准后的30天内，公司将按每天或部分每天6,800.00美元的费率向您支付根据本条款提供的服务。

公司将就其根据本节要求的任何合作向您发出合理的通知，并将采取合理措施安排您在任何此类事项上的合作，以免对您的其他专业和个人承诺造成实质性干扰。在您出示证明此类费用的适当文件后，公司将在切实可行的情况下尽快向您偿还您因在本协议下提供的合作而合理产生的任何合理的自付费用

您承认，鉴于公司的业务性质以及您的地位和责任，本附件中包含的限制是合理和必要的，以保护公司的合法利益。您承认，公司在法律上没有足够的补救措施，如果您违反或威胁要违反本附件的任何条款，将受到无法弥补的损害，因此同意公司有权获得禁令救济，以防止任何违反或威胁违反任何条款的行为，并有权具体执行每项条款的条款，以及可能获得任何其他法律或公平补救措施的具体执行。您进一步同意，在与执行本附件条款有关的任何股权诉讼中，您不会就公司有足够的法律补救措施进行辩护。本附件中的任何内容均不得解释为禁止公司寻求其在任何其他协议下可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施或任何其他权利。如果确定本附件的任何条款或其任何部分由于此类条款的期限或范围（地理或其他原因）而无法执行，则缔约方的意图是缩短该条款的期限或范围，使该条款具有可执行性，而在缩减后的形式下，该条款应可强制执行并予以执行。无论本协议中有任何相反的规定，如果您违反了本附件中规定的契约和协议，那么，除了公司可获得的所有其他权利和补救措施外，公司没有其他义务向您支付任何遣散费，也没有义务向您提供如果您没有违反本附件中规定的契约和协议本应获得的任何其他权利或福利。




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	标题：	执行副总裁兼总法律顾问




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