正如 于 2023 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交的

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 F-3

注册 声明

下

1933 年的 证券法

SCIENJOY 控股公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

RM 1118，11^第四 良渚街望州路 99 号 3 号楼
浙江省杭州市余杭区，311113
中国

(86) 0571 8858 6668

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Cogency Global Inc
122 East 42^和街，18^第四 地板
纽约州纽约 10168

(800) 221-0102

（Agent For Service 的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到

Lan Lou，Esq。
君和律师事务所有限责任公司
Suite 1919，第五大道 630 号
纽约州纽约 10111
(646) 367-1744
传真：(212) 703-8720

开始向公众进行拟议销售的大约 日期：不时在本注册声明生效之日或之后。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据第I.C号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明，该修正案将在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

† “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则 委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的 注册声明生效之前，卖出证券持有人不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些 证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 将于 2023 年 5 月 10 日完成

初步的 招股说明书

Scienjoy 控股公司

995,118 股 A 类普通股

本招股说明书涉及 本招股说明书中确定的出售证券持有人或其允许的受让人要约和出售 Scienjoy Holding Corporation（前身为 “Wealthbridge Acquisity Limited”）（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）A 类普通股（“A 类普通股”），最多995,118股，包括 (i) Cosmic Soar Limited（“Cosmic”）持有的507,804股A类普通股 ，以及（ii）沃尔特环球投资 有限公司（“Wolter Global”）持有的487,314股A类普通股。

在本招股说明书中，根据本招股说明书发行的 证券统称为 “证券”。本 招股说明书向您概述了这些证券以及卖出证券持有人 提供证券的一般方式。根据本招股说明书，我们不会从出售的 证券持有人提供的A类普通股中获得任何收益。我们仅支付本次发行的审计和法律费用，出售的 证券持有人将支付任何其他费用，包括经纪人折扣或佣金或等值费用以及其 法律顾问适用于出售其股票的费用。

我们对本招股说明书所涵盖证券的 注册并不意味着卖出证券持有人将提供或出售任何 证券。卖出证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的 价格出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在本招股说明书第21页开始的标题为 “ 分配计划” 的部分中提供了有关卖出证券持有人如何出售证券的更多信息。

我们的A类普通股 在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “SJ”，我们的公共认股权证在 场外交易代码为 “SJOYW”。根据纳斯达克公布的 ，2023年5月9日，我们的A类普通股的收盘价为每股4.38美元；根据场外交易所公布的2023年5月9日，我们的公共认股权证的收盘价为每份认股权证0.0208美元。

投资 投资我们的证券涉及某些风险。您应仔细阅读本招股说明书第16页 “风险 因素” 标题下提及的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费 书面招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中包含的风险和不确定性。

SCIENJOY HOLDING CORPORATION 不是中国的运营公司，而是英属维尔京群岛的控股公司，其业务由其 子公司经营，并通过与位于中国的可变利益实体或 “VIE” 的合同安排进行。目前 通过智汇启元（北京）科技有限公司在中国经营大部分业务。Ltd.（“智汇启元”）、思翔 启元（杭州）文化科技有限公司（“思享启元”）及其各自的子公司。在本招股说明书中，智汇启元及其 子公司被称为智汇启元VIES。在本招股说明书中，思翔启元及其子公司被称为思翔 启元VIES。在本招股说明书中，智汇启元VIE和思享启元VIE被统称为 “VIE”。

VIE 结构用于为投资者提供对中国公司进行外国投资的风险，中国法律禁止对在中国运营的公司进行直接的 外国投资。我们的中国子公司、VIE和其 提名股东之间有合同安排。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导方针，得出的结论是，我们是VIE的主要受益者，因为这些合同安排是 。因此，根据美国公认会计原则，VIE的财务报表合并为我们 财务报表的一部分。

因此，我们的A类 普通股的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是在购买英属维尔京群岛控股公司的股权 。在本招股说明书中，“SHC” 指的是 SCIENJOY HOLDING CORPORATION；“我们”、“我们的公司”、“我们的” 或 “公司” 指的是 SCIENJOY HOLDING CORPORATION 及 其子公司；“我们的中国子公司” 是指我们的外商独资实体（“WFoE”）、Sixiang Infinite （北京）科技股份有限公司（“WFoE”）。BJ”）、思享无限（浙江）文化科技有限公司（“WXZJ”）、Scienjoy International Limited 和 Scienjoy BeeLive Limited 及其各自的子公司。“VIE” 指的是中国变量 利益实体，包括智汇启元VIE和思享启元VIE。智汇启元 VIE 包括智汇启元（北京）科技、 Co.Ltd.（Ltd.（京京））或智汇启元，一家根据中国法律组建和存在的有限责任公司 ，以及智汇启元的子公司，包括海秀（北京） 科技公司有限公司、北京乐海科技股份有限公司有限公司、北京思翔时光科技有限公司Ltd.、思翔米峰（天津） 科技有限公司（原名天津光聚鼎飞科技有限公司）、畅享无限科技（北京）有限公司、 智汇启元（海南）投资有限公司、华宇和丰（青岛）科技有限公司、北京威联通科技有限责任公司创达 智元慧（北京）科技有限公司（“CDZH”）和北京华谊东晨科技有限公司（“HYDC”），每家 此类公司均根据中国法律成立。思翔启元VIE包括思享启元（杭州）文化科技有限公司及其子公司， 包括秀丽（浙江）文化科技有限公司、乐酷（浙江）文化科技股份有限公司、祥峰（浙江）文化科技 有限公司和宏仁（浙江）文化科技有限公司，每家此类公司均根据中华人民共和国法律成立。

我们的公司结构 受与VIE的合同安排相关的风险影响。公司及其投资者不得直接持有VIE经营的业务的股权 。中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些 合同安排的能力，而且这些合同安排尚未经过法院的检验。由于我们在VIE中不持有股权 ，因此我们面临风险，因为中国关于 VIE和VIE结构的法律法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于通过特殊目的 工具对中国公司的海外上市进行监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行。我们还面临着中国 政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，因此我们的证券价值 可能会大幅贬值或变得一文不值。见”风险因素-与我们的公司结构相关的风险” 在 “第 3 项。关键信息—3.D.风险因素” 是我们于2023年4月28日提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告，经修订（“2022年20-F表”）。

本公司、中国子公司和VIE（“集团”）的财务 职能由集团集中管理，公司间 资金转移在集团内部实体和虚拟实体之间进行。财务职能部门管理集团 层面的可用资金，并将资金分配给集团内的各个实体和虚拟实体，用于根据相关的营运 资本需求确定的运营。集团的管理层定期审查和监督集团子公司和VIE 的营运资金需求。

我们 和 VIE 还面临与公司 和VIE在中国（包括香港和澳门）的大部分业务相关的法律和运营风险。这些风险可能导致VIE、我们的中国子公司和整个公司的运营发生重大变化 ，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的 证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。最近，中国政府 在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以规范中国的商业运营，包括 打击证券市场的非法活动，加强对使用 可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大 反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅 联合发布公告，打击证券市场非法活动，促进资本市场高质量发展 ，其中要求有关政府主管部门加强对执法和司法合作的跨境 监督，加强对海外上市的中国公司的监管，并建立 } 并改进系统中华人民共和国证券法的域外适用。2021 年 7 月 10 日，中华人民共和国国家互联网信息办公室 发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》，要求拥有超过 100 万想要在国外上市的用户的个人信息 的网络空间运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。2021 年 12 月 28 日，中国网络空间管理局与其他十二个中国监管机构共同修订并发布了 网络安全审查办法（“审查办法”），该办法自 2022 年 2 月 15 日起生效。审查措施 除其他外规定，(i) 关键信息基础设施运营商（“CIIO”） 和从事影响 或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商（“网络平台运营商”）购买的网络产品和服务应接受网络安全审查办公室的网络安全审查， 负责实施网络安全审查中国航天局或 CAC；以及 (ii) 网络拥有寻求在国外上市的超过一百万用户的个人信息数据的平台运营商有义务申请网络安全审查办公室的网络安全审查。根据我们的中国法律顾问的建议，我们认为 我们和我们的中国子公司无需向CAC申请网络安全审查，因为我们在审查办法生效之日之前在纳斯达克上市 普通股，而且《审查办法》第7条要求拥有超过一百万用户的个人信息的 “网络平台 运营商” 有义务 在外国上市申请网络安全审查办公室的网络安全审查” 不应适用于我们或我们的中国子公司。 但是，《审查办法》并未对 “海外上市” 或 “影响或可能影响国家安全” 提供任何解释或解释，中国政府在解释和执行这些法律法规方面可能有广泛的自由裁量权。 我们现阶段无法预测审查措施的影响（如果有的话），我们将密切监测和评估这方面的法定进展 。

根据网络安全审查办法 ， VIE 目前无需获得中国网络空间管理局的许可，尽管我们和 VIE 在这些法规或规则的解释或实施方面可能面临不确定性， 如果需要，此类许可能否及时获得或根本不获得。但是，这些新法律和指导方针的解释和执行存在不确定性 ，这可能会对VIE和整个公司 的业务和财务业绩产生重大和不利影响。

根据经修订的《追究外国公司责任法》，如果我们的审计师连续两年无法接受上市公司会计监督委员会（ 或 PCAOB）的全面检查，则我们的 证券将被禁止交易。2021 年 12 月 2 日， 美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定先前在 2021 年 3 月通过的临时最终规则，以实施《追究外国公司责任法》中的提交和披露 要求。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了一份报告，向美国证券交易委员会转达了其 的决定，即由于中国当局采取的立场，董事会无法检查或调查中国大陆和 香港完全注册的公共会计师事务所。2022 年 8 月 26 日，PCAOB 与中国 证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了协议声明，朝着开放 访问权限迈出了第一步，允许PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所。 协议声明赋予PCAOB选择其检查的公司、审计业务和潜在违规行为的全权酌处权， 负责调查和制定程序，让PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息 的完整审计工作文件，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，协议声明允许PCAOB直接接受 访谈，并从与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员那里获取证词。尽管意义重大，但 协议声明只是第一步。关于是否和如何执行这项新的议定书声明，仍然存在不确定性。 2022 年 12 月 15 日，PCAOB 宣布，它能够在 2022 年完全获得对 PCAOB 注册的公共 会计师事务所的检查和调查权限。PCAOB 董事会撤销了先前 2021 年的决定 ，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和 香港的完全注册的公共会计师事务所。但是，PCAOB能否继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计 公司进行令人满意的检查，这取决于我们和我们的 审计师无法控制的许多因素。PCAOB 继续要求在未来完全进入中国大陆和香港，并正在制定计划 在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查 。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA 发布新的决定。2022 年 12 月 29 日，2023 年《合并拨款法》签署成为法律，除其他外，该法修订了 HFCAA，将证券和 交易委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令之前可以将发行人识别为委员会认定的发行人的连续年数从三年减少到两年。因此， 一旦发行人连续两年被确定为委员会认定的发行人，根据HCFAA，美国证券交易委员会 必须禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易 市场上交易。我们目前在新加坡的审计师OneStop Assurance PAC不在总部位于中国大陆或中国香港特别行政区 的PCAOB注册会计师事务所之列，这些会计师事务所于2021年12月16日被PCAOB认定无法进行全面检查或调查。但是，如果PCAOB将来确定无法全面检查或调查我们的审计师，我们仍然可能面临根据《控股外国 公司责任法》和据此颁布的证券法规从美国证券交易所或场外交易市场退市和 停止从美国证券交易所或场外交易市场的证券交易的风险。见”风险因素-与在中国经商相关的风险” 在 “第 3 项。关键信息—3.D.2022 年 20-F 表格中的 “风险因素”。

截至本招股说明书发布之日，VIE尚未向控股公司派发任何股息 或分配，公司也没有派发任何股息或分配。我们与 VIE之间的现金流主要包括从我们向VIE的转账作为补充营运资金，主要用于支付运营 费用和投资。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，从外商独资企业及其子公司向 VIE转移的现金分别为人民币3.18亿元、2.96亿元人民币和2.732亿元人民币。从VIE转移到WFoE及其子公司的现金主要包括偿还营运资金贷款。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，从 VIE转移到外商独资企业及其子公司的现金分别为2.275亿元人民币、2.531亿元人民币和2.013亿元人民币。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，从Scienjoy Holding Corporation向离岸子公司转移的现金为零，分别为人民币562,00元和 人民币160万元。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，从离岸子公司转移到Scienjoy 控股公司的现金分别为人民币46.7万元、26万元人民币和3620万元人民币。在截至2021年12月31日的年度中，从离岸子公司向外商独资企业及其子公司转移 的现金为人民币640万元的资本出资。在截至2021年12月31日的年度中，从外商独资企业及其子公司转移到离岸子公司的 现金为人民币700万元的股息。在截至2022年12月31日的年度中，从外商独资企业及其子公司转移到离岸子公司的现金主要包括偿还人民币210万元的营运资金贷款 和630万元人民币的股息。迄今为止，除了上述在我们和VIE之间转移的现金外，我们与VIE之间没有转移 其他资产。

请 请参阅第 9 页开始的简明合并财务附表，以及我们在 2022 年 Form 20-F 上提交的 年度合并财务报表，该报表以引用方式纳入此处。

共同确立了外商投资公司管理法律框架 ，根据中华人民共和国外商投资法及其实施细则，外国投资者可以根据其他适用法律将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权、 获得的特许权使用费、合法获得的补偿或赔偿以及来自中国的收入自由 转移到中国在 中国境内以人民币进行或衍生的清算或任何外币，任何实体或个人不得在货币、 金额和频率方面非法限制此类转移。根据《中华人民共和国公司法》和其他中国法律法规，我们的 中国子公司只能从根据中国会计 准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，我们的每家中国子公司每年都必须从其累积的税后 利润（如果有）中至少预留10％用于为某一法定储备基金提供资金，直到该基金的总额达到其注册 资本的50％。如果法定储备金不足以弥补中国子公司在上一财政年度发生的任何损失， 其本财政年度的累计税后利润应首先用于弥补亏损，然后再从中提取任何法定储备金 。用于弥补损失的此类法定储备金和累计税后利润不能作为股息分配给我们。我们的中国子公司可以自行决定根据 中国会计准则将其税后利润的一部分分配给全权储备基金。

我们的 中国子公司和 VIE 的收入几乎全部以人民币支付。人民币不能自由兑换成其他货币。 因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其未来潜在的人民币 收入向我们支付股息的能力。中国政府对人民币可兑换成外币实施管制，在某些情况下，对从中国汇出货币的行为实施管制。然后，外汇供应短缺可能会限制我们的中国子公司 向我们的离岸实体汇出足够的外币的能力，以供我们的离岸实体支付股息或支付 其他款项或以其他方式偿还我们的外币计价债务。人民币目前可在 “往来账户” 下兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在 “资本 账户” 下兑换，后者包括外国直接投资和外币债务。目前，未经中国国家外汇管理局（“SAFE”）批准，我们的中国子公司可以通过遵守某些程序要求购买外国 货币用于结算 “往来账户交易”，包括向我们支付股息。但是， 中国相关政府机构可能会限制或取消我们未来为当前 账户交易购买外币的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易实施额外的限制和严格 审查程序。 任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的 业务活动提供资金或以外币向证券持有人支付股息的能力。资本账户下的外汇交易 仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和中国其他相关政府机构的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为子公司获得外币的能力。 参见 “与在中国开展业务和我们的国际业务相关的风险——我们可能依靠中国子公司支付的股权分红和其他分配 来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，对我们中国子公司 向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利影响” ，见 “第 3 项。关键信息—3.D.风险因素” 见2022年表格20-F，详细讨论了中国对支付股息的法律 限制以及我们在集团内部转移现金的能力。此外，如果出于中国税收目的，我们被视为中国居民企业，则股东可能就我们支付的股息缴纳中国税。

我们 有两类普通股，即 A 类普通股和 B 类普通股。A类普通股和 B类普通股将具有相同的权利，唯一的不同是B类普通股将具有加权投票权。每股 B 类普通股在股东大会或任何股东决议上应有十票，而每股 A 类普通股只有一票。

下表列出了A类普通证券持有人和B类证券持有人持有的证券数量，包括 他们的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，但须遵守本招股说明书中描述的转让限制。 下表还列出了A类普通证券持有人和B类证券持有人拥有的投票权。表中的百分比 基于截至2023年4月18日的37,679,786股A类普通股和2,925,058股B类普通股。

Heshine 控股有限公司由我们的首席执行官兼董事长何晓武100％持有，持有我们所有已发行和流通的 B类普通股。连同其持有的A类普通股，Heshine Holdings Limited控制着我们 50％以上的投票权。因此，根据纳斯达克股票市场规则，我们是 “受控公司”。根据该定义，在很长一段时间内 我们仍然是受控公司，因此我们可以选择依赖 公司治理规则的某些豁免，包括：

因此 ，A类普通股的投资者将无法获得与受 这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

根据联邦证券法 的定义，我们 既是 “新兴成长型公司”，也是 “外国私人发行人”，因此，将受到较低的上市公司报告要求的约束。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 ，2023 年。

目录

在某些司法管辖区，本 招股说明书的分发可能会受到法律的限制。您应该了解并遵守这些限制中的任何一项。 如果您所在的司法管辖区内的出售要约或购买要约是 非法的，或者如果您是向其提供此类活动是非法的，则本招股说明书 中提出的要约不适用于您。

我们未授权任何人 就我们提供与本招股说明书 中包含的信息或陈述 中包含的信息或陈述，包括我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何材料、任何随附的招股说明书补充文件、 以及我们准备或授权的任何自由写作招股说明书。因此，如果有人向您提供了此类信息，您不应依赖我们授权的 。您应仅依赖本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。

您不应假设 本招股说明书和本招股说明书的任何随附补充文件中包含的信息在文件正面规定日期之后的 之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和本招股说明书的任何随附补充文件已交付或证券已在以后的日期。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不得暗示自本协议发布之日以来我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示此处以引用方式纳入的信息 在此信息发布之日之后的任何时候都是正确的。

关于 这份招股说明书

您应仔细阅读 本招股说明书以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的信息。我们和 出售证券持有人均未授权任何人提供与本招股说明书不同于或补充本招股说明书所含信息的 关于我们公司的任何信息或陈述，包括以引用方式纳入本招股说明书或任何随附招股说明书补充文件的任何材料。因此，如果有人确实向您提供了此类信息，则您不应依赖我们授权的此类信息。您只能依赖本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。

即使本招股说明书和本 招股说明书的任何随附补充文件已交付或证券已出售，您不应假设 本招股说明书和本招股说明书的任何随附补充文件中包含的信息在文件以引用方式纳入之日之后的任何日期 中包含的信息都是正确的以后的日期。在任何情况下，无论是本招股说明书的交付还是根据本招股说明书进行的任何销售， 均不得暗示自本协议发布之日以来我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示此处以引用方式纳入的信息 在此信息发布之日之后的任何时候都是正确的。

在某些司法管辖区，本 招股说明书的分发可能会受到法律的限制。您应该了解并遵守这些限制中的任何一项。 如果您所在的司法管辖区内的出售要约或购买要约是 非法的，或者如果您是向其提供此类活动是非法的，则本招股说明书 中提出的要约不适用于您。

解释性 注释

正如本招股说明书中使用的 所用，除非上下文另有要求：

本 招股说明书包含与中国经济及其娱乐直播行业相关的信息和统计数据， 源自市场研究公司和中国政府实体发布的各种出版物，这些出版物尚未经过我们的独立验证 。此类来源中的信息可能与在中国境内或境外汇编的其他信息不一致。

截至2022年12月31日止年度的合并资产负债表、合并损益表和从人民币 兑换成美元（或 “美元”）的合并现金流量表中的余额的折算 仅为方便读者， 按1.00美元=人民币6.8972元的汇率计算，代表纽约市人民币有线电视转账中午买入率 纽约联邦储备银行在 2022 年 12 月 31 日的最后一个交易日出于海关目的。

截至2021年12月31日止年度的合并资产负债表、合并损益表和从人民币 兑换成美元（或 “美元”）的合并现金流量表中的余额的折算 仅为方便读者， 按1.00美元=人民币6.3726元的汇率计算，代表纽约市人民币有线电视转账中午买入率 认证纽约联邦储备银行在 2021 年 12 月 31 日的最后一个交易日出于海关目的。

截至2020年12月31日止年度的合并资产负债表、合并损益表和从人民币 兑换成美元（或 “美元”）的合并现金流量表中的余额的折算 仅为方便读者， 按1美元=人民币6.5250元的汇率计算，代表纽约市人民币有线电视转账中午买入率 纽约联邦储备银行在 2020 年 12 月 31 日的最后一个交易日出于海关目的。

没有 陈述人民币金额代表或可能已经或可能以 汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算成美元。

关于前瞻性陈述的警告 说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些 陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的 前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的预期、希望、 信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述 的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、 “相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着 声明不是前瞻性的。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括 关于以下内容的陈述：

有关 有关可能影响我们经营业绩和业绩的已知重大因素的更多信息，请阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的 部分 “第 3 项”。关键信息—3.D.2022 年表格 20-F 和任何适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素”，以及此处以引用方式纳入的文件中描述的所有风险因素 。如果发生本招股说明书中描述的与此相关的一项或多项风险或不确定性，或者如果基本的 假设被证明不正确，则实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。

风险 因素

投资 投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险 因素” 和 “第 3 项” 标题下描述的风险。关键信息 — 3.D.风险因素” 2022 年的 表格 20-F 以引用方式纳入本招股说明书，根据您的特定投资目标和财务 情况，我们随后根据交易所 法案提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的 。除了这些风险因素外，可能还有其他风险和不确定性，管理层没有意识到这些风险和不确定性， 关注这些风险和不确定性或管理层认为无关紧要。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险的重大不利影响 。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或 部分投资。

大写

下表在历史基础上列出了我们截至2022年12月31日的市值。

本表中的 信息应与财务报表及其附注以及以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的其他财务信息 一起阅读。我们的历史业绩不一定表明我们未来任何时期 的预期业绩。

（金额 以千人民币（“RMB”）和美元（“美元”）为单位，股票和每股数据或另有说明除外）

使用 的收益

我们 不会从出售出售证券持有人根据本招股说明书发行的A类普通股中获得任何收益。 出售证券的持有人将获得出售他们根据本招股说明书提供的任何证券的所有净收益。 卖出证券持有人将承担出售证券持有人在处置这些证券时产生的任何承保折扣以及经纪、会计、 税收、法律服务或任何其他费用。我们将承担在本招股说明书所涵盖证券的注册过程中产生的所有其他成本、费用和开支。

分红 和股息政策

自 成立以来，我们没有申报或支付过任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的将来为 的股本支付任何股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和未来的任何收益，用于 运营和扩大我们的业务。

支付股息的决定将由我们的董事会自行决定，可能基于多种因素，包括 我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、总体财务状况、合同和法律限制 以及董事会可能认为与根据英属维尔京群岛法律成立的公司相关的其他因素， 目前所有业务都在中国。

在不违反英属维尔京群岛《公司法》以及经修订和重述的备忘录和公司章程的前提下，我们的董事 可以在他们认为合适的时间和金额申报股息，前提是他们有合理的理由确信，在股息分配 后，我们的资产价值将立即超过我们的负债，我们将能够偿还到期的债务。

为了使我们能够向股东分配任何股息，我们目前必须由我们的中国子公司分配股息。 我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预扣所得税。此外，中国目前的法规 仅允许从根据 其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付中国公司的股息。根据中国会计准则，我们的每家中国子公司每年都必须将 税后利润的至少 10% 存入法定共同储备基金，直到此类储备金总额 达到该子公司注册资本的50％。此类法定储备金不能作为 贷款、预付款或现金分红进行分配。

出售 证券持有人

有益的 所有权

本 招股说明书部分涉及本招股说明书中提到的出售证券持有人或其允许的受让人向本招股说明书中提到的出售证券持有人要约和出售最多 至995,118股A类普通股，其中包括（i）Cosmic Soar Limited（“Cosmic”）持有的507,804股A类普通 股票，以及（ii）487,314股沃尔特环球投资 Limited（“Wolter Global”）持有的A类普通股。

下表列出了卖出证券持有人发行的证券数量，包括其受赠人、质押人、受让人 或其他利益继承人，但须遵守本招股说明书中描述的转让限制。下表还列出了 我们已知的股票数量。卖出证券持有人并未表示本招股说明书 所涵盖的任何证券将被出售。卖出证券持有人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议出售 证券的权利。就下表而言，我们假设本招股说明书涵盖的所有证券都将被出售。

实惠 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括普通 股票的投票权或投资权以及在60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得此类投票权或投资权的权利。 除非下文另有说明，否则据我们所知，表中提到的所有人对他们实益拥有的普通股 拥有唯一的投票权和投资权。除下表脚注和下文 “与销售证券持有人的重要关系 ” 下所述外，表中列出的人员在本招股说明书发布之日之前的三年内均未担任过任何职位或职务，也未与我们或我们的关联公司有过 任何其他实质性关系。在本表中纳入任何普通股 并不构成对下述人员的实益所有权的承认。

表中 百分比基于截至2023年4月18日 的37,679,786股A类普通股和2,925,058股B类普通股。在计算特定持有人的这一百分比时，我们将行使该特定持有人期权、认股权证或其他权利时可发行的普通股 数量视为未发行，并且没有假设行使了任何其他持有人的 期权、认股权证或其他权利。

与销售证券持有人的实质性关系

对我们与销售证券持有人及其关联公司关系的描述在 “第 7 项” 中列出。主要股东 和关联方交易-7.B.2022 年表格 20-F 中的 “关联方交易” 以引用方式纳入此处。

分配计划

通过出售证券持有人转售 的 A 类普通股

我们 正在登记此处提及的出售证券持有人转售A类普通股。卖出证券持有人可以 提供和出售全部或部分最多995,118股A类普通股。

“出售证券持有人” 一词包括出售在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从出售证券持有人处获得的证券的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人。 出售证券持有人将独立于我们就每次销售的时间、方式和规模做出决定。 此类销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他方式进行，其价格和条款是当时现行的 ，也可以按与当时的市场价格相关的价格或在谈判交易中进行。每位卖出证券持有人保留 接受并与其各自的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。 卖出证券持有人及其任何允许的受让人可以在交易证券的任何股票 交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书提供的证券。如果在出售中使用承销商， 此类承销商将以自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格或可变价格（可以更改 ），也可以是按销售时适用的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行的。 证券可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由没有 集团的承销商发行。

卖出证券的持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出证券持有人将支付出售证券持有人因 经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣以及佣金和费用，或出售证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用。 我们将承担在本招股说明书所涵盖证券的注册过程中产生的所有其他成本、费用和开支， 包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和独立 注册会计师的费用和开支。

此外，作为实体的卖出证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明，按比例向其成员、 合伙人或股东进行证券实物分配，方法是提供一份包含 分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配 获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们 可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在发行中获得的证券。

无法保证卖出证券持有人会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外， 卖出证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售证券，或者在其他免于注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。如果卖出证券持有人认为在任何特定时间购买价格不令人满意，则有唯一和绝对的自由裁量权 不接受任何购买要约或出售任何证券。

卖出证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人 将是卖出受益所有人。在收到卖出证券持有人通知受赠人、 质押人、受让人、其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在需要的情况下立即向本招股说明书提交补充文件 ，具体将此类人员列为卖出证券持有人。

对于出售证券持有人持有的证券的特定发行 ，将在必要范围内编写随附的招股说明书 补充文件，或者酌情编写本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案 ，并将提供以下信息：

在 证券分配或其他方面，卖出证券的持有人可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易。与此类交易有关的是，经纪交易商或其他金融机构可能会在套期保值卖出证券持有人持有的头寸的过程中卖空 证券。卖出证券持有人 也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。出售证券的持有人也可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，如果该经纪交易商或其他金融机构出现违约， 可能会根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押证券。

为了促进证券的发行，参与发行 证券的任何承销商或代理人（视情况而定）均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商 或代理人（视情况而定）可能会在发行时进行超额配股，从而为他们自己的 账户在我们的证券中形成空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们证券的价格，承销商或代理人（视情况而定 ）可以在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过 承销商集团进行的任何证券发行中，如果承销集团在稳定交易中回购先前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头 头寸，则承销集团可以收回分配给承销商或经纪交易商在发行中分配 此类证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格 高于独立市场水平。承销商或代理人（视情况而定）无需参与这些活动， 可以随时终止任何此类活动。

卖出证券的持有人可以直接向机构 投资者或其他人征求购买证券的提议，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程中的条款 ，如果使用，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

有可能有一个或多个承销商在我们的证券上做市，但此类承销商没有义务这样做， 可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对我们证券交易市场 的流动性提供任何保证。

根据延迟交割合同， 卖出证券持有人可以授权承销商、经纪交易商或代理人向某些购买者征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买 证券的提议，该合同规定在未来的指定日期付款 。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束， 招股说明书补充文件将规定我们或出售证券持有人为招标这些合同支付的任何佣金。

卖出证券的持有人可以与第三方进行衍生品交易，或者通过私下协商的交易向 第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是这样，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券 来结算这些销售或结算任何相关的股票公开借款，也可以使用从任何卖出证券持有人 那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关的公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。此外，任何出售 证券持有人都可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书卖空证券 。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给 我们证券的投资者，或与同时发行其他证券有关的投资者。

在进行销售时，经纪交易商 或出售证券持有人聘请的代理人可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从销售证券持有人那里获得 佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针 ，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目 总收益不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行总收益的8％。

如果在根据本招股说明书进行任何发行时 ，参与发行的FINRA成员存在FINRA 规则5121（“规则5121”）所定义的 “利益冲突”，则该发行将根据规则5121的相关规定进行。

在卖出证券持有人通知我们 已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二次发行或承销商或经纪交易商收购出售证券达成任何实质性安排后， 我们将根据适用法律或法规的要求，根据证券第 424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件 披露与此类承销商或经纪交易商以及此类发行有关的某些重要信息的法案。

承销商、经纪交易商 或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这些情况下，潜在的 投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理人，在网上或通过其财务顾问下单 。

在发行本招股说明书所涵盖的证券 时，卖出证券持有人以及为卖出的 证券持有人进行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。 根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金 。

承销商、经纪交易商 和代理人可以在正常业务过程中与我们或出售证券持有人进行交易，或者为我们或卖出证券持有人提供服务 。

为了遵守某些州的 证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌的 经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售 ，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

我们和卖出证券持有人 受《交易法》的适用条款以及《交易法》下的规章制度的约束，包括 M 条例。该法规可能会限制卖出证券持有人在本招股说明书中提供的任何证券的购买和出售时间。 《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及出售 证券持有人及其关联公司的活动。此外，M条例可能会限制任何参与分配 证券的人在分配前最多五个工作日 天内为正在分配的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体 参与证券做市活动的能力。

我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SJ”。

证券的描述

以下我们证券的实质性条款摘要 无意全面概述此类证券的权利和偏好。我们 敦促您完整阅读我们不时修订和重述的备忘录和公司章程（我们的 “公司备忘录和条款 ”），以全面描述我们证券的权利和偏好。以下摘要 也参照了经修订的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（“英属维尔京群岛法案”）的规定进行了限定。

普通的

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立 的公司，是一家英属维尔京群岛商业公司（公司编号为1977965），其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉 Road Town 的克拉伦斯·托马斯大厦，我们的事务受我们的备忘录和公司章程以及英属维尔京群岛 的法律管辖。就英属维尔京群岛法案而言，对我们可以开展的业务没有任何限制。

根据我们的备忘录 和公司章程，我们只能发行注册股票。我们无权发行不记名股票、将注册股票 转换为不记名股票或将注册股票兑换成不记名股票。我们目前被授权发行无限数量的 A类普通股、2,925,058股B类普通股和50,000,000股A类优先股，每股没有面值。 可以按一个或多个系列的股份发行，具体由董事通过董事决议不时决定。截至2023年4月18日， 已发行和流通37,679,786股A类普通股和2,925,058股B类普通股。

A 类普通股

根据我们的备忘录 和公司章程，A类普通股的持有人没有任何转换权、优先购买权或其他认购权， 也不会有适用于A类普通股的偿债基金条款。

每股 A 类普通股赋予股东：

B 类普通股

根据我们的备忘录 和公司章程，B类普通股的持有人没有任何转换权、优先购买权或其他认购权， 也不会有适用于B类普通股的偿债基金条款。

每股 B 类普通股赋予股东：

A 类优先股 股

我们的 备忘录和公司章程授权我们的董事会不时设立一个或多个 A 类 优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

在授权但未发行的范围内，我们的 董事会可以在未经股东采取行动的情况下发行优先股。这些 股票的发行可能会削弱A类普通股持有者的投票权。

您 应参考与根据该 系列的具体条款发行的A类优先股系列有关的招股说明书补充文件，包括：

A类优先股的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

现有认股权证

截至2023年4月18日，我们 有6,023,700份未兑现的认股权证（“现有认股权证”）。所有现有认股权证均受大陆股票转让与信托公司与我们之间于2019年2月5日签订的特定认股权证协议 的约束（“认股权证协议”）。以下与我们的认股权证有关的某些条款的摘要并不完整，受认股权证协议的约束，并完全受认股权证协议的约束。

每份现有认股权证使注册持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的二分之一（1/2），但须按下文 所述的调整，从初始业务合并完成后的较晚者开始，自首次公开募股注册声明 发布之日起12个月内开始。根据认股权证协议，现有认股权证持有人只能对整批股票行使其现有认股权证 。这意味着认股权证 持有人在任何给定时间只能行使偶数数量的现有认股权证。但是，除下文所述外，除东方认股权证外，除非 我们有一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效且最新的注册声明，以及 一份与此类A类普通股相关的当前招股说明书，否则任何现有认股权证均不可以现金行使。尽管如此，如果涵盖行使现有认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明在我们最初的 业务合并完成后的90天内无效，则认股权证持有人可以在有效的注册声明发布之前以及在 我们未能维持有效注册声明的任何时期内，在无现金基础上行使现有认股权证。现有认股权证 将于 (i) 自首次公开募股注册声明生效之日起五年内（美国东部标准时间下午 5:00）和（ii）认股权证协议中规定的赎回现有认股权证的固定日期中较早到期。我们可以通过推迟到期日来延长现有认股权证的期限 ；但是，前提是我们将向此类延期的注册持有人提供不少于 10 天 的书面通知，并且此类延期的期限应与当时未兑现的所有现有 认股权证的期限相同。

我们可以将未偿还的 现有认股权证（不包括向东方控股有限公司发行的认股权证和向Chardan Capital Markets, LLC发行的认股权证）全部或部分赎回，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非在赎回通知中规定的日期之前行使现有认股权证，否则 的行使权将被没收。在赎回日期 当天及之后，现有认股权证的记录持有人除了在交出该认股权证后获得该持有人 认股权证的赎回价格外，没有其他权利。

如果我们如上所述召集现有认股权证 进行赎回，我们的管理层可以选择要求所有希望行使现有认股权证 的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换。在这种情况下，每位持有人将通过交出整份认股权证 来支付行使价，该数目等于认股权证所依据的A类普通 股票数量的乘积（x）乘以现有认股权证的行使价与 “公平市场 价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向现有认股权证持有人发出 赎回通知之日前第三个交易日的20个交易日内，A类普通股的交易量加权平均值 价格。

我们在认股权证协议下提供的 赎回权仅适用于未兑现的现有认股权证（不包括向东方控股有限公司发行的认股权证和向Chardan Capital Markets, LLC发行的认股权证 ）。如果某人拥有购买现有认股权证的权利，则此类购买 权利不得因赎回而消失。但是，一旦行使了此类购买权，只要符合赎回标准，我们就可以赎回行使时发行的现有认股权证 。

现有认股权证是 ，将根据认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改现有认股权证的条款 ，以纠正任何模棱两可之处或纠正任何缺陷条款，但必须获得当时未兑现的现有认股权证中大多数持有人的书面同意或投票批准 才能进行任何对注册持有人在任何实质性方面产生不利影响 的利益的修改。

在某些情况下，包括在股票资本化、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或整合的情况下，可以调整行使现有认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量 。

现有认股权证可以在认股权证代理人办公室交出现有认股权证后行使 ，在认股权证代理人的办公室按现有认股权证的规定正式签署 表格，并以应付给我们的经认证或官方 银行支票全额支付行权价格，相当于正在行使的现有认股权证的数量。在现有认股权证持有人行使现有认股权证并获得A类 普通股之前，他们不拥有A类普通股持有人的权利或 特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东表决的事项对每股记录在册的股票进行一票 。

除上述情况外， 任何现有认股权证均不可行使，我们也没有义务发行 A 类普通股，除非在持有人寻求 行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的招股说明书是最新的，而且 A 类普通股已注册或符合资格或被视为不受限制 现有认股权证的持有人。根据认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件 ，并在现有认股权证到期之前，维持与行使现有认股权证时可发行的A类普通股有关的当前招股说明书。但是，我们无法向您保证我们能够做到这一点，而且，如果与行使认股权证时可发行的 A 类普通股相关的招股说明书不是最新的，或者如果现有认股权证持有人居住的司法管辖区的 A 类普通股不符合资格或 免除资格，我们将不需要净现金 结算或现金结算现有认股权证行使，则现有认股权证可以没有价值，认股权证的市场可能受到限制 ，认股权证到期后可能一文不值。

认股权证持有人可以选择 在行使现有认股权证时受到限制，这样当选的认股权证持有人（及其关联公司） 将无法行使认股权证，前提是该持有人（及其他、她或其 关联公司）在行使认股权证后将实益拥有超过9.8％的已发行和流通的A类普通股。

行使现有认股权证后，不会发行任何部分股份 。如果在行使现有认股权证时，持有人有权获得一股股份的 部分权益，则发行或安排仅发行该类 行使中可发行的最大整数A类普通股（A类普通股的该部分将被忽略）；前提是，如果同一注册持有人同时出示多份现有认股权证证书 供行使，行使后可发行的整股 A 类普通股数量 应根据以下条件计算行使所有 此类现有认股权证时可发行的A类普通股总数。

现有认股权证在 场外市场上交易，代码为 “SJOYW”。

我们的 备忘录和公司章程以及英属维尔京群岛法律中影响我们普通股或公司治理的关键条款

以下是我们的备忘录和公司章程以及英属维尔京群岛法案的重要条款和条款的摘要 ，因为它们与我们的A类和B类普通股或公司治理的重要 条款有关。本摘要并不完整，您应该 阅读我们的备忘录和公司章程。

投票权

我们有两类普通 股，即 A 类普通股和 B 类普通股。A类普通股和B类普通股 将具有相同的权利，唯一的不同是B类普通股将具有加权投票权。每股 B 类普通股 在股东大会或任何股东决议上应有十票，而每股 A 类普通股只能有 一票。每股已发行的B类普通股可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。

根据英属维尔京群岛法案，在我们的成员登记册中输入股东姓名时，普通的 股票被视为已发行。我们的成员名册由我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company维护 ，该公司将在我们的 成员名册中输入我们的股东姓名。如果 (a) 需要在股东名册中输入的信息被遗漏或登记在登记册中输入的信息不准确 ，或 (b) 在登记册中输入信息存在不合理的延迟，我们的股东或任何因遗漏、不准确或延误而感到不满的人 可以向英属维尔京群岛法院申请下令纠正登记册 ，法院可以拒绝申请或下令更正登记册，并可能指示我们支付所有费用 申请以及申请人可能遭受的任何损失。

在遵守任何股份附带的任何权利或 限制的前提下，在任何举手大会上，每位亲自出席 （或者，如果股东是公司，则由其正式授权的代表出席）或通过代理人出席的每股 A类普通股都有一票表决权，所有事项有待股东表决。在遵守任何股份附带的任何权利或限制的前提下， 在任何举手大会上，每位亲自出席（或者，如果股东 是公司，则由其正式授权的代表出席）或通过代理人出席的每股B类普通股将获得十票，就所有 事宜由股东表决。除非要求进行投票，否则在任何普通股东大会上进行表决都是举手表决。 如果股东对拟议的 决议的投票结果提出异议并且主席应促成进行投票，则股东可以亲自到场或通过代理人要求进行投票。

英属维尔京群岛 法律中没有任何规定，该法律明确禁止或限制为我们的董事选举 设立累积投票权，但只有在英属维尔京群岛公司的 备忘录或公司章程中有明确规定的情况下，才允许对董事选举进行累积投票。我们在备忘录和公司章程中没有规定此类选举的累积投票 。

根据英属维尔京群岛 法律，股东的投票权受我们的备忘录和公司章程以及某些情况下的 英属维尔京群岛法案的约束。我们的备忘录和公司章程管理诸如业务交易的法定人数、股份权利以及在股东或董事会会议上批准任何行动或决议所需的 多数票等事项。除非我们的备忘录 和公司章程另有规定，否则必要的多数通常是投票的简单多数。

股息权

每股普通股（包括 A类普通股和B类普通股）有权在公司支付的任何股息中获得同等份额。公司章程 规定，如果公司董事确信在分配（或分红）后，公司资产的价值将 立即超过其负债，并且公司将能够在到期债务时偿还债务，则可以批准按他们认为合适的时间和金额 进行分配（包括股息）。

优先购买权

英属维尔京群岛法律 没有区分上市公司和私营公司，英属维尔京群岛法律没有规定投资者可能期望 会发现的与上市公司有关的某些保护和保障措施（例如法定优先占有 权利，除非我们的备忘录和公司章程中明确规定了这些权利）。根据英属维尔京群岛法律或我们的备忘录和公司章程， 不适用于发行新股的优先购买权。

清算权

我们可以通过股东的决议 ，或者在不违反英属维尔京群岛法案第199（2）条的前提下，通过董事的决议任命自愿清算人。

股份转让

任何股东均可通过转让工具转让 其全部或任何股份，前提是此类转让符合美国证券交易委员会和联邦 和州证券法的适用规则。任何股份的转让文书应采用通常或普通形式 或指定证券交易所（例如纳斯达克资本市场）规定的形式或董事批准的任何其他形式采用书面形式。

股票回购和赎回

在英属维尔京群岛法案 和我们的备忘录和公司章程允许的情况下，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份。此外，我们的董事 必须确定，在赎回或回购后，我们将能够立即偿还到期的债务，并且我们资产的 价值将超过我们的负债。

股份重新分配、重新分类 或转换

根据英属维尔京群岛法案 和我们的备忘录和公司章程的许可，持有B类普通股的股东可以随时要求公司将该股东持有的全部或部分B类普通股转换为A类普通股。经股东决议同意，公司可以重新指定、重新分类 或将：（a）股东持有的普通股全部或部分转换为A类普通股；以及（b）股东持有的普通股 转换为B类普通股。

董事会

我们由董事会 管理，该董事会目前由七名董事组成。我们的备忘录和公司章程规定，最低董事人数应为 两人，董事人数不得上限。董事的任期为两年。

董事可以通过决议 行使公司的所有权力，承担债务、负债或义务，并担保公司或任何第三方的债务、负债 或义务。董事没有股份所有权资格。

我们的董事会会议可在任何董事认为必要的任何时间召开 。

如果在会议开始时有不少于董事总人数的二分之一 亲自出席或由候补出席，则无论出于何种目的，董事会议均为 正式成立，除非只有两名董事，在这种情况下，法定人数为2。

董事可通过董事决议 确定董事以任何身份向公司提供服务的薪酬。

我们对董事没有任何年龄限制 ，也不会因为达到一定年龄而强制退休。

股东大会

我们可以 的任何董事在英属维尔京群岛境内或境外召集股东会议 认为必要或可取的时间、方式和地点。

应有权就要求开会的事项行使30％或以上表决权的股东 的书面要求 ，董事应召集股东大会。

根据我们的备忘录 和公司章程，召集成员会议的董事应至少提前 7 天向：(a) 在发出通知之日姓名出现在公司股票登记册上并有权在会议上投票的成员发出 会议的书面通知；(b) 其他董事。

如果在会议将要审议的所有 事项上至少持有总表决权的90％的股东放弃了会议通知，则违反通知要求举行的股东大会 即为有效，为此，股东出席 会议应构成对该股东持有的所有股份的豁免。

如果在会议开始时，有不少于 票数的50％有权在会议上投票的股份亲自出席 ，则股东大会 即正式成立。法定人数可以由单一股东或代理人组成，然后该人可以通过 股东决议，如果该人是代理人，则由该人签署的证书以及代理文书的副本 应构成股东的有效决议。

公司法的差异

我们根据 注册成立，受英属维尔京群岛法律管辖。特拉华州和英属维尔京群岛 的公司章程相似，英属维尔京群岛法律规定的灵活性使我们能够通过备忘录和公司章程 ，为股东提供的权利在任何实质性方面与根据特拉华州法律注册成立 所享有的权利没有差异。下文概述了适用于我们的英属维尔京群岛法案条款与适用于在特拉华州注册的公司及其股东的 法律之间的一些差异。

董事的信托职责

根据特拉华州公司 法，特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分： 谨慎义务和忠诚责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，就像平常 谨慎的人在类似情况下那样谨慎行事。根据这项义务，董事必须向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息，并向股东披露。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事 。他不得利用自己的公司地位谋取私利 或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益 优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、股东普遍不共享的任何利益。 一般而言，假定董事的行动是在知情的基础上、真诚地认为 所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这一假设可能会被违反 一项信托义务的证据所反驳。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性 ，并且该交易对公司具有公允价值。

英属维尔京群岛法律 规定，英属维尔京群岛公司的每位董事在行使权力或履行职责时，应诚实行事 ，并以董事认为符合公司最大利益的行为行事。此外，考虑到 公司的性质、决策的性质和董事的立场及其职责，董事应行使 谨慎、勤奋和技巧，就像理智的董事在相同情况下所表现的那样。此外，英属维尔京群岛法律 规定，董事应出于正当目的行使董事权力，不得以违反英属维尔京群岛法律或公司备忘录和公司章程的方式行事或同意公司行事 。

管理文件的修订

根据特拉华州公司 法，除非常有限的例外情况外，修改公司注册证书需要公司股东投票。 此外，特拉华州公司法规定，股东有权修改公司的章程，但公司注册证书 可以赋予公司董事这种权利。

我们的备忘录和公司章程 通常可以通过我们大多数已发行普通股持有人批准或董事会 决议进行修改。此外，根据我们的备忘录和公司章程，我们的董事会可以通过董事决议修改我们的备忘录 和公司章程，无需股东的决议，只要修正案 没有：

董事的书面同意

根据特拉华州公司 法，董事的书面同意必须一致才能生效。根据英属维尔京群岛法律和我们的备忘录和公司章程 ，只有大多数董事需要签署书面同意。

股东的书面同意

根据特拉华州公司 法，除非公司注册证书中另有规定，否则在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动 均可由在所有有权投票的股东出席并参加表决的会议上采取该行动所需的最低票数 的已发行股票持有人书面同意后采取。根据英属维尔京群岛法律的允许 ，我们的备忘录和公司章程规定，股东的决议可由有权投票的普通股超过 50% 的多数票的书面同意。

股东提案

根据特拉华州公司 法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特别会议可以由董事会或管理 文件中授权的任何其他人召集，但股东可能无法召集特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的公司备忘录和章程 规定，如果有权就要求开会的事项行使至少 30% 的表决权的股东以书面形式提出要求，我们的董事应召开股东大会。

解散；清盘

根据特拉华州公司 法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司 总投票权100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数 的批准。特拉华州公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书 中纳入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。在英属维尔京群岛法律 和我们的备忘录和公司章程允许的情况下，我们可以通过股东的决议，或者根据英属维尔京群岛法案第199（2）条，通过董事决议 任命自愿清算人。

赎回股份

根据特拉华州公司 法，任何股票都可以由公司选择赎回，由该股票的持有人选择赎回，也可以在 发生特定事件时赎回，前提是具有完全投票权的股票仍然未兑现。根据公司注册证书或规定发行 股票的董事会决议的规定，股票可以兑换成现金、 财产或权利。在英属维尔京群岛法律和我们的备忘录和公司章程允许的情况下，我们可以回购、 赎回或以其他方式收购股份。但是，必须获得回购、赎回或以其他方式收购股份的股东的同意，除非适用类别或系列股份的条款中另有规定或下文 “—强制性 收购” 中所述的除外。此外，我们的董事必须确定，在赎回或回购之后，我们将能够立即偿还到期的债务，并且我们的资产价值将超过我们的负债。

强制收购

根据特拉华通用公司 法律第 253 节，在一个被称为 “简短合并” 的过程中，拥有另一家公司每类股票至少 90% 的已发行股份的公司可以将另一家公司合并为自己并承担所有义务，或者 通过签署、确认并向特拉华州国务卿提交一份列明这种 所有权和合并的证书将自己与另一家公司合并其董事会批准此类合并的决议副本。如果母公司 是特拉华州的一家公司但不是幸存的公司，则合并还必须得到母公司大多数已发行股票 的批准。如果母公司在 合并前不拥有子公司的全部股份，则合并所涉子公司的少数股东可能拥有《特拉华州通用公司法》第 262 节规定的评估权。

根据英属维尔京群岛法案， 须遵守公司备忘录和公司章程中的任何限制，持有已发行股份 90% 选票的成员有权投票 ，持有每类已发行股份90％选票的成员可以向公司发出 书面指示，指示公司赎回其余成员持有的股份。收到此类书面指示 后，公司应赎回书面指令中规定的股份，无论股票是否可按 的条款兑换。公司应向每位要赎回股份的成员发出书面通知，说明赎回价格 以及赎回的方式。如下文 “—英属维尔京群岛 一般法律规定的股东权利” 中所述，其股份将以这种方式赎回的成员有权对此类 赎回提出异议并获得其股票的公允价值报酬。

股份权利的变更

根据特拉华州公司 法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股份的权利。在英属维尔京群岛法律和我们的备忘录和公司章程允许的情况下， 如果在任何时候将股份分成不同的类别，则任何类别的权利都只能在获得该类别不少于 50% 投票权的持有人书面同意或在会议上通过的决议后才能更改，无论该公司 公司是否处于清算阶段。

董事选举

根据特拉华州公司 法，除非公司注册证书或章程中另有规定，否则董事由有权对董事选举进行投票的股份的 多数票选出。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，根据我们的 备忘录和公司章程，我们的第一任董事应由第一注册代理人在 成立之日起 6 个月内任命；此后，董事应由股东决议选出，或在我们的备忘录和 公司章程允许的情况下，由董事决议选出。

罢免董事

根据特拉华州公司 法，除非公司注册证书另有规定，否则拥有机密董事会的公司的董事只有在获得大多数有权投票的已发行的 股票的批准的情况下才能被免职。同样，根据英属维尔京群岛 法律的允许，我们的备忘录和条款

协会规定， 董事可被免职，(a) 有理由或无理由，可通过名为 的股东大会上为罢免董事或包括罢免董事在内的目的通过名为 的股东的决议，或者 至少有 50% 的公司有权投票的股东通过书面决议，或 (b) 有理由，通过 aa通过的董事决议召开董事会议是为了罢免董事或出于包括罢免董事在内的目的而召开的导演。

兼并

根据特拉华州公司 法，一个或多个组成公司可以通过一种称为合并的过程合并为另一家组成公司并成为其中的一部分。 只要外国司法管辖区的法律允许合并，特拉华州公司就可以与外国公司合并。要根据《特拉华州通用公司法》第 251 条进行 合并，必须妥善通过合并协议，合并协议 或合并证书必须提交给特拉华州国务卿。合并协议 必须由每个组成公司的董事会以决议或一致书面同意的方式通过，才能得到适当通过。此外，除非公司注册证书规定获得绝大多数票，否则 的合并协议通常必须在每个组成公司的股东大会上获得有权投票的公司已发行 股票的多数批准。一般而言， 幸存的公司承担因合并而消失的一家或多家公司的所有资产和负债。

根据英属维尔京群岛法案，两家或 以上的公司可以根据法律规定进行合并或合并。合并是指将两家或多家组成公司 合并为其中一家组成公司，合并意味着将两家或多家组成公司合并为一家新的 公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划， 该计划必须得到股东决议的授权。如果在英属维尔京群岛以外注册成立的公司所在司法管辖区的法律 允许合并或合并，则一家或多家公司也可以与根据英属维尔京群岛以外司法管辖区法律注册的一家或多家公司 进行合并或合并。对于此类合并 或合并，英属维尔京群岛公司必须遵守《英属维尔京群岛法》的规定，在英属维尔京群岛境外注册成立的 公司必须遵守其注册管辖区的法律。

如果合并或合并计划包含任何 条款，如果作为备忘录和公司章程的修正案提出，将使他们有权作为类别或系列 对拟议修正案进行投票，则无权对合并或合并进行表决的股东仍可获得投票权。无论如何，无论股东是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议，都必须向所有股东提供合并或合并计划的副本。

查阅账簿和记录

根据特拉华州公司 法，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复印公司的股票账本、股东名单 以及其他账簿和记录。根据英属维尔京群岛法律，公众只需支付象征性的 费用，即可获得英属维尔京群岛公司事务注册处提供的公司公共记录副本，包括公司的公司注册证书、备忘录和公司章程（含任何修正案）、 迄今支付的许可费记录、任何解散条款、任何合并条款和费用登记册，如果公司已选择 提交此类登记册。

公司股东在向公司发出 书面通知后，有权检查：

此外，股东 可以复制上述 (a) 至 (d) 中提及的文件和记录或摘录。但是，在遵守公司备忘录和公司章程的前提下，如果董事确信允许股东检查上文 (b)、(c) 或 (d) 中规定的任何文件或任何文件的一部分，会违背公司 的利益，则可以拒绝 允许股东检查该文件或限制对文件的检查，包括限制复印件或 从记录中提取摘录。如果公司未能或拒绝允许股东检查文件或允许股东 检查受限制的文件，则该股东可以向法院申请命令，允许他无限制地检查 文件或检查该文件。

如果公司在其注册代理人的办公室保留了成员登记册或董事登记册的副本 ，则必须在任何变更后的15天内以书面形式将此类登记册原件的任何变更通知已注册的 代理人；并向注册代理人 提供一份关于原始成员登记册或原始登记册所在地点的实际地址的书面记录 的董事会被保留。如果原始成员登记册或原始董事登记册的地点发生变更， 公司必须在 地点变更后的14天内向注册代理人提供新记录所在地的实际地址。

公司 还必须在其注册代理办公室或英属维尔京群岛内外由董事 决定股东和各类股东的会议记录和决议以及董事和董事委员会的会议记录和决议 的会议记录和决议 保存。如果此类记录保存在公司注册 代理人办公室以外的地方，则公司必须向注册代理人提供保存记录的 的一个或多个地点的实际地址的书面记录，并在14天内将可能保存此类 记录的任何新地点的实际地址通知注册代理人。

利益冲突

根据特拉华州公司 法，公司与董事或高级管理人员之间的合同，或者公司与董事 或高级管理人员拥有经济利益的任何其他组织之间的合同，只要 (i) 披露或知道有关董事或高级职员 关系或利益的重大事实，并且 (ii) 大多数无利害关系的董事或股东真诚地批准合同 真诚地投票批准合同。如果任何此类合同在获得董事会、委员会或股东的授权、批准或批准后对 公司是公平的，也不会无效。

英属维尔京群岛法案规定， 董事在得知自己对公司达成或将要达成的交易感兴趣后，应立即向公司董事会披露该权益。董事未能披露该权益并不影响董事或公司达成的交易的 有效性，前提是董事的权益在公司进入交易之前已向董事会 披露或无需披露，因为该交易是在公司 与董事本人之间进行的，在其他方面属于正常业务过程并遵循通常的条款和条件。在英国 维尔京群岛法律和我们的公司备忘录和章程允许的范围内，对特定交易感兴趣的董事可以对该交易进行投票， 出席审议该交易的会议，并代表我们签署与交易相关的文件，在遵守英属维尔京群岛法案的前提下，不得以其职务为由就其从此类交易中获得的任何利益向我们负责， 此类交易不得 有可能因任何此类利益或利益而被撤销。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州公司法包含 一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书特别选择不受 的管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起的三年内与 “利益股东” 进行某些业务合并 。 利益股东通常是指在过去三年内拥有或拥有公司 15% 或以上已发行有表决权股票的个人或团体。该法规的效果是限制了潜在收购方对公司 进行两级出价的能力，在这种竞标中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在 股东成为利益股东之日之前，董事会批准了导致该人成为利益股东的业务合并或交易 ，则该法规不适用。

英属维尔京群岛的法律 没有类似的条款。但是，尽管英属维尔京群岛法律不规范公司与其重要 股东之间的交易，但它确实规定，这些交易必须符合公司真正的最大利益，而不是 对少数股东构成欺诈的影响。

独立董事

特拉华州公司法或英属维尔京群岛法案中没有任何规定要求我们的大多数董事保持独立。

累积投票

根据特拉华州公司 法，除非公司的公司注册证书 特别规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它 允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了 股东在选举该董事方面的投票权。英属维尔京群岛法律 不禁止累积投票，但我们的备忘录和公司章程没有规定累积投票。

英属维尔京群岛 法律规定的股东一般权利

英属维尔京群岛法案规定了 股东可能获得的某些补救措施。如果根据英属维尔京群岛法案注册的公司或其任何董事从事 参与或打算从事违反《英属维尔京群岛法》或公司备忘录和公司章程的行为，英属 维尔京群岛法院可以发布限制令或合规令。但是，在某些情况下，股东也可以提起衍生诉讼、个人诉讼和代表诉讼 。成员补救措施的传统英语依据也已纳入英属维尔京群岛 法案：如果公司的股东认为公司的事务过去、正在或可能以 的方式进行，可能对他造成压迫、不公平歧视或不公平的偏见，他可以根据此类行为向法院申请以 为基础的命令。此外，公司的任何股东都可以向法院申请任命公司的清算人 ，如果法院认为这样做是公正和公平的，则可以任命公司的清算人。

英属维尔京群岛法案还规定 ，公司的任何股东在不同意以下任何一项时都有权支付其股份的公允价值：(i) 合并，如果公司是组成公司，除非该公司是幸存的公司并且成员继续持有相同的 或类似股份；(iii) 合并，如果公司是组成公司；(iii) 任何出售，转让、租赁、交换 或以其他方式处置公司资产或业务价值超过 50%，前提是不是按正常或常规方式进行的 公司经营的业务但不包括 (a) 根据对此事拥有管辖权的法院命令进行的处置 ，(b) 根据要求在处置之日后的一年内根据股东各自的利益将全部或几乎所有净收益分配给股东 ，或 (c) 根据董事转移资产以保护的权力 进行转让其中；(iv) 赎回公司要求的公司已发行股份的10％或更少 根据英属维尔京群岛法案的条款，持有公司90％或以上股份的持有人；以及（v）一项安排，如果法院允许， 。

通常，股东对公司提出的任何其他索赔 必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权行为法或 公司备忘录和公司章程规定的股东个人权利。

非居民或外国股东的权利 和大股权披露

我们经修订和重述的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有 或行使我们股票的投票权的权利没有限制 。此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程 中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

反洗钱-英属维尔京群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法 或法规，我们需要采用和维持反洗钱程序， 可能要求订阅者或受让人提供证据以验证其身份。在允许且符合某些条件的情况下， 我们也可以将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）的任务委托给合适的人员。

我们保留请求 验证订阅者或受让人身份所必需的信息的权利。如果 订阅者或受让人延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可能会拒绝接受申请， 在这种情况下，收到的任何资金将不计利息地退还给最初借记的账户，或者拒绝 修改成员登记册以反映受让人对相关股份的所有权。

根据1997年《犯罪行为收益法》（经修订），如果居住在英属维尔京群岛 的任何人知道或怀疑他人参与洗钱或资助恐怖主义，并且他们在其业务过程中注意到有关知情或怀疑的信息 ，则该人将被要求向英属维尔京群岛金融调查局报告其信念 或怀疑。此类报告不得被视为违反信任，也不得被视为违反任何法令或其他对披露信息施加的 限制。

外汇管制.

英属维尔京群岛 的法律、法令、法规或其他立法均未限制资本的进出口或向不居住在英属维尔京群岛的股东 支付股息。

我们的转账代理

我们证券的过户代理是Continental 股票转让与信托公司。

清单

我们的 A 类普通股在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SJ”。

税收

与购买、所有权和处置本招股说明书发行的A类普通股有关的重大所得税后果 在 “第 10 项中列出。其他信息—10.E.税收” 见我们关于2022年20-F表的年度报告，该报告以引用方式纳入此处， 由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入，如果适用，也包含在任何随附的 招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中。

以下关于投资我们的A类普通股 对英属维尔京群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税的重大后果的讨论 基于截至本报告发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。此 讨论并未涉及与投资我们的A类普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收 后果。

我们敦促我们 A 类普通股的潜在购买者 就美国联邦、州、地方和非美国问题咨询自己的税务顾问。购买、拥有和处置我们的A类普通股的税收后果 。

中华人民共和国 税务

我们是一家在英属维尔京群岛注册的控股公司 ，我们通过中国子公司向我们支付的股息获得可观的收入。 《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则（“EIT 法”）规定，外国企业来自中国的收入，例如中国子公司向非居民企业的股权持有人支付的股息，通常需要按10％的税率缴纳中华人民共和国预扣税 ，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供优惠税率的税收协定或免税。

根据经济转型法，在中国境外设立的 企业 在中国境内设有 “事实上的管理机构” 被视为 “居民企业”， 这意味着出于企业所得税的目的，其待遇与中国国内企业类似。尽管《经济转型法》的 实施规则将 “事实上的管理机构” 定义为实际、全面管理和控制 企业的生产和经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构，但该定义的唯一官方指导方针载于国家税务总局第82号通告，该通告为确定由中国控制的 离岸注册企业的纳税居留身份提供了指导根据外国法律注册的企业或领土，且 以一家中国企业或企业集团作为其主要控股股东。尽管公司没有中国企业或 企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是国家税务总局第82号文所指的中国控制的离岸注册企业，但在缺乏专门适用于我们的指导的情况下，我们采用了国家税务总局 82号文中规定的指导方针来评估公司及其在中国境外设立的子公司的纳税居留身份。

根据国家税务总局通告 82，中国控制的境外注册企业因在中国拥有 “事实上的管理 机构” 而被视为中国纳税居民，并且只有满足以下所有标准 ，才会根据其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和 管理的高级管理层和高级管理部门履行职责的地方他们的职责主要在中国境内；（ii）财务决策（例如因为 借款、贷款、融资和金融风险管理）和人事决定（例如任命、解雇和工资 和工资）由位于中国境内的组织或个人决定或需要决定；（iii）企业的主要财产、会计 账簿、公司印章、董事会和股东大会记录档案位于或 保存在中国境内；以及（iv) 一半（或更多）有投票权的董事或高级管理人员 习惯性居住在中国境内。

我们认为 不符合前一段中概述的某些条件。例如，公司的主要资产和记录，包括 董事会的决议和会议记录以及股东的决议和会议记录，位于 并在中国境外保存。此外，我们没有发现任何公司结构与我们的 相似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国 “居民企业”。因此，我们认为，如果国家税务总局第82号文中规定的 “事实管理机构” 标准被认为适用于我们，则出于中国税收目的，公司及其 离岸子公司不应被视为 “居民企业”。但是，由于企业 的纳税居留身份有待中国税务机关确定，对适用于我们的离岸实体的 “de 事实上的管理机构” 一词的解释仍然存在不确定性，我们将继续监控我们的纳税状况。

如果中国税务机关 出于企业所得税目的确定公司为中国居民企业，我们可能需要从支付给非居民企业股东的任何股息中预扣10％ 预扣税。此外，如果非居民企业股东 被视为来自中国境内，则出售或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益可能需要缴纳10％的中国预扣税。目前尚不清楚如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否需要就此类非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国 税。 如果任何中国税收适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20％的税率，除非适用的税收协定规定了 的降低税率。但是，目前还不清楚如果公司被 视为中国居民企业，则公司的非中国股东 能否申请其纳税居住国与中国之间的任何税收协定的优惠。在非中国公司被视为中国纳税居民的情况下， 中华人民共和国与其他国家之间的任何税收协定是否适用，因此 没有理由预测中国与其他国家之间的税收协定会如何影响非居民企业。

如果本公司 不被视为中国居民企业，那么我们的 A 类普通股持有人如果不是中国居民，则无需就我们分配的股息或通过出售或其他处置我们的股份实现的收益缴纳 中国所得税。但是，根据国家税务总局公告 7，如果非居民企业通过转让应纳税资产（特别包括中国居民企业的 股权）进行 “间接转让”，则通过处置海外控股公司、作为转让方的非居民 企业或受让人或直接拥有此类应纳税资产的中国实体的股权间接进行 “间接转让”，则可以向相关的 税务申报授权这种间接移交。采用 “实质重于形式” 原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，成立的目的是减少、避免 或延期中国税收，则中国税务机关可以无视该海外控股公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人 或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前 转让中国居民企业的股权税率为10％。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求 根据国家税务总局公告7提交申报表和纳税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告 7，或者确定我们不应根据本公告纳税。

英属维尔京群岛 税收

英属维尔京群岛 目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税， 在遗产税或遗产税的性质上也不征税。除印花税可能适用于在英属维尔京群岛 司法管辖区内执行或执行后的票据外，英属维尔京群岛 政府不征收其他可能对公司产生重大影响的税款。英属维尔京群岛公司（在英属维尔京群岛持有土地权益的公司除外）发行股份或其任何 股份转让无需在英属维尔京群岛缴纳印花税。 英属维尔京群岛不是任何适用于向公司支付或由本公司支付的任何款项的双重征税协定的缔约方。英属维尔京群岛 没有外汇管制条例或货币限制。

在英属维尔京群岛，支付我们的A类普通股的股息和 资本无需纳税，向任何A类普通股持有人支付股息或资本时不需要 预扣税，出售我们的A类普通股所得收益也不需要缴纳英属维尔京群岛所得税或公司税。

美国联邦 所得税

以下内容列出了 与我们的A类普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它针对 我们的A类普通股的美国持有人（定义见下文），基于截至本报告发布之日生效的法律及其相关解释 ，所有这些都可能发生变化。本描述不涉及与我们 A 类普通股的所有权和处置或美国税法有关的所有可能的税收后果，例如非美国税法、遗产和赠与以及州、地方和其他税法下的 税收后果。

以下简要描述 仅适用于持有 A 类普通股作为资本资产且以美元作为 本位货币的美国持有人（定义见下文）。本简要描述基于截至本 报告发布之日有效的美国联邦所得税法、截至本报告发布之日生效或在某些情况下拟议的美国财政部法规，以及在该日期或之前可用的司法和 行政解释。上述所有权限都可能发生变化， 变更可能会追溯适用，并可能影响下述税收后果。

以下内容未涉及 可能受特殊税收规则约束的投资者面临的税收后果，包括但不限于以下内容：

如果您是 A 类普通股的受益所有者 并且出于美国联邦所得税的目的，则本美国 联邦所得税对 “美国持有人” 的后果摘要将适用于您

我们 A 类普通股的股息 和其他分配的税收

根据下文讨论的PFIC（定义见下文 ）规则，我们就A类普通股向您分配的总金额（包括 从中扣除的任何税款）通常将作为股息收入计入您的总收入 ，但仅限于分配从我们的当前或累计收益和利润（根据下文确定）中支付 美国联邦所得税原则）。对于美国公司持有人，股息将没有资格扣除公司从其他美国公司收到的股息 。

对于非公司 美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的优惠税率征税， 前提是我们在支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度 且满足某些持有期要求， 都不是PFIC（定义见下文）。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的A类普通股支付的股息是否可以享受较低的税率 ，包括本报告发布之日后任何法律变更的影响。

出于外国税收抵免限制的目的，股息将构成 国外来源收入。如果将股息作为合格股息收入征税（如上文 所述），则计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将根据适用的财政部法规中规定的公式进行调整。符合抵免条件的外国税收限额是针对特定收入类别单独计算的 。为此，我们就A类普通股分配的股息 将构成 “被动类别收入”，但对于某些美国持有人，则可能构成 “一般类别 收入”。

如果 的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）， 将首先被视为您的A类普通股纳税基础的免税申报表，如果分配金额 超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦 所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应该期望分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配 将被视为非应税资本回报或资本收益。

A 类普通股处置 的税收

根据下文讨论的被动外国 投资公司规则，您将确认出售、交换或其他应纳税处置 股票的应纳税收益或亏损等于该股票的已实现金额（以美元为单位）与您在A类普通股中的纳税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有人，包括持有A类普通股超过一年的个人 美国持有人，则通常有资格享受降低的税率。 资本损失的可扣除性受到限制。出于外国税收抵免限制的目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为 United States 的来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

被动外国投资 公司（“PFIC”）

根据《美国国税法》第 1297 (a) 条的定义，非美国公司在任何应纳税年度均被视为 ，前提是符合以下条件的任何一个应纳税年度：

被动收入 通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括积极开展交易或业务产生的租金或特许权使用费） 以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们按比例分配的资产份额，并在我们直接或间接拥有至少 25%（按价值计算）的任何其他公司的收入中按比例赚取我们应得的 份额。

根据我们的运营和 我们的资产构成，根据目前的PFIC规则，我们预计不会被视为PFIC。但是，我们必须每年单独决定 我们是否是 PFIC，并且无法保证我们在当前应纳税 年度或未来任何应纳税年度的PFIC地位。根据我们为产生被动收入而持有的现金和其他资产的金额， 在我们当前的应纳税年度或随后的任何应纳税年度中，我们可能有超过50％的资产是用于 产生被动收入的资产。此外，由于我们用于资产测试的资产价值通常将根据我们的A类普通股的市场价格确定 ，而且由于现金通常被认为是为产生 被动收益而持有的资产，因此我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们的A类普通股的市场价格。因此，A类普通股市场价格的波动 可能会导致我们成为PFIC。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的 风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实 （包括我们不时出现的A类普通股的市场价格）。如果您持有 A 类普通股的任何一年，我们是 的 PFIC，那么在您持有 A 类普通股的随后 年内，我们将继续被视为 PFIC。但是，如果我们不再是PFIC并且您之前没有按照下文所述及时作出 “按市值计价” 的选择 ，则可以通过对A类普通股进行 “净化选择”（如下所述 ）来避免PFIC制度的某些不利影响。

如果我们在您持有A类普通股的 应纳税年度为PFIC，则除非您做出下文讨论的 “按市值计价” 选择，否则您获得的任何 “超额分配 ” 以及您从A类普通 股票的出售或其他处置（包括质押）中获得的任何收益都将受到特殊税收规则的约束。您在应纳税年度获得的分配 大于您在前三个应纳税年度或您持有的A类普通股 期内获得的平均年度分配的125％，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

分配给处置年度或 “超额分配” 之前年度的 金额的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损 所抵消，出售A类普通股实现的收益（但不包括亏损）也不能被视为资本，即使您 将A类普通股作为资本资产持有。

在 PFIC 中持有 “适销的 股票”（定义见下文）的美国持有人可以根据《美国国税法》第 1296 条做出按市值计价的选择，让这些 股票退出上述税收待遇。如果您选择了您 持有（或被视为持有）A 类普通股且我们被确定为 PFIC 的第一个应纳税年度的按市值计价，则您将在每年 年度的收入中包括一笔等于该应纳税年度结束时 A 类普通股公允市场价值超出调整后基准的金额（如果有）A类普通股，此类超额将被视为普通收益而不是资本收益。截至应纳税年度结束时，允许您 因调整后的A类普通股基准超过其公允市场价值 而蒙受普通亏损。但是，此类普通亏损仅在您之前应纳税年度的收入中包含的 A类普通股的任何按市值计价的净收益范围内才是允许的。在按市值计价选择下的收入中包含的金额 以及实际出售或其他处置A类普通股的收益被视为普通收入。A类普通 亏损处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时实现的任何损失，前提是 此类亏损金额不超过先前包含的此类A类普通股的按市值计价的净收益。将调整您在A类普通股中的基准 ，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价的选择， 适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文 “—我们的A类普通股股息和其他分配税 ” 中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率通常不适用。

按市值计价选择 仅适用于 “有价股票”，即每个日历季度在包括纳斯达克股票市场在内的合格交易所或其他市场（定义见适用的美国 财政部法规）至少15天内以非最低数量进行交易（“定期交易”）的股票。如果A类普通股定期在纳斯达克股票市场上交易，并且 您是A类普通股的持有人，那么无论我们是还是成为PFIC，您都可以参加按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票的美国持有人 可以根据《美国国税法》第 1295 (b) 条进行 “合格选举基金” 选择，对于此类PFIC， 则选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择 的美国持有人通常将在应纳税年度的总收入中计入该持有人在公司应纳税年度的 收益和利润中所占的比例份额。但是，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向这类 美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，合格的选举基金选择才可进行。我们 目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选择的信息。如果您在我们为PFIC的任何应纳税年度持有 A类普通股，则您需要在每个此类年度提交美国国税局表格8621并提供有关此类A类普通股的某些年度信息，包括有关A类普通股获得的 分配以及处置A类普通股所获得的任何收益。

如果您没有及时作出 “按市值计价” 选择（如上所述），并且如果您在您持有 A 类普通 股票期间的任何时候我们是 PFIC，那么即使我们在未来一年不再是 PFIC，除非您为那一年我们不再是PFIC。“清洗选举” 导致在我们被视为 作为PFIC的最后一天按其公允市场价值出售此类A类普通股。如上所述，清洗选择确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益 视为超额分配。净化选择的结果是，出于税收目的，您的A类普通股将获得新的基准（等于去年最后一天我们被视为PFIC的A类普通股的公平市场 价值）和持有期（新 持有期将从最后一天的第二天开始）。

我们敦促您就对我们A类普通股的投资适用PFIC规则以及上文 讨论的选举向您的税务顾问咨询 。

信息报告 和备用预扣税

向我们的 A 类普通股支付 的股息以及出售、交换或赎回我们的 A 类普通股的收益可能受向美国国税局申报的信息 以及美国国内税收法第 3406 条 规定的美国备用预扣税的约束，目前统一税率为 24%。但是，备用预扣税不适用于提供正确的纳税人身份 号并在美国国税局表格 W-9 上提供任何其他必要认证的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税。 需要确立豁免身份的美国持有人通常必须在美国国税局 表格 W-9 上提供此类认证。敦促美国持有人就美国信息报告和备份 预扣税规则的适用咨询其税务顾问。

备用预扣税不是 额外税。作为备用预扣税的预扣金额可以记入您的美国联邦所得税应纳税额， 通过向 美国国税局提出相应的退款申请并提供任何必需的信息，您可以 获得根据备用预扣税规则预扣的任何多余金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。 但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用 预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

鉴于投资者的特殊 情况，我们敦促每位潜在投资者就投资我们的A类普通股的税收后果向 自己的税务顾问咨询。

费用

下文逐项列出了我们在出售的 证券持有人发行和出售普通股时预计将产生的总费用 。除美国证券交易委员会的注册费外，所有金额均为估计值。

物质合同

本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述了我们的重要合同 。参见下文 “以引用方式合并文件”。

物质变化

除非在 2022 年 Form 20-F 中另有说明 ，否则在我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式纳入 的外国私人发行人的报告中，以及本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露的那样，自 2022 年 12 月 31 日以来 没有发生任何应报告的重大变化。

法律事务

有关英国 维尔京群岛法律的法律问题以及本招股说明书中提供的普通股发行的有效性，已由 Forbes Hare 代为我们处理 。

专家们

Scienjoy Holding Corporation及其子公司截至2020年12月31日止年度的经审计的合并 财务报表参照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本 招股说明书中，是依靠独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所的报告纳入的，前提是该公司作为审计 和会计专家的授权。

Scienjoy Holding Corporation及其子公司截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并 财务报表参照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书 ，已纳入独立注册会计师事务所OneStop Assurance PAC报告的依赖 ，前提是该公司作为审计和会计领域的专家 。

民事责任的可执行性

我们之所以根据 英属维尔京群岛的法律注册成立，是因为成为英属维尔京群岛公司有某些好处，例如 ，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、缺乏外汇管制或 货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达 ，为投资者提供的保护也比美国少得多， 和英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

实际上，我们所有 资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是中国国民或居民，其全部或大部分 资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达程序 ，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括以美国或美国任何州证券法民事责任条款为依据的 判决。

我们已指定 Cogency Global Inc. 为我们的代理人，负责就根据美国或美国任何州的联邦证券法 对我们提起的任何诉讼接收诉讼服务。

我们在英属维尔京群岛法律方面的法律顾问 Forbes Hare 和我们的中国法律顾问北京丰宇律师事务所告诉我们， 英属维尔京群岛法院还是中华人民共和国法院会分别承认或执行美国法院根据证券民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决 尚不确定 } 美国或美国任何州的法律，该责任与罚款、税收有关、公司罚款或类似的财务 或收入义务；或 (ii) 受理在英属维尔京群岛或中国对我们 或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法 本质上属于刑法 提起的原始诉讼。

Forbes Hare 进一步告知 我们，美国和英属维尔京群岛之间目前没有规定执行 判决的法定执行或条约。但是，根据普通法，在美国获得的判决可以在英属维尔京群岛东加勒比最高法院商事庭对外国判决债务 提起诉讼，在英属维尔京群岛的法院得到承认和执行 ，而无需对相关争议的案情进行任何重新审查，前提是此类判决：(i) 由具有管辖权的外国法院作出 且该公司要么提交或曾在该司法管辖区内居住或经营业务 并已正式送达诉讼程序；(ii) 是最终裁决，为一笔清算金额；(iii) 与税收、 罚款或罚款或公司的类似财政或收入义务无关；(iv) 在获得判决时， 作出有利判决的人或法院方面没有欺诈行为；(v) 承认或执行判决不会违反 不符合英属维尔京群岛的公共政策；(vi) 作出判决所依据的诉讼与自然正义并无违背 。此外，不确定英属维尔京群岛法院是否会执行：(1) 美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的 判决，这些判决以美国联邦证券法的民事责任条款为前提；或 (2) 根据《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Forbes Hare 告知我们，英属维尔京群岛法律存在不确定性，即 根据证券法民事责任 条款从美国法院获得的判决将由英属维尔京群岛法院裁定为刑事还是惩罚性的。

在适当情况下， 英属维尔京群岛法院可以使其他类型的外国最终判决，例如宣告性的 命令、履行合同的命令和禁令，在英属维尔京群岛生效。

北京丰宇律师事务所是我们的 中国法律顾问，外国判决的承认和执行受中国《民事诉讼法 法》（“民事诉讼法”）的约束。中国法院可以根据《民事诉讼法》的要求 承认和执行外国判决，其依据要么是中国与判决地国之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠原则 。但是，截至本招股说明书发布之日，中国与 美国或英属维尔京群岛没有任何规定相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外， 中国法院如果裁定 违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，则不会承认或执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，尚不确定 中国法院是否以及在何种基础上执行美国或英属维尔京群岛法院做出的判决。 此外，美国股东很难根据中国法律对我们在中国提起诉讼，因为 我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，美国股东仅凭持有 我们的普通股，很难根据民事诉讼法 的要求与中国建立联系以使中国法院拥有管辖权。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了F-3表格的注册声明（包括注册声明的修正和附录）。该 招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明 以及注册声明的附录和附表中规定的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参阅注册声明和 作为注册声明一部分提交的证物和时间表。如果文件已作为注册 声明的附录提交，我们会向您推荐已提交的文件的副本。本招股说明书中与 作为附录提交的文件有关的每项陈述在各个方面都受到提交的附录的限定。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息 要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供报告 和其他信息，包括20-F表的年度报告和表格6-K的最新报告。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov 上维护着一个互联网 网站，您可以从该网站以电子方式访问注册声明和我们的其他材料。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和负责人 以及卖出证券持有人不受交易所 法案第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表的频率不如 ，也不像根据《交易法》注册证券的美国公司那样迅速。

我们的公司网站是 www.scienjoy.com。我们网站上包含或可能通过该网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了 我们的网站地址，仅供参考。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本文档中纳入参考信息 。这意味着我们可以通过向您介绍另外向美国证券交易委员会提交的另一份文件 向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文档的一部分，除非任何信息 被本文档直接包含的信息所取代。本招股说明书中关于注册声明中提交或以引用方式纳入注册声明的 某些文件条款的陈述不一定完整，每份声明 在所有方面都受该参考文献的限制。我们以引用方式纳入的文件是：

此外，我们在本发行之日和本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）和15（d）条提交的所有文件 均以引用方式纳入，包括我们在本次发行终止之前 向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告和最新的6-K表报告，这些报告表明这些文件以引用方式纳入本招股说明书。在本招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书的文件中包含 的任何声明，均应视为已修改或 被取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何也已纳入或被视为以引用方式纳入的 文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电我们，免费获得本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入 的任何文件的副本：

Scienjoy 控股

良渚街望洲 路 99 号 3 号楼 11 楼 1118 室

浙江省杭州市余杭区

中华人民共和国，311113

收件人：何小武

电话：(86) 0571 8858 6668

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费 书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。除适用文件封面上的日期外，您 不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的信息截至除了 以外的任何日期都是准确的。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项对董事和高级职员的赔偿。

我们的备忘录和公司章程 （“章程”）（经修订）、2004 年《英属维尔京群岛商业公司法》、2003 年《英属维尔京群岛破产法》（经修订）以及英属维尔京群岛普通法允许公司向其高管和 董事的某些责任提供赔偿。条款规定，对于以下任何人：(a) 是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查）的当事方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼 的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查程序 ，我们应赔偿所有判决、罚款和支付的款项 是或曾经是我们的董事；或 (b) 是 或者曾应我们的要求担任过我们的董事另一法人团体或合伙企业、 合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份担任或曾代表该法人团体或合伙企业、 合资企业、信托或其他企业行事。

只有当相关受保人出于我们的最大利益着眼于我们的最大利益而诚实和善意行事，并且在刑事诉讼中 ，受保人没有合理的理由认为其行为是非法的，我们才会对相关个人进行赔偿。

除非涉及法律问题，否则我们的董事会 关于受保人行为是否诚实、善意行事、是否符合我们的最大利益，以及该类 受保人是否没有合理理由相信其行为非法的决定足以达到 条款的目的。

通过任何判决、命令、和解、定罪或提起无效起诉而终止任何诉讼 ，本身并不能推定 个人的行为不诚实和善意，不符合我们的最大利益，也不能推定该人有合理的理由相信 的行为是非法的。

我们可以购买和维护 保险，这些人是或曾经是我们的董事、高级管理人员或清算人，或者应我们的要求是或曾经担任过另一家公司或合伙企业、合资企业、 信托或其他企业的董事、高级管理人员或清算人，或以任何其他身份代表其他公司或合伙企业、合资企业、 信托或其他企业的人承担的任何责任，不论 我们是否有权或本来有权向该人提供条款中规定的赔偿责任。

我们与每位现任非执行董事签订的董事服务协议中包含的赔偿条款 规定的 赔偿范围与本节前面各段所述的范围一致。

第 9 项展品。

第 10 项承诺。

但是, 前提是,那个：

(A) 如果注册声明在 S-8 表格上（本章第 239.16b 节），则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段 不适用，并且这些段落生效后修正案中要求 包含的信息包含在注册人根据第 13 条或第 15 条向委员会提交或提供的报告中 (d) 以引用方式纳入注册声明的 1934 年《证券交易法》（15 U.S.C. 78m 或 78o (d)） ；以及

(B) 如果注册声明位于 S-1 表格（本章第 239.11 节）、S-3 表格（本章第 239.13）、SF-3 表格（本章第 239.45 节）、SF-3 表格（本章第 239.45 节）或 F-3 表格（本章第 239.33 节）和 这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据 1934 年《证券交易法》（15 U.S.C. 78m 或 78o (d)）第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供 的报告中，这些报告是以引用方式纳入注册声明，或者就表格S-3、SF-3表格或F-3表格上的注册声明而言， 包含在根据本章第 230.424 (b) 节提交的招股说明书表格中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(C) 但是，另有规定， 如果注册声明用于在 SF-1 表格（本章第 239.44 节）或 SF-3 表格（本章第 239.45 节）上发行资产支持证券，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且生效后修正案中需要包含的信息 是根据第 1100 项提供的第 AB 号法规（§ 229.1100 (c)）的 (c)。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人 证明其有合理的理由认为其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式促成本人 于2023年5月10日在中国杭州市代表其签署本 注册声明。

委托书

通过这些 陈述认识所有人，特此构成并任命何小武和唐丹尼以及他们各自为其真正合法的事实代理人和代理人， 为他或她，并以他 或她的名字、地点和取代，以任何和所有身份签署任何或所有修正案，包括对本注册 声明的生效后修订，并签署与同一发行有关的任何和所有附加注册声明根据1933年《证券法》第462 (b) 条提交的注册 声明的证券，并向证券交易委员会提交该声明及其所有证物以及与之相关的其他 文件，授予上述事实上的律师和代理人采取和执行与之相关的每一项必要或适当的行为和事情 的全部权力和权限，以及关于 前提，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，特此批准和确认上述事实上的律师 和代理人，或他们中的任何一人，或者他们或他的代理人或代理人，都可以根据本协议合法进行或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以指定日期签署 。

授权代表

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，下列签署人，即 Scienjoy Holding Corporation 在美国的正式授权代表，已于 2023 年 5 月 10 日在纽约州纽约市签署了本注册声明。

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