附录 99.1

在此代表的证券和行使本协议时可发行的证券 尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券 法案”）进行注册。本协议持有人通过收购此类证券，同意为了公司的利益，此类证券只能以 发行、出售、质押或以其他方式转让给公司，(B) 根据第 144 条或该规则第 144A 条（如果有）规定的 美国证券法规定的注册豁免，且符合任何州证券法或 (c) 事先书面同意根据《美国证券法》和任何 适用的州证券法规定的另一项注册豁免，该公司。

这些证券是根据根据《证券法》颁布的S条向非美国人（定义见《证券法》的S条所定义）且未在美国证券 和《证券法》交易委员会注册的投资者发行的 。禁止转让这些 证券，除非根据证券法颁布的S条例的规定，根据《证券法》注册 ，或者根据现有的注册豁免。除非符合 《证券法》，否则不得进行套期保值交易。

订阅协议

本订阅协议 （本 “订阅协议”）自 2023 年 4 月 28 日起由根据开曼群岛法律组建的豁免 公司（“公司”）与下列签署的订阅者（“订阅者”）签署。 公司和订阅者有时在下文中分别称为 “一方”； 统称为 “双方”。此处使用且未另行定义的大写术语应具有本订阅协议第 9 节 中赋予它们的含义。

演奏会：

鉴于，订阅者 希望向公司认购和购买本协议签名页面 中规定的单位数量（“单位”）（“已订阅单位”），每股认购单位由一 (1) 股公司普通股（“已订阅 股”）组成，面值为每股 0.001 美元，五 (5) 份认股权证（每份 “已订阅认股权证” 和 以及认购股份和认购单位（“已认购证券”），以每股普通股0.35美元的行使价购买公司的一股普通 股票（“认股权股”）股份，并遵循其他条款 ，并受作为附录A的股票购买认股权证（“认股权证 证书”）中规定的其他条件的约束；

鉴于，订阅者 应以每订阅单位 0.15 美元的购买价格购买订阅单位（“每单位价格”；所有订阅单位的 合计每单位价格应称为 “购买价格”），并且公司 希望向订阅者发行和出售订阅单位，作为对价 订阅者向公司支付购买价格；

鉴于 在执行本订阅协议的同时，公司正在与某些其他 投资者（“其他订阅者”；以及与订阅者一起为 “订阅协议”）签订订阅协议（“其他订阅协议 ”；以及与本订阅协议一起为 “订阅协议”），其条款和 的条件与本订阅协议中规定的条件基本相同，根据该协议，其他此类其他人订阅者已经 同意在截止日期（定义如下）购买，包括订阅单位，总计8,000,000,000个订阅单位， 按每单位价格（其他订阅者的单位，“其他订阅单位”；加上已订阅 单位为 “总订阅单位”），总订阅单位的总购买价格为一 二十万美元零美分（1,200,000.00 美元）（“总购买价格”）；以及

鉴于 在执行订阅协议的同时，公司和订阅者将分别存入公司指定的银行账户（“Payment 账户”），等待根据本订阅协议的条款在截止日期向公司发放 。

因此，现在，考虑到上述内容以及双方的陈述、保证和约定，在遵守本文所含条件的前提下， 以及出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认收到 具有法律约束力的各方同意如下：

1。订阅； 签署托管协议.根据本协议的条款和条件，订阅者特此同意在收盘时订阅 并在收盘时购买（定义见下文），公司特此同意在收盘时向订阅者发行和出售签名页面上规定的 总购买价格的订阅单位（此类订阅和发行，“订阅”）。

2。关闭。

(a) 规定 有权享受相关条件的一方或多方满足或在允许的范围内放弃所有 条件（本质上应在收盘时满足但须在收盘时满足或在 允许的范围内，放弃这些条件的条件除外），根据 本节 2（“收盘”）应在本协议签订之日 或任何可能的日期通过电子方式远程进行）订阅人和公司以书面形式同意（“截止日期”）。公司打算 同时结束向所有订阅者出售总订阅单位的交易，但公司保留 持有一次或多次收盘的权利；对于公司完成向订阅者出售和购买的 单位并要求发放订阅者存入支付账户的资金，没有最低总购买价格要求。

(b) 在 闭幕时，

(i) 订阅者应通过电汇将立即可用的资金以美元 或双方书面商定的其他货币向支付账户支付或促成向公司支付购买价格。如果购买价格以人民币（元）或其他非美元货币支付 ，则此类货币将根据彭博通用综合汇率 公布的截止日期前一个工作日最后公布的汇率 兑换该货币 价值的汇率转换为美元，或类似的货币汇率衡量标准。如果以 美元以外的任何货币支付购买价格，则支付的金额如果超过订阅单位的购买价格，则应用于购买 额外单位，或者，如果转换后的美元金额低于订阅单位的购买价格，则单位数量，包括 购买的认购股份和认购认股权证的数量应公平减少；但是，前提是 在任何情况下公司都不会发行部分单位、普通股或认股权证来购买普通股股票，或以现金 或脚本付款，前提是从支付的货币兑换的美元金额大于或小于每单位价格。

(ii) 公司将向订阅者交付或安排交付：(y) 代表已订阅股份的证书，不包含 任何留置权或其他限制（本订阅协议或州或联邦证券法规定的留置权或其他限制除外），以订阅者（或其根据交付指示被提名人）的名义或向订阅者指定的托管人（视情况而定） 和（z）代表已订阅认股权证的证书，每份证书都带有下文第 2 (c) 节中规定的图例 在截止日期之后切实可行。

(c) 订阅者承认并理解 (a) 已订阅证券未根据《证券法》或适用的 美国州证券法进行注册，(b) 根据《证券 法》和适用的美国州证券法，已订阅证券被视为 “限制性证券”；(c) 订阅证券的购买是在不涉及 所定义的公开发行或美国个人的交易中进行的在根据《证券法》（“条例 S”）颁布的S法规（“美国个人”）中。此外，订阅者知道并理解，任何与 证券法不符的订阅证券的转售都可能给订阅者和/或公司带来责任，并同意不转让、出售、质押、 转让或以其他方式处置或转让任何此类认购证券，除非此类证券是根据《证券 法》和适用的美国州证券法注册的，或者律师的意见令公司满意 不需要此类注册。公司将以 订阅者的名义发行订阅股票和订阅认股权证，面额由订阅者在收盘前指定。代表已订阅 股票和已订阅认股权证的证书应带有以下图例（“图例”），相应的 “停止转让” 指令应发送给公司的股票转让代理人或其他相关方：

“根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免，这些证券尚未在美国证券交易委员会注册 ，因此，除非根据《证券法》下的 有效注册声明或根据现有的豁免或在不受 注册要求约束的交易中，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让《证券法》。”

“这些证券是向非美国人（定义见根据《证券法》颁布的S法规）的投资者发行 ，根据根据《证券法》颁布的S法规（“S法规”），未在 美国证券交易委员会注册。禁止转让这些证券，除非根据根据《证券法》颁布的 S 条例的规定，根据《证券法》进行注册，或者根据可获得的 注册豁免。除非符合《证券法》，否则不得进行套期保值交易。”

3。公司 的陈述和保证. 公司向订阅者陈述并保证：

(a) 公司 (i) 根据其注册所在司法管辖区的法律，经正式组建、有效存在且信誉良好；(ii) 拥有 必要的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，继续开展其目前正在开展的业务，并且 签订和履行本订阅协议规定的义务，(iii) 已获得正式许可或有资格开展其业务， （如果适用）根据行为所在的每个司法管辖区（其注册司法管辖区除外）的法律，信誉良好 的业务或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格，但前述 条款 (iii) 除外，在这种情况下，不能合理地预期信誉不佳不会对公司产生重大不利影响。就本订阅协议而言，“公司重大不利影响” 是指公司及其子公司作为一个整体（合并）发生的事件、变化、发展、发生、 状况或影响，这些事件、变更、发展、 状况或影响，合计 或总体而言，对 (i) 公司及 子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响总体而言（合并）或（ii）公司及时完成交易的能力 特此设想，包括发行和出售认购证券。

(b) 每份 的已订阅证券均已获得正式授权，当根据本订阅协议的 条款 以全额付款向订阅者发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估，并且不会在 违反根据公司组织文件或其注册司法管辖区法律设立的任何先发制人的权利的情况下发行。 认股权证股份已获得正式授权，在根据订阅认股权证的条款发行时，将有效 发行、全额支付且不可评估，并且不会在违反公司 组织文件或其注册司法管辖区法律规定的任何先发制人的权利的情况下发行。

(c) 本 订阅协议和任何其他交易文件已由公司正式授权、执行和交付，假设 已获得订阅者的正当授权、执行和交付，则每份协议均构成公司的有效且具有法律约束力的义务 ，可根据各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到影响破产、破产、重组、暂停和类似法律的限制 一般债权人以及公平债权人的可用性 补救措施。本订阅协议和其他交易文件的执行和交付、 已订阅证券的发行和出售、公司遵守本订阅协议的所有条款以及完成此处设想的交易 已经或将要在截止日期当天或之前得到公司对 采取的所有必要行动的正式授权。

(d) 假设 订阅者的陈述和保证准确无误，则公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府 机构、自律组织（包括纳斯达克资本市场）或其他与执行、交付 和履行有关的任何同意、豁免、授权 或命令，也无需向其发出任何通知或进行任何备案或注册认购协议（包括但不限于发行认购证券），其他不是 (i) 适用的州证券法要求的申报，(ii) 根据下文第 5 节提交的注册声明，(iii) 纳斯达克资本市场要求的申报，包括与获得股东批准有关的申报，以及 (iv) 未能获得的申报不太可能对公司产生重大不利影响。

(e) 截至各自日期 ，要求公司向委员会提交的所有报告（“美国证券交易委员会报告”） 在所有重大方面均符合经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（ “交易法”）的要求以及委员会据此颁布的规则和条例，美国证券交易委员会报告（提交时 均不包含任何内容对重要事实的不真实陈述，或未陈述其中必须陈述的重大事实或作出陈述所必需的重大事实 , 鉴于它们是在什么情况下作出的, 不是误导性的.美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面都符合适用的会计要求和委员会关于财务要求的细则和条例 ，并在所有重大方面公允反映了公司截至和截至该日止期间的财务状况 以及截至该日止期间的经营业绩和现金流，但在 情况下，未经审计的报表除外，改为正常的年终审计调整。每位订阅者都可以通过 委员会的EDGAR系统获得每份美国证券交易委员会报告的副本。

(f) 除美国证券交易委员会报告中披露的 外，没有任何未决诉讼、索赔、要求、调查、审查、起诉、诉讼、诉讼 或其他刑事、民事或行政或调查程序，或据公司所知，对公司 或任何以此类身份对公司或其任何子公司的董事或高级管理人员进行威胁 授权或任何其他个人的授权，无论是个人还是总体而言，都是可以合理预期的 对公司造成重大不利影响。

(g) 公司及其授权人员均未参与也不会参与任何针对已订阅证券的美国个人（定义见根据《证券法》颁布的S条例 第 902 条）的定向销售活动，公司及其授权 人员已遵守并将遵守法规 S 的 “发行限制” 要求。特此所设想的交易 未事先安排好买家位于美国或与美国人同住，且未参与计划或计划 规避《证券法》的注册要求。公司及其授权人员均未开展或开展任何旨在调节美国 州、其领土或属地市场的任何认购证券的活动， 公司同意不促使 已订阅证券的任何广告在任何报纸或期刊上发布或在任何公共场所发布，也不发布任何与已订阅证券有关 的通告，但包含S法规所要求声明的此类广告除外，且仅限于离岸而不在美国或其领土 ，并且仅符合任何当地适用的证券法。

(h) 假设 本订阅协议第 4 节中规定的订阅者的陈述和保证准确无误，则公司向订阅者提供和出售认购证券，在根据订阅认股权证的条款发行 时，无需根据《证券法》注册 。

4。订阅者 的陈述和保证. 订阅者向公司陈述并保证：

(a) 订阅者 (i) 根据其注册或组织所在司法管辖区的法律（如适用）已正式组建、有效存在且信誉良好， 和（ii）拥有签订和履行本订阅协议和其他 交易文件规定的义务所需的权力和权限。本订阅协议和其他交易文件均已由 订阅者正式签署和交付，假设公司已获得相应授权、执行和交付，则每份协议均构成订阅者的有效且 具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对订阅者强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、延期和影响债权人的类似法律以及可用性的限制 } 的公平补救措施。

(b) 订阅者执行、交付和履行本协议 无需也不会要求任何政府机构的任何同意、批准、授权 或其他命令、行动、向其提交申请或通知。订阅者不代表 行事，也不打算将已订阅证券转让给任何需要任何政府机构同意、批准、 授权或其他行动、向任何政府机构申报或通知的任何一方。

(c) 执行和交付本订阅协议和其他交易文件、购买已订阅证券和 认股权证股票（根据订阅认股权证的条款购买）、订阅者遵守本订阅协议和其他交易文件的所有 条款，以及完成此处及其中所设想的交易 已获得该部分所有必要行动的正式授权属于订阅者，不会与订阅者冲突或导致 违反或违反 (i) 任何契约、抵押贷款、 信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，或构成违约，或导致订阅者的任何财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权 订阅者的任何财产或资产受其约束或受其约束；(ii) 订阅者的组织文件；或 (iii) 任何 法规或任何对订阅者或其任何财产拥有管辖权 的任何国内外法院或政府机构或机构的判决、命令、规则或法规，在第 (i) 和 (iii) 条的情况下，有理由预计会对订阅者 产生重大不利影响。就本订阅协议而言，“订阅者重大不利影响” 是指 与订阅者有关的事件、变化、发展、发生、状况或影响，有理由预计会对订阅者完成本协议所设想的交易（包括购买 订阅证券）的能力产生 重大不利影响。

(d) 订阅人不是 S 条第 902 条所定义的美国人，订阅者收购 的订阅证券是为了订阅者自己的账户（如果订阅者是受托人，则为信托账户），仅用于投资， 的目的不是为了根据适用的美国联邦或州证券法出售或转售、分销或分割证券。订阅者是本协议签名页上以其名义规定的司法管辖区的居民。订阅者不是为任何美国人的账户或利益购买 此类证券，也不是为收购此类证券的特定目的而组织的。 订阅者不得 (i) 转售或提议转售已订阅证券或其任何部分，或 (ii) 参与套期保值交易， ，除非根据本订阅协议的条款和S条，根据《证券法》注册 或根据《证券法》规定的现有注册豁免，以及以其他方式遵守 所有适用的证券法。此外，在订阅人进行任何套期保值交易或转售证券或其任何 部分之前，订阅人应向公司提供公司自行决定 可以接受的法律顾问意见，说明任何此类拟议的出售或套期保值交易均符合《证券法》或其豁免。

(e) 订阅者 (i) 是符合附件 A 规定的适用要求的 “合格机构买家”（定义见根据《证券法》颁布的第 144A 条）或 “合格的 投资者”（按照《证券法》第 501 (a) 条的定义），(ii) 仅为自己的账户收购已订阅证券，或者如果订阅者是对于已订阅证券 ，作为一个或多个投资者账户的信托人或代理人，该账户的每位所有者都是 “合格 机构买方” 或 “合格投资者” 和订阅者对每个 此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并拥有代表每个此类账户的所有者 在本文件中作出确认、陈述和协议的全部权力和权限，并且 (iii) 收购已订阅证券的目的不是为了违反《证券法》的任何 分销，或与之相关的要约或出售（并已提供在附件 A 上提供所需信息的公司（见本文签名页后面）。订阅者不是为收购已订阅证券的特定目的而成立的实体。

(f) 订阅者承认并理解，在本次发行中，公司只能向美国以外的人出售已订阅证券的要约，如果适用，在发出任何买入订单时，买方在美国境外。 订阅者尚未收到在美国境内购买已订阅证券的提议，也不会在美国境内 发出买入订单。订阅者未收到也不知道订阅证券的任何广告，也没有通过任何形式的一般招标或一般广告收购 任何已订阅证券，包括 (i) 在美国普遍发行的出版物 中提及发行和出售 已订阅证券的出版物（如第 S 条第 902 条所述），以及 (ii) 广告、文章、通知或在任何报纸、杂志或类似的 媒体上发表或通过以下方式广播的其他通讯广播或电视，或通过一般招标或普通 广告邀请出席者的任何研讨会或会议。订阅者陈述并保证并特此同意，在 从截止日期开始并在此后十二个月结束的期限（“限制期”）到期之前， 对任何已订阅证券的所有要约和出售， 只能在遵守S条规定的安全港、根据 证券法进行证券注册或注册豁免以及限制期之后的所有要约和销售的情况下进行期限只能根据此类注册设定 或这种豁免登记。订阅者承认，代表 已订阅证券的证书应包含一个图例，表明除非根据法规 S 的规定或根据《证券法》进行注册或有相关豁免，否则禁止转让。订阅者承认并同意， 公司不得登记非根据S条例或根据《证券法》注册 或现有豁免进行的订阅证券的任何转让。

(g) 订阅者 明白，订阅证券是在不涉及 《证券法》所指的任何公开发行的交易中发行的，而且根据此类注册豁免，已订阅证券未根据《证券法》或任何州证券法进行注册。订阅者明白，如果没有《证券法》规定的有效注册声明 ，订阅者不得转售、转让、质押或以其他方式处置任何已订阅证券或 认股权证股票，除非符合《证券法》注册要求的适用豁免，并且符合美国各州和其他司法管辖区的任何适用的证券法，以及任何账面记账头寸 （或证书，如果适用）代表已认购的股份或认股权证股票应包含大意如此的限制性说明。 订阅者承认并同意，订阅证券将受到这些证券法转让限制的约束，由于这些转让限制，订阅者可能无法随时出售、转售、转让、质押或以其他方式处置 已订阅证券，并可能被要求在无限期的 期内承担投资订阅证券的财务风险。订阅者承认并同意，根据根据《证券法》颁布的第144条，已订阅证券将没有资格立即发行、转售、 转让、质押或处置。订阅者了解到，已建议 在对任何已订阅证券进行任何要约、转售、转让、质押或其他处置之前咨询法律顾问。

(h) 订阅者 承认并同意，根据委员会根据《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）通过的 规则和条例 ，公司是 “外国私人发行人”，根据纳斯达克股票市场上市规则5615 (a) (3)，公司可以选择遵守 下的某些惯例其注册司法管辖区的法律代替纳斯达克股票市场颁布的某些上市规则，包括 但不限于上市第 5635 条规则。订阅者进一步承认并理解，关于本订阅协议所设想的交易 ，公司已根据纳斯达克股票市场上市规则5615 (a) (3) 选择遵守其注册所在司法管辖区的法律，以代替纳斯达克股票市场的《上市规则》第5635条，因此可以按原有要求在未经股东批准的情况下发行所有 的认购证券根据纳斯达克股票市场的上市规则 5635。

(i) 订阅者 理解并同意订阅者直接从公司购买已订阅证券。订阅者进一步承认 ，除这些陈述、担保、契约 和协议外，本公司或任何其他个人或实体，或任何关联公司、控制人员、高级职员、 董事、员工、合作伙伴、代理人或代表向订阅者作出的明示或暗示向订阅者作出的任何陈述、担保、契约或协议 公司在本订阅协议中规定。

(j) 在 决定购买订阅证券时，订阅者完全依赖订阅者的独立调查。 订阅者承认并同意订阅者已收到订阅者认为必要的信息，以便对已订阅证券做出投资决定 。订阅者代表并同意，订阅者和订阅者的专业 顾问（如果有）有充分的机会提出此类问题、获得此类答案并获得订阅者 及其专业顾问（如果有）认为对订阅证券做出投资决策所必需的信息。 订阅者承认并同意，订阅者没有依赖任何 控制人员、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理人或代表或代表提供的与公司、本 订阅协议或本协议所设想的交易、订阅证券或已订阅 证券的发行和出售有关的任何陈述或其他信息。本公司及其任何关联公司或任何控制人员、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理人或 代表均未就公司或已订阅 证券的质量或价值作出或作出任何陈述。

(k) 订阅者 仅通过订阅者与公司或公司代表 之间的直接联系才得知此次订阅证券的发行，而订阅证券仅通过订阅者与公司或 公司代表之间的直接联系向订阅者发行。订阅者没有意识到本次订阅证券的发行，订阅的 证券也没有通过任何其他方式向订阅者发行。订阅者承认，公司声明并保证，已订阅的 证券（i）不是通过任何形式的一般招标或一般广告发行的，并且（ii）的发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行，也不是以违反《证券法》或任何州证券法的发行方式。

(l) 订阅者 承认，它知道购买和拥有已订阅证券存在重大风险。订阅者 在财务和商业事务方面的知识和经验足以评估对已订阅证券进行投资 的优点和风险，订阅者有机会寻求并寻求了订阅者认为做出明智的投资决策所必需的会计、法律、商业和税务建议 。订阅者已充分分析并充分考虑了 投资订阅证券的风险，并确定订阅证券是订阅者 的合适投资，并且订阅者目前和可预见的将来能够承担订阅者在公司的 投资完全损失的经济风险。订阅者特别承认存在完全损失的可能性。

(m) 订阅者在做出此类投资决策方面拥有丰富的知识和经验，能够评估这项投资的优点 和风险。订阅者明白，对公司的投资是投机性的，涉及高度的 风险，并且订阅者已仔细审查并意识到与购买证券有关的所有风险因素。 订阅者有机会就此产品向公司代表提问并获得答案。 公司已向订阅者提供了所需的所有文件，并对订阅者提出的与公司投资有关的所有问题 提供了答案。此外，订阅者有机会与公司代表 讨论这项投资并向他们提问。订阅者对不易上市的投资的总体承诺与订阅者的净资产不成比例，订阅者对公司的投资不会导致这种总体的 承诺变得过高。订阅者拥有足够的净资产和满足当前需求和个人意外情况的手段 ，以承受订阅者在公司的投资的全部损失，并且订阅者无需在这项投资中提供流动性。

(n) 订阅者 理解并同意，没有联邦或州机构透露或认可发行订阅证券 的优点，也没有对这项投资的公平性做出任何调查结果或决定。

(o) 订阅者 不是 (i) 美国财政部 部外国资产控制办公室 (“OFAC”) 管理的特别指定国民和被封锁人员名单上或由 美国总统发布并由 OFAC 管理的任何行政命令（“OFAC 名单”）中列出的个人或实体，也不是任何 OFAC 制裁计划禁止的个人或实体， (ii)《古巴资产管制条例》第 31 C.F.R. 第 515 部分中定义的指定国民，或 (iii) 非美国空壳银行或间接向提供 银行服务一家非美国空壳银行。订阅者同意应要求向执法机构提供适用法律要求的 记录，前提是适用法律允许订阅者这样做。订阅者表示， 如果是受 2001 年《美国爱国者法》及其实施条例（统称为 “BSA/PATRIOT 法案”）修订的《银行保密法》（31 U.S.C. 5311 条及其后各节）约束的金融机构，则表明订阅者维持为履行 BSA/PATRIOT 法案规定的适用义务而合理设计的政策和 程序。订阅者还表示，在 要求的范围内，它维持合理设计的政策和程序，根据OFAC制裁 计划（包括OFAC名单）对投资者进行筛查。订阅者进一步声明并保证，在需要的情况下，它维持合理设计的政策和 程序，以确保订阅者持有的用于购买订阅证券的资金是合法来源的 。

(p) 截至本文发布之日，订阅者 在本协议发布之日前的 30 天内，没有任何 “看跌等值头寸”（如《交易法》第 16a-1 条所定义）、根据《交易法》第 SHO 条颁布的第 200 条中定义的任何 “卖空” 以及任何类型的直接或间接股票质押（其他 而不是作为主要经纪安排一部分的正常业务过程中的质押）、远期销售合约、期权、看跌期权、看跌期权、看涨期权、 互换等与公司证券有关的安排（包括基于总回报的安排）和/或其他卖空头寸，无论是通过经纪交易商 还是其他方式（统称为 “卖空”）。尽管如此， 在 (i) 与订阅者共同管理的其他实体不了解本订阅协议或订阅者 参与交易的情况（包括订阅者的关联公司）或（ii）订阅者是一种多管投资工具， 独立的投资组合经理管理此类订阅者资产的不同部分，投资组合经理对管理其他部分的投资决策一无所知 这样的订阅者的资产，那么，在每种情况下， 上述陈述仅适用于做出投资 决定购买本协议所涵盖的认购股份的投资组合经理管理的资产部分。

(q) 根据第 2 节，订阅者 在收盘时将有足够的资金支付购买价格。订阅者目前（在收盘之前， 将避免成为或成为）“集团”（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条 或第 14 (d) (2) 条或任何后续条款的含义）的成员，包括任何以收购、持有 或处置订阅者股权证券为目的行事的团体（根据第 13d-5 条的含义）(b) (1) 根据《交易法》)。

(r) 订阅者 承认其在处理与 公司相关的非公开信息方面的适用证券法规定的义务。

(s) 公司和其他订阅者依赖订阅者在此所作声明、陈述和保证的真实性和准确性。因此，上述陈述、保证和承诺由订阅者作出，其意图是 可以依靠这些陈述、保证和承诺来确定他/她是否适合成为订阅者。订阅者同意，此类陈述和保证 在订阅者接受后继续有效，订阅者赔偿并同意使公司和彼此 订阅者免受因本协议中包含的任何担保和陈述 的虚假而造成的所有损害、索赔、费用、损失或行为。

(t) 截至本协议签订之日， 上述陈述和保证是真实的，自公司发行 和向订阅者出售订阅单位之日起应为真。如果在该日期之前此类陈述和保证在任何方面均不属实， 订阅者将立即向公司发出有关此类事实的书面通知。

5。注册 的已订阅股份。

(a) 公司同意，在截止日期后的九十 (90) 个日历日内，公司将向委员会提交或向委员会提交一份注册 声明（由公司自行承担费用和费用，但不包括订阅者单独法律顾问的费用），注册转售订阅股份和认股权证的注册 声明（“注册声明”）， 公司应使用其做出商业上合理的努力，在提交注册声明后尽快宣布注册声明生效 ，但是无论如何，不得迟于此类注册 声明最初向委员会提交之日起 (1) 六十 (60) 个日历日（“申报日期”）（如果注册声明由委员会审查并提供评论，则不迟于提交之日后的九十 (90) 个日历日）和 (2) 公司成立之日后的第二（2）个业务 日之内的较早者委员会以书面形式通知注册声明不会 “审查” 或不会接受进一步审查。公司将尽其商业上合理的努力，在提交注册声明前至少两 (2) 个工作日向订阅者提供注册 声明的草稿以供审查。尽管有上述规定 ，但如果由于适用股东限制使用《证券法》第 415 条转售认购股份和认股权证股份 或其他原因导致委员会禁止公司包括拟根据注册 声明注册的任何或全部股份，则该注册声明应登记转售等于最大数量的认购股份和 认股权证股份允许的认购股份和认股权证股份数量佣金。在 此类情况下，应减少注册 声明中提及的每位卖出股东的认购股份和认股权证股票数量 按比例计算 在所有这些卖出股东中。公司同意，公司将尽其商业上合理的努力，使此类注册声明在 (i) 自 发行认购股份之日起三年、(ii) 出售所有认购股份和认股权证股份的日期，或 (iii) 订阅者首次出售其所有认购股份和认股权证股份（或以此为交换而收到的股份）之日中较早者为准 根据《证券法》第 144 条（“规则 144”），不限制销售方式或可以出售的 证券的金额，公司应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快撤回任何暂停 任何注册声明生效的命令。公司将尽其商业上合理的努力 以 (i) 促使取消根据注册 声明或在出售此类可注册证券时根据第144条出售的任何可注册证券（定义见下文）中的所有限制性传说，并应持有人（定义见下文）的要求， 促使删除该持有人持有的可能由该持有人出售的任何可注册证券中的所有限制性传说不受规则 144 规定 限制的持有人，包括但不限于任何数量和销售方式限制，以及 (ii) 在 收到转账代理人合理要求的支持文件（如果有）后，让其法律顾问 就第 (i) 款下的指示向过户代理人提供必要的法律意见（如果有）。公司将尽商业上合理的 努力提交所有报告，并提供一切合理必要的惯例和合理合作，使持有人能够根据注册声明或第144条（如适用）转售可注册 证券，使可注册证券有资格在适用的 证券交易所上市，并在必要时更新或修改注册声明，将可注册证券包括在内。

(b) “可注册 证券” 是指截至任何确定之日，通过股份分割、分红、分配、资本重组、 合并、交换、置换或类似事件为认购股份或认股权证发行或发行的认购股份、认股权证和任何其他股权证券 ，但前提是此类证券最早应不再是可注册证券在 (A) 四 (4) 年内，(B) 该持有人可以出售持有的所有认购股份和认股权证股份的日期根据第 144 条，没有 的数量或销售方式限制，也没有要求公司遵守第 144 (c) (1) 条（或第 144 (i) (2) 条，如果适用）所要求的当前 公共信息，(C) 持有人实际出售 的日期，或 (D) 此类证券已停止流通的日期。“持有人” 指订阅者 或已向其转让本第 5 节规定的权利的订阅者的任何关联公司。根据协助公司做出上述决定的合理请求，订阅者同意向公司（或其继任者）披露其根据《交易法》第13d-3条确定的已认购股份和认股权证股份的实益所有权 。

(c) 公司将可注册证券纳入注册声明的义务取决于订阅人以书面形式向公司提供 有关订阅人、订阅人持有的公司证券以及处置可注册证券的预定方法 的信息，以实现可注册 证券的注册，并应执行公司可能提出的与此类注册有关的文件按照惯例提出合理的要求 在类似情况下卖出股东的股东，前提是订阅人不得因上述情况而被要求签署 任何封锁协议或类似协议，也不得以其他方式对转让可注册证券的能力施加任何合同限制。 订阅者无权使用注册声明进行可注册证券的承销发行。尽管本订阅协议中有 有任何相反的规定，但如果公司认为为了使注册声明不包含重大的错误陈述或遗漏，需要对注册声明进行修正，以纳入当时根据《交易法》在当前、季度 或年度报告中不需要的信息，则公司可以推迟提交、推迟生效或暂停使用 注册声明备案、生效或使用将对正当业务产生重大影响，或为公司 交易提供资金，或者需要提前披露可能对公司产生重大不利影响的信息（每个 此类情况均为 “暂停事件”）；前提是，(i) 公司不得延迟申报、推迟 生效或暂停使用注册声明的时间连续超过四十五 (45) 天或在任意三次中超过 两 (2) 次一百六十 (360) 天期限和 (ii) 公司应尽商业上合理的努力制定注册 声明此后可在切实可行的情况下尽快由订阅人出售其可注册证券。在收到公司发出的关于注册声明 生效期间发生的任何暂停事件的书面通知（该通知不得包含有关公司的任何重要非公开信息，且该通知不承担任何保密义务）后，或者如果由于暂停事件，注册声明或相关招股说明书包含任何关于 重大事实的不真实陈述，或者未陈述任何事实其中必须陈述的重大事实或作出陈述所必需的重大事实其中，鉴于 在不具有误导性的情况下（就招股说明书而言），订阅者同意（i）在订阅者收到补充或修订后的招股说明书（为避免疑问，不包括根据第 144 条进行的销售 ）的要约和出售，直到订阅者收到补充或修订后的招股说明书的副本（公司将 立即准备该副本）纠正上述错误陈述或遗漏，并收到任何事后生效的通知修正案 已生效或除非公司另行通知其可能恢复此类报价和销售，并且 (ii) 除非法律或传票另有要求，否则它将对公司发出的此类书面通知中包含的任何信息保密。 如果得到公司的指示，订阅人将向公司交付或由订阅者自行决定销毁涵盖订阅人持有的可注册证券的 招股说明书的所有副本；但是，前提是 交付或销毁涵盖可注册证券的招股说明书所有副本的义务不适用 (i)，除非订阅者需要 保留此类招股说明书的副本 (a) 为了遵守适用的法律、监管、自我监管或专业 要求或 (b) 依据使用真正的先前存在的文档保留政策，或者 (ii) 通过自动数据备份将副本以电子方式存储在档案 服务器上。只要订阅者持有已订阅股份，只要要求满足第 144 (c) (1) 条（或第 144 (i) (2) 条，如果适用）中的条件，公司就应提交所有报告 ，并提供所有必要的惯例 和合理的合作，使订阅者能够根据《证券法》第 144 条（在每种情况下均为第 144 条）转售认购股份《证券法》的规定可供订阅者使用）。

(d) 公司应在适用法律允许的最大范围内 向订阅者（在注册声明下的卖方范围内）、订阅者的高级职员、董事、 代理和员工、控制订阅者的每位人员（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义）以及每位此类控制人的高级职员、董事、代理人和雇员进行赔偿并使其免受损害，来自和针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于合理的 律师费）和费用（统称为 “损失”），由注册声明、注册声明中包含的任何招股说明书或 任何形式的招股说明书或其任何修正或补充文件或任何初步招股说明书中包含的 重大事实的不真实陈述，或因任何 遗漏或涉嫌遗漏而产生或与之相关的重大事实陈述其中必须陈述的重大事实，或在其中作出陈述所必需的重大事实（就任何招股说明书或招股说明书的 而言）招股说明书或其补充文件，根据其制定情况）不具有误导性， 除非此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是基于订阅者以书面形式向公司提供的 信息，明确供其使用，或者订阅者在这些信息中遗漏了重要的 事实。公司应立即将公司所知的由本第 5 节所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知订阅者。无论受保方或代表受保方进行任何调查， 均应保持完全的效力和效力，并且在订阅者转让 可注册证券后继续有效。尽管有上述规定，但如果此类和解是在未经公司事先书面同意 （不得无理拒绝或延迟同意）的情况下达成的，则公司的赔偿义务不适用于为解决任何损失或诉讼而支付的款项。

(e) 在本订阅协议所设想的发行中，订阅者 应单独赔偿公司、其董事、高级职员、代理人和员工、控制公司的每个人（根据《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义）以及此类控制权 人员的董事、高级职员、代理人或雇员，并使之免受损害，在适用法律允许的最大范围内，弥补因任何不真实或基于任何不真实或不真实而产生的所有损失涉嫌在任何注册声明、注册声明中包含的任何招股说明书、 任何形式的招股说明书、其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的重大事实的 不真实陈述，或由其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实引起或涉嫌遗漏（如果是任何招股说明书的 ，或任何形式的招股说明书或其补充文件，视其制定情况而定）不具有误导性 但仅限于此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是基于 由订阅者以书面形式向公司提供的明确用于订阅者的信息。在任何情况下，订阅人的 责任均不得大于订阅者在出售产生此类赔偿义务的可注册 证券时获得的净收益的美元金额。尽管有上述规定，但如果订阅者的赔偿义务不适用于为解决任何损失或诉讼而支付的款项，如果此类和解是在未经订阅者 事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意的）的情况下达成的。

(f) 任何 有权在本协议中获得赔偿的个人或实体应 (A) 就其寻求赔偿的 的任何索赔立即向赔偿方发出书面通知（前提是未及时发出通知不得损害任何个人或实体在本协议下的 获得赔偿的权利）和（B），除非此类受赔方 方的合理判断此类受赔偿方和赔偿方之间可能存在利益冲突 索赔，允许该赔偿方聘请令受赔偿方合理满意的律师为此类索赔进行辩护。 如果作出此类抗辩，则赔偿方不应对受赔偿方 未经其同意而达成的任何和解承担任何责任（但不得无理拒绝、限制或延迟此类同意）。无权 为索赔进行辩护或选择不为索赔进行辩护的赔偿方没有义务为受该赔偿方赔偿的所有 方就此类索赔支付多名律师的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断 与任何其他受赔偿方之间可能存在利益冲突对此类索赔的当事方免除责任。 未经受赔偿方同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解协议 在所有方面都无法通过支付金钱来解决（此类款项由赔偿方根据此类和解协议的条款 支付），也不得同意该和解协议包括该受赔偿方对过失和责任的陈述或承认 或者其中不包括索赔人或原告向该受赔偿方发放的释放作为无条件条款 免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。

(g) 无论受赔偿方或该受保方的任何高管、董事或控制人或实体进行任何调查 或其代表进行任何调查，本订阅协议中规定的 赔偿均应保持完全的效力和效力， 应在证券转让后继续有效。

(h) 如果 赔偿方根据本第 5 节提供的赔偿无法获得或不足以使 受赔偿方就此处提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用免受损害，则赔偿方 代替对受赔偿方的赔偿，应向受赔偿方因以下原因支付或应付的款项缴纳 此类损失、索赔、损害赔偿、责任和费用，其比例应以反映赔偿 方的相对过失为恰当的比例和受赔偿方，以及任何其他相关的公平考虑；但是，投资者 的责任应限于该订阅者从出售产生此类赔偿义务的可注册证券中获得的净收益。除其他外，应参照 确定赔偿方和受赔偿方的相对过失，包括任何关于重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的不真实或涉嫌不真实的陈述 陈述重大事实，是由（如果存在遗漏，则不是由赔偿方作出），还是与由 提供（或未提供 的信息）有关，如果是遗漏），则此类赔偿方或受赔偿方，以及赔偿方和被赔偿方 的相对意图、知情、获取信息以及纠正或防止此类行为的机会。根据本 第 5 节规定的限制，一方 因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何调查 或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权 从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的个人或实体那里获得捐款。

6。其他 盟约。

(a) 订阅者特此同意，自本订阅协议签订之日起，订阅者、其受控关联公司或代表订阅者或其任何受控关联公司行事的任何个人 或实体或根据与订阅者或其任何受控关联公司达成的任何谅解，均不得在收盘前对公司证券进行任何卖空。

(b) 除根据美国证券法律和法规的披露要求有必要 外，除非司法或行政程序或 其他法律要求被迫披露该另一方或其代表 向其提供的与本订阅协议所设想的交易有关的有关另一方的所有文件和信息，并应促使 对其各自的代表严格保密（除外）在这些信息可能的范围内表明 已经 (a) 先前为其提供信息的一方所知，(b) 已进入公共领域，这不是该方的过错，或者 (c) 后来从其他来源合法获得，该来源不是另一方的代理人，由提供该信息的一方提供）， 并且各方不得向任何其他人发布或披露此类信息，但与该信息有关的代表除外 订阅协议。如果任何一方认为根据适用法律 必须披露任何此类机密信息，则该方应及时向其他各方发出书面通知，以便此类各方有机会获得 保护令或其他适当救济。如果各方采取同样的谨慎态度为自己的相似 信息保密，则应被视为履行了持有与另一方有关或由其他方提供的机密信息的义务。

(c) 在 收盘之前，订阅者和公司应立即以书面形式通知对方 (a) 在本订阅协议签订之日之后发生的所有事件、情况、事实 以及发生或不发生的事件，这些事件可能导致违反本订阅协议中包含的 或订阅者或公司的陈述 或保证或契约本订阅协议中包含的订阅者或公司的陈述或保证不真实或 在任何重大方面都不正确，以及 (b) 任何对与公司或订阅者相关的资产、负债、业务或财务状况有影响的重大进展 。双方同意真诚地讨论适当的措施或解决方案，以解决这些 事件、情况、事实和事件或非事件或事态发展。

(d) 每一方 应尽一切合理努力采取或促使采取一切适当行动，采取或促成采取适用法律规定所有 必要、适当或可取的事情，并签署和交付 执行本订阅协议及其作为当事方和完成的其他交易文件的规定所需的文件和其他文件， 使之生效由此所设想的交易。

(e) 公司各方 和订阅者同意，双方应承担因本订阅协议所设想的交易 而产生的纳税责任。双方同意在税务问题上相互合作，每方 应向另一方提供另一方要求的相关信息，以便另一方完成 必要的纳税申报或审计，确定纳税义务和退税权利，并开展任何其他与税收相关的工作。

7。 关闭的条件。

(a) 缔约方义务的条件 。公司和订阅者完成本订阅协议 所设想的交易的义务应以另一方满足或书面放弃以下每项条件为前提：

(i) 不得暂停 发行或出售已认购股份或公司普通股在任何 司法管辖区进行交易的资格，也不得出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼；以及

(ii) 任何 政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或作出任何当时有效的判决、命令、法律、规则或条例（无论是 临时、初步还是永久的），其效果是使所设想的交易的完成定为非法或以其他方式限制或禁止完成此处设想的交易；此类政府 机构不得以书面形式提起或威胁进行任何此类交易继续寻求施加任何此类限制或禁令。

(b) 公司义务的条件 。公司完成本订阅协议 所设想的交易的义务应以公司在收盘时或收盘前满足或书面放弃以下每项条件为前提：

(i) 本订阅协议中包含的订阅者的 陈述和保证在所有重要方面均真实正确 在所有重要方面均应真实正确，其效力和效力与收盘时相同 （除非此类陈述和保证是在另一日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证 应为截至该日期为真实且正确）；以及

(ii) 订阅者 应在所有重大方面履行、履行和遵守本订阅 协议要求其在收盘时或之前履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件。

(c) 订阅者义务的条件 。订阅者完成本订阅 协议所设想的交易的义务应以订阅者在收盘时或之前履行或书面放弃以下 条件为前提：

(i) 本订阅协议中包含的 公司陈述和保证在所有重要方面均真实正确 在所有重要方面均应真实正确，其效力和效力与收盘时相同 （除非此类陈述和保证是在另一日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应为 截至该日期为真实且正确）；以及

(ii) 在 之前或收盘时， 公司应已履行本订阅协议要求其履行的所有契约和协议。

8。终止。

(a) 本 订阅协议可以在收盘前的任何时候终止，

(i) 在以下情况下，由订阅者 提供：

1. 发生的任何 事件或情况会导致第 7 (c) 节规定的任何条件得不到满足；或

2. 公司在本协议中做出的任何 陈述或保证在任何实质性方面都是或变得不真实或不准确，或者收盘前要求履行的任何契约 未能得到实质性履行，或者公司未能遵守其任何可能导致第 7 (c) 节中规定的任何条件得不到满足的契约 或协议，且此类违约行为未被 纠正公司在订阅者发出有关此类违规行为的书面通知后的三十 (30) 天内；

(ii) 由公司 在以下情况下：

1. 发生的任何 事件或情况会导致第 7 (b) 节规定的任何条件得不到满足；或

2. 订阅者在本协议中做出的任何 陈述或保证在任何实质性方面都是或变得不真实或不准确，或者在收盘前要求履行的任何 契约未能得到实质性履行，或者订阅者未能遵守其任何 的契约或协议，这将导致第 7 (b) 节中规定的任何条件得不到满足，且此类违约行为尚未得到纠正订阅者在公司发出有关此类违规行为的书面通知后的三十 (30) 天内；

(iii) 如果在 2023 年 12 月 31 日之前未完成收盘，则由 由公司或订阅者提供；但是，如果 未能履行本协议规定的任何义务是 未能履行本协议规定的任何义务的原因或应导致的 在2023年12月31日或之前终止本订阅协议的任何一方， 均无权终止本订阅协议这样的日期；

(iv) 由 或公司或订阅者，如果任何政府机构已发布任何命令、法令、决定或已采取 任何其他行动，则禁止或以其他方式禁止 本协议所设想的交易的此类命令、法令、决定或行动即为最终命令、法令、决定或行动，不可上诉；或

(v) 得到 公司和订阅者的共同书面同意。

(b) 如第 8 (d) 或 8 (e) 节中规定的本订阅协议终止 ，则本订阅协议 将立即失效，除非本协议 中另有规定或双方同意，否则本协议任何一方均不承担任何责任。此处的任何内容均不免除本订阅协议任何一方因违反本订阅协议而承担的责任 ，违约方应对另一方的损失承担责任。

9。某些 定义。就本订阅协议而言：

“关联公司” 指就任何特定个人而言，直接或通过一个或多个中介机构间接控制 由该特定人员控制或受其共同控制的任何其他个人。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律要求或授权银行在美国 美国关闭的任何其他日子的任何一天。

“控制” （包括 “受控制” 和 “受共同控制”）是指两个人或多人之间的 关系、拥有指挥或指导个人事务或管理的权力， 无论是通过拥有大多数未偿还的有表决权证券，还是有权任命董事会多数成员 ，或者是受托人、个人代表或遗嘱执行人，通过合同、信贷安排或其他方式。

“政府机构” 指任何美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似政府、税务、政府、监管 或行政机构、机构或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构。

“法律” 指 任何美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、条例、法规、规则、 代码、命令、要求或法律规则（包括普通法）。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“个人” 指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他 实体。

“交易文件” 统称本订阅协议、认股权证书以及 本协议各方或其各自关联公司签订或交付的与本订阅协议所设想的交易有关的其他所有文件。

10。杂项。

(a) 本协议下的所有 通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。本协议下的任何通知、请求、要求、索赔或其他 通信应被视为正式发出 (i) 当亲自发送给收件人时，(ii) 通过电子邮件发送时， 如果在收件人的正常工作时间发送，则在收件人的下一个工作日，(iii) 发送后的一 (1) 个工作日通过信誉良好的隔夜 快递服务（费用已预付）发送给收件人，或 (iv) 在邮寄给收件人后的四 (4) 个工作日内认证信件或挂号邮件、 申请的退货收据和预付邮费，在每种情况下，均寄至本协议签名 页面上指定的地址或邮寄至随后根据本节 10 (a) 发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址。

(b) 订阅者 承认，本公司和其他人将依赖本订阅协议中包含的订阅者 的确认、谅解、协议、陈述和保证。在收盘之前，如果 意识到此处规定的订阅者的任何确认、谅解、协议、陈述和保证在所有重大方面均不再准确，则订阅者同意立即通知公司。公司承认，订阅者和其他人将依赖本订阅协议中包含的本公司的确认、谅解、 协议、陈述和保证。在收盘之前，如果公司 得知本公司在此处提出的任何确认、谅解、协议、陈述 和保证在所有重大方面均不再准确，则同意立即通知订阅者。

(c) 每一方 应自行支付与本订阅协议及本订阅协议所设想的交易有关的所有费用。

(d) 不得转让或转让 本订阅协议或订阅者根据本协议可能获得的任何权利（根据本协议收购的订阅证券， （如果有）以及第 5 节中规定的权利除外）。本订阅协议或本协议项下公司可能获得的任何权利 均不得转让或转让。

(e) 本订阅协议各方 在本订阅协议中达成的所有 协议、陈述和保证应在收盘后继续有效。

(f) 公司可以要求订阅者提供公司可能合理认为必要的额外信息，以评估订阅人收购已订阅证券的资格 ，订阅者应在现成可用且符合其内部政策和程序的范围内，立即提供合理要求的信息。

(g) 不得修改、修改或放弃本 订阅协议，除非有书面文书，并由寻求执行 此类修改、修改或豁免的一方签署。

(h) 本 订阅协议构成完整协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他协议、谅解、陈述和 担保，包括书面和口头担保。除非此处另有规定，否则本订阅 协议不向本协议各方及其各自的许可继任者 和受让人以外的任何人授予任何权利或补救措施。

(i) 除此处另有规定外 ，否则本订阅协议对协议各方及其 继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力并对其具有约束力，此处包含的协议、陈述、担保、 契约和确认应视为由此类继承人、遗嘱执行人、管理人签订并对其具有约束力，、 继任者、法定代表人和允许的受让人。

(j) 如果 本订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本订阅协议 其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此受到任何影响或损害，并将继续完全有效 和效力。

(k) 本 订阅协议可以在一个或多个对应方（包括通过传真或电子邮件或.pdf）中执行和交付 ，也可以由不同的当事方在不同的对应方中执行和交付，其效力与本协议各方签署同一文件相同。以这种方式签署和交付的所有对应协议 应共同解释，构成相同的协议。

(l) 本 订阅协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益， 不适用于任何其他人，也不得强制执行本协议的任何条款。

(m) 本协议 双方同意，如果本订阅协议的任何条款未按其具体条款执行 或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意 双方有权获得禁令或禁令，以防止违反本订阅协议，具体执行本订阅协议的条款和 条款，此外还有该方在法律、股权、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施。

(n) 订阅者 承认，除了本订阅 协议第 3 节中明确包含的公司声明、陈述和保证外，在进行投资或决定投资本公司时，它没有依赖任何个人、公司 或公司做出的任何声明、陈述或保证。

(o) 在执行本订阅协议之前，已通知除公司以外的本订阅协议的 方，并有机会咨询律师或 其他顾问。每位订阅者理解、确认并同意，公司 （Becker & Poliakoff，LLP）的法律顾问未曾担任任何订阅者的法律顾问，除非其自己的法律顾问提供，否则任何订阅者均未依赖任何 法律建议。各方承认，在 独立调查后，在独立律师的建议下，在没有欺诈、胁迫或不当影响的情况下，它自由执行了本订阅协议，并且理解 其内容。

(p) 本 订阅协议以及由本订阅协议引起或与之相关的所有争议、法律诉讼、诉讼和程序 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑本来需要适用任何其他州法律的法律的冲突原则。

(q) 对于任何一方针对任何其他方或任何其他此类方的任何关联公司提起的 提起的任何类型的诉讼、诉讼或其他诉讼， 本订阅协议或本订阅协议所设想的交易，无论是与合同索赔、侵权索赔或 其他相关的任何类型的诉讼、诉讼或其他诉讼， 所构想的交易， ，每方 特此放弃其各自接受陪审团审判的权利。双方同意，任何此类索赔或诉讼理由均应在没有陪审团的情况下由法院审理。在不限制前述 的前提下，双方进一步同意，对于旨在全部或部分质疑本订阅协议 或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、 反诉或其他程序，他们各自接受陪审团审判的权利。本豁免适用于本订阅 协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

(r) 公司已向订阅者披露了某些非公开信息，包括本 （以及其他订阅协议）所设想的交易的实质性条款，订阅者承认其同意对此类信息保密，直到 所有这些 “重要非公开信息”（根据适用的证券法定义）要么被公司公开披露 ，要么被公司认为不再相关。

(s) 本订阅协议下订阅者的 义务是多项义务，与任何其他订阅者或 其他投资者在其他订阅协议下的义务不连带责任，订阅者对其他订阅协议下任何其他订阅者或任何其他投资者履行 的义务不承担任何责任。订阅者根据本订阅协议购买 已订阅证券的决定由订阅者独立于任何其他订阅者或任何 其他投资者做出，也与公司或其任何子公司 的业务、事务、运营、资产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）或前景无关（可能由任何其他人作出或给予）的任何信息、材料、陈述或意见订阅者或投资者或任何其他机构的任何代理人或雇员订阅者或投资者， 以及订阅者及其任何代理人或雇员均不对任何其他订阅者或投资者（或任何其他人） 承担与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或由此产生的任何责任。此处或任何其他订阅 协议中包含的任何内容，以及订阅者或任何其他订阅者或投资者根据本协议或协议采取的任何行动，均不得被视为构成 订阅者和任何其他订阅者或其他投资者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体， 也不得假定订阅者和任何其他订阅者或其他投资者以任何方式与 协调行动或作为一个团体行事尊重本订阅协议所设想的此类义务或交易以及其他订阅协议。订阅者 承认，没有其他订阅者充当订阅者在本协议下进行投资的代理，任何其他 订阅者都不会充当订阅者的代理人来监控其对订阅证券的投资或执行 在本订阅协议下的权利。订阅者有权独立保护和执行其权利，包括 但不限于本订阅协议所产生的权利，任何其他订阅者或投资者 无需作为额外一方加入任何出于此类目的的诉讼。

[签名页面如下]

为此，截至上述首次规定的日期， 公司和订阅者均已签署或促使本订阅协议由其正式授权代表 签署，以昭信守。

您必须通过电汇将立即可用资金中的美元支付购买 价格，汇入公司 在收盘通知中指定的公司账户。

[订阅协议的签名页面]

附件 A

订阅者资格陈述

本附件 A 应由订阅者 填写并签署 ，并构成订阅协议的一部分。

订阅者：

公司的 “关联公司” （定义见《证券法》第 144 条）或代表本公司的关联公司行事。

第 501 (a) 条相关部分规定， 规定，“合格投资者” 是指在向该人出售证券时属于以下任何类别的任何人，或者 发行人有理由认为属于以下任何类别的人。 订阅者通过标记和初始化下面的相应方框来表明以下条款适用于订阅者，在 下，哪些条款相应地符合订阅者资格 “合格投资者”。

[订阅协议附件 A 的签名页面]