执行版本

附件10.1

本展品中的信息由[***]是保密的，并被排除在外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害的。

Pure Sfuarms公司。

作为借款人

-和-

本协议的借款人不时与本协议签约

作为贷款人

-和-

蒙特利尔银行

作为管理代理

-和-

蒙特利尔银行

作为首席安排人和唯一簿记管理人

第四次修订和重述信贷协议

2023年5月5日

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陈列品

“A”--贷款人和贷款人的承诺

“B”--抽签申请

“C”-展期通知

“D”-替换通知

“E”-还款通知书

“F”--月度信息证书

“G”-合规证书

“H”-超额现金流证书

“i”-CBA示范条款

附表

6.01(B)-贷方信息

6.01(H)-材料许可证

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6.01(I)--特定允许留置权

6.01(M)--知识产权

6.01(O)--材料协议

6.01(P)--劳资协议

6.01(Q)-环境事宜

6.01(R)-诉讼

6.01(S)-退休金计划

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第四次修订和重述信贷协议

本协议日期为2023年5月5日，由下列各方签订：

Pure Sfuarms公司。

作为借款人

-和-

出借人时不时地

本协议的一方

作为贷款人

-和-

蒙特利尔银行

作为管理代理

-和-

蒙特利尔银行

作为首席安排人和唯一簿记管理人

出于善意和有价值的对价，各方特此确认已收到和充分对价，双方同意如下：

第一条--解释

1.01定义

在本协议中，CBA示范条款(如下所定义)中规定的词语和短语应具有其中规定的各自含义(受本协议第12.01条的约束)。此外，下列词语应具有下列各自的含义：

“加速日期”指以下两个日期中较早的一个：(I)任何信用方发生破产事件的日期；(Ii)借款人未能根据代理人发出的加速通知全额偿还债务的日期。

“加速通知”在第10.02节中定义。

“预付款”是指一个或多个贷款人根据本协议向借款人提供的信贷，包括以优质贷款、CDOR贷款或开具信用证的形式进行的信贷扩展，但为了更大的确定性，不包括替代或展期。

“联属公司”在CBA示范条款中有定义。

“代理人”系指以本合同项下行政代理人的身份行事的蒙特利尔银行及其继任者。

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“合计对冲负债净额”是指在任何确定日期，借款人在发生违约或终止的情况下，在该日未清偿的所有对冲交易项下的负债净额合计总额，按照该交易的条款计算(为了更确切地说，是在将根据该交易应支付给借款人的任何金额与该借款人根据该交易应支付的金额进行净额计算后确定的)。

“协议”系指可不时修订、补充、替换或重述的本信贷协议(包括附件和附表)；本协议中提及的“本协议”、“本协议的日期”、“本协议的日期”和类似的提法是指本修订和重述的信贷协议，而不是指现有的信贷协议。

“修改截止日期”是指代理人以书面形式向借款人确认，本合同第9.01节中列出的所有先决条件均已得到满足的日期。

“反洗钱法”是指任何公司开展业务或拥有资产的任何司法管辖区内有效的所有反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”的法律，包括根据这些法律制定的任何指导方针或命令，特别是包括犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)。

“CBA示范条款”对“准据法”进行了界定。

“适用保证金”是指，就任何可动用选项和任何财政季度而言，下表中与该可用选项相关的列中与该财政季度适用的优先资金债务与EBITDA比率相对应的百分比，该百分比应根据第5.01(D)节的规定随时进行调整：

“核准管辖区”指核准的医用大麻管辖区或核准的非医用大麻管辖区。

“经批准的医用大麻管辖权”指：

(A)就乡村而言，具有医用大麻司法管辖权；及

(B)就任何公司而言，(I)经规定的贷款人酌情以书面批准，及(Ii)借款人在该司法管辖区的律师以令代理人及贷款人满意的形式及实质所提供的法律意见，确认为医用大麻司法管辖区。

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所需贷款人在接获借款人的书面要求后，可不时酌情(X)指定任何司法管辖区为认可医用大麻管辖区，但须符合上述所有准则；及(Y)如任何司法管辖区不再是医用大麻管辖区，则可向借款人发出书面通知，撤销指定为认可医用大麻管辖区的决定。自本协定签署之日起，加拿大是经批准的医用大麻管辖区。尽管有上述规定，除非得到所有贷款人的书面同意，否则美国不得被指定为批准的医用大麻管辖区。

“经批准的非医用大麻管辖权”是指：

(A)就乡村而言，指非医用大麻司法管辖区；及

(B)就任何公司而言，非医用大麻司法管辖区(I)经所需贷款人酌情以书面批准，及(Ii)借款人在该司法管辖区的律师以令代理人及贷款人满意的形式及实质提供的法律意见，确认为非医用大麻司法管辖区。

所需贷款人在收到借款人的书面请求后，可不时酌情(X)指定任何司法管辖区为认可的非医用大麻管辖区，但须符合上述所有准则；及(Y)如任何司法管辖区不再是非医用大麻管辖区，可向借款人发出书面通知，撤销指定为认可非医用大麻管辖区的决定。自本协定签署之日起，加拿大是经批准的非医用大麻管辖区。尽管有上述规定，除非得到所有贷款人的书面同意，否则美国不得被指定为批准的非医用大麻司法管辖区。

“联营公司”的含义与“加拿大商业公司法”所赋予的含义相同。

“担保选择权”是指借款人在此提供的一种借款方法。

“蒙特利尔银行参与贷款”是指蒙特利尔银行向借款人提供的本金为625万加元(6,250,000加元)的贷款，年利率不超过最优惠利率的四分之三个百分点(3.75%)。

“BDC参与贷款协议”是指借款人与BMO之间签订的建立BDC参与贷款的BDC贷款协议(非循环)。

“蒙特利尔银行”系指蒙特利尔银行及其继承人和获准受让人。

“借款人”指的是根据不列颠哥伦比亚省法律存续的公司Pure Sunfarm Corp.。

“借用基础证书”是指借款人以附件“F”的形式交付给代理人的证书。

“营业日”是指代理商在不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多开放柜台交易的任何日子，不包括星期六、星期日和不列颠哥伦比亚省温哥华或安大略省多伦多的任何其他法定假日。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“大麻”的含义与“大麻法”赋予大麻一词的含义相同。

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“大麻法案”系指关于大麻的法案，并修订经不时修订的《管制药物和物质法》、《刑法》和其他法案，见《美国最高法院判例汇编》2018年，c.16。

“大麻条例”系指根据不时修订的《大麻法令》制定的大麻条例，以及根据《大麻法令》或与大麻有关的活动的任何其他法规不时制定的所有其他条例。

“大麻相关活动”系指与大麻或大麻相关产品的进口、出口、种植、生产、购买、分销或销售有关或与之相关的任何活动，包括广告或促销活动，包括为提高确定性而进行的任何活动。

“资本支出”指根据公认会计原则被视为与收购或租赁资本资产有关的直接或间接支出，包括收购或改善不动产、厂房、机器或设备，无论是固定的还是可拆卸的。

“资本租赁”是指根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何资产租赁。

就任何会计期间而言，“现金税”是指公司在该会计期间就所得税和资本税(不论是与该会计期间或任何其他会计期间有关)实际支付的金额。

“CBA贷款示范条款”是指在加拿大银行家协会二级贷款市场专家小组的指导下，从贷款辛迪加和交易协会编制的条款修订而成的作为附件I的信贷协议示范条款。

“CDOR贷款”是指贷款人以加元向借款人发放的贷款，其利息是根据CDOR利率确定的。

对于任何CDOR贷款而言，“CDOR期限”是指自该CDOR贷款被提前或继续发放或将另一笔贷款转换为CDOR贷款的营业日起至(视情况而定)后一(1)个月或三(3)个月的营业日结束的期间，或借款人在提款请求中以绝对酌情权同意的其他期限。

“CDOR利率”是指在任何一天的年利率，即在Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(或其任何继承者或附属公司)的“CDOR页面”(或其任何替代页面)上显示并标识为相关期间加元银行承兑汇票利率的所有机构报价的算术平均值。在该日，如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由代理商在上午10：15之后调整)。反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误，并同时向借款人提供有关调整的合理详细通知，以证明确定该等利率的依据；但如果该等利率在某一特定日期无法在CDOR页面上获得，则该日的CDOR利率应为代理人截至上午10：15为加拿大客户所报相关期间适用于加元银行承兑汇票的利率的平均值。在该日；或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日；并进一步规定CDOR利率不得低于零。

“抵押品”是指由证券担保的公司的所有财产、资产和业务，以及上述各项的所有收益。

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“承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人根据任何贷款(或贷款或其一部分，如果上下文需要)向借款人提供垫款的承诺。

“公司”是指借款人及其所有子公司；而“公司”是指其中任何一家，视上下文而定。

“合规证书”是指借款人以附件“G”的形式交付给代理商的证书。

“控制”和“受控”在CBA示范条款中有定义。

“著作权”是指在著作权方面根据任何法律要求产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，以及所有面具作品、数据库和外观设计权利，无论是否注册或出版、所有注册和记录以及与此相关的所有申请。

“信用方”是指公司和村庄；“信用方”是指它们中的任何一个，根据上下文。

货币套期保值交易，是指借款人与贷款人之间为对冲货币风险而达成的协议，包括货币兑换协议或外汇远期合同。

“D2租赁”指日期为2019年3月29日的租约，租约日期为2019年3月29日，是作为借款人的房东作为承租人的Village和Village LP之间签订的，其简称已于2020年3月31日在新威斯敏斯特土地所有权办公室登记，文件编号为CA8117347和CA8117348，其所有权被市政当局称为不列颠哥伦比亚省三角洲第80街4526号，在法律上描述为：

新威斯敏斯特地区图则LMP42884，图则LMP50211、BCP25716、BCP44198及EPP76249除外。

“D2工程”是指对D2物业现有的温室进行升级和改造，使其适合大麻种植。

“D2财产”是指D2租约所产生的借款人的租赁权益。

“D3项目”是指与D3财产的加工设施有关的资本支出，该财产位于被称为“51区”的地区。

“D3财产”是指不列颠哥伦比亚省德尔塔市第80街4431号的房地产，法律上描述为：

PID：001-402-064第31条乡镇3新威斯敏斯特地区东北季度的南半部，但以下情况除外：部分包括在参考图则8317所示的5.16英亩部分内；部分包括在征用图则7066所示的第31条北半部的该部分内；地块“D”参考图则38003；部分专用道路在BCP19927图则上及部分在BCP47239图则上。

“深度从属债务”指任何公司欠任何人的债务，而该人已就该债务提供了一份从属、延期和停顿协议

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包括该次级债务的转让，作为该债务的担保。

“违约”是在CBA示范条款中定义的。

“固定福利养老金计划”是指包含“所得税法”(加拿大)147.1(1)款所界定的“固定福利规定”的任何养老金计划。

“分派”就任何人而言，指直接或间接支付给该人的股东、合伙人、董事、高级职员或雇员或与此有关的人士的任何款额，包括以股息、分配合伙企业利润、提取资本、赎回股份或合伙企业单位、支付本金、利息或其他因负债、薪金、红利、佣金、管理费、董事费用或其他方式支付的款项，或任何其他直接或间接就该人的收益或资本支付的款项；但在正常业务过程中不时向该人士的高级职员、雇员及董事支付商业上合理的薪金、奖金、佣金、股票薪酬及董事酬金，则不应视为分派。

“提款请求”是指借款人为申请预付款而向代理人发出的以附件“B”形式发出的通知。

“EBITDA”是指在任何一个会计期间，借款人根据公认会计原则确定的该会计期间的综合净收入(但不包括以下各项：非常或非经常性收入和收益、非现金收益(如未实现的汇兑收益和PPA公允价值调整))；加上下列金额(在确定此类综合净收入时扣除此类金额且不重复)：

(A)与核准有资金保证的债项相关而支付的利息、费用及开支；

(B)所得税和资本税；

(C)折旧和摊销；

(D)非现金费用和费用，如未实现汇兑损失和与商誉和其他无形资产减值有关的费用；

(E)非现金股份薪酬；

(F)经所需贷款人书面核准的非常非经常性费用或损失，包括与本协议有关的交易费用，但不得超过500,000加元；和

(G)经规定的贷款人酌情决定以书面批准的任何其他开支；

并进一步规定：

(H)就在任何财政期间成为借款人附属公司的每间公司而言，该财政期间的EBITDA的厘定应视为该公司在整个上述财政期间都是借款人的附属公司；

(I)就在任何财政期间内不再是借款人附属公司的每间公司而言，该财政期间的EBITDA须予以厘定，犹如该公司在该财政期间并非借款人的附属公司一样；及

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(J)仅为计算第7.03节所列财务契约的目的，本定义第(F)款应改为：

“(F)经贷款人书面批准的非常非经常性费用或损失，包括(A)与本协议有关的交易成本，限额为200,000加元；(B)在截至2022年12月31日的财政年度内，就截至2022年9月30日存在的存货，一次性减记可变现净值，限额为15,000,000加元，但在2022年12月31日之后的任何财政期间，这种减记存货产生的净收入应不计入借款人的EBITDA计算；和”。

对于借款人而言，“合格应收账款”是指符合下列所有资格标准的借款人应收账款(在本定义中，单独称为“账户”)：

(A)该账户产生于一项由借款人向账户债务人出售货物或提供服务的真诚、完全完成的交易；

(B)该帐户受代理人根据担保所持有的一级担保权益的约束，且不受除允许留置权以外的任何其他留置权的约束；

(C)如果账户产生于大麻销售或任何其他与大麻有关的活动，账户债务人位于核准管辖区；

(D)账户债务人不是公司或与公司有关联的人；

(E)该账户并无争议，亦不受账户债务人就贷方、抵销、津贴或调整提出的任何抗辩、反申索或申索所规限；

(F)该账户不是与进度账单有关的冲销账户；

(G)借款人没有义务以信托形式或作为任何其他人的代理人持有账户的任何部分(除非根据确保未逾期债务的法定留置权)；

(H)借款人已发出与该账户有关的发票，并已将该发票送交账户债务人；

(I)该帐目未清偿的时间不超过：

(A)121天(如账户债务人是
政府当局)；或

(B)九十一(91)天(如账户债务人不是政府当局)，

自与之有关的发票开具之日起(不论发票上规定的付款到期日)；

(J)账户债务人并无无力偿债或受任何根据破产法例进行的法律程序所规限；及

(K)所需贷款人认为该账户不会受到不当信用风险的影响。

“股票发行”是指任何公司发行或出售股份、合伙权益或其他股权，但不包括(I)向任何其他公司，或(Ii)根据任何员工股票期权或股票购买向任何公司的管理层或员工发行或出售

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计划股票增值权计划、影子股票计划或其他不时存在的员工福利计划或安排。

“等值金额”是指就一种货币的金额而言，可按第一种货币的金额购买的另一种货币的金额，该金额是参照确定时的适用汇率确定的。

“违约事件”在第10.01节中定义。

任何会计年度的“超额现金流”是指该会计年度的EBITDA减去以下金额的总和(无重复)：

(A)该财政年度的现金税；

(B)在该财政年度内支付的无资金来源的资本支出；

(C)在该财政年度内就获准出资债务以现金支付的利息，但构成分派的任何部分，以及根据与代理人订立的附属/延期协议而不获准许的部分，则不在此限；及

(D)在该财政年度内就准许资金债务支付的预定本金付款，但构成分派的任何部分除外，而根据与代理人订立的从属关系/延期协议，该部分是不获准的；

“超额现金流证明”是指借款人的总裁、首席财务官或其他高级管理人员以“H”的形式提交给代理人的证明。

“汇率”是指在根据本协议以任何理由将加元兑换成另一种货币的金额确定之日，或反之亦然，由加拿大银行在下午4：30左右确定的用于将加元兑换成该其他货币或反之亦然的现货汇率。在作出上述决定的日期(或在此指明的其他日期)。

“现有信贷协议”是指双方于2021年3月15日签订的第三份经修订、补充或修改的信贷协议，该协议在本协议日期之前进行了修改、补充或修改。

“设施”指设施A、设施B和设施C，根据上下文，“设施”指其中任何一个。

“设施A”的定义见第2.01节。

“融资A可用承付款”是指在任何时候，融资A的保证金限额超过(A)当时融资A项下的未偿还本金金额和(B)在融资A项下申请的任何垫款数额的总和(如果有)。

“贷款A贷款人”是指根据贷款A作出承诺的贷款人。

第2.06(A)节对“设施A保证金限制”进行了定义。

“贷款A最高金额”是指1500万加元(1500万加元)。

“设施B”的定义见第3.01节。

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“B贷款机构”是指已在B贷款机构下作出承诺的贷款人。

“设施C”在第3.02节中定义。

“融资C贷款人”是指根据融资C出具承诺的贷款人。

关于任何抵押品的“优先担保权益”是指根据本协议的要求登记的抵押品上的留置权，该留置权优先于此类抵押品中的所有其他留置权，但根据适用法律可能具有优先权的任何允许留置权除外。

“财政季度”是指借款人(或任何其他贷款方，如果上下文要求)的一个财政季度，在每年的3月、6月、9月和12月的最后几天结束。

“财政年度”是指借款人(或任何其他贷款方，如果上下文要求)的财政年度，在每年12月的最后一天结束。

“固定费用覆盖率”是指，就任何财政期间而言：(1)该财政期间的EBITDA减去该财政期间的下列金额的总和(无重复)：(A)现金税，(B)以现金支付的分配；(C)资本支出，但不是由允许的融资债务提供资金；(2)该财政期间的融资偿债；但为确定下表所列任何财政期间的固定费用覆盖率，该财政期间的定期偿债须当作为(A)下表中与该财政期间相对列明的“定期偿债”数额，以及(B)代表在该财政期间内根据贷款A提取的垫款所应计的年化利息的款额的总和，计算方法为：(X)乘以该财政期间最后一天在贷款A下未偿还的垫款总额，(Y)在该会计期间的最后一天适用于本协议项下这些垫款的利率(包括适用的保证金)。

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对任何人而言，“融资债务”是指根据公认会计原则被认为构成债务的该人的债务，包括对借入资金的负债(就借款人而言，具体包括未偿还本金、次级债务、以购买货币担保权益担保的债务和资本租赁项下的债务)、资本化利息、由该人发行的任何具有与债务基本相似属性的证券的赎回价格(如可由持有人选择赎回的证券)，加上确定时的总对冲负债净额；但不包括以下各项：应付账款、应计工资、正常业务费用的应计费用和未来所得税(包括当期和长期所得税)。

“还本付息”是指就任何财政期间而言，不重复的：(1)借款人在综合基础上就该财政期间的出资债务支付或应付的利息总额(但为了更明确起见，不包括在该财政期间资本化而未支付或应付的任何利息)；加上(Ii)就借款人的融资债务按综合基准已支付或应付的预定本金付款及预定资本租赁付款的总额(就构成“气球付款”的该等融资债务而到期的任何末期付款部分，以及与行使资本租赁项下购买设备选择权而支付的任何款项除外)。

“公认会计原则”是指在相关美国公共和私人会计委员会和机构的意见和声明中不时提出的在美国被普遍接受的会计原则，该原则适用于相关个人在一致适用的确定日期的情况下。

“政府当局”是在CBA示范条款中定义的，为了更好地确定，还包括加拿大卫生部。

“担保”是指任何人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的债务或以其他方式承担责任的任何协议，或同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该人的任何债权人不受损失的任何协议，并应包括任何信用证或类似文件或票据项下的任何或有负债。

“担保人”是指以代理人为受益人签署并交付义务担保书的每一人。

“危险材料”是指任何污染物、污染物、废物或物质，可能立即或在未来某个时间对周围环境造成损害或退化，或对人体健康造成风险；在不限制前述一般性的前提下，包括受环境法任何要求管制的或被环境法任何要求指定、分类、列出或定义为危险、有毒、放射性或危险的或被定义为污染物、污染物或废物的任何污染物、污染物、废物、危险废物或危险货物。

“套期保值交易”是指利率套期保值交易或货币套期保值交易。

“受赔人”是指贷款人、代理人及其各自的继承人和获准受让人，其中任何一人的任何代理人(具体包括接管人或接管人)，以及前述人各自的高级职员、董事和雇员。

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“破产事件”就任何人而言，是指发生下列任何一项或多项事件：

(A)该人停止经营其业务，展开根据破产法例进行的任何法律程序，包括破产建议或破产转让，就其全部或大部分财产向任何审裁处呈请或申请委任接管人、受托人或类似的清盘人，承认在根据破产法例就其展开的任何法律程序中就其提交的呈请或申请的重要指称，或为达成任何前述的目的而采取任何企业诉讼；或

(B)任何法律程序或提交文件已针对该人展开，该人寻求以债务人身分针对该公司作出济助令，或将该公司判定为破产或无力偿债，或根据任何破产法例寻求对该公司或其债务进行清盘、清盘、重组、安排、调整或债务重整，或寻求为该公司或其任何财产或资产委任接管人、受托人、保管人或其他相类的破产管理人；除非(I)该人正以所要求的贷款人所裁定的真诚及合理理由竭力为该法律程序辩护，及(Ii)贷款人认为该法律程序不会对该人继续经营其业务及履行及履行其所有义务的能力造成重大不利影响。

“破产法”是指在任何适用的司法管辖区内与债务的重组、安排、妥协或重新调整、解散或清盘有关的立法，或任何类似的立法，具体包括《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)和《清盘和重组法》(加拿大)。

“知识产权”是指知识产权及其相关的所有IP附属权利的所有权利、所有权和利益，包括所有版权、专利、商标、互联网域名、商业秘密、工业品外观设计、集成电路拓扑图、植物育种者的权利和知识产权许可下的权利。

“利息”系指贷款利息、银行承兑汇票的印花费、银行承兑汇票的出票人收到的收益与到期应付金额之间的差额、信用证的开具费用，以及与信用证展期有关的任何其他费用或费用，这些费用或费用是参照已发放的信用证金额确定的，外加任何信贷安排未使用部分的备用费用；但不包括资本化利息(为了更确切地说，是应计但未支付的利息)、代理费、安排费用、结构费用、与授予同意、豁免、修订、延期或重组有关的费用、费用和开支的偿还，以及与设施的设立、管理或执行有关的任何不时收取的类似金额。

利率套期保值交易是指借款人与贷款人之间为对冲利率风险而达成的协议，包括利率互换协议(俗称利率互换)或远期利率协议。

“中期财务报表”指任何人士于任何时间就其最近完成的会计季度(以及该会计季度及同一会计年度内所有以前的会计季度)未经审计的财务报表(按综合及非综合基础)，包括根据公认会计原则编制的附注，但该等财务报表须作出正常的年终调整。

“互联网域名”是指互联网域名的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

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“投资”是指一人直接或间接对另一人进行或持有的投资(无论该投资是由第一人对该另一人作出的，还是从第三方获得的)，包括出资，并包括收购或持有下列各项：与企业有关的所有或几乎所有资产；普通股或优先股；债务；合伙企业权益；以及在合资企业中的投资；但如果一项交易将满足本文中“资本支出”的定义以及本文中“投资”的定义，则应被视为构成投资，而不是资本支出。

对于一项知识产权，“知识产权附属权利”是指知识产权的所有外国对应者，以及此类知识产权的所有分割、恢复、延续、部分延续、重新发行、重新审查、续展和扩大，以及根据上述任何知识产权或与上述任何知识产权有关的任何知识产权而在任何时间到期或应付或以其他方式主张的所有收入、使用费、收益和债务，包括就任何过去、现在或未来的侵权、挪用、稀释、违规或其他损害依法或以股权方式起诉或追回的所有权利，并在每个情况下包括获得任何其他知识产权附属权利的所有权利。

“知识产权许可”是指授予任何知识产权的任何权利、所有权和利益的所有合同义务(以及所有相关的知识产权附属权利)，无论是书面的还是口头的。

“开证行”是指以开证行身份开立的蒙特利尔银行。

“业主协议”指代理人作为D2物业的业主，在形式和实质上令代理人满意的协议(如代理人应所需贷款人的指示提出要求，则该业主的所有承按人亦会承认)，其中应包括以下条款：业主同意借款人(以承租人的身份)以代理人为受益人的D2物业的按揭，并同意代理人可将D2租约转让给第三者，而无须业主同意；房东同意就D2租约下的任何违约向代理人发出书面通知，并提供合理的机会补救；房东同意不终止D2租约；房东同意放弃(或从属于并推迟执行)其扣押权利和任何其他权利和补救措施，以及其可能持有的借款人根据适用法律或根据D2租约条款有权移走的任何借款人财产的任何担保。

“法律”系指所有法规、法典、条例、法令、规则、条例、市政附则、司法或仲裁或行政或部级或部级或部门或监管判决、命令、决定、裁决或裁决，或此类法律的任何规定，包括普通法和民法的一般原则、衡平法或政策或准则，只要这些政策或准则具有法律效力，对使用该词的上下文中所指的人具有约束力；而“法律”指上述任何条款。

“贷款人相关困境事件”，就任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人而言，指(I)根据任何破产法就该困难者启动自愿或非自愿程序；(Ii)就该困难者或其任何主要部分资产委任托管人、保管人、接管人或类似的官员；(Iii)强制清盘、合并、出售或以其他方式变更控制权全部或部分由担保或其他支持(包括任何政府机构将该不良资产收归国有或取得所有权或经营控制权)，或(Iv)该不良资产为其债权人的利益进行一般转让，或被对该不良资产具有监管权力的任何政府资产管理机构判定为无力偿债、破产或不符合任何该等政府管理机构的资本充足性或流动性标准。

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“贷款人”系指本协议附件附件“A”中确定的贷款人和根据本协议不时可能成为贷款人的任何其他人；以及他们各自的继承人和允许的受让人。

“信用证”是指备用保函或跟单信用证。

“留置权”是指：(I)留置权、抵押权、质押、担保或附条件销售协议；(Ii)保证付款或履行义务的转让、租赁、寄售、信托或被视为信托；(Iii)扣押；(Iv)任何其他任何类型的产权负担；以及(V)订立或授予上述任何条款的任何承诺或协议。

“流动资金覆盖”指的是，在任何时候：

(A)当时的无限制现金；加上

(B)贷款A当时的可用承付款。

“贷款文件”统称为“本协议”、“证券”、借款人在本协议项下向代理人或贷款人签发的本票、与套期保值交易有关的所有协议、所有服务协议、由任何信用方或其代表填写和签立的任何证书、票据、协议和其他文件，以及根据本协议或与本协议有关而由或将由任何信用方交付或将由任何信用方交付给代理人或贷款人或其中任何人(视情况而定)的所有其他证书、票据、协议和其他文件，具体包括借款人与代理人之间就应付给代理人或贷款人的费用订立的任何协议或信函。

“万事达卡线路”在第4.02节中定义。

“重大不利变化”指以下任何变化或事件：(I)对公司整体的业务、运营、财务状况或财产构成重大不利变化；或(Ii)严重损害公司作为一个整体及时和充分履行贷款文件规定的任何重大义务的能力，或(Iii)严重损害代理人和贷款人执行其在本协议或证券项下的权利和补救的能力。

“重大协议”是指本合同附表6.01(O)所列的每项协议以及任何公司与另一人之间不时达成的其他协议，如果终止，将导致或有合理的可能性导致违约事件或重大不利变化。

“材料许可证”指本合同附表6.01(H)所列的每个许可证或许可证，以及授予任何公司或由其持有的其他许可证、许可证、批准、注册或资格，而该等许可证、许可证、批准、注册或资格一旦终止，将导致或有合理可能导致违约事件或重大不利变化。

“到期日”是指2026年2月7日。

“医用大麻管辖权”是指在其所有政治分区(包括在联邦、州和市的基础上更明确地)从事与医用大麻有关的活动是合法的任何国家。自本协定之日起，加拿大、德国、西班牙、捷克共和国、葡萄牙、意大利、希腊、联合王国、丹麦、哥伦比亚、秘鲁、莱索托、澳大利亚和以色列均为医用大麻管辖区。

“与医用大麻有关的活动”是指与大麻的进口、出口、种植、生产、

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购买、分销或销售仅用于医疗目的的大麻或大麻相关产品。

“非融资贷款人”是指任何贷款人(I)未能为其根据本协议必须支付的任何款项或垫款提供资金，或未能购买根据本协议和贷款文件必须由其购买的所有参与权，或(Ii)已口头或书面通知借款人、代理人或任何其他贷款人，或以其他方式公开宣布，其认为其可能无法根据其所属的一项或多项信贷协议为垫款提供资金，或(Iii)就发生了一项或多项与贷款人相关的困境事件，或(Iv)代理人认为，该贷款人已违约或可能违约，未能履行其作为一方的一项或多项其他信贷协议项下的义务(无论是作为代理人、贷款人还是信用证发行人)，或(V)代理人合理行事，认为该贷款人有合理机会无法为本合同规定的任何付款或预付款提供资金。

“非医用大麻管辖权”是指在其所有政治分区中(包括在联邦、州和市政基础上更明确地)从事非医用大麻相关活动是合法的任何国家。自本协定之日起，加拿大属于非医用大麻管辖区。

“非医用大麻相关活动”是指除与医用大麻相关的活动外的与大麻相关的活动。

“非循环设施”系指设施B和设施C；根据上下文，“非循环设施”系指两者之一。

“非回旋线部分”是指设施A中除回旋线以外的部分。

“债务”指借款人在任何时候根据本协议和其他贷款文件或与本协议和其他贷款文件有关的或与之相关的所有直接和间接、或有和绝对的债务、债务和负债，具体包括未偿还本金及其所有应计和未付利息、根据服务协议和套期保值交易产生的或与之相关的所有债务，以及根据本协议和证券应支付的所有费用、开支和其他金额；但如果文意另有规定或要求，“债务”应指前述的任何部分。

“未清偿本金”指在任何时候，贷款(或任何贷款或其任何部分，如上下文需要)项下在该时间尚未偿还或偿付的预付款的总额，其确定如下：(I)就以优惠为基础的贷款和CDOR贷款而言，其本金金额；(Ii)就信用证而言，其面值；及(Iii)就对冲交易而言，总对冲负债净额。

“专利”系指在专利及其申请中或与之相关的任何法律要求下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“养老金计划”是指(I)受任何司法管辖区适用的养老金福利法律的资金要求约束的“养老金计划”或“计划”，或(Ii)适用于任何公司员工的任何养老金福利计划或类似安排。

“获准或有投资”是指取得期权、认股权证、权利或其他或有协议，以对某人作出不可行使、可兑换或可交换的投资，除非及直至(I)该人拟从事医用大麻相关活动的每个司法管辖区成为医用大麻管辖区；及(Ii)该人拟进行非医用大麻相关活动的每个司法管辖区成为非医用大麻司法管辖区。

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“获准出资债务”指(I)债务；(Ii)任何公司对另一公司的债务；(Iii)次级债务，包括股东贷款及BDC参与贷款；及(Iv)以准许留置权作抵押的公司融资债务。

“允许留置权”是指：

(A)对当时未逾期的任何款项的法定留置权；

(B)对任何可能逾期但正在真诚地对其有效性提出质疑并已根据公认会计准则建立准备金的任何数额的法定留置权；

(C)任何租契所保留或根据该租契而保留或可行使的扣押财物权利，以收取当时并未逾期的租金或遵从该租契的条款；以及根据租契支付的不超过六(6)个月租金的保证按金；

(D)就任何信誉良好的专营权、批地、牌照或许可证而欠任何公用事业机构、市政府或政府、或任何法定或公共主管当局的任何影响不动产的义务或责任，以及纯粹因构筑物或其他设施是根据政府许可证、租契或其他批地而建造或安装在不动产上而纯粹由於该等构筑物或设施是根据政府许可证、租契或其他批地而在不动产上建造或安装而引致的任何业权上的欠妥之处；该等责任、责任及欠妥之处合计起来并不实质上损害该等财产、构筑物或设施的使用；

(E)不动产所有权上的缺陷或违规行为，性质轻微，总体上不会对该不动产的价值产生重大影响，也不会损害该不动产在其持有目的上的使用；

(F)在正常业务过程中作为与合同、投标、投标或征收程序、担保或上诉保证金、法律要求的诉讼费用以及公共和法定义务有关的债务的担保而给予的现金留置权，包括现金存款；

(G)在正常业务过程中给予的保税仓管理人、仓库保管人、维修工、承运人及其他类似留置权；

(H)给予公用事业机构或任何市政府或政府或任何法定或公共主管当局的保证，以保证该等公用事业机构、市政府、政府或其他主管当局在正常业务运作中所承担的债务，而该等债务在当时并未逾期；

(1)下列判决或裁决所产生的留置权和特权：上诉或复核程序已经启动；上诉或复核程序已获得暂缓执行；以及已按照公认会计准则确立保留；

(J)任何影响任何不动产的留置权，而该留置权是在正常业务过程中或与该等不动产的建造或改善有关连的情况下产生的，或因为该等不动产提供材料或供应品而产生的，但该等留置权所保证的款项在当时并未逾期(或如逾期，则其有效性正受到真诚质疑，并已按照公认会计原则就其设立准备金)，该留置权的通知并未向代理人或任何贷款人发出，而该留置权亦未就该等不动产的所有权进行登记；

(K)与注册限制、契诺、土地使用合约、建筑计划、契诺声明、条件及限制、以政府主管当局为受益人的服务协议有关而产生的影响任何不动产的留置权，

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授予或保留给他人或财产的地役权、通行权、地役权、互惠协议、费用分担协议、各方围墙协议、支撑协议或与之相关的其他类似权利(包括开放空间和养护地役权、限制或类似协议，以及铁路、水、下水道、排水、天然气和石油管道、电力、电话、电报、互联网或有线电视服务和公用事业的通行权和通行权)，总的来说，不会对将该等不动产用于其预定目的或在其上经营业务造成实质性损害。但前提是该等规定已获遵从；

(L)影响与在通常业务运作中登记或记录的地盘图则协议、分拆协议、发展协议及相类文书相关而产生的任何不动产的留置权，而该等文书总体上并不会对将该等不动产用作其预定用途或在该等土地上经营业务造成重大损害，但该等留置权须已获遵从；

(M)影响任何不动产的留置权，而该等权利是根据任何许可证、许可证、证明书、命令、批地、分类(包括任何分区法律及条例及相类的法律规定)、登记或其他同意、批准或授权的条款而保留予或归属任何政府当局的，或由该人从任何政府当局或藉任何法律取得的登记或其他同意、批准或授权而产生，以终止任何该等许可证、许可证、证明书、命令、批出、分类、登记或其他同意、批准或授权，或要求每年或其他付款作为该等许可证、许可证、证明书、命令、批出、分类、登记或其他同意、批准或授权继续存在的一项条件，不得对将该不动产用于其预定目的或在其上经营业务造成实质性损害，前提是该不动产已得到遵守；

(N)影响任何不动产的留置权，而该等保留、限制、但书及条件(如有的话)是在任何政府当局授予该等不动产时明示的，而该等保留、限制、但书及条件在总体上并不实质上损害将该等不动产用作其预定目的或在该等不动产上经营业务，但前提是该等保留、限制、但书及条件已获遵守；

(O)载于原先由官方批出的土地内并经法规更改的任何不动产的保留条文、条件及限制；

(P)截至本协议之日存在的留置权，这些留置权是代理人就该财产交付并接受的任何所有权保险单所允许的例外；

(Q)准用购置款担保权益；

(R)担保次级债务的留置权，包括股东贷款和商业发展公司参与贷款；

(S)特定允许留置权；

(T)保安；及

(U)贷款人酌情给予书面同意的任何其他留置权；

但使用“允许留置权”一词来描述上述留置权，应意味着允许此类留置权的存在(无论是优先于担保，还是根据适用法律所确定的优先于担保的优先权)；为了更加确定，此类留置权不得因在本协议中被描述为“允许的留置权”而享有优先于担保的权利。

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“允许购买资金担保权益”是指在正常业务过程中因购买、租赁或获取资本设备而产生或承担的购买资金担保权益，但公司在该等担保权益项下的责任总额在任何时候均不得超过200万加元(2,000,000加元)，而且该等资本设备不得附在任何不动产上。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

任何时候的“潜在法定优先金额”是指公司在任何时候应支付的所有员工来源扣除、商品和服务税以及所有其他类似金额的金额，这些金额在到期时尚未支付或汇出，可能导致法定留置权。

“PPA公允价值调整”是指借款人根据财务会计准则委员会于2014年11月发布的会计准则更新(ASU)2014-17年“企业合并(主题805)：下推会计”选择应用“下推会计”而对借款人净收入所作的任何调整。

“以最优惠利率为基础的贷款”是指贷款人以加元向借款人发放的贷款，其利息根据最优惠利率确定。

“最优惠利率”指下列利率中较大的一项：(I)蒙特利尔银行不时宣布的利率，作为其当时有效的参考利率，用于确定向其在加拿大的客户提供的加元贷款利率，并指定为其最优惠利率；以及(Ii)三十(30)天CDOR利率加0.5%(0.5%)的年利率。

“变现收益”是指代理人或任何贷款人收到的与以下事项有关的所有金额：(I)担保或其任何部分的任何变现，(Ii)抵押品或其任何部分的任何出售、没收、损失或损害或其他处置(根据第7.02(D)条允许的任何此类处置除外，也不包括根据第8.08条发放给各公司的任何保险收益)；以及(Iii)任何信用方支付或从任何信用方追回的任何其他金额，包括因其解散、清算、破产、清盘或者以其他方式将其资产分配给债权人；以及在本协议中被明确视为“变现收益”的所有其他金额。

“项目”指D2项目和D3项目，统称为D2项目和D3项目，根据上下文需要，“项目”指其中之一。

“属性”是指D2属性和D3属性；根据上下文，“属性”是指它们中的任何一个。

就任何贷款人而言，“比例份额”指：

(A)在贷款人有义务根据某一安排或部分垫款的情况下，该贷款人在该安排或部分下垫款的承诺除以所有贷款人在该安排或部分下垫款的承诺总额；

(B)除第11.03节另有规定外，就任何贷款人根据某项贷款或某批贷款而有权收取本金、利息或费用的情况而言，指根据该贷款或该批贷款应付予该贷款人的未偿还本金款额除以根据该贷款或该批贷款应付予所有贷款人的未偿还本金总额；及

(C)在任何其他情况下，该贷款人的承诺除以所有贷款人的承诺的总和。

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“购买货币担保权益”是指(I)资本租赁；或(Ii)任何财产或资产的留置权，只要该留置权仅限于该财产或资产(及其所有附加物、替代物和收益)，并保证不超过其购买价及其应付的任何利息和费用。

“合格货币”是指任何批准的医用大麻管辖区或批准的非医用大麻管辖区的法定货币。

“不动产”是指不动产的永久保有或租赁权益，包括位于其上的所有建筑物和其他改善设施以及与其相连的所有固定装置。

“有关人士”指该人士的附属公司、联营公司、联营公司或雇员。

“还款”是指借款人偿还未偿还本金的款项。

“还款通知”是指借款人以附件“E”的形式，向委托其偿还贷款的代理人发出的通知。

“所需贷款人”是指(I)在持续的违约事件发生之前的任何时间，任何两个或两个以上已在本协议项下作出承诺的贷款人，占贷款项下可用信贷总额的三分之二(2/3)或以上；以及(Ii)在持续的违约事件发生后的任何时间，任何两个或多个贷款人持有贷款项下三分之二(2/3)或以上的未偿还本金金额；但如果本协议项下在任何时候只有两(2)个出借人，则“要求出借人”指两个出借人，如果在任何时候本协议项下只有一(1)个出借人，则“要求出借人”指该出借人。

“环境法要求”系指：(1)普通法规定的义务；(2)现行或今后有效的法规、法规和附例规定或依据的要求；(3)任何政府当局发布或依赖的具有法律效力的指令、政策和指南；(4)与空气排放、向地表水或地下水排放、噪声排放、固体或液体废物处置、使用、产生、储存、运输或处置危险材料有关的许可证、许可证、证书和政府当局的批准；以及(V)在每个与环境、健康或安全事项有关的情况下，根据根据上述任何规定作出的任何清理、合规或其他命令而施加的要求，包括与(A)固体、气体或液体废物的产生、处理、处理、储存、处置或运输以及(B)接触危险材料有关的所有义务和要求。

“负责人”指(I)任何公司的高级职员或董事，或(Ii)根据《大麻法案》或《大麻条例》要求持有安全许可的任何其他人。

“展期”是指到期时以相同形式续期的期权。

“展期通知”是指借款人为请求展期而向代理人发出的实质上以附件“C”形式发出的通知。

“受制裁实体”是指(A)一国或一国政府，(B)一国政府的机构，(C)由一国或其政府直接或间接控制的组织，(D)居住在或被确定为居住在一国的人，在每一种情况下，受制裁当局管理和执行的制裁方案的约束。

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“被制裁人”是指属于任何制裁对象的人，或由其拥有或控制的人。

“制裁”是指任何制裁机构实施、颁布或执行的制裁法律、法规、禁运或限制性措施。

“制裁当局”指加拿大或对上述任何公司或其各自政府当局拥有管辖权的任何其他国家/地区。

“担保”系指根据第八条规定必须提供的担保、担保协议、抵押、债权证和其他文件，以及贷方或任何其他人不时交付给代理人或贷款人作为支付和履行义务的担保的所有其他文件和协议，以及由前述规定构成的留置权。

“高级融资债务”是指在任何时候借款人在合并基础上的融资债务，不包括次级债务。

“高级融资债务与EBITDA比率”是指在任何时候，(I)此时的高级融资债务与(Ii)前十二(12)个月期间EBITDA的比率。

“服务协议”在第4.03节中定义。

“股东贷款协议”指借款人与股东之间于2018年7月5日订立的股东贷款协议，经日期为2018年8月27日的第1号修订协议、2018年10月1日的第2号修订协议、2018年11月7日的第3号修订协议、2020年3月6日的第4号修订协议、2021年7月19日的第5号修订协议、2021年7月22日的第6号修订协议及2022年3月31日的第7号修订协议修订。

“股东贷款”指Village于修订截止日期或之前不时向借款人垫付的本金总额不少于1,300万加元(13,000,000加元)的贷款，根据股东贷款协议，根据股东贷款协议，利息年利率不超过8%(8%)，每半年计算一次，按需支付。

“股东”是指根据本协议条款成为借款人股东的村庄和任何人。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在确定之日，(1)该人的财产总额，如果按照法律程序在公平进行的出售中处置，足以偿付其到期和应计的所有债务；(2)该人有能力履行其通常到期的债务；(3)该人在正常业务过程中没有停止支付其目前的债务，因为这些债务通常已到期；就本定义而言，当时任何或有债务的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定允许留置权”系指附表6.01(I)中所述的留置权，因为此类留置权可按基本相似的条款和条件不时修改或更换，前提是由此担保的债务本金金额不增加。

“法定留置权”指对由任何适用法律设立或依据任何适用法律产生的公司的任何财产或资产的留置权，以任何政府当局为受益人，以确保任何义务，包括为保证该公司有义务扣除和

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根据《所得税法》(加拿大)、《消费税法》(加拿大)、《加拿大养老金计划》(加拿大)、《就业保险法》(加拿大)以及任何司法管辖区不时颁布的类似于或取代上述法律的任何法律，汇出员工来源扣除、商品和服务税以及统一销售税。

“次级债务”是指任何公司欠任何人的债务，且该债务的持有人已就该债务以代理人满意的形式和实质订立了以代理人为受益人的从属、延期和停顿协议，并在所有必要或适宜的地方登记，以保护证券的优先权，其中应规定(除其他事项外)：(A)该债务的到期日晚于到期日；(B)该债项的持有人不得因其本金或利息而收取任何付款(除非该债项的本金或利息有明确准许的范围)；。(C)就该等债务而持有的任何证券从属于该证券；。(D)该债务的持有人未经代理人事先书面同意，不得就任何该等证券采取任何强制执行行动(如有的话，则属例外)；。及(E)该债项持有人采取的任何强制执行行动，不会干扰代理人就证券采取的强制执行行动(如有)。

“子公司”系指由他人(自然人除外)直接或间接控制的人(自然人除外)；更确切地说，包括子公司的子公司。

“替代”是指用一个Availment选项替代另一个Availment选项，并不构成新的或新的预付款。

“替换通知”是指借款人为请求替换而向代理人发出的实质上以附件“D”形式发出的通知。

在第2.07节中定义了“旋转线”。

“摆动额度承诺”是指摆动额度贷款人根据摆动额度提供信贷的承诺，最高额度为摆动额度，并构成此类贷款人A类贷款承诺的一部分，如附件“A”所示。

“SWINGLINE LINDER”指的是BMO的这种身份。

“Swingline Limit”指的是150万加元(150万加元)。

“税收”在CBA示范条款中有定义。

“融资债务总额”是指借款人在任何时候在综合基础上的融资债务，具体包括公司的未偿还本金金额和所有次级债务，以提高确定性。

“融资债务总额与EBITDA比率”是指在任何时候，(I)此时的融资债务总额与(Ii)前十二(12)个月期间EBITDA的比率。

“商业秘密”是指在商业秘密中或与商业秘密有关的法律要求下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“商标”是指商标、商号、公司名称、虚构的公司名称、贸易风格、服务标志、徽标和其他来源或业务标识的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，在每一种情况下，所有商誉

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与其相关联的所有注册和记录以及与其相关的所有应用。

“部分”是指受本协议规定的某些附加条款和条件约束的贷款的指定部分。

“无资金资本支出”是指公司所作的资本支出，其资金并非由下列任何一项或多项提供：A项、B项或C项下的预付款、允许购买的货币担保权益、次级债务、保险收益或资产处置收益。

“无限制现金”是指，在任何确定日期，借款人在代理人处开立的银行账户中贷方贷方的所有金额，且(A)不受任何留置权(允许的留置权除外)的限制，以及(B)不受任何限制(为了更确切地说，包括允许留置权下的任何限制)，不会阻止借款人在正常业务过程中将这些钱用于经营目的。

“乡村”是指乡村农场国际公司，一家根据加拿大联邦法律存在的公司。

“乡村LP”指加拿大乡村农场有限合伙企业，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立和存在的有限合伙企业。

“年终财务报表”指任何人士于任何时间就其最近完成的会计年度(按综合及非综合基础)而按公认会计原则编制的经审计财务报表，包括附注及其核数师对该等财务报表的无保留意见。

1.02会计原则

除本协议另有规定外，(I)本协议中的每一财务术语应根据在解释之日生效的公认会计原则进行解释；及(Ii)如任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额须予厘定，或就本协议而言须进行任何合并或其他计算，则有关厘定或计算应根据于厘定日期生效的公认会计原则作出。尽管有上述规定，但如果在本协议日期后GAAP发生变化(在此称为“会计变化”)，并且根据第7.03节确定的任何财务比率或金额将因该会计变化而产生重大差异，则贷款人和借款人应讨论是否希望因该会计变化而修订第7.03节中的任何财务契约。除非本协议各方以书面形式同意任何此类修订，否则应确定是否遵守本协议中的财务契约，如同没有发生此类会计变更一样。在这种情况下，要求提供的财务报表应按照在该财务报表之日生效的公认会计原则编制(在该会计变更生效后)，借款人应同时向代理人提交一份形式和实质上令贷款人满意的对账，说明对该财务报表所作的所有调整，以便根据在该会计变更之前生效的公认会计准则确定是否遵守了该财务契约。

1.03货币参考

除非另有说明，本协议中提及的所有金额均以加元表示。

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1.04引申含义

除非本协议另有明文规定，否则：

(A)单数定义的词语在使用复数时具有相同的含义，反之亦然；涉及性别的词语包括所有性别；

(B)如果在一般性声明中使用“包括”一词，然后提及一个或多个具体项目或事项，“包括”一词应指“包括但不限于”，“包括”一词应指“包括但不限于”；

(C)本条例中凡提及依据某一法规而订立的法规之处，须当作包括不时对该等法规或规例作出的所有修订，以及可不时生效以实质上取代上述法规或规例的所有法规或规例；

(D)此处凡提及代理人或贷款人行使酌情决定权之处(包括“在代理人或贷款人的酌情决定权内”、“按其意见”、“信纳”等字句及类似字句)，即指该等酌情决定权是绝对和不受约束的；及

(E)除另有指明外，凡提及某一天的时间或日期，即指安大略省多伦多市的当地时间或日期。

1.05修订和重述

本协议是对现有信贷协议条款的修正和重申，不应被视为现有信贷协议的更新。任何与现有信贷协议的条款不同或不一致的条款均构成对现有信贷协议的修订，每项修订自本协议之日起生效。本协议不会解除或构成任何债务、义务、契诺或协议的更新，这些债务、义务、契诺或协议包含在现有信贷协议或借款人代表签署和交付的任何担保、协议、证书和其他文件中，这些债务、义务、契诺或协议是由借款人或其代表就其或与之相关而签署和交付的，但该等债务、义务、契诺或协议应保持完全效力，除非被本协议的条款修订。本协议中规定的所有陈述和保证都是在本协议之日新作出的，但本协议中的任何内容不得免除或以其他方式影响借款人与现有信贷协议中包含的陈述和保证相关的责任，但不得重复。借款人特此声明、保证、确认并同意代理人的意见，即贷方在本协议日期前签署并交付给代理人的所有担保均有效，并可根据其条款强制执行，并继续完全有效。任何其他贷款文件中对现有信贷协议的任何提及应被视为构成对本协议的提及。

1.06展品及时间表

下列附件和附表附于本协议，并以引用的方式并入本协议(但关于附件“I”，受本协议第12.01节的约束)：

陈列品

“A”--贷款人和贷款人的承诺

“B”--抽签申请

“C”-展期通知

“D”-替换通知

“E”-还款通知书

“F”-借用基础证书

“G”-合规证书

DOCPROPERTY“CUS_DOCIDChunk0”NatDOCS\70776052\V-4

“H”-超额现金流证书

“i”-CBA示范条款

附表

6.01(B)-贷方信息

6.01(H)-材料许可证

6.01(I)--特定允许留置权

6.01(M)--知识产权

6.01(O)--材料协议

6.01(P)--劳资协议

6.01(Q)-环境事宜

6.01(R)-诉讼

6.01(S)-退休金计划

第二条--设施A

2.01设施A的设立

在遵守本协议的条款和条件的前提下，各贷款人特此为借款人设立一项循环信贷安排，其最高本金金额在“贷款A承诺”标题下的附件“A”中与贷款人姓名相对之处注明。上述信贷安排是由贷款人各自设立的，而不是共同设立的，在本协议中统称为“贷款A”。贷款人在非Swingline部分下的每一笔预付款应按其在非Swingline部分中的比例份额进行。

2.02目的；旋转性；进步

(A)设施A是一个循环设施。借款人有权随时获得贷款A项下的预付款，并随时偿还A项贷款项下的全部或部分未偿还本金金额；但A项贷款项下的未偿还本金金额在任何时候均不得超过A项贷款项下当时有效的保证金限额。设施A还应包括旋转线，其最大数量等于旋转线限制，并在下文第2.07节中更详细地描述。

(B)贷款A项下的预付款应由借款人用于营运资金、资本支出(但资本支出的未清偿预付款总额在任何时候不得超过7,500,000美元)和其他一般公司用途。

2.03还款

融资A项下的债务应在下列两个日期中较早的日期到期和应付：(1)加速日期；(2)到期日。

2.04可用性选项

在符合本协议(特别是第5.02和5.03节)所载限制的情况下，借款人可通过下列任何一项或多项贷款选项(或其任意组合)在贷款A项下收取垫款：

(A)以优惠为基础的贷款；或

(B)CDOR贷款，其CDOR期限为一(1)或三(3)个月，视可获得性而定；或

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(C)信用证，符合第2.08节的规定。

CDOR贷款的到期日不会晚于到期日。借款人可根据本协议的条款和条件，以任何上述可用期权的形式将贷款A项下未偿还本金的全部或任何部分转换为另一种形式的可用期权(但为了更明确起见，CDOR贷款在到期前不得转换为另一种可用期权)。

2.05利息及费用

就贷款A项下的垫款而言，借款人同意代表贷款人向代理人支付下列款项(或在下文规定的情况下，支付给开证行，由开证行自己承担)：

(A)以最优惠利率为基础的贷款利息，加上每年适用的保证金，每月在每个月的最后一天拖欠；

(B)就任何CDOR贷款而言，按适用于有关CDOR期间的CDOR利率加上适用的每年保证金计算的利息，在适用于该CDOR贷款的CDOR期间的最后一天到期支付；

(C)就每份信用证收取下列费用：

(I)就该信用证的签发日期至当时的本财政季度最后一天的期间而言，在该财政季度的最后一个营业日支付的费用，等于该信用证签发之日有效的适用保证金乘以该信用证的面额乘以该期间的天数(包括该期间的第一天和最后一天)，再除以365；

(Ii)就随后的每个财政季度(信用证到期的财政季度除外)，在该财政季度的最后一个营业日支付的费用，等于在该财政季度的第一天有效的适用保证金乘以该信用证的面额乘以该财政季度的天数(包括该期间的第一天和最后一天)，再除以365；和

(Iii)就该信用证到期的财政季度而言，等于该财政季度第一天有效的适用保证金乘以该信用证的面值，再乘以该财政季度第一天起至该财政季度第一天(但不包括该天)期间的天数，并除以该财政季度最后一个营业日的天数，再除以365；

(D)就每份信用证支付给开证行的预付费用如下：

(I)就该信用证的签发日期至当时的本财政季度的最后一天的期间而言，在该财政季度的最后一个营业日支付的费用，等于该信用证面值的百分之一(0.25%)乘以该期间的天数(包括该期间的第一天和最后一天)，再除以365；

(Ii)就随后的每个财政季度(信用证到期的财政季度除外)收取的费用，相当于百分之一(0.25%)的四分之一乘以该信用证的面额乘以该财政年度的天数

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季度(包括该期间的第一天和最后一天)并除以365(365)，在该财政季度的最后一个营业日支付；以及

(3)就信用证到期的财政季度而言，在该财政季度支付的费用等于0.25%(0.25%)乘以该信用证的面值，再乘以从该财政季度的第一天起至该财政季度的第一天(但不包括在内)的天数，再除以该财政季度的最后一个营业日的天数；

(E)按照开证行在信用证的签发、修改和续期方面的惯例，支付给开证行自己账户的行政费；和

(F)关于非Swingline部分未使用部分的备用费用，按日计算，计算方法为：(I)贷款A最高金额(减去任何非融资贷款人在贷款A项下的承诺)减去Swingline限额和(Ii)非Swingline部分下的未偿还本金金额，乘以适用保证金，再除以365；每一财政季度的最后一个营业日(包括该财政季度的第一天和不包括该财政季度的最后一天)与到期日之间的差额应每季度支付一次备用费用。

2.06设施A保证金限制

(A)在本协定中，“融资A保证金限额”指在任何时候等于以下两项中较小者的数额：(A)融资A的最高额度；和(B)在下列时间确定的额度：

贷款人对加拿大境内政府当局所欠合格应收款的估计估值的85%(85%)；

贷款人对加拿大境内其他账户债务人所欠合格应收款的估计估值的75%(75%)；

(Iii)贷款人对设在其他核准司法管辖区的账户债务人所欠合资格应收账款的估计估值(以当时适用的汇率计算，以加元计算)的65%(65%)较低者；及(Y)100万加元(1,000,000加元)；

(Iv)当时的潜在法定优先次序款额。

(B)贷款A保证金限额应自代理人每次收到借款基础凭证之日起调整，并应保持有效，直至代理人收到随后的借款基础凭证为止；但如果代理人在第7.04节所要求的日期或之前未收到借款基础凭证，则A贷款机构的保证金限额应降至A贷款机构之前十二(12)个月的最低保证金限额，或A贷款机构合理地估计为根据上述(A)段公式确定的A贷款机构保证金限额的较低金额，直至代理人收到借款基础凭证为止。

(C)如A贷款机构预支款项后，A贷款机构的未偿还本金金额会超过A贷款机构当时的保证金限额，则A贷款机构将没有义务在A贷款机构下垫付任何款项。

(D)如果在任何时候，贷款A项下的未偿还本金总额因任何原因(特别是货币汇率波动)超过贷款A保证金限额，借款人同意在收到书面请求后立即

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代理人将根据贷款A偿还贷款，金额将导致贷款A项下的未偿还本金总额不超过贷款A保证金限额。代理人应首先以贷款A项下的垫款为抵押品；该偿还款项的任何剩余部分应由代理人持有，并在贷款A项下的CDOR贷款和信用证到期时以其为抵押。

2.07游泳线

除本协议中包含的任何其他适用条款和条件外，设施A中最大额度为摆线限制的部分(“摆线”)应遵守以下条款和条件：

(A)Swingline只能由Swingline贷款人设立和维护，Swingline贷款人无权将全部或部分参与Swingline的权利转让或授予任何其他人。

(B)可转线下的未偿还本金在任何时候均不得超过可转线限额。

(C)划线应构成设施A的一部分，除本节规定的范围外，应遵守本条第二条的所有条款和条件，特别包括设施A的保证金限制。

(D)除下文(F)段另有规定外，向借款人提供的预付款和借款人的还款应以下列方式进行。Swingline贷款人将根据需要向借款人预付一个或多个由借款人指定的加元银行账户，以兑现借款人向Swingline贷款人提交的此类账户上开出的支票。当借款人将存款存入该等账户时，Swingline贷款人应不时从该等账户提取资金，并使用该等资金作为Swingline项下的还款。对借款人的预付款和借款人在Swingline项下的偿还应不另行通知，并应以美元对美元为基础(即不受最低金额或倍数的限制)。

(E)除第9.02(C)节要求提供提款请求外，Swingline贷款人根据Swingline支付每笔预付款的义务应以满足第9.02节中的所有先决条件为前提。

(F)Swingline项下未偿还本金的利息应由借款人按最优惠利率加适用的保证金每年支付给Swingline贷款人(由其自己承担)，每月在每个月的最后一天支付欠款。

(G)借款人特此同意就Swingline的未使用部分支付备用费用，应支付给Swingline贷款人(为其自己的账户)，按日计算，计算方法为：(I)Swingline限额和(Ii)Swingline下的未偿还本金金额乘以适用保证金再除以365；备用费用应在每个财政季度的最后一个营业日(包括该财政季度的第一天和不包括该财政季度的最后一天)和到期日的天数基础上每季度支付一次。

(H)Swingline贷款人可随时酌情向借款人发出书面通知，要求借款人根据融资A向融资A贷款人申请预支金额(在本段中称为“Swingline扣减金额”)，以减少Swingline项下的未偿还本金金额；借款人同意立即满足任何此类要求。预付款所得款项将用于相应地减少可转账项下的未偿还本金金额。如果借款人不遵守任何此类规定

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在收到Swingline贷款人的请求后两(2)个工作日内，每个贷款A贷款人同意，如果Swingline贷款人提出请求，它将根据Swingline贷款人的请求预支相当于其在Swingline减少金额中的比例份额的贷款A，所得款项将用于减少Swingline项下的未偿还本金金额。此外，每一贷款A贷款人在此接受来自Swingline贷款人的参与(该参与对Swingline贷款人无追索权)不时参与该贷款人在该贷款A下的未偿还本金份额。每一贷款A贷款人在此无条件且无条件地同意赔偿并使该Swingline贷款人不受该贷款人在该未偿还本金中的上述比例份额的责任。每项上述贷款A贷款人承认并同意其在Swingline项下参与此类未偿还本金金额的义务及其上述赔偿义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括本协议项下违约或违约事件的发生和持续。然而，为了更好地确定，本条款中的任何规定都不要求A贷款机构在A贷款机构下的垫款超过其在A贷款机构下的承付款。

2.08信用证

信用证应遵守下列附加条款和条件：

(A)融资A项下的信用证可用所有合格货币签发。除非第7.02(B)节允许，否则信用证不会为保证任何人的义务的目的而开具。

(B)每份信用证的期限不得超过一(1)年。

(C)贷款A项下任何时候所有未偿还信用证的面值总额中以加元表示的等值金额不得超过600万加元(6,000,000加元)。

(D)如果信用证是以加元以外的合格货币开具的，则根据本合同第2.05节就该信用证支付的每笔费用应按照第5.06节以加元支付。

(E)每次开出信用证的请求应由借款人按照本合同第5.02(A)节的通知要求提交给开证行，连同开证行按惯例填写并令其满意的申请格式和赔偿协议、信用证的拟议格式(开证行应满意)以及开证行可能合理要求的其他证书、单据和其他信息。

(F)借款人在信用证项下向开证行偿付所有提款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照其条款履行，无论：

(I)任何信用证缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何其他人根据任何信用证、开证行或任何贷款人在任何时间可能对受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在(根据本协议条款的付款抗辩或基于开证行或任何贷款人的疏忽或故意不当行为的抗辩除外)或任何其他人根据本协议或其他交易；

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(Iii)根据任何信用证提交的任何汇票或其他单据，经证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；及

(Iv)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。

(G)在根据任何信用证付款时：(I)开证行完全依赖根据该信用证向其提交的单据，涉及该信用证所列的任何和所有事项，包括依赖根据该信用证提交的任何汇票的金额，不论应付给受益人的金额是否等于该汇票的金额，也不论依据该信用证提交的任何单据是否在任何方面被证明是不充分的，如果该单据表面看来是正确的，无论根据该信用证提交的任何其他声明或任何其他单据是否被证明是伪造或无效的，或其中的任何声明被证明在任何方面都不准确或不真实，以及(Ii)在该信用证下提交的单据在任何非实质性方面不遵守其条款，在每一种情况下，都不应被视为开证行故意的不当行为或疏忽。

(H)开证行及其代理行可以接受任何一方的名称、签名或行为，并按其行事，该一方自称是任何信用证中指定的任何一方的遗嘱执行人、管理人、接管人、破产受托人或其他法定代表人，取代了该方的名称、签名或行为。

(I)在提出开立信用证的每一项请求的同时，代理人应将本金金额、编号、到期日以及贷款人参与的金额通知各贷款人。通过在本合同项下开立信用证，且开证行或贷款人不采取进一步行动，各上述贷款人在此接受开证行对该信用证的参与(该参与对开证行无追索权)，在该信用证签发后有效的贷款人在融资A中的比例份额。每一贷款人在此无条件地承担作为主要债务人而非担保人的责任，并同意付款、清偿、赔偿开证行并使开证行不受该贷款人在信用证项下任何提款金额中按上述比例份额承担的责任。每家上述贷款人承认并同意，其获得开证行签发的每份信用证的参与权和支付本信用证规定的款项的义务，以及开证行以本信用证规定的方式收取信用证的权利是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括本合同项下违约或违约事件的发生和持续，且每笔付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。开证行应审阅每张汇票和信用证项下提交的任何附随单据，并应将任何此类提示通知各上述贷款人。开证行在确定该信用证项下提交的任何汇票和所附单据表面上看与信用证的条款和条件基本一致后，应立即将该汇票的收据、金额和付款日期通知各上述贷款人和借款人，各上述贷款人应在上午11点前付款。多伦多时间，在付款之日，在即期可用资金中支付信用证项下金额的上述比例份额，开证行应向该信用证的受益人支付适当的款项。借款人同意立即向每个上述贷款人偿还相当于该贷款人所支付款项的金额，并按A贷款项下以优质贷款为基础的相同利率和相同方式支付利息。

(J)在到期日或到期日之前，借款人应(1)安排注销所有未清偿信用证并将其退还给开证行，或(2)就所有未清偿信用证向代理人提供现金抵押品，其金额等于所有这些信用证面值的总和，外加开证行在#年估计的额外金额。

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尊重与此类信用证结算相关的预期费用和支出。为了更好地确定，代理人没有义务解除全部或任何部分保证金，除非和直到所有信用证都被取消或提供了令开证行满意的现金抵押品。

2.09取消

借款人可在提前两(2)个工作日向代理人发出书面通知后，以不低于10万加元(100,000加元)的最低金额永久取消A贷款机构的任何未预付款部分，而无需支付任何罚款或费用(但所要求的最低金额不适用于全部取消A贷款机构的情况)。贷款A的最高金额应自动和永久地减去如此取消的金额，每个贷款人在贷款A下的承诺应减去其在如此取消的金额中的比例份额。

第三条--非循环设施

3.01设施B的续建

在遵守本协议的条款和条件的前提下，每家贷款人特此确认，它已在“贷款B承诺”标题下的附件“A”中与其名称相对的最高本金金额中作出了承诺。上述承诺是由贷款人各自确定的，而不是共同确定的，以下统称为“贷款B”。贷款B是一种承诺的、非循环信贷安排。

3.02设施C的续建

在遵守本协议的条款和条件的前提下，每一贷款人特此确认，它已在“贷款C承诺”标题下的附件“A”中与其名称相对的最高本金金额中作出了承诺。上述承诺是由贷款人各自确定的，而不是共同确定的，在下文中统称为“融资C”。贷款C是一种承诺的、非循环的信贷安排。

3.03目的

(A)贷款B项下的预付款已被借款人用来协助为D3财产再融资以及为D3财产的升级和翻新提供资金。

(B)借款人已使用融资机制C下的预付款来协助为D2项目和D3项目提供资金。

3.04非旋转性；预付款

(A)贷款B为非循环贷款，贷款B项下的任何还款不得转借。设施B已经完全先进，不允许在此基础上进一步推进。

(B)融资C是非循环融资，融资C项下的任何偿还不得转借。设施C已经完全先进，不允许在此基础上进一步推进。

3.05还款

(A)在每个财政季度的最后一个营业日，借款人应在B贷款项下的最后一笔预付款之后立即偿还B贷款项下的未偿还本金金额的2.50%；B贷款项下的未偿还本金余额应在到期日到期并支付。

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(B)在每个财政季度的最后一个营业日，借款人应在融资C项下的最后一笔预付款之后立即偿还融资C项下的未偿还本金金额的2.50%；融资C项下的未偿还本金余额应于到期日到期并支付。

(C)除第3.05节规定的所有其他偿还外，借款人还应偿还相当于每个财政年度超额现金流的50%(50%)，该财政年度的优先资金债务与EBITDA比率(截至该财政年度12月31日计算)大于2.50：1.00。此类偿还应不迟于向借款人提交适用财政年度的年终财务报表之日起三十(30)天内偿还。

(D)除本协议规定的所有其他还款外，还需偿还下列款项：

(I)如果任何公司从保险单获得净收益，借款人应在收到净收益后三(3)个工作日内偿还相当于该净收益的金额，但在第8.10节规定允许保留该收益的范围内除外。

(Ii)如果任何公司从股票发行或涉及设立次级债务的交易中收到净收益(除(A)BDC参与贷款的净收益；或(B)股东向其发行股票或提供次级债务所产生的净收益，包括根据本条款第7.01(P)条规定的任何股票发行)，借款人应在收到该等净收益后五(5)天内偿还相当于该净收益的金额，除非代理人根据所需贷款人的合理行动以书面方式同意的范围(如果有)。如果在一笔或多笔未偿还CDOR贷款到期之前，该还款的任何部分不能用来抵销未偿还本金金额，代理人应将该部分还款存入借款人名下的计息账户，并在该等CDOR贷款到期时将该部分(包括应计利息)用于未偿还本金金额。

(Iii)如任何公司在一项涉及出售、租赁或以其他方式处置一项或一系列关连交易(正常业务过程中的销售除外)中的任何个别资产或一组相关资产的交易中收到的款项净额等于或大于100万加元(1,000,000加元)，借款人应在收到该等款项净额后一百八十(180)天内偿还款项，金额相当于该等款项净额中未用于购买类似资产(流动资产除外)的部分。

如本文所用，上述任何交易的“净收益”是指就该交易应付的总金额，减去与该交易有关的任何税项、销售佣金及其他合理开支、与该交易有关的通常及合理调整，以及经所需贷款人以书面方式明确批准的任何其他金额。

(E)上述(C)和(D)段所述的每笔还款应根据借款人在非循环贷款项下按比例按比例偿还非循环贷款项下的剩余预定还款的义务(在每种情况下，按逆时间顺序)进行，直至所有非循环贷款项下的未偿还本金已全额偿还为止；此后，此类偿还应以贷款A项下的未偿还本金金额为抵押，但为更明确起见，此种偿还不应减少贷款A项下的最高额度，借款人此后应有权在满足所有适用的先例条件后，获得A项贷款项下的进一步垫款。

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3.06可用性选项

在符合本协议(特别是第5.02和5.03节)所载限制的情况下，借款人可通过下列任何一种或多种选择(或其任意组合)在每个非循环贷款项下收取垫款：

(A)以优惠为基础的贷款；或

(B)CDOR贷款，CDOR期限为一(1)个月或三(3)个月，视可获得性而定。

CDOR贷款的到期日不会晚于到期日。借款人可根据本协议的条款及条件，以任何上述出售期权的形式，将任何非循环贷款项下未偿还本金的全部或任何部分转换为另一种形式的出售期权(但为更明确起见，CDOR贷款在到期前不得转换为另一项出售期权)。

3.07利息及费用

就每项非循环贷款项下的垫款而言，借款人同意支付下列款项：

(A)以最优惠利率为基础的贷款利息，加上每年适用的保证金，每月在每个月的最后一天拖欠；和

(B)就任何CDOR贷款而言，按适用于有关CDOR期间的CDOR利率加上适用的每年保证金计算的利息，在适用于该CDOR贷款的CDOR期间的最后一天支付。

除本协议另有规定外，此类付款应以贷款人的名义支付给代理人；代理人应迅速将其在每笔付款中所占的比例汇给每一贷款人。

3.08利率对冲交易

在贷款C项下的最后一笔预付款后九十(90)天内，借款人应与贷款人达成一项或多项利率对冲交易，使所有利率对冲交易的名义总额不低于预付款后非循环融资项下未偿还本金总额的50%(50%)。

3.09自愿还款

借款人在向代理人发出不少于三(3)个工作日的事先书面通知后，可偿还非循环贷款项下的未偿还本金金额(到期前的CDOR贷款除外)，最低金额为10万加元(100,000加元)，而无需支付任何罚款或费用，但借款人亦应同时解除必要的对冲交易，以使与相关非循环贷款有关的所有未偿还对冲交易的名义总额不超过当时该非循环贷款项下的未偿还本金金额。任何该等自愿还款应以借款人在该非循环贷款项下按预定时间偿还的义务(包括在到期日最后偿还未偿还本金)按相反的时间顺序予以运用；而有关非循环贷款项下的可用信贷(如有)应自动及永久地因任何该等自愿偿还而减少。代理人应迅速将其在任何此类自愿偿还中所占的比例汇给每一贷款人。然而，为了更好地确定，CDOR贷款可能不会在到期之前偿还。

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第四条--附属信贷产品

4.01对冲交易

(A)蒙特利尔银行(为更明确起见，应以其在本协议项下的贷款人身份，而不是以代理人的身份)担任借款人和贷款人之间将进行的所有利率对冲交易的牵头安排者，并应根据蒙特利尔银行与各自贷款人之间达成的安排，向各贷款人提供按比例参与此类利率对冲交易的机会。

(B)借款人与贷款人之间达成的每项套期保值交易应按贷款人酌情决定提供的条款进行，但须符合本协议的条款。

(C)不得为投机目的进行套期保值交易。在不限制上述一般性的情况下，将不会进行可能导致所有未完成对冲交易在任何时间的名义总金额超过当时非循环融资项下未偿还本金总额的对冲交易。借款人应迅速采取一切必要或适宜的行动，在必要的程度上全部或部分解除一项或多项利率对冲协议，以使当时所有未偿还对冲交易的名义总额不超过当时非循环融资项下的未偿还本金总额。

(D)货币对冲交易只能针对合格货币进行。每项货币对冲交易的期限不得迟于(A)自该货币对冲交易日期起计十二(12)个月及(B)到期日两者中较早者届满。

(E)每项利率对冲交易的期限不得迟于到期日。

(F)就借款人与贷款人之间达成的每一项对冲交易而言，借款人同意执行其合理要求的所有协议并将其交付给贷款人(为提高确定性，特别是包括ISDA主协议)。

(G)担保机构应担保根据每笔对冲交易或就每笔对冲交易而欠下的所有债务；这些债务的优先权应与所有其他债务并列。

(H)借款人不会与贷款人以外的任何人士订立任何对冲交易或成为任何对冲交易的一方。

(I)借款人和贷款人之间的每一次对冲交易都应包括贷款人的标准提前终止事件。在不限制上述一般性的情况下，每项对冲交易还应规定，任何非循环贷款的终止应构成提前终止事件(定义见适用的ISDA主协议)，受影响的一方(定义见该ISDA协议)应是该合同中贷款人的对手方。贷款人有权就此类提前终止事件选择付款措施和付款方式(如ISDA主协议中所理解的那样)。

4.02万事达卡线路

根据本协议的条款和条件，蒙特利尔银行可酌情为借款人设立本金额度，本金金额由蒙特利尔银行与借款人不时商定，用于由蒙特利尔银行向借款人员工发行的合格货币的公司万事达卡，仅用于在批准的司法管辖区内的公司目的，包括购买用品和资助杂项业务费用(“万事达卡额度”)。BMO应应借款人在完成信贷后不时提出的要求发行万事达卡，并根据信用卡的规定

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BMO在发行公司万事达卡时通常要求的卡协议和其他文件。借款人应按该等信用卡协议及其他文件所规定的利率及时间支付与万事达卡额度下的贷款及垫款有关的利息及费用，而借款人所欠的债务，包括应计及未付利息，将于(I)该等协议所指定的日期及(Ii)到期日(以较早者为准)到期，并由借款人全数支付。

4.03服务协议

蒙特利尔银行可随时酌情与借款人或任何其他公司就现金管理、薪资或其他银行服务订立协议(统称为“服务协议”)。借款人在此同意就任何公司未能遵守和履行其在任何服务协议项下的义务而可能遭受的所有损失赔偿和保存无害的蒙特利尔银行，就本协议的所有目的而言，该服务协议应被视为是蒙特利尔银行与借款人签订的。借款人同意就服务协议向BMO(为其自己的账户)支付他们可能不时以书面形式商定的费用。

第五条--一般情况

5.01与利息有关的事宜

(A)除非另有说明，任何未偿还本金的利息及根据本协议须支付的所有其他款额(包括未付利息)应按日计算，并应在每月的最后一天按月支付欠款；如果贷款的到期日不是月底，则与该贷款有关的所有应计和未付利息应在该到期日支付。如果任何应付利息的日期不是营业日，则在该日到期的利息应在下一个营业日支付，该本金应继续计息，并应在该下一个营业日支付。利息应自垫款或被视为已垫款之日起计，但不包括垫款偿还或清偿之日。最优惠利率的任何变动将导致适用于最优惠贷款的利率立即调整，而无需通知借款人。

(B)除非另有说明，否则在本协定中，如果提及利率、费用或其他金额为“年利率”或使用类似的表述，则该等利息、费用或其他金额应以一年365天或366天(视属何情况而定)为基础计算。如任何利息、手续费或其他款额是以不足一年的期间365天或366天(视属何情况而定)厘定或表示的，则相等的年利率等于如此厘定或表示的利率除以上述期间的天数，再乘以该历年的实际日数。代理人同意应借款人不时提出的要求，迅速告知借款人在该时间(或在该时间之前的任何其他期间)有效的最优惠利率和CDOR，并将协助借款人计算根据《利率法》(加拿大)第4条规定须披露的有效年利率。借款人在此不可撤销地同意，在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，都不会抗辩或断言根据本协议或任何其他贷款文件应支付的利息及其计算没有向借款人充分披露，无论是根据《利息法》(加拿大)或任何其他法律的第4节。

(C)尽管本协议有任何其他规定，如果贷款文件规定的任何利息、保费、费用或其他款项或任何利率，否则将违反《刑法》(加拿大)第347条、《利息法》(加拿大)第4条或第8条或任何继承法或类似法律的规定，或将超过任何贷款人根据任何法律有权收取和收取的金额。

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如果该等补偿受法律约束，则该金额或利率应降低至不违反该规定的最高金额；在已收取或收到任何超额部分的范围内，贷款人应将该超出部分用来抵销未偿还本金金额，并退还任何进一步超出的金额。

(D)任何可用选项的适用保证金的任何变化，应由代理人根据代理人收到的关于最近完成的财政季度的合规证书中包含的信息按季度确定，并自代理人收到合格证书后的第五(5)个工作日(在本段中称为“生效日期”)起生效。为了获得更大的确定性：

(I)适用于在生效日期或之后支付的所有垫款的利率和费用应以上述修订后的适用保证金为基础；

(Ii)自生效日期起及之后，适用于所有在生效日期未偿还的优质贷款的利率和费用，应以上述修订后的适用保证金为基础；

(3)不得对生效日未偿还的任何CDOR贷款进行重新调整，上述修订后的适用保证金应适用于在生效日或之后发放或发放的所有CDOR贷款；以及

(4)对于每份在生效日期仍未支付的信用证，应重新调整签发时最初支付的费用，如下：与签发日期至但不包括生效日期的期间有关的费用应以该期间内有效的适用保证金为基础；而与该信用证自生效日期起至但不包括到期日在内的期间有关的费用应以自生效日期起及之后有效的适用保证金为基础；代理人和借款人同意迅速支付代理人建议的所有款项，以实现此类调整。

如无明显错误，代理商对此类调整的决定应被视为正确无误。如果代理商在第7.04节要求的日期未收到合规性证书，则从要求交付该合规性证书之日起及之后，每个可用性选项的适用保证金应为与之相关的最高适用保证金，直至代理商收到所需合规性证书后的第五个工作日。

(E)预付款的利率可以来自一种基准利率，该基准利率可能会终止，或可能成为或将来可能成为监管改革的对象。在不限制前述一般性的情况下，在基准转换事件发生时，第5.8节提供了一种确定基准的替代参考利率的机制。代理不保证或接受以下方面的任何责任，也不承担任何责任：

(I)继续管理、提交、计算、履行本协议中使用的任何参考利率(包括最优惠利率、CDOR利率、CRRA、期限CRRA或每日复合CORA)或其定义中所指的任何组成定义或利率，或关于其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括任何基准替代利率)的任何其他事项，包括任何该等替代利率、后续利率或替代率(包括基准替代利率)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与终止或不可用之前的最优惠利率、CDOR利率、CORA、定期CORA或每日复合CORA或任何其他基准(或其任何组成部分)相同的成交量或流动性；或

DOCPROPERTY“CUS_DOCIDChunk0”NatDOCS\70776052\V-4

(Ii)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。

代理人及其关联公司和/或其他相关人士可从事影响本协议中使用的任何参考利率(或其组成部分)或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。代理人可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何参考利率、其任何组成部分、或其定义中所指的利率或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。由任何此类信息源或服务提供的任何此类参考利率(或其组成部分)的任何错误或计算。在适用的范围内，本款(E)项中使用的大写术语具有5.8节中赋予它们的含义。

5.02通知期

(A)借款人应向代理人提供关于垫款、展期、替代和偿还的书面通知，如下所述：

(I)必须在上午10：00前发出两(2)个工作日的通知。关于与优质贷款有关的垫款、展期或替代，但Swingline项下的垫款不需要通知；

(Ii)须在上午10：00前发出三(3)个工作日的通知。关于与CDOR贷款有关的垫付、展期或替代；

(3)根据适用的第3.09节，非循环贷款项下的每笔自愿还款均需发出通知；以及

(Iv)须在上午10：00前发出三(3)个工作日的通知。关于信用证的开立。

(B)以上(A)段所指的任何预付款、展期或替代通知应以提款请求、展期通知或替代通知(视属何情况而定)的形式在本合同附件中作为证物发出，并应按第13.08节中的地址发给代理商。

(C)如未如本协议所述就任何CDOR贷款的到期日发出通知，代理人可酌情将到期日的CDOR贷款转换为以优惠为基础的贷款。

(D)从一种形式的Availment期权转换到另一种形式时，应满足适用于新Availment期权形式的所有条款和条件。

5.03最低金额、倍数和程序重新提取、替换和偿还

(A)交换额度项下的预付款应以美元对美元为基础，不受最低金额或所需倍数的限制。

(B)借款人以最优惠贷款的形式提出的每一项垫款或替代贷款请求的最低金额应为500,000美元，倍数为100,000美元。

(C)借款人每项以CDOR贷款方式提出的垫款请求，须为不少于$5,000,000且倍数为$100,000的CDOR贷款的面值或本金总额，

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而其数额将导致贷款人发放的每笔CDOR贷款的面值达到100,000美元的倍数。

(D)代理人收到提款请求后，应立即将提款请求的内容和贷款人在预付款中的比例通知各贷款人。此后，此类提款请求不得撤销。

(E)每笔预付款应由适用的贷款人按照第13.08条所述的地址或代理人不时向贷款人发出书面通知指定的其他地址向代理人支付。每一贷款人应将其在上述每笔预付款中的比例份额提供给代理人。除非代理人确定预付款的任何条件没有得到满足或放弃，代理人应在下午2点前将从贷款人那里收到的资金提供给借款人。在所要求的预付款日期。任何贷款人均不对任何其他贷款人提供其在上述预付款中的比例份额的义务负责。

(F)借款人就贷款项下的未偿还本金金额向代理人支付的所有本金、利息及其他款项，须由代理人按照各自贷款人的比例支付予各自的贷款人。

5.04还款地

(A)借款人根据本协议向代理人支付的所有本金、利息和其他款项应在第13.08条注明的代理人地址或代理人不时以书面指示的其他地址支付。代理商在下午2：00之前的工作日收到的所有此类付款。应视为代理人在该日收到；在营业日上述时间之后支付的款项应视为代理人在下一个营业日收到。

(B)当任何款项于非营业日的日期到期时，付款日期须延展至下一个营业日。本合同规定的利息应继续产生并支付，直至代理商收到付款之日为止。

(C)借款人特此授权并指示代理人以机械、电子或人工方式自动借记其在代理人处开立的任何银行账户的借方，以支付其根据本协议到期和应付的所有金额，包括偿还本金和支付利息、费用以及与该银行账户运营有关的所有费用。代理人应按照其惯例通知借款人有关该等借记的详情。

5.05债务凭证(无记名预付款)

代理人应按照惯例开立和保存证明这些义务的账户；在这些账户中输入的信息应构成这些义务的表面证据。代理人可以，但没有义务，要求借款人不时签立和交付本票，作为债务的补充证据，其形式和实质须令代理人合理行事满意。

5.06等值数额的厘定

当任何时候有必要或适宜确定以任何其他合格货币表示的加元金额的等值金额时，或反之亦然(为更明确起见，具体包括确定任何贷款或部分下的未偿还本金金额是否超过该贷款或部分的最高金额)，等值金额应参考确定日期的汇率确定。尽管有上述规定，但为了确定适用于根据融资A和

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对于适用于设施A和设施C的备用费用，代理商应根据作出该决定的月份的第一个营业日的有效汇率作出该决定。

5.07 CDOR贷款

贷款人向借款人发放的CDOR贷款，适用下列规定：

(A)代理人收到借款人就CDOR贷款发出的提款请求、替代通知或展期通知后，应立即通知借款人CDOR利率，该利率将于上午10时15分左右确定。安大略省多伦多时间，此类CDOR贷款的CDOR期限开始前两(2)个工作日。

(B)如因任何理由：

(I)代理人无法确定适用的CDOR利率；或

(Ii)代理人不能合理地获得借款人要求的CDOR期限；或

(3)被要求的贷款人合理地采取行动，确定出于任何原因，(A)不存在足够和合理的手段来确定关于所请求的CDOR贷款的任何被请求的CDOR期间的CDOR利率，或(B)关于被请求的CDOR贷款的任何被请求的CDOR期间的CDOR利率将不能充分和公平地反映该等贷款人为该CDOR贷款提供资金的成本，

然后，在第5.10(E)节的规限下，代理人应将上述规定通知借款人，贷款人没有义务提供所要求的CDOR贷款；如果在贷款人已经垫款并预期这些垫款将构成所请求的CDOR期间的CDOR贷款之后，代理人可以书面通知借款人要求借款人选择另一个CDOR期间，或将上述CDOR贷款转换为优质贷款，其利率和方式如第2.05节或第3.07节(视适用而定)所规定的那样。

(C)借款人承认贷款人维持或提供任何CDOR贷款和/或以CDOR利率对任何CDOR贷款收取利息的能力正在并将受到任何具有管辖权的政府当局可能禁止或限制此类贷款和/或此类利息的任何法规、法律、法规、规则或指示的约束。借款人同意贷款人有权遵守任何此类要求，如果代理人合理地确定由于该要求而有必要，贷款人可将任何CDOR贷款转换为上文(A)段所述的基于优惠的贷款并支付利息，或要求立即偿还所有CDOR贷款及其应计利息。

(D)每笔CDOR贷款应有一(1)或三(3)个月的CDOR期限，视可获得性而定，每笔CDOR贷款的利息应根据第2.05节或第3.07节(视情况适用)支付。

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5.08基准替换设置

即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本节而言，任何对冲交易应被视为不是“贷款文件”)：

(A)2022年5月16日，CDOR利率的管理机构Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公开声明中宣布，CDOR利率的所有期限的计算和公布将在2024年6月28日(星期五)最终公布后立即永久停止。在RBSL永久或无限期停止提供CDOR利率的所有可用承租人之日(“CDOR停止日期”)，如果当时的基准是CDOR利率，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准在该日的任何设置和所有后续设置替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意。如果基准替换为每日复利Corra，则所有利息将按月支付。

(B)在基准过渡事件发生时，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设定的所有目的。(多伦多时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或任何其他方对本协议或任何其他贷款文件采取任何进一步行动或同意。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准，或该基准的管理人或监管监管人已根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实且其代表性将不会恢复的任何时候，借款人可撤销借入、转换或继续借入、转换或继续根据该基准产生利息的任何请求，直至借款人收到代理人关于基准替换已取代该基准的通知为止，以及，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基于Prime的贷款的请求。在前一句所述期间，不得使用以基准为基础的最优惠利率的组成部分来确定最优惠利率。

(C)对于基准替换的实施和管理，代理商将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(D)代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，(Ii)任何期限CORA过渡事件的发生，以及(Iii)任何符合基准替换的更改的有效性。任何

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代理人或任何贷款人(如适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但在每种情况下，根据本节明确要求的除外。

(E)在任何时候(包括与实施基准替换相关)，如果当时的基准是定期利率(包括期限CORA或CDOR利率)，则(I)代理可以删除该基准的任何不可用或不能代表基准(包括基准替换)设置的基调，以及(Ii)代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

(F)尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，并且在符合本款下文但书的情况下，如果发生了条款CORA过渡事件及其相关条款CORA过渡日期，则在该条款CORA过渡日期及之后，(I)该定义第(1)(A)款所述基准替换将就本协议或任何贷款文件在该日及以后设定的该基准的任何设定的所有目的，取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何设定作出任何修订，或采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；及(Ii)在按当时基准计算的Corra期限过渡日期尚未支付的每笔预付款，须在当时的付息期的最后一天，按借款人为当时基准所选择的有关可用期限所作的定义第(1)(A)段所述的基准置换，转换为预支计息；但除非代理人已向贷款人及借款人发出Corra期限通知，且代理人在下午5：00前仍未收到通知，否则本段(F)不会生效。(多伦多时间)在期限CORA通知日期后的第五个(5)工作日，由所需贷款人或借款人组成的贷款人发出反对此类转换为期限CORA的书面通知。

(G)就本第5.8节而言，下列术语具有以下含义：

(I)“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准而言，如适用，(X)如果当时的基准是定期利率，则指用于或可用于确定CDOR期间长度的基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，根据截至该日期的本协议，参照该基准计算的任何利息付款期。

(Ii)“基准”最初是指CDOR利率；但如果根据本节进行了基准替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

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(3)“基准替换”是指，对于任何可用的男高音：

(1)就本条款第5.8条(A)段而言，可由代理人决定的下列第一个备选方案：

(A)(I)期限为一个月的Corra和(Ii)0.29547%(29.547个基点)的可用期限和0.32138%(32.138个基点)的期限为三个月的可用期限；或

(B)(I)每日复利Corra与(Ii)0.29547%(29.547个基点)的总和；及

(2)就本节第5.8节(B)段而言，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在这两种情况下，代理人和借款人在适当考虑到任何不断发展的或当时流行的市场惯例，包括有关政府机构就当时以加元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议的情况下，选择作为该基准的可用基准期的替代；

但如果根据上文第(1)款或第(2)款确定的基准替代量将小于零，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为零。

(4)“符合基准变更的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或业务变更(包括对“最优惠利率”的定义、“营业日”的定义、“CDOR期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术上的变更，行政或操作事项)，代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

(5)对于除CDOR利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时的基准管理人、该基准管理人的监管监督人、加拿大银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构或对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(1)管理人已停止或将在指定日期永久或无限期地提供该基准的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调或(2)所有可用基调

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这种基准的基调是或将不再代表这种基准旨在衡量的基本市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。

(Vi)“Corra”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

(Vii)“每日复利CORA”是指在付息期内的任何一天，以复利日为基础计息的CORA，该利率的方法和惯例(将包括复利欠款和回看)由代理人按照有关政府机构为确定商业贷款的复合CORA而选择或建议的该利率的方法和惯例而制定；但如果代理人认为任何此类惯例在行政上对代理人是不可行的，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例；如果管理人没有提供或公布CORA，并且关于CORA的基准转换事件没有发生，则就任何需要CORA的日期而言，对CORA的引用将被认为是对最后提供或发布的CORA的引用。

(Viii)“相关政府机构”是指加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者。

(Ix)“条款Corra”对于适用的相应期限，是指由相关政府机构选择或推荐的、由授权基准管理人公布并显示在屏幕或其他信息服务上的前瞻性期限利率，该利率已由相关政府机构选择或推荐，并由代理商以其合理的酌情决定权在CDOR期间或代理商以基本符合市场惯例的方式确定的其他适用利息期开始之前的大约一个时间和日期显示在屏幕或其他信息服务上。

(X)“定期Corra通知”是指代理人向出借人和借款人发出的关于发生定期Corra过渡事件的通知。

(Xi)“术语CORA过渡日期”，就术语CORA过渡事件而言，指向贷款人和借款人提供的术语CORA通知中规定的用该定义第1(A)段所述基准替换当时的基准的日期，该日期应至少为自术语CORA通知之日起三十(30)个工作日。

(Xii)“术语CORA过渡事件”是指代理人确定：(A)术语CORRA已被相关政府机构推荐使用，并且可对任何可用的基调确定，(B)术语CORA的管理对代理人来说在行政上是可行的，以及(C)术语CORA以外的基准替代已根据本节第(A)款取代了贴现利率

5.09某些Availment选项不予偿还

借款人承认，CDOR贷款可能不会在到期之前得到偿还。如果在该可用选择权到期之前，代理人从借款人或任何其他人那里收到任何资金，而这些资金打算用作偿还，代理人可保留该资金，而无需支付任何费用。

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有义务投资该等资金或支付其利息，并应在预定到期日将该资金用来抵销该可用期权。

5.10违法性

如果任何贷款人由于通过任何适用法律或任何适用法律的任何变化，或负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或该贷款人遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，而维持其在本协议下的承诺或提供垫款是非法的或不可能的，则该贷款人的垫款义务应暂停。

5.11反清洗黑钱

借款人承认，根据反洗钱法律，代理人和贷款人可能被要求获取、核实和记录有关公司及其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东、合作伙伴或其他控制公司和本协议预期交易的人的信息。借款人应迅速提供代理人或任何贷款人、或贷款人或代理人或代理人的任何潜在受让人或参与者可能要求的所有此类信息，包括任何佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的。如果代理人已为适用的反洗钱法律确定了任何公司或任何公司的任何授权签字人的身份，则代理人应：

(A)被视为作为每一贷款人的代理人这样做，本协议应构成每一贷款人与该代理人之间适用的反洗钱法律所指的“书面协议”；及

(B)向每名贷款人提供在这方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有上述规定，每个贷款人承认并同意，代理人没有义务代表贷款人确定任何信用方或任何信用方的任何授权签字人的身份，或确认代理人从任何信用方或任何该等授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

5.12恐怖分子名单

每家公司在所有实质性方面都将继续遵守加拿大所有经济制裁法律和《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)、《联合国法》(加拿大)以及根据上述任何条款发布的所有类似适用的反洗钱和反恐融资条款和法规的实施条例。任何公司(I)是加拿大政府在《联合国基地组织和塔利班条例》、《执行联合国制止恐怖主义决议的条例》或《刑法》(统称为《恐怖分子名单》)所列任何名单上指认的加拿大人不能与之进行或以其他方式从事商业交易的个人；(Iii)是以其他方式成为加拿大经济制裁法律目标的个人，或(Iv)由(包括由于该人是董事会员或拥有有表决权的股份或权益)控制，或直接或间接地为或代表其采取行动，恐怖分子名单上的任何个人或实体或作为加拿大经济制裁禁止目标的外国政府，根据加拿大法律将禁止签署本协议或任何其他贷款文件，或根据本协议或任何其他贷款文件履行义务。

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第六条--陈述和保证

6.01借款人陈述和担保

借款人特此向代理人和贷款人作出如下声明和担保：

(A)地位-每家公司均已正式注册(或合并)和组织，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在，并且关于所有重大公司备案文件是最新的。

(B)公司资料-附表6.01(B)载有各公司的名单及有关每间公司的下列资料：以前的公司名称及公司前身、管辖司法管辖区及所有以前管辖司法管辖区的公司、注册办事处及主要营业地点、所有认可的医用大麻司法管辖区及认可的非医用大麻司法管辖区及其所有地点、其已发行及已发行股份的数目及类别，以及(借款人除外)其股东名单，包括各自持有的股份数目及类别。附表6.01(B)亦载有所有附属公司的名单。

(C)偿付能力--每家公司都有偿付能力。

(D)无待决变更-任何人士并无任何协议或选择权或任何权利或特权(不论根据法律、优先购买权或合约规定)可成为协议，包括任何性质的可转换证券、认股权证或可转换债务，以购买任何公司的任何物业或资产，或购买、认购、配发或发行任何公司的任何债务或股权证券。

(E)任何相互冲突的协议--签署和交付保证金，或遵守本协议或保证金的条款、条款和条件，都不会与任何公司的章程文件或章程或其作为当事方或以其他方式受约束的任何协议或文书相冲突、导致违反或构成违约，并且不需要任何人的同意或批准，但已获得的同意或批准除外。

(F)不与宪章文件冲突-在任何公司的章程文件、章程或章程中，或在任何影响本公司的一致同意的股东协议中，没有任何条款限制或限制其借入资金、发行债务、担保支付或履行他人债务的权力，或以其他方式阻碍其现在拥有或随后获得的全部或任何财产。

(G)贷款文件-借款人拥有向贷款人借款的法人资格、权力、法定权利和授权，履行本协议项下的义务并提供本协议项下要求其提供的担保；各子公司拥有法人资格、权力、法定权利和授权，以保证向代理人和贷款人支付借款人的债务并提供本协议项下要求其提供的担保。这些公司签署和交付贷款文件以及履行各自的义务都得到了所有必要的公司行动的适当授权。本协议和其他贷款文件构成当事公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据协议的条款和规定对其强制执行，但须遵守影响债权人权利的一般适用法律(包括破产法)和法院在授予衡平法救济方面的酌处权。

(H)经营业务；材料许可证-每家公司一直并继续在所有重大方面遵守其拥有资产或经营业务的每个司法管辖区的所有适用法律，并且一直并将继续在每个该等司法管辖区获得正式许可、注册和有资格开展业务，且信誉良好；所有该等牌照、注册和资格均有效、存在和信誉良好。作为附件附于本文件

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附表6.01(H)是截至修订截止日期的所有材料许可证的真实和完整的清单。在不限制前述一般性的原则下：

(I)该等公司在非认可司法管辖区的任何司法管辖区内并无拥有资产或经营业务；

(Ii)在非认可医用大麻管辖区的任何司法管辖区内，该等公司并无拥有资产或进行任何与医用大麻有关的活动；及

(3)这些公司在非经批准的非医用大麻管辖区的任何司法管辖区内不拥有资产或从事任何与医用大麻有关的活动；

(1)资产所有权；特定允许留置权--公司拥有开展目前经营的业务所需的所有资产。每家公司拥有和拥有其资产，不受任何和所有留置权的影响，但允许留置权除外。除允许的留置权外，任何公司都没有任何承诺或义务(或有或有)授予任何留置权。根据任何一家公司授予的任何留置权，并未发生任何构成或在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成重大违约的事件。附表6.01(I)包含截至修订截止日期的所有特定允许留置权的真实和完整的列表。

D2财产--借款人遵守D2租约的每一项条款(包括但不限于支付租金)和：

(I)是第D2号物业的登记和实益拥有人；

(Ii)对D2物业拥有良好的租赁业权；及

(Iii)有良好的权利、完全权力及绝对权力(并已取得所需的一切同意)将D2物业按揭及将D2租契转易予代理人，

在每一种情况下，除了允许的留置权之外，没有任何和所有的留置权。

D3财产--借款人是D3财产的登记和实益拥有人，没有任何和所有留置权，但允许的留置权除外。

(L)租赁物业-任何公司均不是任何不动产租约的承租人，但仅就借款人而言，D2物业除外。

(M)知识产权-每家公司拥有或有权使用所有知识产权材料开展业务，每家公司在所有实质性方面都具有良好的信誉；并有权使用此类知识产权，而不侵犯其他公司与其有关的任何实质性权利。作为附表6.01(M)附上的是截至修订截止日期各公司持有的所有此类注册材料知识产权的清单，包括对此类权利的性质的描述。没有人对这种知识产权或公司在其中的权利的有效性提出任何主张，借款人也不知道任何此类主张的任何依据。借款人不知道其他人对公司在此类知识产权下的权利有任何实质性的侵犯。每家公司的业务行为和运营不侵犯、挪用、稀释或违反任何其他人持有的任何知识产权。

(N)保险--公司已获得符合本合同第7.01(H)节规定的所有要求的保险。

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(O)材料协议-任何公司作为缔约方的每一份材料协议都具有良好的信誉和充分的效力。并无任何公司，或据借款人所知，并无或目前并无重大违反任何重要协议所载的任何条款或条件。附件中的附表6.01(O)是一份真实、完整的清单，列出了截至修订截止日期各公司作为缔约方的所有重要协议。

(P)劳动协议--本文件所附附表6.01(P)载有一份真实而完整的清单，列出截至修正案截止日期各公司与工会和雇员协会签订的所有合同，借款人不知道有任何试图组织或建立任何其他工会或雇员协会的企图，除非先前向代理人披露的情况除外。

(Q)环境法--除本文件所附附表6.01(Q)所披露的范围外：

(I)每家公司及其业务、运营、资产、设备、财产、承租权和其他设施在所有实质性方面都符合环境法的所有要求，特别是包括环境法关于储存和处理危险材料的所有要求；

(Ii)每家公司持有与空气排放、向地表水或地下水排放、噪音排放、固体或液体废物处置、危险材料的使用、产生、储存、运输或处置以及环境法的所有其他要求有关的所有材料许可证、许可证、证书和政府当局的批准；

(Iii)任何一处物业的空气、土壤(或其上的任何改善设施)、地表水或地下水或为该物业提供服务的污水渠、化粪池系统或废物处理、储存或处置系统，并无任何有害物质排放、溢出、释放或排放至空气、土壤(或其上的任何改善设施)、地表水或地下水或污水处理、储存或处置系统；

(Iv)任何公司未收到来自任何政府当局或任何其他人的书面投诉、命令、指令、索赔、传票或通知，涉及任何财产的空气排放、泄漏、向土壤的排放或排放或其上的改善、地表水、地下水或下水道、化粪池系统或为该财产提供服务的废物处理、储存或处置系统、噪音排放、固体或液体废物处置、有害材料的使用、产生、储存、运输或处置，或影响该财产的环境法的其他要求；

(V)就任何财产、大气或任何水道或水体之上或之下，或在任何财产、大气或任何水道或水体之上或之上排放、排放、泄漏、辐射或处置任何有害物质，目前并无任何法律或行政程序、调查或索偿待决，或据借款人所知，并无书面威胁；任何公司与任何政府当局之间亦无任何与此有关的重大事项在讨论中；任何此等法律程序、调查或索偿均无事实根据；及

(Vi)在任何危险材料的储存、处理、清理或处置方面，公司不承担任何重大债务、义务或责任，无论是绝对的或或有的、到期的或未到期的，包括环境法中关于此类储存、处理、清理或处置的任何要求下的任何此类债务、义务或责任。

(R)诉讼--在任何法院，或在任何联邦、省、市或地方法院，或在任何联邦、省、市或地方法院，没有针对任何公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，没有受到威胁。

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其他政府权力机构除外：(I)本合同附件6.01(R)中披露的诉讼；以及(Ii)其他诉讼，如果判决对借款人不利，将不会导致重大不利变化。附表6.01(R)载有一份真实而完整的清单，列明截至修订截止日期，借款人是其中一方的所有诉讼。

(S)养老金计划--本文件所附附表6.01(S)载有各公司在修订截止日期制定的所有养老金计划的真实和完整清单。这些公司不是任何固定收益养老金计划的一方。本公司并无采取任何步骤终止任何该等退休金计划(全部或部分)，并未就任何该等退休金计划发生供款失败而足以根据任何司法管辖区的任何适用法律产生留置权，亦不存在任何情况，亦未就任何该等退休金计划发生任何可能导致任何公司招致任何重大责任、罚款或罚款的事件或交易。每个此类养老金计划在所有实质性方面都符合所有适用的养老金福利和税法，(I)根据所有适用法律，必须向适当的筹资机构提供的所有缴费(包括通过批准的工资扣除或其他扣缴所作的员工缴费)，并且此类养老金计划的条款已根据所有适用法律和此类养老金计划的条款作出，(Ii)在适用的范围内，此类养老金计划下的所有负债均根据各自养老金计划的条款，以持续经营和偿付能力的基础上提供资金，根据适用的退休金福利法律和适用的监管当局的要求以及就退休金计划提交的最新精算报告，及(Iii)并无发生任何事件，亦不存在任何有关该等退休金计划的情况，而该等退休金计划已导致或可合理地预期会导致该退休金计划的注册因任何适用的退休金福利或税法而被撤销或拒绝，或被置于任何相关的退休金福利监管当局的管理之下，或根据任何适用的退休金福利或税法而被要求支付任何税款或罚款。

(T)财务报表--借款人提交给代理人和贷款人的最近一份年终财务报表和中期财务报表是按照公认会计原则(中期财务报表除外，须作正常调整且无脚注)编制的，其编制基础与上一会计期间一致，并公允列报：

(I)借款人的资产和负债(不论是应计的、绝对的、或有的)，以及在文件所指明的日期在综合基础上的财务状况；

(Ii)借款人在其所涉期间的综合基础上的销售、收益和经营业绩；及

(3)就年终财务报表而言，借款人在综合基础上财务状况的变化；

且该等公司并无重大负债(不论应计、绝对、或有其他负债)，但于该等财务报表所披露及在正常业务过程中产生的负债并非直接或间接与融资活动有关；自上述年终财务报表及中期财务报表(视属何情况而定)的日期起，除正常业务过程外，该等公司并无产生重大负债，亦无发生重大不利变化。

(U)财务和其他信息--由公司或与公司有关的所有财务和其他信息提供给代理人和贷款人，这些信息在提供时在所有重要方面都是真实、正确和完整的。公司向代理人或贷款人提供的任何信息、证物或报告都不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏陈述重大事实或任何必要事实，以使其中包含的陈述在其作出时的情况下不具有重大误导性。

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(V)无担保-除(I)构成证券一部分的担保；及(Ii)对任何其他公司产生的获准融资债务的担保外，任何公司均未提供任何担保。

(W)纳税申报单-每家公司已及时及时提交其要求提交的所有纳税申报单，并已支付其应缴和应付的所有税款，但真诚抗辩且已根据公认会计准则为其建立准备金的税款除外。各公司亦已支付根据或就其收到书面通知的所有评税及重估而到期及应付的所有其他税项、收费、罚款及利息，但善意争辩的税项除外，并已根据公认会计原则就其建立准备金。没有任何针对任何公司的诉讼、诉讼、法律程序、调查或索赔待决，或据借款人所知，针对任何公司的税收、政府收费或评估方面的书面威胁，但任何此类诉讼、诉讼、法律程序、调查或索赔是本着善意提出的，并且已根据公认会计准则为其建立了准备金。

(X)法定留置权-每家公司都及时汇出了所有需要扣留和汇出的金额(包括扣留与所得税、就业保险和加拿大养老金计划缴款有关的员工工资和薪金)、商品和服务税以及所有其他金额，如果到期不支付，可能会导致对其任何财产设立法定留置权，但允许留置权除外。

(Y)制裁等-每家公司及其每一家联属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理(I)不是受制裁人士；及(Ii)不位于属于或其政府是受制裁实体的国家或地区，及(Iii)不拥有或控制位于属受制裁实体或其政府是受制裁实体的国家或地区的任何资产，但根据适用的制裁法律在正常业务过程中向任何该等国家或地区的客户销售的产品除外。除非遵守适用的制裁法律，否则每家公司及其附属公司不得故意从对受制裁人或受制裁实体的投资或与受制裁实体的交易中获得任何收入。除非遵守适用的制裁法律，否则任何预付款的收益都不会用于资助受制裁个人或实体的任何业务、资助其任何投资或活动或向其支付任何款项。

(Z)没有违约等--没有违约、违约事件或重大不利变化发生，而且还在继续。

(Aa)与关连人士的交易-该等公司并无与任何关连人士订立任何合约、承诺或交易(包括以贷款方式)，除非(I)附表6.01(O)所列的重大协议、(Ii)股东贷款或(Iii)公平合理且不逊于与非关连人士进行任何可比公平交易的条款。

(Bb)全面披露-借款人并不知悉任何可合理预期会对各公司遵守及履行贷款文件所订义务的能力造成重大不利影响的事实。

6.02申述及保证的存续

借款人承认，代理人和贷款人应依据本条所载与贷款的建立和继续有关的陈述和保证，以及与任何贷款人与借款人订立任何对冲交易有关的陈述和保证。尽管代理人或贷款人可能会进行任何调查，上述陈述和担保应在本协议签署和交付后继续有效，直到全部和最终付款并履行义务为止。

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第七条--《公约》

7.01借款人积极契诺

借款人特此与代理人和贷款人承诺并同意，它将，并将促使其每一家子公司：

(A)迅速付款--就借款人而言，应在本协议规定的时间以本协议规定的方式支付本协议规定的所有本金、利息和其他款项；

(B)维护公司的存在、物质许可等--维持公司的良好地位，继续开展业务，保留其权利、权力、许可证、特权、特许经营权和商誉，包括在所有适用法域的所有物质许可，保持在每个适用法域开展业务的所有资格，并以适当和有效的方式开展业务，以便在每种情况下保护其财产和收入--在每种情况下--在所有实质性方面；

(C)遵守法律--在所有实质性方面遵守所有适用法律(为更明确起见，具体包括环境法的所有适用要求)，并将本合同项下所有预付款的收益用于合法和正当目的；在不限制前述一般性的情况下，借款人应并应促使对方公司：

(I)按照所有适用法律在所有重要方面管理和经营其业务；

(2)仅在经批准的医用大麻管辖区内，并根据其中的所有适用法律从事与医用大麻有关的活动；

(3)仅在经批准的非医用大麻管辖区内，并根据其中的所有适用法律从事非医用大麻相关活动；

(4)确保各公司与大麻和大麻相关产品的销售有关的所有活动仅在经核准司法管辖区内获得政府当局许可的设施内进行；

(D)缴纳税款等--在到期时支付就其财产合法征收、评估或征收的对其经营业务至关重要的所有租金、税、差饷、征费、评税和政府收费、费用和会费，并应要求向代理人交付证明此类付款的收据；除已就其启动上诉或复核程序的租金、税项、差饷、征款、评估和政府收费、费用或会费外，已根据公认会计准则获得暂缓执行，以待上诉或复核程序，或已根据公认会计准则建立准备金；而有关数额合计并未实质减损该等公司经营其业务及履行及履行其在本协议项下的所有义务的能力；

(E)保存记录--按照公认会计原则保存适当的账簿、帐目和记录；

维护资产--保持其财产和资产(报废资产除外)处于良好的维修和工作状态；

(G)检查-允许代理人及其雇员和代理人在正常营业时间内，在合理的事先通知下，以不会对其业务造成重大干扰的方式，不时进入和检查其财产、资产、簿册和记录，并复制和摘录这些簿册和记录，并与任何人讨论其事务、财务和账目

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其高级管理人员、董事、会计师和审计师，并签署和交付一切必要或适当的同意和进一步保证，以便代理人及其代理人从政府当局和其他第三方获得有关环境问题的信息；

(H)保险--从代理人和贷款人可接受的保险公司获得和维持责任保险、按重置成本计算的所有风险财产保险(减去合理的免赔额，以不超过行业中类似业务和物业的惯常金额)、关于D2项目和D3项目的财产保险、业务中断保险、产品召回和责任保险，以及关于行业中类似业务和物业惯常风险的保险(并考虑到市场上是否有保险覆盖范围)；所有保险单的数额，须与业内类似业务及财产的惯例相同，但责任保险的承保金额不得少于$10,000,000；借款人须安排代理人的利息在财产保险单上注明为第一承按人及损失受款人(该保险单须包括加拿大保险局批准的标准按揭条款(或其他适用司法管辖区内的同等条款))及责任保险单下的额外受保人；借款人须应要求不时向代理人提供保险证明书及该等保险单的经核证副本；

履行义务--履行其作为缔约方的贷款文件规定必须履行的所有契诺和义务；

(J)某些事件的通知--在下列事件发生后，立即向代理人发出书面通知：

(I)任何失责、失责事件或重大不利变化；

(Ii)任何公司根据任何与融资债务有关的协议而作出的重大失责；

(Iii)任何公司收到关于任何材料协议或材料许可证的终止或暂停，或根据任何材料协议或材料许可证发生重大违约的通知；

(4)对材料许可证的所有修订；

(V)从任何政府当局或证券交易所收到的关于任何材料许可证或对公司经营做法的任何监管或其他调查的所有重要函件和通知；

(6)责任人身份的任何变化，以及这类责任人根据《大麻法案》或《大麻条例》获得安全许可的令人满意的证据；以及对每名责任人提出的新的或更新的安全许可申请的任何拒绝通知；

(Vii)任何政府当局的任何设施审计结果，只要该结果是实质性和负面的；以及(Ii)任何政府当局的任何警告文件、信件或通知，将对任何材料许可证产生实质性和负面影响，以及公司与此相关的行动计划；

(Viii)借款人的核数师向借款人发出任何管理函件；

(Ix)本协议所载的任何陈述或保证在任何要项上不正确；及

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(X)任何影响任何公司的诉讼，而该诉讼如被裁定为不利，合理地可预期会导致重大不利变化；

(K)银行账户和服务协议--维护其与蒙特利尔银行及其附属公司的所有银行账户和服务协议；

(L)使用垫款--将所有垫款的收益用于公司自身的业务目的；不允许任何其他人直接或间接使用这些收益或用于任何其他目的；

(M)环境信息--如果代理人根据所需贷款人的指示不时提出要求：(1)向代理人提供代理人标准格式的环境调查问卷，由借款人的一名知识渊博的官员就任何财产填写；以及(Ii)如果其中包含的信息在任何重要方面与本条款第6.01(Q)节中的陈述不一致，则向代理人提供有关该财产的第一阶段环境报告(如果该第一阶段报告中有建议，则向代理人提供第二阶段环境报告)，并迅速采取所需的一切行动，以遵守该报告中所包含的所有合理建议；

(N)解除留置权--如果任何建筑商留置权是根据物业的所有权登记的，或者如果任何建筑商留置权的通知是发给代理人或任何贷款人的，或者如果任何不是许可留置权的其他留置权是针对物业的所有权登记的，应促使这些建筑商留置权或其他留置权被解除或从所有权上撤销，并在登记后十(10)个工作日内(或代理人或任何贷款人收到有关通知的日期，如果适用)解除；但为了更明确起见，如果建造商留置权是根据物业的所有权登记的，或者代理人或任何贷款人已收到关于建造商对物业有留置权的通知，则贷款人没有义务在任何融资机制下垫付款项；以及

(O)进一步担保--向代理人提供代理人或贷款人可能不时合理要求的进一步信息、财务数据、文件和其他担保。

7.02借款人负面契约

借款人特此与代理人和贷款人约定并同意，除非本协议另有明文规定，否则借款人将确保其每一家子公司在未经代理人代表所需贷款人事先书面同意的情况下(或如果根据第11.01节要求，所有贷款人一致行动)，不会拒绝同意：

(A)融资债务--产生、招致或承担任何融资债务，允许融资债务除外；

(B)担保--根据担保承担义务，但以下情况除外：(I)构成担保一部分的担保；以及(Ii)对任何其他公司发生的获准融资债务的担保；

(C)留置权--就其任何财产授予或容受存在任何留置权，准予留置权除外；

资产处置--直接或间接出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其任何资产(包括知识产权)，但下列情况除外：

(1)每家公司均可在正常业务过程中出售存货；

(Ii)每间公司均可将资产出售或转让给任何其他公司，但条件是受让人已提供根据本条例规定须由其提供的所有保证，且没有失责，

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违约或重大不利变化已经发生，并且正在继续或将在紧随其后存在；以及

(3)每家公司可在正常业务过程中不时出售或以其他方式处置其他资产(但为了更明确起见，出售和回租交易不得被视为在正常业务过程中)，但作为每项此类处置(在一次或一系列相关交易中)标的的资产的公平市值不得超过100万加元(1,000,000加元)，且未发生违约、违约事件或重大不利变化，且此后仍在继续或将继续存在；为更明确起见，借款人应根据第3.05(D)节的要求，就每项此类处置偿还款项；

(E)投资--进行或收购任何投资，但如果在紧接每项此类投资之前和之后均未发生违约、违约事件或重大不利变化且仍在继续，则可进行或收购下列投资：

(I)任何公司对任何公司的投资，只要该公司已提供本协议规定的所有担保；

(2)对加拿大政府直接债务的投资，自投资取得之日起，期限为一(1)年或以下，但如所需贷款人提出要求，进行投资的公司应提供代理人所要求的额外担保项目，以便将此类投资具体质押给代理人；

(3)对蒙特利尔银行发行的一(1)年以下存单的投资；以及

(4)总额不超过100万加元(1,000,000加元)的其他投资；

(F)某些活动和投资--直接或间接从事下列任何行为，在每种情况下，允许的或有投资除外：

(I)在认可的医用大麻管辖区以外的任何司法管辖区内，从事或参与任何与医用大麻有关的活动，或对任何从事或参与任何与医用大麻有关的活动的人作出或持有投资；

(Ii)在认可的非医用大麻司法管辖区以外的任何司法管辖区内，从事或参与任何与医用大麻有关的活动，或对任何从事或参与与医用大麻有关的活动的人作出或持有投资；或

(Iii)在并非认可司法管辖区的任何司法管辖区内拥有资产或经营业务；

(G)分配--除下列情况外，进行任何分配：

(I)每家公司可以向一家公司进行分配，但代理人必须对收到这种分配的公司的所有财产和资产拥有一流的担保权益；

(2)借款人可就股东贷款支付利息，条件是借款人在每次付款之前和之后均遵守所有

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本合同第7.03节中的财务契约，且未发生违约或违约事件，且仍在继续；

(3)借款人可以偿还股东贷款的本金，条件是在每次付款之前和之后(A)借款人遵守本协议第7.03节中的所有财务契约，并且没有违约或违约事件发生和继续发生；和(B)股东贷款的本金总额不少于1300万加元(13,000,000加元)；和

(4)借款人可以进行分派(包括对股东贷款进行更明确的本金支付)，但条件是在每次分派之前和之后，借款人都遵守本协议第7.03节中的所有财务契约，并且没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；

(H)某些付款--就次级债务的本金、利息、手续费或任何其他金额支付任何款项，但支付利息和本金除外：(I)股东贷款(在根据本条例第7.02(G)节允许的范围内)和(Ii)BDC参与贷款；

公司变更--实质性改变其资本结构或其业务性质，或进行任何交易，使其全部或大部分财产、资产和业务将成为任何其他人(公司除外)的财产，无论是通过重组、重组、资本重组、合并、转让、出售或其他方式；

《实质性协议》--同意或同意对《实质性协议》的任何实质性修订或终止；

固定收益养恤金计划--设立、承担或以其他方式成为任何固定收益养恤金计划的当事人或承担责任；

(L)新附属公司--设立或收购任何附属公司，除非(I)该附属公司资本中所有已发行及流通股由借款人直接或间接拥有；(Ii)该新附属公司就其根据本协议须提供的义务及所有担保提供担保；及(Iii)该新附属公司的所有已发行及已发行股份均质押予代理人，并在每种情况下均附有本协议预期的法律意见；

(M)财政年度--改变财政年度；

(N)审计员--将其审计员改为非国家认可的审计事务所；

(O)与关连人士交易--与关连人士订立任何合约、进行任何交易或以其他方式进行任何交易，除非(I)依据及按照附表6.01(O)或(Ii)所列的重大协议，以公平合理且不逊于与非关连人士进行任何可比公平交易的条款进行交易；或

(P)预付款的使用--将任何预付款的收益用于本协定明确规定以外的任何目的；在不限制上述一般性的原则下，任何预付款的收益不得直接或间接用于向任何子公司、合资伙伴或其他人士提供贷款、出资或以其他方式提供该等收益，用于资助受制裁个人或受制裁实体的任何业务、为任何投资、业务或活动提供资金，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，前提是此类资金、融资或支付将导致任何人(包括任何参与该等预付款的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁，或以任何其他方式导致违反制裁。

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任何人的制裁。代理人和贷款人可根据其唯一和不受约束的酌情权，拒绝提前或延迟、阻止或拒绝处理他们认为可能导致违反前述契约的任何交易。

7.03财务契约

(A)固定收费覆盖率在任何时候均不得低于1.50：1。

(B)高级供资债务与EBITDA的比率在任何时候都不应超过3.00：1。

(C)流动资金覆盖范围在任何时候都不得低于300万加元(300万加元)。

(D)融资债务总额与EBITDA的比率在任何时候都不得超过4：00：1。

7.04报告要求

借款人同意在下列时间向代理人交付或安排交付以下财务和其他信息(根据第13.08节通过电子邮件)：

(A)每月底的借款基础证书，由借款人的首席财务官总裁或代理人接受的其他高级管理人员在不迟于该月底后三十(30)天内核证，其中应包括：

(1)公司应收账款的账龄摘要，其中包括下列信息：住所国；公司间账款；可疑账款；争议账款；冲销账款；扣款，以及在报告日期仍未结清的每个账款债务人的任何存款；

(Ii)该等公司的应付账款的陈年摘要；及

(3)构成潜在法定优先数额的所有数额的摘要；

(B)每个财政年度的最后一个财政季度以外的每个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人关于该财政季度的中期财务报表，连同由总裁、首席财务官或代理人接受的借款人的其他高级官员核证的关于该财政季度的合规证书，以确认该财政季度的财务契约水平：

(I)第6.01节中的陈述和保证在合规性证书的日期在所有重要方面都是真实和正确的；和

(2)未发生或正在继续发生违约、违约事件或重大不利变化；

(C)每年，在每个财政年度结束后九十(90)天内：

(I)借款人在该财政年度的年终财务报表，连同借款人核数师致管理层的信件副本；连同借款人的总裁、首席财务官或代理人可接受的其他高级官员核证的该财政年度的合规证书和超额现金流量证书，以确认该财政年度的财务契约水平，以及：

(A)第6.01节中的陈述和保证在合规性证书的日期在所有重要方面都是真实和正确的；和

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(B)未发生或正在继续发生违约、违约事件或重大不利变化；

(2)各担保人经审计的年终财务报表，除非已在该日期前按照适用的证券法向公众提交；

(3)借款人的每一子公司未经审计、会计编制的年终财务报表；

(D)每年，不迟于每个财政年度开始后九十(90)天：

(I)借款人每季提交的该财政年度的年度业务计划，包括有关损益、资产负债表、现金流量、资本开支和财务契约计算的预测，包括披露所采用的所有重大假设；及

(2)全额缴纳每项财产的所有市政和营业税及评税的证据；

(E)在公司收到或知悉任何管理函件、违约通知、诉讼或其他事件或情况的详情(包括副本)后，迅速将其个别或整体地对任何公司的业务、营运或财务状况或借款人遵守和履行贷款文件所规定的义务的能力产生重大影响；及

(F)代理人(应所需贷款人的指示)不时合理地要求的额外资料及文件。

第八条--安全

8.01公司须提供的保证

借款人同意提供(或促使子公司提供)下列抵押品，作为支付债务的持续抵押品，具体包括借款人根据或与套期保值交易相关产生的或与对冲交易相关的所有债务，以及借款人根据本协议和其他贷款文件产生的或与本协议和其他贷款文件有关的所有其他义务：

(A)对借款人所有现有和未来子公司的债务提供无限担保；

(B)对公司所有现有和未来的财产、资产和业务设定一级担保权益的一般担保协议(为更明确起见，具体包括每家公司在任何其他公司持有的所有股份和其他股权，但证明这些股份和其他股权的证书不需要交付给代理人，除非代理人应所需贷款人的书面指示提出要求)；

(C)借款人提供的本金为7,000万加元(70,000,000加元)的一流全债抵押贷款，其中应包括D3财产的一般租金转让；

(D)借款人租赁利息的一级全债务抵押，本金为7,000万加元(7,000,000加元)，其中应包括D2财产的一般租金转让；

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(E)代理人关于每一财产的环境调查问卷和赔偿协议的标准格式(将在共同和各次的基础上向借款人和担保人提供)；

(F)在代理人根据所需贷款人的指示提出要求的范围内，合理地行事，在所有或任何实质性协议中设定特定转让和优先担保权益的担保协议，以及其他各方当事人的确认和同意；但如果转让任何实质性协议作为担保需要得到另一缔约方的同意，借款人应采取合理的商业努力获得这种同意，但如果没有提供这种同意，则不需要转让作为担保的这种实质性协议；

(G)在代理人根据所需贷款人的指示提出要求的范围内，在合理行事的情况下，在所有或任何材料许可上设立特定转让和一级担保权益的担保协议，只要可以获得其中的担保权益，并在可获得的范围内附上发行人的确认和同意；

(H)在代理人根据所需贷款人合理行事的指示所要求的范围内，就所需贷款人认为重要的公司知识产权订立转让和第一级担保权益的担保协议，以及在授予上述转让和担保权益方面可能需要的其他人的任何必要同意；

(I)在代理人要求的范围内，按照所需贷款人合理行事的指示，转让公司在蒙特利尔银行以外的金融机构的银行账户，包括以代理人为受益人的存款账户控制协议；

(J)转让与该等公司有关的所有保险单(如代理人作为第一承按人及损失受款人的权益记录在该等保险单上，则须符合该规定)；及

(K)代理人可能合理地不时要求的其他保证和进一步保证。

8.02由他人提供的保证

借款人同意获得并向代理商提供下列物品(如果未向代理商提供下列任何物品，则构成违约事件)：

(A)以最优惠利率加2%(2.00%)的年利率，对乡村的债务提供无限制担保，外加索偿后的利息；

(B)各股东就借款人目前及未来欠该股东的所有债务订立的附属协议、延期协议、转让协议及停顿协议，其中规定除本协议明确准许的范围外，不得就该等债务支付本金、利息、手续费及其他款项；

(C)每一债权持有人的一份次位、延期和停顿协议，而该协议拟构成次位债务，但深度次位债务除外；

(D)与D2财产和代理人确定给借款人的任何其他材料租赁财产有关的业主协议；和

(E)代理人可能合理地不时要求的其他保证和进一步保证。

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8.03一般规定再担保；登记

担保的形式和实质应使代理人和所要求的贷款人自行决定是否满意。担保应由代理人为贷款人的利益而持有。代理人可以要求任何担保项目受受该担保项目管辖的财产所在司法管辖区的法律管辖。借款人应在必要或适宜的情况下登记担保，以记录和完善担保中包含的费用，具体包括在加拿大知识产权局的登记，并在代理人根据所需贷款人的指示要求的范围内，就贴在Real Property上的公司的任何个人财产提交固定文件。所有证明每家公司(借款人除外)已发行和流通股的股票应连同空白签署的股票转让授权书一起交付给代理人。

8.04意见再安全

借款人应将公司律师就其公司地位、其提供的担保的适当授权、签立和交付、担保的所有登记、与公司有关的所有公司、个人财产担保和其他惯常查询的结果、财产所有权和与其相关的所有惯常业权外查询的结果(该等结果令代理人和贷款人满意)以及该担保的可执行性向代理人提供意见；所有该等意见的形式和实质均应令代理人及其律师满意。借款人可自行选择就其中一项或两项物业安排业权保险，以代替业权意见，而业权保险的形式及实质须令代理人及贷款人满意。

8.05收购后的财产，进一步保证

借款人应不时签署和交付，并促使对方公司不时签署和交付代理人可能不时合理要求的、不与本协议条款相抵触的所有其他文件和保证，以提供本协议项下预期的担保，具体包括：补充或附加担保协议、转让和质押协议，其中应包括受本协议所要求担保权益约束的特定资产清单。

8.06套期保值交易的安全性

如果在借款人在本协议项下的所有其他债务和义务得到全额偿还和清偿(或由贷款人转让给受让人)之后，贷款人继续是与借款人进行的一项或多项对冲交易的一方，为了更好地确定，就本协议的所有目的而言，该贷款人应继续作为贷款人，此类对冲交易下的债务应继续由本协议规定的担保担保，但此后，该贷款人不应成为本协议所定义的“必要贷款人”。

8.07代理人可获得保险

如果借款人没有向代理人提供符合本协议要求的持续保险范围的证据，代理人可以但没有义务购买此类保险，以保护代理人和贷款人在抵押品上的利益。这种保险也可能(但不需要)保护公司在抵押品上的利益。借款人同意应要求立即偿还代理人因购买任何此类保险而发生的所有费用和开支，在支付之前，这些费用应构成债务的一部分，应计入第10.09条所规定的利息，并应由担保人担保。

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8.08保险收益

如因公司所拥有的任何财产的灭失或损坏而须支付保险金：

(A)如失责事件已发生并在当时仍在继续，则该等收益须用来抵销债务；及

(B)如果没有违约事件发生并且在此时仍在继续，在下列情况下，贷款人应同意向该公司支付该等收益：

(I)该等财产在产生该等得益的事件发生后一百八十(180)天内已予修理或更换，而该等得益将偿还公司为此目的而支付的款项；或

(Ii)公司以书面向代理人确认，公司将立即使用该等收益维修或更换该等财产。

8.09确认书：述明的按揭本金

借款人承认并同意第8.01(C)和(D)节所指的抵押(“抵押”)旨在担保借款人目前和未来对贷款人的所有债务和债务，本金最高可达7000万加元(7000万加元)。借款人进一步承认并同意，抵押贷款将按该本金金额登记，仅为将来使用做准备，尽管抵押贷款的本金金额显示在抵押贷款的表面，贷款人并不承诺垫款，也没有义务垫付超过与其各自名称相对的附件“A”中所列的当前授权金额，否则将受本协议规定的条款和条件的约束。

第九条--先决条件

9.01修订的先决条件

本协议中反映的对现有信贷协议的修订应在以下条件得到满足前不得生效，在每一种情况下，代理人和贷款人均可自行决定是否满意：

(A)应已满足第9.02节中的所有先决条件；

(B)贷款人须已完成就该等公司所作的尽职调查，并须对该等工作感到满意；而在不限制前述条文的一般性的原则下，贷款人须已收到并满意：

(I)借款人内部编制的资产负债表；

(2)本财政年度和紧随其后三(3)财政年度对借款人的综合财务预测；

(Iii)最近完成的财政季度的符合证书；

(4)最近完成月份的借款基础证书；

(5)借款人拟议的财务、业务和质量管理系统，包括这些系统将满足政府当局所有适用要求的证据；

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(6)所有实质性协议的条款和条件；

(Vii)所有材料许可证的条款和条件；

(Viii)由政府当局颁发的每家公司许可证的经核证的真实副本，以及从政府当局收到的与此有关的所有重要函件的副本，包括与不符合规定的项目有关的任何函件；

(Ix)公司按本合同规定经营保险的证据，以及代理人(由借款人承担费用)就所有保险单的条款和条件聘请的保险顾问令人满意的报告；

(X)有关物业的财产保险、责任保险及工伤补偿保险的证据，每项保险的金额均须令所规定的贷款人满意，并须附有一份令所规定的贷款人满意的保险顾问就该等保险所作的令人满意的报告；

(Xi)令人信服的证据，证明没有拖欠任何财产的物业税；

(C)股东应以次级债务形式向借款人投资不少于1300万加元(13,000,000加元)；

(D)股东(或其中任何一人)应以股权形式向借款人投资不少于1600万加元(1600万加元)；

(E)如有需要，代理人及贷款人须已对每项物业进行实地视察，并对实地视察感到满意；

(F)没有针对一家或多家公司的诉讼悬而未决或受到书面威胁，如果判决不利，可能会构成重大不利变化；

(G)在修订截止日期前须提供的所有保证金，须已签立及交付，所有与此有关的必要或合宜的登记，以及贷款人就此所需的所有法律意见及其他文件，均须已签立及交付，其形式及实质均须令代理人及贷款人满意；

(H)除准许的有担保债务外，公司不应有任何有担保的债务；

(I)代理人须已收到令人满意的证据，证明除准许留置权外，并无任何留置权影响任何公司或其资产；代理人应已收到所有准许留置权的详情，特别包括因此而担保的资产、根据该等留置权应支付的款额，以及如代理人提出要求，则须收到持有人对其条款已获遵守的确认书；

(J)与本协议和本协议中所考虑的交易相关的任何必要的政府、监管和第三方批准应无条件且不包含任何繁琐的条款；

(K)代理人应已收到一份高级职员证书及每间公司董事会就其所属的贷款文件的适当授权、签立及交付，以及代理人及贷款人合理地要求的有关事宜而作出的决议的核证副本；

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(L)代理人应已收到由其管辖管辖区及其经营业务或持有任何重大资产的其他管辖区签发的每家公司的地位证书、合格证书或类似证书；

(M)代理人及贷款人须已收到每间公司的律师就每间公司的法人地位、其所提供的贷款文件的适当授权、签立、交付及可执行性，以及代理人及贷款人合理地要求的其他事项的意见，而意见的形式及实质须令代理人及贷款人满意；

(N)借款人应已书面确认，这些公司不在加拿大以外的任何司法管辖区拥有资产或经营业务；

(O)公司应已满足代理人和贷款人在反洗钱立法下的所有要求；

(P)借款人须已向代理人支付与设立及延续贷款有关的所有费用及开支(包括代理人的法律开支)，或已作出令代理人满意的安排，包括所有承销费、安排费用及借款人与代理人以书面议定的类似费用；及

(Q)代理人及贷款人应已收到他们可能需要的额外证据、文件或承诺，以根据本协议所载条款及条件完成本协议所拟进行的交易。

9.02一切进步的先决条件

贷款人没有义务在任何贷款项下提供第一笔垫款或任何随后的垫款，除非在每次垫款时，代理人和贷款人都满意地满足了下列所有条件：

(A)第6.01节中的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确，如同在预付款之日作出的一样；

(B)在预付款时须提供的所有附加保证金，须已签立及交付，而与此有关的所有必需或合宜的登记，以及代理人所需的任何其他文件，均须已签立及交付，其形式及实质均须令代理人满意；

(C)借款人应已按照本合同规定的通知要求向代理人提出提款请求；

(D)就贷款A项下的垫款而言，借款人应提供最近一个月令人满意的借款基础证书；

(E)违约、违约事件或重大不利变化不应已经发生或继续发生，提前发生的违约、违约事件或重大不利变化也不得导致违约、违约事件或重大不利变化的发生；

(F)代理人或任何贷款人未就任何公司收到向任何政府当局付款的第三方要求或扣押令；

(G)没有建筑商留置权或其他留置权(准许留置权除外)根据任何物业的业权进行登记，并经代理人的律师就每项物业进行的土地业权办事处查册所确认，仍属登记；代理人或任何贷款人均无

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收到任何可能影响任何财产的建筑商留置权或其他留置权(许可留置权除外)的通知，无论是否针对财产的所有权进行登记；以及

(H)在紧接任何预付款确认D3及D2物业已在借款人名下妥为登记，并只由以代理人为受益人的抵押以及贷款人先前以书面批准的其他产权负担之前，代理人应已收到其律师的令人满意的报告。

第十条--违约和补救办法

10.01违约事件

下列任何一项或多项事件在下列任何适用的补救期限届满后发生，应构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

(A)借款人或任何其他贷款方未能在到期时支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何金额；

(B)信用证方向本合同中的代理人或贷款人提供的任何陈述或担保，或在任何其他贷款文件中，在作出该陈述或担保之日，在任何重要方面都是不正确的；

(C)借款人未能履行或遵守第7.03节中的任何契诺；

(D)任何信用方在收到代理人的不遵守通知后，未能履行或遵守本协议、担保或其与任何贷款人之间订立的任何其他协议(上文(A)、(B)和(C)段所述除外)中所载的任何契诺或义务；但如果该违约行为能够在三十(30)天内得到纠正，且该贷方努力尝试纠正该违约行为，并将其在这方面的努力告知代理人，并且在该期限内纠正了该违约行为，则该违约行为应被视为不构成违约事件；

(E)任何贷款方在任何与其有关的宽限期或治疗期届满后，未偿还的本金数额等于或大于$500,000(未清偿本金数额)的任何与融资债务有关的协议所规定的任何债项或义务，均未予偿付或履行；

(F)任何信用方发生破产事件；

(G)任何公司在任何材料协议下违约(在与之相关的任何宽限期或救助期届满后)，或同意在其中明确规定的到期日之前退回或终止任何材料协议，除非该材料协议立即由包含令贷款人满意的条款的实质相似的材料协议取代；

(H)任何公司没有履行任何物料许可证(在任何与该许可证有关的宽限期或治疗期届满后)，或同意在许可证明文规定的届满日期前交回或终止任何物料许可证，除非该物料许可证立即由载有令贷款人满意的条款的实质上相类似的物料许可证取代；

(I)任何贷款文件因任何原因(代理人或任何贷款人的过错除外)应停止完全有效，或应在有管辖权的法院的最终判决中宣布无效；或任何信用方对其有效性或可执行性提出异议，或否认其在该文件下有任何进一步的责任或义务；或构成以下内容的任何文件(担保除外)

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担保的一部分应因任何原因未能在据称受其约束的财产上设定有效和完善的第一级担保权益；

(J)任何已就该等义务提供担保的人终止或看来是终止其根据该担保所负的法律责任或其根据该担保就任何未来垫款所负的法律责任，或对该担保或其所提供的任何保证的有效性或可执行性提出争议；

(K)任何人以担保强制执行的方式或预期强制执行担保，或对任何该等财产征收或强制执行扣押或执行或类似程序，而接管信用方价值超过50万加元(500,000加元)的任何财产，且该等占有继续有效，且未在十(10)天内或在适用的信用方继续有权使用该财产的较长期间内解除、清偿、腾出、搁置或解除，且该信用方正本着善意并通过适当的诉讼程序对该财产提出抗辩。但如果该财产被移出贷款方使用，则该宽限期将不再适用；

(L)一项或多项最终判决或判令对任何信用方支付的款项总额超过50万加元(加元500,000加元)，并须在超过三十(30)天内仍未支付；除非该判决已由保险公司全数承保(受合理的免赔额规限)，且保险人已以书面确认该承保范围；

(M)任何政府当局应采取任何行动，谴责、扣押或侵占任何信贷方价值超过50万加元(500,000加元)的任何财产，除非该政府当局已支付公平合理的征用金额；而且这种征用或扣押仍在有效，并且没有终止或暂停，或在适用的信贷方继续有权使用该财产的十(10)天或更长时间内，并且该信贷方本着善意并通过适当的程序对此提出异议，但如果该财产被从信贷方的使用中移走，该宽限期将不再适用；

(N)村以外的任何人或团体在任何时间控制任何公司；

(O)未经代理人事先书面同意，按照贷款人的指示行事：

(I)于修订截止日期并非股东的任何一致行动人士或团体取得百分之二十的股权。(20%)或以上；或

(Ii)借款人的任何股东所持股份占借款人所有已发行股份的比例，增加或减少百分之二十。(20%)以上，为该股东收购或处置股份的结果；

(P)借款人的审计人员在其关于借款人年终财务报表的审计意见中包括任何持续经营或其他不利的限制条件；

(Q)废除《大麻法案》，不以立法取而代之，大意是加拿大仍然是一个非医用大麻管辖区；

(R)股东未能：

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(I)按照所有适用法律在所有重要方面管理和经营其业务；

(2)仅在经批准的医用大麻管辖区内，并根据其中的所有适用法律从事与医用大麻有关的活动；

(3)仅在经批准的非医用大麻管辖区内，并根据其中的所有适用法律从事非医用大麻相关活动；

(4)确保这类股东与大麻和大麻相关产品的销售有关的所有活动仅在经核准司法管辖区的政府当局许可的设施内进行；

(S)股东：

(I)在认可医用大麻司法管辖区以外的任何司法管辖区内从事或参与任何与医用大麻有关的活动，或对从事或参与任何与医用大麻有关的活动的人作出或持有投资(准许或有投资除外)；

(Ii)在认可非医用大麻司法管辖区以外的任何司法管辖区内从事或参与任何非医用大麻相关活动，或对从事或参与任何非医用大麻相关活动的任何人作出或持有投资(准许或有投资除外)；或

(Iii)在并非认可司法管辖区的任何司法管辖区拥有资产或经营业务；或

(T)发生并正在继续发生重大不利变化。

10.02加速等。

(A)一旦发生持续的违约事件，代理人应在所需贷款人的指示下，向借款人发出书面通知(“加速通知”)，宣布所有债务立即到期并应支付。

(B)在收到加速通知后，借款人应立即支付和履行债务，包括向代理人支付以下金额(不得重复)：(I)未偿还本金以及所有应计和未付利息、手续费和与之相关的其他金额；(Ii)总对冲负债净额；(Iii)相当于当时所有未偿还CDOR贷款的面值或本金的金额；以及(Iv)所有未偿还信用证项下应支付的最高金额。代理人应持有借款人就此类套期保值交易、CDOR贷款和信用证支付的所有金额，作为借款人在这些交易中的义务的担保。

(C)在加速日期当日或之后的任何时间，代理人可以行使本合同和任何其他贷款文件项下的任何和所有权利和补救措施，包括强制执行全部或部分担保。

(D)自违约事件发生之日起及之后，只要违约事件持续，不论是在加速日期之前或之后，未偿还本金金额应按其他适用的利率加2%(2%)的年利率支付利息或费用，以补偿贷款人的额外风险。

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10.03加速某些或有债务

一旦发生持续发生的违约事件，任何已发放CDOR贷款或信用证或与借款人达成对冲交易的贷款人可向借款人提供一笔以最优惠为基础的贷款，其金额相当于该CDOR贷款或信用证的面值或本金，或解除此类对冲交易所需的金额(金额将根据其条款确定)；而任何此类优质贷款的收益应由该贷款人持有，并用于在上述CDOR贷款或信用证到期时履行贷款人的义务，或用于解除该对冲交易。任何此类基于Prime的贷款应按适用于融资项下基于Prime的贷款的利率和方式计息。

10.04合并账目，抵销

在违约事件发生和持续期间，除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利之外，但不限于此，每一贷款人可以随时和不时：

(A)将公司在该贷款人处存置的任何或所有存款或其他账户(不论是定期、通知、往来款项或其他账户，亦不论是到期或未到期的)，与该公司根据本条例对该贷款人所负的义务合并、综合或合并；及

(B)抵销、运用或转移任何该等存款或账户贷方的任何或全部款项，以清偿该等债务。

每一贷款人可根据本条款10.04行使任何权利，而无需事先通知借款人或该公司，但同意在行使任何该等权利后立即向代理人和借款人提供书面通知。

10.05拨款

在违约事件发生后和持续期间，代理人可以不时地(但在符合第11.03条的情况下)将任何变现收益用于债务的任何部分，借款人不得要求任何不同的申请。代理人或贷款人就证券作出的判决或任何其他行动或交易，不得作为本协议项下任何义务的合并，亦不得以任何方式影响或损害代理人或贷款人可能拥有的权利、补救及权力，而止赎、退回、取消或任何其他处理任何证券或上述义务的行为，不得免除或影响借款人或任何其他人士对余下部分债务的责任。

10.06没有进一步的进展

贷款人没有义务在下列情况中最早发生的情况下或之后进一步垫款(包括兑付借款人开出的任何支票)：(I)代理人向借款人交付书面通知，告知违约或违约事件已经发生并仍在继续，因此不会再垫款(无论是否发出加速通知)；(Ii)破产事件的发生；及(Iii)代理人或任何贷款人收到根据加拿大所得税法(加拿大)、加拿大消费税法(加拿大)或任何司法管辖区有效的任何其他法规就任何公司发出的任何扣押通知、法定留置权通知或其他具有类似效力的通知。

10.07判定货币

如果为了在任何司法管辖区的任何法院就本协议获得对借款人不利的判决，贷款人有必要兑换成该司法管辖区的货币(在

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本节称为“判定货币”)借款人在本合同项下以判定货币以外的任何货币向贷款人支付的任何款项，应按作出判定之日的前一个营业日的有效汇率进行兑换。如果判决作出的前一个营业日与到期款项的支付日期之间的汇率发生变化，借款人将在付款日支付必要的额外金额(如有)或有权获得补偿，以确保在该日支付的金额是以判断货币计算的金额，当按付款日期的现行汇率折算时，该金额即为根据本协议以该其他货币计算的到期金额。借款人根据本节到期的任何额外款项将作为单独的债务到期，不受根据本协议或就本协议获得的任何其他到期款项的判决的影响。

10.08累积补救

本协议授予代理人和贷款人的所有权利和补救措施，以及双方之间现有的或预期的任何其他文件或文书，以及代理人和贷款人在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施，应是累积的。行使或未能行使上述任何补救办法，不应构成放弃或放弃上述补救办法或任何其他权利或补救办法，而且应是非排他性的。

10.09代理人履行契诺

如果借款人没有履行根据本协议由其履行的任何契约或义务，代理人可自行决定履行任何上述义务，但没有义务履行；代理人为此目的支出或垫付的任何款项应由借款人应要求支付，并按当时适用于贷款的最高利率支付利息。

第十一条--代理人和贷款人

11.01决策

(A)对本协议有关下列事项的任何修订，以及贷款人就该等事项给予任何豁免或同意，均须经贷款人一致同意：

(I)利率及收费的变动；

(2)增加可用信贷的最高额度；

(3)延长到期日；

(4)本合同项下预定日期或预定还款金额的变更；

(V)以美元或非合格货币的任何其他货币设立任何可供选择的期权；

(6)解除担保的全部或任何部分，但以下(C)段规定的范围除外；

(Vii)第1.01节中“必需贷款人”和“比例份额”的定义；

(Viii)本协议的任何条款，其中明确规定，与贷款人将采取的任何行动或将由贷款人提供的任何同意有关的事项，需要贷款人的一致同意；以及

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(Ix)本第11.01节。

(B)除上文(A)段所述事项外，对本协议的任何修订，如在借款人、代理人及所需贷款人之间作出，即属有效，而为更明确起见，经所需贷款人同意的任何此等修订应为最终修订，并对所有贷款人具约束力。

(C)代理人可不时无须通知贷款人或经贷款人同意而就公司根据本协议获准处置的任何抵押品(不论其出售收益是否已由代理人收到)签立及交付部分解除抵押，而无须事先征得贷款人的书面同意；在解除任何此等抵押时，代理人可信赖并假定借款人所提供的任何证书或文件所载的所有资料均属正确，而无须进一步查询。否则，任何与证券或其任何部分有关的解除或解除，均须征得一致行动的贷款人的书面同意。

(D)除本第11.01节上述各款所述需要贷款人一致同意的事项外，除本协议另有明确规定外，贷款人根据本协议将采取的任何行动或将作出的任何决定(特别包括为提高确定性而向借款人发出关于违约或违约事件发生的书面通知、发出偿债要求、不满足任何与之有关的任何先决条件的垫款决定、关于违反任何契约或给予任何同意的任何豁免的规定)如果得到所需贷款人的批准，则应生效；而任何该等决定或行动均为最终决定或行动，对所有贷款人均具约束力。

(E)根据本协议由贷款人采取的任何行动或作出的任何决定，必须是一致同意的，应在代理人根据第11.06(L)条召集的贷款人会议上作出，或由所有贷款人签署的书面文书作出。根据本协议由贷款人采取的任何行动或作出的任何决定，应在代理人根据第11.06(L)条召集的贷款人会议上或由所需贷款人签署的书面文书上作出。任何此类文书均可通过传真或便携文件格式(.pdf)及对应文件签署。

11.02安全

(A)除(B)段所规定的范围外，抵押应以贷款人的代理人为受益人并由其按照本协议的规定持有。代理人应根据其不时生效的惯例，采取一切必要步骤完善和维护担保，包括：取得代表本合同所要求质押证券的证书；提交有关担保的续期和变更通知；并确保代理人的名称在涵盖抵押品的所有财产保险单上注明为损失收款人或抵押权人。如果代理人知道与担保有关的任何其认为重要的事项，应立即通知贷款人。代理人应遵守贷款人提供的与强制执行或解除其持有的担保有关的所有指示。代理人同意在合理通知下，允许每家贷款人不时审查构成证券的原始文件并复印。

(B)如果任何公司以任何贷款人为受益人直接提供担保，该贷款人同意向代理人支付其收到的与强制执行该担保有关的所有金额，所有此类金额应被视为变现收益，并应按照第11.03节的规定处理。持有任何此类证券的每一贷款人均同意，除非所要求的贷款人已根据第11.01(D)条决定强制执行该证券，否则不得强制执行该证券。

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11.03变现收益的运用

尽管本协议有任何其他规定，实现担保的收益或其任何部分应按以下顺序分配：

(A)首先，支付代理人和贷款人与变现有关的所有费用和开支，包括法律、会计和接管人的费用和支出；

(B)第二，对于剩余的债务(以下(C)段所述债务除外)，在同等基础上由应向其支付此类债务的贷款人承担；

(C)第三，在应向其支付债务的非融资贷款人之间，在同等基础上偿还欠非融资贷款人的任何债务；以及

(D)第四，如果上述所列借款人的所有债务均已全部清偿和全部清偿，则任何变现的剩余收益均应依照适用法律予以偿付。

11.04按代理列出的付款

(A)以下规定适用于代理人根据本合同向贷款人支付的所有款项：

(I)代理人没有义务向任何贷款人支付任何款项(不论是本金、利息、手续费或其他方面的款项)，直至代理人从借款人收到有关款项为止；

(2)如果代理人收到借款人所欠的本金、利息、手续费或其他款项的付款少于到期的任何此类付款的全部数额，代理人应将收到的款项按每个贷款人的比例分配给贷款人；

(3)如果任何贷款人的垫款比例或多或少超过其承诺的比例，则该贷款人获得此种付款的权利应根据该贷款人实际垫付的数额按比例增加或减少(视情况而定)；

(4)如果贷款人按比例垫付的预付款少于借款人支付任何款项所涉及的全部期间，则该贷款人收到任何利息或费用付款的一部分的权利应按该贷款人的比例份额实际未清偿的时间长短按比例减少(除非该贷款人已按照CBA示范条款向代理人支付了其所需支付的全部利息)；

(V)代理人在合理和真诚行事后，须在任何争议情况下与贷款人磋商后，在所有情况下厘定每名贷款人有权获得的所有付款的款额，而该项裁定须当作表面正确；

(6)应要求，代理人应提交一份清单，详细说明向本协议所指贷款人支付的任何款项；

(Vii)代理人根据本合同向贷款人支付的所有款项应按本合同所列地址向该贷款人支付，除非代理人收到该贷款人的相反通知；以及

(Viii)如果代理人在营业日(不迟于本协议规定的收到付款所需的时间)收到借款人的付款，但没有将这笔款项汇给任何有权在该营业日收到其按比例分摊的付款的贷款人，则代理人同意为这笔逾期付款支付利息：

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由代理人根据银行业同业同业薪酬的通行惯例确定的比率。

(B)代理人可不时全权酌情就任何贷款人在垫款、替代、展期或偿还中的份额作出调整，以使该贷款人根据该贷款安排作出的垫款大致与该贷款人的比例相符。

11.05代理的保护

(A)除非代理人已实际知悉或有相反的实际通知，否则代理人可假定本文件附件“A”所载的每间贷款人地址正确，除非及直至代理人已收到该贷款人指定不同地址的通知。

(B)代理人可聘用任何律师、会计师或其他专家提供其认为必要、合宜或合宜的意见或服务，并可就其提供的意见或服务付款，并可倚赖所取得的任何意见(在该等费用未根据本协议向借款人收回的范围内，各贷款人同意偿还代理人按比例分担的该等费用)。

(C)除非代理人实际知悉或实际知悉相反的情况，否则代理人可根据任何贷款文件所载的陈述，就任何公司可能合理预期知悉的事实事项作出决定。

(D)除非代理人实际知悉或实际知悉相反情况，否则代理人可信赖其认为属实的任何通讯或文件。

(E)代理人可不行使本协议赋予其的任何权利、权力或酌情决定权，除非及直至所需贷款人指示是否行使该等权利、权力或酌情决定权，以及如行使该等权利、权力或酌情决定权应以何种方式行使(但如本协议所述任何事项须经贷款人一致同意，则该等指示须由所有贷款人提供)。

(F)代理人可不行使其唯一不受约束的意见会或可能会违反任何司法管辖区的任何法律或任何指令的任何权利、权力或酌情决定权，或以其他方式使其对任何人负有法律责任，并可作出其认为为遵守任何该等法律或指令所需的任何事情。

(G)代理人可将其在本合同项下的任何职责转授给其认为适当的任何其他人。

(H)代理人可不按照被要求贷款人的任何指示采取行动，以启动因本协议引起或与本协议相关的任何法律行动或程序，或采取任何步骤强制执行任何担保或将任何担保变现，直至其收到其可能合理要求的担保(无论是以预付款或其他方式)，以对抗其将或可能因遵守该等指示而支出或招致的所有费用、索赔、费用(包括法律费用)和债务。

(I)代理人无须向任何人披露与该等公司或任何有关人士有关的任何资料，但其全权酌情认为该等披露将构成或可能构成违反任何法律或规例，或可由任何人以其他方式提起诉讼。

(J)代理人不应对与本协议有关的任何信息的准确性和/或完整性或对其合法性、有效性、有效性、充分性或

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任何贷款文件的可执行性，且不会因对任何贷款文件采取或不采取任何行动而对任何贷款人承担任何责任，但代理人的疏忽或故意不当行为除外。

11.06代理人的职责

代理人应：

(A)作为借款人的非受信代理人，保存一份欠每个贷款人的未偿还本金金额的记录，该记录应被最终推定为正确和准确，没有明显错误；

(B)在第11.02节规定的范围内持有和维持担保；

(C)在收到借款人提供的所有财务资料后，立即向每名贷款人提供该等资料的副本，以及代理人应任何贷款人的要求而从借款人收到的任何提款要求、替代通知、展期通知、还款通知及其他通知的副本；

(D)迅速通知各贷款人本协议规定的垫款，并按照本协议的条款向各贷款人支付本协议项下的所有还款；

(E)迅速将代理人实际知道或实际通知的任何违约或违约事件的发生通知每一贷款人；

(F)在聘请任何代理人、接管人、接管人、顾问、监管人或其他与证券或其执行有关的当事人时，应征得该当事人的同意，同意在执行任何此类强制执行活动和处理任何变现收益时遵守本协议的适用条款；

(G)说明其收到的与本协定、保证金和与本协定、保证金及与本协定、保证金和任何其他协定相关交付的任何其他协定有关的任何款项；

(H)借款人每次就任何事宜请求贷款人(或所规定的贷款人，视属何情况而定)的书面同意时，在适当顾及该项要求的性质及情况后，尽最大努力取得贷款人(或所规定的贷款人)的回应，并以合理迅速和及时的方式向借款人传达该等回应；

(I)如根据本协议条款的规定，在得到贷款人的同意后，立即或迅速就根据本协议需要通知的任何其他事项向借款人发出书面通知；

(J)除本协议另有规定外，按照所需贷款人向其发出的任何指示行事；

(K)在所需贷款人(就任何需要贷款人同意的事项)或所有贷款人(就任何需要贷款人一致同意的事项)作出指示的情况下，避免行使本协定或任何附带文件赋予其的任何权利、权力或酌情决定权；及

(L)在收到任何贷款人提出的召开会议的书面请求后不早于五(5)天、不迟于三十(30)天的任何时间召开贷款人会议。

DOCPROPERTY“CUS_DOCIDChunk0”NatDOCS\70776052\V-4

11.07贷款人的几项义务；没有合伙关系

根据本协议，每个贷款人都有几项义务。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务，不应免除其他贷款人在本协议项下各自承担的任何义务。任何贷款人均不对任何其他贷款人在本合同项下的义务负责。本协议的订立或本协议中任何交易的完成均不构成贷款人的合伙关系。

11.08信息共享

代理人和贷款人可以相互分享他们可能不时掌握的有关公司的任何信息，无论这些信息是否保密；但没有义务这样做(代理人在本协议要求的范围内提供信息的任何义务除外)。

11.09借款人确认

借款人在此确认已通知本第十一条规定的条款，并同意在本条款所规定的义务范围内受本条款的约束。

11.10对第十一条的修正

代理人和贷款人可在不事先通知借款人或征得借款人同意的情况下修改第XI条中除第11.01款以外的任何条款，代理人应在修改后合理迅速地向借款人提供任何此类修改的副本；但如果任何此类修改将对借款人的任何权利、权利、义务或债务产生重大不利影响，则在借款人书面同意之前，此类修改不得生效，该同意不得被无理扣留或任意拖延。

11.11交付等

一方面是公司之间，另一方面是代理人和贷款人之间：

(A)代理人看来是代表贷款人交付公司的所有报表、证明书、同意书及其他文件，对每一名贷款人均具约束力，而任何公司均无须确定或确认代理人交付该等文件的权限；

(B)公司按照本协议向代理人交付的所有证书、报表、通知和其他文件，应被视为已妥为交付给每一贷款人；及

(C)借款人按照本协议交付给代理人的所有付款应被视为已正式交付给每一贷款人。

11.12代理费

(A)借款人同意向代理人支付一笔由借款人和代理人之间不时以书面形式商定的年度代理费，该费用应在本协议签订之日预先支付，并在本协议有效期内每年于每年的周年日支付。

(B)将其在本合同项下全部或部分承诺转让给另一人的每个贷款人同意向代理人支付5000加元(加元5,000加元)的转让费。

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11.13非融资性贷款机构

(A)每个非融资贷款人在收到代理商的书面请求后，应立即向代理商提供现金，其数额由代理商酌情决定，相当于该非融资贷款人根据本协议所欠或可能欠代理商的所有其他债务，包括该非融资贷款人支付其在借款人未支付的任何赔偿或费用偿还金额中按比例分摊的义务。此类现金应由代理人以代理人的名义在一个或多个账户中持有，不需要计息。代理人有权不时使用该等现金，以偿还代理人酌情决定的该等非融资贷款人的全部或部分债务。

(B)代理人有权从借款人收到的所有付款中按比例抵销任何非融资贷款人从借款人收到的所有付款中的比例份额，以抵销该非融资贷款机构根据本协议和其他贷款文件在每种情况下都必须为其支付的付款和垫款提供资金的义务，以及购买其必须购买的股份的义务。代理人有权以代理人的名义扣留和存入代理人根据本协议从借款人收到并应付给无资金贷款人的所有款项(无论本金、利息、费用或其他)，这些款项应由代理人使用：(A)首先，偿还代理人根据本协议或任何其他贷款文件欠代理人的任何款项；(B)补偿其他贷款人为提供全部或部分资金而酌情支付的任何预付款，(C)(C)(C)第三，代理应在该账户中持有，并由代理不时用来抵销根据本协议欠代理的所有其他债务，金额由代理酌情决定，包括支付借款人未支付的任何赔偿或费用偿还金额中其比例份额的义务，以及(D)代理酌情不时为该非资金贷款人的比例预付款提供资金。

(C)非融资贷款人对本协议或其他贷款文件项下的事项没有投票权或同意权，除非并直至其不再是非融资贷款人。因此，在确定所要求的贷款人时，应不考虑对任何非融资贷款人的承付款和未偿还本金的部分。

(D)代理人或其任何联属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表，对任何贷款人(包括非资金贷款人)所采取或不采取的任何行动，概不承担责任，该等行动涉及借款人应支付给非资金贷款人的款项，并由代理人根据本协议的规定予以运用，但代理人的疏忽或故意不当行为除外，该过失或故意不当行为是由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定的。

11.14错误付款

(A)除非代理人在任何款项到期应付给贷款人或开证行的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可(但无须)根据该假设将到期款项分配给适用的贷款人或开证行(视属何情况而定)。就代理人向任何贷款人或开证行支付的任何款项而言，代理人以其唯一和绝对的酌情决定权确定适用下列任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：

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(I)借款人事实上没有向代理人支付相应的款项；

(Ii)代理人支付的款项超过其从借款人处个别或合计收到的款额(不论当时是否欠下)；或

(Iii)代理人因任何理由以其他方式错误地作出上述付款，

然后，每一贷款人和开证行各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该当事人的可撤销金额，并以即日可用资金连同其利息，按代理人按照银行业关于同业补偿的规则确定的利率，从向其分配该款项之日起(包括该日在内)的每一天，偿还给代理人。

(B)借款人签署本协议或根据本协议签订转让协议(视属何情况而定)，借款人或任何公司与之订立服务协议的该贷款人的任何关联公司应被视为本协议的出借方，以便在贷款文件中提及代理人所代表的各方，但应理解并同意，该关联公司在贷款文件下的权利和利益完全包括该关联公司在本协议中更充分地规定的从变现收益中分享付款和收款的权利。在不限制前述一般性的原则下，(I)为免生疑问，各贷款人联属公司应被视为已同意本协议的规定，及(Ii)任何贷方联属公司均无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对任何根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式进行的与证券有关的诉讼(包括解除或减值任何证券)。即使本第11.14节有任何其他相反的规定，除非代理人已从适用的贷款人或联属机构收到有关该等服务协议的书面通知以及代理人可能要求的证明文件，否则代理人无须核实服务协议的付款情况，或已就服务协议作出其他令人满意的安排。

(C)即使本协议有任何相反规定，如果代理人在任何时间(以其唯一和绝对的酌情决定权)确定其在本协议项下错误地向任何贷款人或开证行付款，不论是否就信用证方在该时间到期和欠下的债务付款，如果该付款是可撤销金额，则在任何该等情况下，收到可撤销金额的每一上述人士同意应要求立即以如此收到的货币立即可用资金向代理人偿还该人收到的可撤销金额及其利息，自收到上述可撤销金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按代理人按照银行业同业同业补偿规则确定的费率计算。每一贷款人和开证行均不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括对其返还任何可撤销金额的义务的任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)、“良好对价”、“立场改变”或类似的抗辩(无论是在法律上还是在衡平法上)。代理人应在确定向贷款人或开证行支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知收到可撤销金额的每一贷款人或开证行。在代理人辞职或替换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，每个人在第11.14条下的义务、协议和豁免应继续有效。

DOCPROPERTY“CUS_DOCIDChunk0”NatDOCS\70776052\V-4

第12条--CBA示范条文

12.01 CBA标准条文参考成立为法团

CBA示范条款(除其中包含的脚注外)构成本协议的一部分，并以引用的方式并入本协议，但受下列变化的限制：

(A)在《CBA示范条款》中用作定义术语的下列每个术语应被视为已被替换，如下所述；为了更明确起见，上述替换术语应具有本协议第1.01节中赋予其的含义：

“行政代理”改为“代理”；

将“适用百分比”改为“比例份额”；

将的“贷款”改为“垫款”；

应将“义务人”改为“公司”(上下文要求的一切必要更改应视为已作出)；以及

“规定”改为“CBA示范规定”。

(B)如果上下文需要，CBA示范条款中的“按比例份额”、“按比例分配”和类似术语应具有本协议第1.01节中定义的术语“比例份额”的含义。

(C)CBA示范条款中的“关联方”和“关联方”应被视为分别具有本协议中定义的“关联人”和“关联方”的含义。

(D)现将CBA示范条文第7.7(1)款第三行的“经与借款人磋商后”修改为“经通知借款人后”。

(E)双方特此确认并同意CBA示范条款第9(B)(Iii)条所载的赔偿是对本协议第13.05条所载赔偿的补充而非替代。

(F)除了《CBA示范条款》第10(B)段中关于贷款人有能力全部或部分转让其承诺的限制外，如果贷款人提议转让少于其全部承诺的部分，则只有在保留本金金额至少为500万加元(5,000,000加元)的承诺的情况下，贷款人才可这样做。

12.02与CBA示范条款不一致

如果本协议的条款与CBA示范条款的条款有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。为获得更大的确定性，如果本协议的某一条款与CBA示范条款的一项条款涉及同一主题，并且CBA示范条款中的条款施加了比本协议中的相应条款更繁重的义务或限制，则应被视为不一致。

DOCPROPERTY“CUS_DOCIDChunk0”NatDOCS\70776052\V-4

第十三条--总则

13.01豁免

代理人或任何贷款人未能或延迟行使与借款人不遵守本协议任何规定有关的任何权利或特权，以及代理人或任何贷款人采取的任何行动，不应视为放弃代理人或该贷款人的任何权利，除非由该代理人或该贷款人以书面形式作出。任何此类豁免仅在给予豁免的特定情况和目的下有效，并不构成对代理人或贷款人关于任何其他或未来违约行为的任何其他权利和补救措施的放弃。

13.02代理人及贷款人的开支

无论本协议所设想的交易是否已经完成或是否已支付任何预付款，借款人同意应代理人的要求，随时支付代理人或任何贷款人因本协议、担保和所有预期文件而发生的所有合理费用，具体包括：代理人和贷款人在尽职调查、评估、保险咨询、信用报告和响应任何政府当局的要求方面发生的合理费用；代理人和贷款人在准备和解释本协议和担保以及一般设施管理方面发生的合理法律费用，包括准备免责声明和部分担保；以及代理人和贷款人因保护和执行证券而产生的一切合理的法律费用。

13.03借记授权

借款人特此授权代理人借记借款人在代理人处维持的任何帐户，并抵销及补偿借款人在代理人处所维持的任何及所有帐户、贷方及余额，以支付(I)借款人根据本协议不时到期应付的任何利息或其他款项；及(Ii)在借款人收到代理人的书面付款要求后三十(30)天内，借款人仍未支付第13.02条所述的任何开支。代理商同意此后立即向借款人发出任何此类借记的书面通知。

13.04一般弥偿

除借款人在本协议项下承担的任何其他责任外，借款人特此同意赔偿和免除受赔方因下列原因而承担、招致或声称的任何种类或性质的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(包括合理的法律费用)，并使其免于承担或承担以下所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、诉讼、费用或支出(包括合理的法律费用)：

(A)借款人没有支付和履行其在本协议项下的义务，包括由于贷款人为资助或维护设施而要求的全部或部分存款或其他资金的清盘或重新雇用，或由于借款人没有在根据本协议规定的日期或在根据本协议发出的任何通知中指明的日期采取任何行动而招致的任何费用或开支；

(B)政府当局进行的任何调查，或与借款人对或拟由借款人使用任何垫款所得收益有关的任何诉讼或其他类似程序；及

(C)向任何贷款人发出的停止就借款人发出的任何支票付款或撤销该贷款人应借款人的要求而发起的任何电汇或其他交易的任何指示。

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13.05环境赔偿金

除借款人在本合同项下承担的任何其他责任外，借款人特此同意赔偿和保护受赔方免受下列损害：

(A)因任何公司未能遵守环境法的所有要求而遭受的、与之相关的或直接或间接造成的任何损失；

(B)受弥偿保障人因任何公司所拥有的财产之内、之上或之下的任何有害物质存在而蒙受的任何损失，或因该等物质存在而蒙受的任何直接或间接损失，或任何该等公司在其上经营业务的财产所造成的任何损失；及

(C)任何和所有的法律责任、损失、损害、罚款、费用(包括合理的法律费用)和索赔，这些责任、损失、损害、罚款、费用(包括合理的法律费用)和索赔，可能因任何公司拥有或经营的任何财产上或之下存在任何有害物质，或任何公司排放、排放、泄漏、辐射或处置到任何不动产、大气或任何水道或水体中或之上的任何法律或行政程序，或与之相关，或作为任何法律或行政程序的直接或间接结果，而向受赔者支付、招致或提出索赔；包括就任何诉讼或事宜向第三者提出抗辩及/或反申索或申索的费用，以及因获弥偿保障人就任何该等诉讼或事宜达成和解而产生的任何费用、法律责任或损害；

但因该等获弥偿保障人的疏忽或故意行为不当而引致的范围则属例外。

13.06在协议终止的情况下某些义务仍然有效

本协议的终止不应解除借款人在终止之前对代理人和贷款人所产生的义务，例如因违反本协议而产生的义务、未能遵守本协议或在终止前作出或被视为作出的任何陈述和担保的不准确，以及因本协议中包含的所有赔偿义务而产生的义务。在不限制前述一般性的情况下，借款人根据本协议第13.04和13.05节以及CBA示范条款第3.2节产生的或与本协议第13.04和13.05节以及CBA示范条款第3.2节相关的义务应继续完全有效，尽管本协议已终止。

13.07未付费用和费用的利息

如果借款人在到期时未能支付与代理人发生的费用或开支有关的任何款项，或代理人根据本合同规定必须支付的任何其他款项(任何垫款的本金或利息除外)，则借款人应就该未付款项支付利息，从该款项到期之日起至支付利率等于该贷款下当时适用的最高利率为止。

13.08通告

在不影响任何其他发出通知的方法的情况下，本协议规定或允许的所有通信均应以书面形式，通过预付邮资的私人信使送达收件人，或通过传真发送到适用的地址，并提请收件人的官员注意，如下所述：

(A)致借款人：

纯正阳光农场公司

4700-80街

不列颠哥伦比亚省Delta V4K 3N3

注意：总裁

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电子邮件：[***]

(B)致代理人：

蒙特利尔银行

代理银行服务

永格街250号，11楼

多伦多，安大略省

M5B 2L7

注意：代理银行服务部经理(Re Pure Sunfarm Corp.)

传真号码：416-598-6218

(C)任何贷款人，其地址载于本文件附件“A”上。

任何由预付邮资的私人信使发送的通信，应被视为在提交递送后的营业日内有效地给予或递送。通过传真传输的任何通信，如果在营业日下午5点或之前传输，应被视为在传输当天有效地提供或交付。(预定收件人的当地时间)，否则在下一个工作日。任何一方均可通过以上述方式发出的通知更改其送达地址。

13.09可分割性

本协议的任何条款在任何司法管辖区全部或部分非法、禁止或不能执行，不应使本协定其余条款无效；在任何此类司法管辖区的任何此类违法性、禁令或不可执行性不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

13.10进一步保证

借款人应应要求立即签立并交付或安排签立并交付给代理人，并不时采取合理行动遵守本协议的所有其他和其他文件、协议、意见、证书和文书，或在必要或需要时更全面地记录或证明本协议拟订立的义务，或进行任何记录、提交任何通知或获得任何同意。

13.11精华时间

时间是本协议的核心内容。

13.12促销和营销

出于推广和营销的目的，借款人特此授权并同意贷款人和代理人复制、披露和使用其名称、标识标志和设施，但不得披露设施的金额。借款人承认并同意贷款人有权自行决定是否使用此类信息；贷款人或代理人不会就此支付任何赔偿；贷款人及其任何雇员、高级管理人员、董事、附属公司或股东在获取和使用本协议所述信息方面不承担任何责任。

13.13整份协议；豁免和修订须以书面形式作出

(A)本协议取代代理人或贷款人在本协议日期之前可能已经发布的与融资有关的所有讨论文件、条款说明书和其他书面文件，

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不再具有进一步的效力或作用。本协议以及本协议或本协议中预期的任何其他文件或文书应构成借款人、贷款人和代理人之间关于本协议标的的完整协议和谅解。

(B)除第11.01(B)款和第11.10款另有规定外，不得修改、放弃或终止本协议的任何规定或双方之间存在的任何其他文件或文书，除非由被寻求强制执行该等修改、放弃或终止的一方签署书面文书。

13.14与安全不一致

如果本协议的规定与构成担保的任何文件的规定有任何不一致之处，应以本协议的规定为准。为获得更大的确定性，如果本协定的一项规定和担保的一项规定与同一标的有关，并且担保中的规定施加的义务或限制比本协定中的相应规定更繁重，则应视为不一致。

13.15保密

代理人和贷款人同意，借款人根据本协议或与本协议相关向他们提供的所有文件和其他信息(除非该文件或其他信息是公开的或此后通过他们的行动以外的其他方式公开获得的，或者他们之前知道或以后知道的，而不是公司的任何披露)应由他们保密，并仅用于评估、管理和执行与本协议和证券以及在此和由此预期的交易相关的预付款和所有事项，以及对由此产生的法律程序的抗辩。尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均不得解释为阻止代理人或贷款人(A)披露任何信息(I)适用法律要求披露的信息，(Ii)具有或声称有权监管或监督代理人、贷款人或公司在行使该权力或声称的权力有关的业务的任何方面的任何政府当局，以及强迫或要求披露该等信息的政府当局，(Iii)依据任何传票或在任何诉讼或行政诉讼程序中被强制披露，(Iv)所有或任何部分权利和义务的任何预期参与者或受让人，或本协议项下的代理人或任何贷款人，只要该准受让人以其可接受的形式和实质签署并向借款人交付保密协议，并合理行事，或(V)代理人或其律师认为必要或适当，合理行事，以实现或维护其担保，或强制执行本协议或担保中规定的或法律规定的任何补救措施；或(B)以保密方式向代理人及贷款人作出其法律顾问、会计师或其他顾问、代理人或代表(包括外聘核数师)合理地认为必要或适当的披露。

13.16管理法

本协议应根据不列颠哥伦比亚省的法律进行解释。在不损害代理人和贷款人在任何其他适当司法管辖区启动与本协议有关的任何诉讼程序的权利的情况下，双方特此委托不列颠哥伦比亚省法院管辖并服从其管辖。

13.17以传真或pdf格式签立；签约副本

本协议可以签署多份副本，每份副本在签署时应被视为正本，这些副本一起构成同一份协议。本协议可以传真或便携文件格式(Pdf)签署，本协议中包含的任何传真或pdf签名在任何情况下都应被视为与原始签名相同。

DOCPROPERTY“CUS_DOCIDChunk0”NatDOCS\70776052\V-4

13.18约束效果

本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益；“继承人”包括任何一方与任何其他公司合并而产生的任何公司。

[这一页的其余部分故意留空。签名页面如下。]

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双方已签署本协议，特此为证。

第四次修订和重新签署的信贷协议

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