EX-10

本雇佣协议(“本协议”)自2021年11月29日(“生效日期”)起签订，尽管本协议可能在不同的日期由Ziopamm Oncology，Inc.(“本公司”)和Melinda K.Lackey(“高管”)签署。在此，公司和高管中的每一方都单独称为“一方”，并统称为“双方”。

执行董事承认，她将大量参与本公司的运作，因此，她将以执行董事的身份使用本公司的保密及专有资料，而根据本协议向执行人员提供的该等资料，包括执行人员之前未曾收到的资料，会引起本公司限制执行人员的利益，而限制性契诺对保障本公司的机密及专有资料、商誉或本公司的其他商业利益是必要的。

(b)

在符合第4条的情况下，公司特此同意根据本协议的条款和规定聘用高管，聘用期自生效之日起至生效之日起两年(“聘用期”)止；但是，雇佣期限应自动续签并延长十二(12)个月，从生效日期两年周年的下一天(“延期日期”)起至延期一周年的次日，以及此后的每一年，除非在随后的到期日期前至少九十(90)天(但不超过该到期日期前十二(12)个月)，公司或管理人员应已向对方发出书面通知，表明其或她(如适用)：不希望延长本协议(“不续签通知”)。本协议中使用的“雇佣期限”是指自动延长的雇佣期限，该雇佣期限应被视为在高管实际受雇于公司的最后一天结束。

本公司的行政总裁。执行董事对本公司目前被指派担任该等职位的该等管理及营运职能具有监督、控制及责任，并拥有董事会或其委员会(“董事会”)不时规定的其他权力及职责，惟该等权力及职责对高级副总裁而言属合理及惯常，且为与本公司规模相若的企业的法定职责。

(d)

在行政人员受雇于本公司期间，除行政人员有权享有的任何假期及病假外，行政人员同意将其大部分营业时间投入本公司的业务及事务，并在必要的范围内履行行政人员于本协议下或以下由董事会指派的责任，尽行政人员合理的最大努力忠实、有效及高效率地履行该等职责。在公司高管任职期间，高管以下行为不得违反本协议：(I)在公司、公民或慈善董事会或委员会任职，但任何公司董事会或委员会的服务须事先得到董事会的批准，不得无理拒绝；(Ii)演讲或履行演讲约定；以及(Iii)管理个人投资，只要此类活动不会对高管根据本协议履行作为公司员工的职责造成重大干扰。

(a)

基本工资。自生效之日起，公司应向高管支付325,000美元的年度基本工资(“基本工资”)。为免生疑问，2021年日历年的基本工资将根据行政人员的部分服务年限按比例计算。董事会应至少每年审查一次高管基本工资，并可在他们认为有理由增加高管基本工资的情况下，随时酌情选择增加高管基本工资。除第4(C)(Ii)条另有规定外，董事会不得在未经高管事先书面批准的情况下降低高管的年度基本工资。基本工资应根据公司的一般薪资惯例支付，但在任何情况下，向高管支付基本工资的频率不得低于每月。本协定中使用的“基本工资”一词应指基本工资，因为基本工资可能会不时进行调整。

(c)

年度奖金。自2022年起，行政人员有资格收取年度现金红利(“年度红利”)，金额由董事会或董事会辖下薪酬委员会(“委员会”)根据董事会或委员会(视何者适用而定)订立的业绩目标厘定；按年度计算。目标绩效水平的高管年度奖金金额应等于董事会或委员会(视情况而定)确定的高管基本工资的一个百分比(“目标奖金”)。最初，高管基本工资用于目标奖金的百分比将为40%(40%)。为免生疑问，行政人员并无资格获得2021年业绩年度的年度奖金。

(d)

股票期权。在2021年期间，高管将被授予购买370,000股公司普通股的期权(“期权”)，其条款和条件与根据Ziopram 2020股权激励计划授予的股票期权大致相同。授予的条款应当以书面授予协议的形式作出规定。受购股权约束的股份的四分之一须归属于证明购股权的授予协议所指明的归属生效日期(“归属生效日期”)后一年；归属股份的余额由归属生效日期一周年起按季度分十二(12)个连续等额分期付款计算，但须受行政人员持续受雇于本公司直至每个归属日期为止。根据董事会或委员会的决定，从2023年开始，高管将有资格获得额外的年度长期激励薪酬赠款。

此外，如果控制权发生变动(如2020年股权激励计划所界定)，并在无正当理由或因正当理由终止高管的雇用(如本协议第4节所界定)的情况下终止高管的聘用，则所有剩余的未授予期权将立即全部行使。

(a)

在雇佣期间，公司应在员工福利计划或计划允许的范围内，根据员工福利计划或计划的条款，向高管提供所有员工养老金和福利计划、计划和做法的保险(包括但不限于，参加健康、牙科、团体生活、残疾、退休和所有其他计划和附带福利，只要该等高管通常获得)，与其在公司的职位相称。

(c)

执行董事获授权在履行其在本协议项下的职责及推广本公司业务时招致合理开支，包括但不限于差旅、住宿、娱乐及与该等职责及责任有关的类似项目的合理开支。根据公司的费用报销政策，公司将根据公司的费用报销政策，在高管提交适当分项和批准(与公司政策一致)的此类支出账目后，立即向高管报销所有此类费用；但在任何情况下，费用报销不得在高管发生费用的下一个纳税年度的最后一天之后进行，尽管如果报销将构成高管的应纳税所得额，此类报销将不迟于发生费用的日历年度的下一个日历年的3月15日支付。任何纳税年度的报销或者可以报销的费用，不影响其他纳税年度的报销费用，获得报销费用的权利不得被清算或者以其他利益交换。

(i)

如果高管因正当理由以外的其他原因终止本协议，公司将向高管支付：(I)所有应计但未支付的基本工资，(Ii)按比例分摊的高管应计但未使用的假期的基本工资，以及(Iii)高管在终止本协议之日之前与其在本协议项下的职责相关的任何合理和必要的业务支出的未偿还款项(这些金额统称为“应计补偿和补偿”)。

(Ii)

当公司根据第4(A)款无故终止本协议时，或在公司根据本协议第1(B)款发出的非续签通知的条款下，由于高管未续约而导致雇佣期限届满时，公司应向高管支付或向高管提供以下“遣散费”，前提是高管已签署了一份(第7款中定义的)免责声明，且该免责声明已成为不可撤销的：(A)累积的补偿和补偿；(B)相当于执行人员基本工资六(6)个月的一次性付款(按本合同终止之日生效的费率计算)。

(i)

高管实施盗窃、挪用公款或与受雇于公司有关的任何欺诈行为，或任何故意和实质性违反适用于公司的任何法律、规则或法规的行为，包括但不限于美国证券交易委员会或任何对高管或公司拥有管辖权或权力的自律组织制定的法律、规则或法规；或

只有在下列情况下，公司才可通过董事会的行动终止对高管的雇用：

(I)向执行董事提供书面通知，说明终止执行董事的原因(该通知必须在实际发现构成该等原因的作为或不作为后九十(90)天内发出)及(Ii)执行董事已获给予机会，连同其律师于董事会合理指定的时间及地点向董事会陈词。

(c)

解雇是有充分理由的。在向公司提供构成充分理由的作为或不作为的三十(30)天书面通知(该通知必须在该作为或不作为发生后九十(90)天内发出，并合理详细地描述该(或)作为或不作为)后，如果该等作为或不作为在该等书面通知后三十(30)天内未被本公司纠正，行政主管可有充分理由终止本协议并因此辞去其职务。就本协议而言，“充分理由”是指在未经执行人员书面同意的情况下发生的下列任何原因：

尽管有上述规定，行政人员不得因正当理由辞职，除非行政人员已：(A)在行政人员了解良好理由事件发生的事实和情况后九十(90)天内，向公司提供书面通知，详细说明认定良好理由所依据的适用事实和情况；

(B)向公司提供在收到通知后十(10)天内解决该问题的机会；及(C)在公司未能解决问题后三十(30)天内辞去在公司的雇佣关系。

根据第4(C)款终止本协议后，公司应按第4(A)(Ii)款规定的时间向高管支付离职金。

(d)

因残疾而终止工作。根据董事会的合理判断，公司可根据董事会的合理判断，随时终止本协议。如果且仅当高管因病或受伤而不能实质履行其作为本公司雇员的职责，并且在任何十二(12)个月期间内连续180天以上不能履行任何该等职责时，应被视为残疾。在本残疾协议终止时，公司应向高管支付：(I)应计补偿和补偿，金额应在终止日期后十(10)个工作日内支付；(Ii)终止日期发生前一年已赚取但尚未支付的任何年度奖金，与其他高管的年度奖金同时支付(但在任何情况下，不得迟于获得年度奖金的日历年度的下一个日历年度的3月15日；(Iii)按比例的年度奖金

(Iv)根据公司维护的单独计划、政策或计划，高管可能有权获得的任何其他金额或福利。

(e)

以死亡终止。本协议将在高管去世后自动终止。因高管去世而终止本协议时，公司应向高管支付或向高管提供下列款项：(I)应计补偿和补偿，金额应在终止日期后十(10)个工作日内支付；(Ii)终止日期发生前一年已赚取但尚未支付的任何年度奖金，与其他高管的年度奖金同时支付(但不得晚于赚取年度奖金的日历年度后的日历年的3月15日)；(Iii)就高管去世前受雇的月数按比例发放年度奖金，并在向其他高管支付年度奖金的同时(但在任何情况下不得迟于赚取年度奖金的日历年度的下一个日历年度的3月15日)，及(Iv)根据本公司维持的单独计划、政策或计划，高管可能有权获得的任何其他金额或福利。

(f)

终止日期。如本协议所用，“终止日期”是指(I)如果行政人员因死亡而终止雇用，则为其死亡日期；(Ii)如行政人员因伤残或公司因故或无故终止雇用，则(Iii)如行政人员因正当理由终止雇用，则(Iii)如行政人员因正当理由终止雇用，则行政人员因发出不可续约通知而终止雇用通知中所指明的日期，即聘用期的最后一天；及(V)如行政人员因任何其他原因终止雇用，则在终止通知中所指明的日期。

本协议终止后，执行董事的雇用也将终止，如果执行董事是董事会成员，则执行董事应被视为自愿辞去所有职位和董事会职务。行政人员须向本公司提交行政人员辞职的书面确认，以确认上述辞职，而本公司支付遣散费的责任须以本公司收到该书面确认为准。

在本协议因任何原因终止后，根据本协议的明示条款支付的金额不应减少，无论高管是否获得其他工作。

尽管本协议中有任何其他相反的规定，作为获得本协议中规定的与任何适用的终止情况相关的任何遣散费或福利(应计补偿和补偿除外)的先决条件，执行人员同意签署(而不是撤销)一份惯例遣散费和解聘协议，包括放弃公司合理接受的所有索赔(

在紧接终止之日之后的二十一(21)天内)。所有撤销权和时间限制均应在该新闻稿中列出。如果高管未能执行并交付免责声明，或撤销了免责声明，则高管同意，她无权获得本协议第4节规定的任何遣散费或福利(应计补偿和报销除外)，这与任何适用的终止情况有关。就本协议而言，如果在法律上不称职的情况下由其法定代表人签署，或在其死亡的情况下由其代表行政部门的遗产签署，则该免责声明应被视为由行政部门签署。

(a)

据了解，执行董事在任职公司期间已经并将继续获得对公司的部分或全部各种商业秘密和机密或专有信息的访问，包括她以前从未收到的信息，这些信息包括但不限于：(I)业务运营和方法，(Ii)现有和拟议的投资和投资战略，(Iii)财务业绩，(Iv)薪酬安排和金额(无论与公司或其任何员工有关)，(V)合同关系，(Vi)业务伙伴和关系，以及(Vii)发明、产品、工艺、方法、技术、配方、组合物、化合物；(Viii)制造信息、(Ix)技术信息、战略、研究数据、临床数据、财务数据、人员数据、计算机程序、(X)客户和供应商名单，以及(Xi)公司的实际或潜在客户、供应商、供应商、临床场所或合作者的联系人或其所知(以上所有内容均称为“机密信息”)。机密信息不得包括：(A)高管可能向第三方提供的关于其在本第8条和第10条下的义务的信息，或(B)以下信息：(1)高管的一般知识，或通过高管违反本第8条以外的方式(例如，不是由于高管未经授权发布营销材料的结果)向公众公开的信息，(2)高管所拥有的信息，或高管可以非保密的方式从公司以外的来源获得的信息，或(3)法律、法规、法院命令或透露要求披露的；然而，在第(3)款的情况下，行政人员在法律允许的范围内，在披露保密信息以及披露该等披露的原因和情况之前，向公司发出合理的通知，以使公司有机会寻求保护令或其他适当的要求，对适用的保密信息进行保密处理。

(b)

高管同意，在高管受雇于公司期间，所有机密信息，无论是由高管准备的还是由她以其他方式获得的，都应是公司的专有财产。高管还同意，高管不得在高管受雇于本公司期间或在高管受雇于本公司后的任何时间直接或间接使用或向任何第三方披露本文所述的任何保密信息，除非根据本协议履行其职责或经本公司事先书面同意，否则不得使用或披露本公司的任何机密信息。

(c)

于本协议终止时，行政人员同意所有机密资料及其他档案、文件、材料、记录、笔记本、客户名单、业务建议书、合同、协议及其他储存库，包括由行政人员或其他人士所拥有、保管或控制的有关本公司或本公司业务的资料(包括其所有副本)，应于终止日期后在切实可行范围内尽快交回或保留于本公司。

(I)与任何联邦、州或地方行政或监管机构或当局，包括但不限于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)进行沟通；(Ii)参与或合作任何政府机构或当局进行的任何调查；或(Iii)向美国平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方行政机构或监管当局提出歧视指控。本协议或双方之间的任何其他协议都不禁止也不打算以任何方式禁止行政部门(A)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦或其他适用法律或法规的行为，包括但不限于司法部、美国证券交易委员会、美国国会和任何政府机构监察长，或(B)进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。本协议不限制高管因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励(包括但不限于金钱奖励)的权利。行政人员无须事先获得本公司任何人士的授权而作出任何该等报告或披露，而行政人员亦无须通知本公司行政人员已作出该等报告或披露。本协议或公司的任何其他协议或政策均无意干扰或限制根据《美国法典》第18编第1833(B)款规定的豁免权。根据任何联邦或州商业秘密法，如果商业秘密是(I)(A)以保密方式直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露，并且(B)出于举报或调查涉嫌违法的目的；(Ii)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中，如果是盖章提起的，或者(Iii)与指控报复举报涉嫌违法的诉讼有关，则不能要求行政主管承担刑事或民事责任；或(Iii)与指控报复举报涉嫌违法的诉讼有关，如果举报盖章且未披露商业秘密，除非依照法院命令。上述有关受保护披露的规定旨在遵守所有适用法律。如果在执行本协议后通过、修订或废除任何法律，则应视为对第8(D)节进行了修订以反映这些法律。

不是贬低。高管同意并承诺，高管在任何时候都不会向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表、发布或传达任何关于公司或其业务或其任何员工、高管的诽谤或诋毁言论、评论或声明。竞业禁止和竞业禁止。作为支付给高管的补偿和利益的一部分，为了保护已经和将委托给高管的公司及其客户和客户的保密信息，保护将在高管中和通过高管开发的公司及其子公司的商业商誉，以及公司及其子公司将披露或委托给高管的商业机会，以及作为公司签订本协议的额外激励，高管将不会(根据本协议为公司的利益)直接或间接地在美国任何地方：

(i)

自本协议之日起至终止之日起一周年为止，在美国任何地方从事研究、开发、设计、生产、制造、营销或销售(或协助任何其他人研究、开发、设计、生产、制造、营销或销售)的业务(I)涉及提供IL-12治疗癌症的DNA疗法，(Ii)用于治疗癌症的嵌合抗原受体T细胞(CAR+T)或T细胞受体T细胞受体+T(TCR)疗法或(Iii)在其他方面与本公司已经或正在开发、设计、生产、商业营销、销售或提供的产品或候选产品大体相似的其他产品或候选产品，仅限于本公司在终止之日(“竞争业务”)前12个月内以个人所有人、合作伙伴、股东、高级管理人员、雇员、董事、合资企业、投资者、贷款人、顾问或任何其他身份直接从事此类业务的范围；

(Ii)

自本合同签订之日起至终止之日起一周年为止，不得招揽、转移、带走或与任何客户、客户或账户进行业务往来，或试图招揽、转移、带走或与任何客户、客户或账户或潜在客户、客户或账户或其他业务关系进行业务往来，而高管在受雇于本公司期间与其有直接业务往来；

(Iii)

自本合同签订之日起至终止之日起一周年为止，诱使或企图诱使任何客户、客户或帐户、或潜在客户、客户或帐户或公司的其他业务关系停止与公司的业务往来，或以任何方式干扰任何该等客户、客户或帐户、或潜在客户、客户或帐户或其他业务关系；或

(Iv)

自本合同生效之日起至终止之日起两周年期间，不得招聘、招揽或聘用本公司的任何员工、承包商或顾问(在高管受雇于本公司期间的任何时间被本公司雇用或聘用)，或诱使或试图诱使本公司的任何该等员工、承包商或顾问终止其与本公司的雇佣或合约，或以其他方式终止其与本公司的关系，但并非专门针对本公司员工的一般征集除外。

(b)

尽管本第10条有上述限制，但本第10条不得禁止、限制或阻碍高管：(I)直接或间接持有不超过上市公司已发行股票合计投票权的百分之一(1%)；(Ii)行使受保护的权利，但此类权利不能通过协议或遵守任何适用的法律或法规而放弃；或(Iii)从事法律实践。

(c)

执行部门承认，第10条规定的每一条公约都是第10条规定的任何其他公约的补充，不应被解释为对第10条规定的任何其他规定的限制。执行部门同意，第10(A)条规定的每个公约的地理范围、被禁止活动的范围和持续时间是合理的，不超过维持公司专有和机密信息、计划和服务的机密性和商誉以及保护公司其他合法商业利益所必需的范围，包括但不限于行政部门与公司客户、供应商、被许可人和商业关系发展的商誉。

(d)

如果在竞业禁止和非邀请期的任何一段时间内，执行机构没有遵守第10条的条款，公司有权在一段额外的时间内(即，在第10(A)条规定的竞业禁止和非邀请期之外)获得执行机构遵守第10条条款的额外时间，这段时间应等于发生此类不符合规定的时间。

(e)

本合同双方有意将第10节所载的公约解释为一系列单独的公约。除地理范围外，每一单独的公约应被视为与第10节所载的适用公约相同。此外，第10节中的每一公约应被视为一项独立的单独公约，无论第10节所载其他公约的可执行性(经或不经改革)如何，均可强制执行。

本协议规定或允许发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果是亲自送达、以挂号信邮寄(要求收到回执)或通过隔夜递送服务发送到公司的主要执行办公室并由总法律顾问转交给公司各方，则应被视为已正式发出，而任何提交给高管的通知应按公司记录中显示的最新高管地址发送给高管。

就邮件而言，如此发出的通知应被视为是在邮寄后的第五个历日发出和收到的；如果是隔夜递送服务，则应被视为在实际递送之日发出和收到。

如果本协议的任何一个或多个条款、条款、契诺或限制应被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，无效、无效或不可执行的条款应被视为可分离。此外，如果本协定中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应对其进行改革，将其限制和减少到必要的最低程度，以便在与当时看来符合适用法律的范围内可执行。

本协议对高管的继承人和法定代表人以及公司的获准受让人和继任人的利益具有约束力，但未经公司明确的书面同意(除非因遗嘱或无遗嘱继承法的实施而死亡)或公司，本协议或本协议项下的任何权利或义务不得转让或以其他方式质押，除非公司可将本协议转让给任何继承人(无论是通过合并、购买或其他方式)，以获得公司的全部或基本上所有股票资产或业务，如果该继承人明确同意承担公司在本协议项下的义务。

本协议只能由行政人员和公司正式授权的代表(行政人员除外)以书面签署的方式修改。

高管应与公司合理合作，就任何现有的或未来可能针对或代表公司提起的索赔或诉讼进行辩护或起诉，这些索赔或诉讼涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件。执行人员在该等索赔或诉讼方面的合作应包括但不限于，在双方方便的时间与律师会面，为证据披露或审判做准备，并代表公司担任证人。高管还应在任何联邦、州或地方监管机构就高管受雇于公司期间发生的事件或事件进行的任何调查或审查方面与公司充分合作。

行政人员有权选择(并在任何适用法律允许的范围内更改)一名或多名受益人，以获得在行政人员去世后根据本协议应支付的任何补偿或利益，并可在任何一种情况下通过向本公司发出有关的书面通知来更改该选择。如果高管死亡或经司法裁定其无行为能力，则在本协议中提及高管时，应视情况视为指其受益人、遗产或其他法定代表人。本协议中对男性的任何提及，在适当情况下应包括女性。

本公司有权自行决定就本协议和本协议所含条款的执行情况发布公告。同样，本公司有权(但没有义务)使用、出版和广播，并授权他人这样做，以广告、宣传和推广本公司及其关联公司的业务，但不得在未经行政部门同意的情况下直接背书。这项权利在本协议终止时终止。“经批准的肖像”和“经批准的传记材料”应分别是高管的任何照片或其他描述，或与高管的职业生涯有关的任何传记信息或生活故事。

本协议应按照德克萨斯州的法律进行解释、解释和管理，不涉及与法律冲突有关的规则。除第29条另有规定外，任何与本协议有关或因本协议的条款和条件而引起的诉讼应仅在德克萨斯州休斯敦提起和/或提起。公司和员工在此明确同意德克萨斯州休斯敦的州法院和联邦法院对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼拥有个人管辖权。

本协议包含本协议双方关于本协议主题的完整谅解，并在各方面取代本公司或本公司任何关联公司与高管之间关于该主题的任何事先或其他协议或谅解，无论是书面的还是口头的。

双方承认并确认，在违反本协议第8条或第10条的情况下，金钱损害赔偿将是不够的，公司将无法在法律上获得适当的补救。因此，双方同意，在违反或威胁违反第8条或第10条的情况下，公司可以向任何有管辖权的法院或衡平法申请具体履行和/或强制令或其他救济，作为对其有利的其他权利和补救措施的补充，以强制执行或防止任何违反本条款的行为(无需提交保证金或其他担保)。此外，行政机关同意，如果有管辖权的法院或仲裁员发现行政机关违反了第8条或第10条，应对这些条款中规定的期限收费，直至该违规或违规行为得到纠正为止。行政人员进一步同意，公司有权抵消因行政人员违反第8条或第10条而产生的任何损害赔偿金额，以抵消行政人员在本协议项下应支付的任何款项。双方同意，如果有管辖权的法院或仲裁员发现一方违反了本协议，违约方将被要求支付非违约方在起诉非违约方违约索赔时合理产生的律师费。

23.

不放弃。任何一方未能坚持履行本协议的任何一项或多项条款、契诺或条件，不得被解释为放弃或放弃根据本协议授予的任何权利或任何此类条款、契诺或条件的任何未来履行，任何一方对本协议的义务应继续全面有效，除非该放弃应由公司(高管除外)和高管以书面形式签署。

本协议的标题和说明仅为方便起见，对解释或解释本协议没有任何效力。本协议所有部分的语言在任何情况下都应按照其公平含义进行解释，而不是严格地对公司或高管有利或不利。

本公司有权以自己的名义或以其他方式自费获得人寿保险、健康保险、意外保险或其他涵盖高管的保险，而高管无权享有该等保险的权利、所有权或权益。行政人员须协助本公司取得该等保险，方法是接受审核及签署承保人所要求的申请书及其他文书，以投保任何该等保险。

执行董事声明并保证，据她所知，她没有义务、法律义务、合同义务或其他义务与本协议的条款或她承诺受雇于本公司履行本协议所述职责相抵触。高管不得向公司披露、使用或诱使公司使用他人的任何机密、专有或商业秘密信息。行政人员声明并保证，据她所知，她已归还属于所有前雇主的所有财产和机密信息，如果她有义务这样做的话。

本协议的每一方已阅读并完全理解本协议的条款和条款，有机会与法律顾问一起审查本协议，已根据该方自己的判断和律师的建议(如果有)签署本协议，并在知情、自愿和无胁迫的情况下同意本协议中规定的所有条款。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除本协议明确规定外，双方及其关联方、顾问和/或其律师均未就本协议中包含的标的在法律上或衡平法上作出任何明示或默示的陈述或保证。在不限制前一句话的一般性的情况下，公司、其关联公司、顾问和/或律师没有就本协议所考虑的交易对行政人员造成的州或联邦税收后果向行政人员作出任何陈述或保证。

(a)

如果双方无法解决因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何争议或索赔，任何一方均可将争议提交具有约束力的仲裁，除非下文另有明确规定，仲裁将是解决此类索赔的唯一场所。此类仲裁将由美国仲裁协会(“AAA”)管理，并受德克萨斯州法律管辖。仲裁将由员工和公司根据AAA的规则选择一名仲裁员进行。如果双方在员工或公司提出仲裁请求后30天内未能就仲裁员的选择达成一致，仲裁员将由AAA选择。仲裁程序将在提出仲裁请求后90天内双方同意的日期开始。仲裁论坛将由各方商定，如果没有任何协议，将在德克萨斯州休斯顿的一个地点进行。

本协议旨在遵守经修订的1986年《国内税收法典》(以下简称《守则》)第409a条，以及根据其发布的《财政部条例》和其他解释性指导(统称为《第409a条》)，或视为不受该条款的约束，并应按照该意向进行解释和管理。根据本协议支付的任何款项，如因非自愿离职、短期延期或任何其他补偿而被排除在第409a条之外

第409a条的豁免应最大限度地排除在第409a条之外。根据本协议在高管终止雇佣时支付的任何款项，如受第409a条的约束，且仅在雇佣终止时支付，则只有在该终止雇佣构成第409a条下的“离职”时才能支付。尽管本协议有任何相反的规定，如果本协议规定的任何付款或福利将根据第409a条缴纳额外税款和利息，且高管收到此类付款或福利的时间没有推迟到(I)高管死亡日期或(Ii)本协议项下高管终止雇佣日期后六个月的较早日期(该日期，“第409a条付款日期”)，则在第409a条付款日期之前，不得向高管(或高管遗产，如适用)提供该等付款或福利。任何此类付款应立即存入单独的帐户，等待在第409a款付款日分发给高管。本协议项下的每一笔付款都是“单独付款”，而不是第409a条规定的一系列付款中的一项。尽管有上述规定，本公司并不保证任何特定的税务效果，而行政人员须独自负责及负责清偿与本协议有关的所有税款、罚款及利息(包括根据第409A条规定的任何税款、罚款及利息)，而本公司或其任何联属公司均无责任赔偿或以其他方式使行政人员(或任何受益人)免受任何或所有该等税款、罚款或利息的损害。