美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| 项目 2.02 | 经营业绩和财务状况。 |
2023年5月9日，特拉华州的一家公司biote Corp.（以下简称 “公司”）发布了一份新闻稿，报告了公司截至2023年3月31日的季度财务业绩，并宣布开始征求要约和同意书。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
本第 2.02 项和所附附录 99.1 中的信息正在提供中，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，不得被视为 “存档”，也不得被视为以提及方式纳入公司根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除外应在此类备案中以具体提及的方式明确规定这一点.
| 项目 8.01。 | 其他活动 |
2023年5月9日，公司发布了一份新闻稿，宣布开始（i）向每位未兑现认股权证的持有人提供每份完整认股权证，每份认股权证可行使一股面值为每股0.0001美元的A类普通股（“普通股”），行使价为每股11.50美元（“认股权证”），有机会获得0.23股普通股以换取每份认股权证由持有人根据要约（“要约”）和（ii）征求持有人同意（“征求同意”）进行交换修订截至2021年3月1日由特拉华州的一家公司Haymaker Acquisition Corp. III与作为认股权证代理人的纽约公司大陆股票转让与信托公司之间签订的认股权证协议（“认股权证修正案”）的认股权证（“认股权证修正案”），该协议适用于所有认股权证。如果获得批准，认股权证修正案将允许公司要求将要约收盘时未兑现的每份认股权证转换为0.207股普通股，比适用于要约的交换比率低10％。要约和征求同意书仅根据S-4表格（“招股说明书”）中的招股说明书/交易所要约中的条款和条件以及向认股权证持有人分发的其他相关发行材料进行。要约和征求同意书将在2023年6月7日美国东部标准时间晚上 11:59 之后的一分钟或公司可能延长的较晚时间和日期到期。根据认股权证协议的条款，除某些特定的修改或修正案外，所有修改或修正都需要获得至少50％的公共认股权证（定义见招股说明书）持有人的投票或书面同意，仅就私募认股权证（定义见招股说明书）条款的任何修正而言，至少需要50％的私募认股权证持有人的投票或书面同意。因此，认股权证修正案的通过将需要获得至少50％的公共认股权证持有人的同意，仅就私募认股权证条款的任何修正而言，则需要至少50％的私募认股权证持有人的同意。根据招标和支持协议，占公共认股权证约19.4％和私募认股权证59.3％的各方已同意在要约中投标认股权证，并同意同意征求同意书中的认股权证修正案。因此，如果要约的其他条件得到满足或免除，则认股权证修正案将获得通过。
新闻稿的副本作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。
重要附加信息已向美国证券交易委员会提交
本表格8-K中描述的交易所要约于2023年5月9日开始。2023年5月9日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了招股说明书和附表TO（“附表 TO”）的交易所要约声明，包括交易要约、送文函和相关文件。交换公司未兑现认股权证的要约只能根据招股说明书和附表TO（包括作为交换要约的一部分提交的相关文件）提出。敦促投资者和证券持有人仔细阅读向美国证券交易委员会提交或提交的招股说明书和时间表，因为它们可能会不时进行修改或补充，因为它们包含或将包含投资者和证券持有人在做出任何决定之前应考虑的重要信息
交换优惠，包括交换优惠的条款和条件。投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上免费获得这些声明（如果有）以及向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本，也可以致电（877）732-3614（免费电话）或（212）向位于纽约州纽约州纽约22楼的D.F. King & Co., Inc. 提出此类请求 269-5550（致电收集）或发送电子邮件至 btmd@dfking.com。投资者和证券持有人还可以免费获得公司在公司投资者关系网站ir.biote.com的 “财务” 部分下向美国证券交易委员会提交或提供的文件。
不得提出要约或邀请
本表格8-K不构成交换要约或征求交换要约或征求购买任何证券的要约，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前，在任何司法管辖区的证券交易或出售是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
前瞻性陈述
这份 8-K 表最新报告包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对公司业务的预期。这些前瞻性陈述包括但不限于有关公司或其管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “可能”、“可以”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“希望”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“继续”、“可能”、“持续”、“可能”、“持续”、“潜在”、“预测” 等术语来识别前瞻性陈述，” “将” 或类似的表达方式。这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书/交易所要约发布之日可用的信息，以及我们管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表公司在随后的任何日期的观点。除非适用的证券法有要求，否则公司不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果出现差异的一些因素包括：我们有能力按照本文和招股说明书中所述的条款完成要约和征求同意书，或者根本不能；我们的膳食补充剂成功获得诊所、从业人员及其患者的广泛市场认可；我们的客户依赖某些第三方支持为处方者生产生物相同激素；我们和我们的客户对某些地理区域的监管、经济、环境和竞争条件敏感；我们以我们预期的或根本的速度增加从业者和诊所使用Biote方法的能力；我们发展业务的能力；我们在行业中面临的激烈竞争；我们有限的运营历史；我们保护知识产权的能力；我们行业的严格监管监督；适用法律或法规的变化；无法在现有市场和新市场进行盈利扩张；我们可能受到其他经济的不利影响，商业和/或竞争因素；未来的汇率和利率；以及本8-K表最新报告中指出的其他风险和不确定性，包括招股说明书中 “风险因素” 下的风险和不确定性，以及公司已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 99.1 | 财报新闻稿，日期为2023年5月9日。 | |
| 99.2 | 认股权证交易所新闻稿，日期为2023年5月9日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| biote 公司 | ||
| 来自： | /s/Teresa S. Weber | |
| 姓名： | Teresa S. Weber | |
| 标题： | 首席执行官 | |
日期：2023 年 5 月 9 日