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附录 4.2

第三次修订并重述
章程
的
TOAST, INC.
（“公司”）

第一条

股东

第 1 节年度会议。年度股东大会（在本章程中被称为 “年会” 的任何此类会议）应在美国境内或境外举行时间、日期和地点，由董事会确定，其时间、日期和地点随后可通过董事会投票随时更改。董事会可自行决定任何股东会议不得在任何地理地点举行，而只能通过特拉华州通用公司法（“DGCL”）第 211 (a) (2) 条授权的远程通信方式举行，并受董事会可能通过的程序和指导方针的约束。如果在公司上次年会后的十三 (13) 个月内没有举行年会，则可以举行特别会议来代替年会，就本章程或其他而言，此类特别会议应具有年会的所有效力和效力。本章程中此后提及的年会或年度会议也应被视为指代年会或年会的任何特别会议。

第 2 节股东业务和提名通知。

(a) 年度股东大会。

(1) 公司董事会（“董事会”）选举人选的提名以及供股东考虑的其他业务提案可由董事会提出（i）由董事会或根据董事会的指示，或（ii）由在本章程规定的发出年会通知时是登记在册的公司股东向年会提出，有权在会议上投票、谁（亲自或委托代理人）出席会议以及谁遵守了通知本章程中规定的有关此类提名或业务的程序。为避免疑问，上述条款（ii）应是股东在年会之前妥善提名或开展业务的唯一手段（经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下根据第14a-8条（或任何继任规则）妥善提交的事项），该股东必须遵守第一条第2（a）（2）节中规定的通知和其他程序，本章程第 (3) 和 (4) 条规定，将此类提名或事务妥善提交年会。除本章程中规定的其他要求外，任何业务提案都必须是公司股东根据特拉华州法律采取行动的适当对象，才能在年会上得到审议。

(2) 为了使股东根据本章程第一条第 (ii) 款第 2 (a) (1) 款将提名或其他业务适当地提交年会，股东必须 (i) 已以书面形式及时向公司秘书发出通知（定义见下文），(ii) 按本章程要求的时间和形式对此类通知提供了任何更新或补充，以及 (iii) 与受益所有人（如果有）一起，在

提名或商业计划书以其名义提出，已按照本章程要求的招标声明（定义见下文）中规定的陈述行事。为及时起见，秘书应不迟于第九十（90）天营业结束时在公司主要执行办公室收到股东的书面通知，也不早于去年年会一周年前第一百二十（120）天营业结束时收到股东的书面通知；但是，如果年会首次召开的时间早于三十（30）天或以上在该周年纪念日之后六十 (60) 天，或者如果之前的周年纪念日未举行年会每年，公司秘书必须不迟于此类年会预定日期之前的第九十（90）天或首次公开发布此类会议日期之日后的第十（10）天营业结束时收到股东的及时通知（在此期间的此类通知应称为 “及时通知”）。此类股东的及时通知应规定或包括：

(A) 对于股东提议提名参选或连任为董事的每位人士，(i) 被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(ii) 被提名人的主要职业或就业情况，(iii) 被提名人或其关联公司或关联公司登记在册或实益拥有的公司股本的类别和数量以及任何合成股权（定义见下文）由被提名人或其关联公司或关联公司持有或实益拥有，(iv) 对所有内容的描述股东与每位被提名人与任何其他个人或个人（点名此类人士）之间或彼此之间的安排或谅解，股东根据这些安排或谅解提名人可能在董事会任职，(v) 被提名人以公司提供的表格填写的关于被提名人背景和资格的问卷（该问卷应由秘书应书面要求提供），(vi) a 表格中的陈述和协议公司提供（该表格应由秘书根据书面要求提供）：(a) 此类拟议被提名人不是也不会成为与任何个人或实体达成的关于该拟议被提名人如果当选为公司董事将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决的任何协议、安排或谅解的当事方；(b) 该拟议被提名人现在和将来都不会成为任何协议的当事方不成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方在与董事任职或行动有关但尚未向公司披露的任何直接或间接薪酬、报销或补偿方面，公司将比公司更胜一筹；(c) 此类拟议被提名人如果当选为董事，将遵守公司股本交易所适用的所有规则和条例、公司的每项公司治理、道德、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和指导方针一般来说公司的董事以及如果当选为公司董事，则该人员目前将遵守任何已公开披露的此类政策和指导方针；(d) 此类拟议被提名人打算在他或她竞选的整个任期内担任董事；(e) 此类拟议被提名人承认，作为公司董事，被提名人承认，作为公司董事，被提名人

将根据特拉华州法律对公司及其股东承担信托责任；(f) 此类拟议被提名人将立即向公司提供其可能合理要求的其他信息；(vii) 描述该拟议被提名人在提交通知前三年内作为竞争对手高级管理人员或董事的任何职位，如1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义；以及 (viii) 任何其他要求在招标中披露的与此类拟议被提名人有关的信息根据《交易法》第14A条（包括但不限于该人在委托书中书面同意在委托书中被提名为被提名人和在当选后担任董事），在每种情况下都需要委托代理人在竞选中选举董事或在其他情况下需要委托代理人；

(B) 关于股东提议向会议提出的任何其他事项，对希望提交会议的业务的简要描述、在会议上开展此类业务的原因、提议通过的任何决议或章程修正案的文本（如果有）以及每位提案人（定义见下文）在此类业务中的任何实质性利益；

(C) (i) 在公司账簿上发出通知的股东的姓名和地址，以及其他提案人（如果有）的姓名和地址，以及（ii）每位提案人的以下信息：（a）该提案人或其任何关联公司直接或间接拥有或记录在案的所有公司股本的类别或系列和数量或关联公司（这些术语的定义见根据《交易法》颁布的第12b-2条），包括任何股份根据任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式），该提议人或其任何关联公司或关联公司有权在未来任何时候获得实益所有权的公司类别或系列股本（无论该权利是否可以立即行使，还是只能在时间流逝后或满足任何条件或两者兼而有之时行使），(b) 该提议人在其中的所有合成股权（定义见下文）或其任何关联公司或关联公司，直接或间接持有权益，包括描述每种此类合成股权权益的实质性条款，包括但不限于每份此类合成股权益的交易对手的身份以及披露每份此类合成股权权益的披露，(1) 此类合成股权是否直接或间接向该提议人或其任何关联公司或关联公司转让此类股份的任何投票权，(2) 是否要求此类合成股权权益，或有能力解决通过交付此类股份，以及 (3) 该提议人、其任何关联公司或关联公司和/或在已知范围内，此类合成股权益的交易对手是否进行了其他对冲或减轻此类合成股权经济影响的交易，(c) 任何代理（为回应根据和根据《交易法》进行的公开代理招标而提供的可撤销委托书除外）、协议、安排或谅解或谅解书该提议人或其中任何人所依据的关系其关联公司或关联公司拥有或共享直接或间接对任何类别或系列股本的任何股份进行投票的权利

公司，(d) 该提案人或其任何关联公司或关联公司直接或间接拥有的与公司标的股份分离或分离的公司任何类别或系列股本股份的股息或其他分配的任何权利，(e) 该提议人或其任何关联公司或关联公司有权直接或间接获得的任何与业绩相关的费用（资产费用除外）基于股票价值的任何增加或减少公司的任何类别或系列股本或任何合成股权，(f) (1) 如果该提议人不是自然人，则应说明负责以下事项的自然人或与之相关的个人的身份：(i) 制定和决定向会议提交的董事提名或业务提名以及 (ii) 代表提议人做出投票和投资决策（无论该人或这些人是否拥有 “实益所有权”）” 就《交易法》第 13d-3 条而言提议人）（该人或多人，“责任人”）在册拥有或实益拥有的任何证券、该责任人的甄选方式、该责任人对该提议人的股权持有人或其他受益人承担的任何信托责任，以及该责任人的资格和背景，或 (2) 如果该提议人是自然人，则该自然人的资格和背景，(g) 任何任何本金的股本权益或任何合成股权由该提议人或其任何关联公司或关联公司实益拥有的公司的竞争对手，(h) 该提案人或其任何关联公司或关联公司在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同（包括但不限于任何此类情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接利益，(i) 该提议人或任何未决诉讼或威胁提起的诉讼他们的关联公司或关联方是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的一方或重要参与者，(j) 该提议人或其任何关联公司或关联公司与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手之间在过去十二个月内发生的任何重大交易，以及 (k) 与该提议人或其任何关联公司或关联公司有关的任何其他信息必须是的同事在委托书或其他文件中披露，该提案人为支持根据《交易法》第 14 (a) 条提议向会议提出的业务或提名而征求代理或同意（根据前述条款 (a) 至 (k) 作出的披露统称为 “物质所有权权益”）；但是，前提是物质所有权权益不得包括与正常过程业务有关的任何此类披露任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的活动，这些被提名人仅因是登记在册的股东而被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；

(D) (i) 对任何提议人或其任何关联公司或关联方所签署的所有协议、安排或谅解的描述（无论交易对手还是交易对手）

一方面，提议个人或其任何关联公司或关联公司，另一方面，是一个或多个其他第三方（包括任何拟议的被提名人）（a）与拟议提交股东大会的提名或其他业务有关的提名或（b）为收购、持有、处置或投票公司任何类别或系列股本的任何股份而订立的提名人（其描述应为指明作为此类协议、安排或谅解当事方的彼此的姓名），以及（ii）识别任何提议人已知的支持此类提名或其他商业提案的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址，并在已知的范围内，确定此类其他股东或其他受益所有者实益拥有或记录在案的所有公司股本的类别和数量；以及

(E) 一份声明 (i) 表明股东是有权在该会议上投票的公司股本记录持有人，该股东打算亲自或通过代理人出席会议提名此类业务或被提名人，并确认如果该股东（或该股东的合格代表）似乎没有在该会议上介绍此类业务或拟议候选人，则公司尽管如此，无需在此类会议上介绍此类事务或拟议的被提名人进行表决公司可能已经收到与此类投票有关的委托书，(ii) 发出通知的股东和/或其他提案人（如果有），(a) 是否会向批准该提案所要求的至少相当于公司所有股本投票权百分比的持有人提交委托书和委托书，或者在如果是提名或提名，则至少占所有股本投票权的67％有权对董事选举进行投票的公司或 (b) 以其他方式向股东征求支持该提案或提名的代理人或选票（如适用），(iii) 陈述该提议人是否打算根据根据《交易法》颁布的第14a-19条征求支持公司董事候选人以外的董事候选人的代理人，以及 (iv) 股东将提供任何其他相关信息适用于需要在... 中披露的业务项目根据《交易法》第14（a）条（此类声明，“招标声明”），为支持拟在会议举行的业务而招标代理人时必须提交的委托书或其他文件。

就本第一条而言，“提议人” 一词是指以下人员：（i）提供拟议向股东大会提交提名或业务通知的登记股东，以及（ii）拟议在股东大会上提出的提名或业务的受益所有人（如果不同）代表受益所有人（如果不同）。就本第 2 节而言，“合成股权” 一词是指任何交易、协议或安排（或一系列交易、协议或安排），包括但不限于任何衍生品、互换、对冲、回购或所谓的 “股票借款” 或证券借贷协议或安排，其目的或效果是直接或间接：(a) 向个人或实体提供与股份所有权相似的经济利益和/或风险

公司任何类别或系列的全部或部分股本，包括由于此类交易、协议或安排直接或间接提供了获利机会或分享任何利润，或避免因公司任何类别或系列股本价值的增加或减少而蒙受损失，(b) 减轻损失，降低股价变动的经济风险或管理股价变动的风险，与任何类别或系列股本的任何股份有关的任何个人或实体公司，(c) 以任何方式提供获利机会或分享任何利润，或避免因公司任何类别或系列股本的价值下降而蒙受损失，或 (d) 增加或减少任何个人或实体对公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权。

(3) 及时发出关于拟在年会之前举行的提名或业务的通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以便根据本章程在此类通知中提供或要求提供的信息（包括但不限于物质所有权益信息）截至会议记录日期和截至该年会前十 (10) 个工作日之日真实正确，并且此类更新和补编应由秘书收到公司主要执行办公室不迟于年会记录日期后的第五（5）个工作日营业结束时（如果需要在记录日期之前进行更新和补充），也不迟于年会日期前第八（8）个工作日的营业结束（如果需要在十（10）个工作日内进行更新和补充在会议之前）。为避免疑问，本第 2 (a) (3) 节中规定的更新义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不得延长本协议下任何适用的最后期限，也不允许或被视为允许之前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事务、业务和/或提名提议在股东大会上提出的决议。尽管如此，如果提案人不打算根据第一条第2 (a) (2) (E) 款的陈述再征求代理人，则该提案人应在决定不继续征求代理人后的两 (2) 个工作日内向公司主要执行办公室秘书发出书面通知，将这一变更告知公司。提案人还应更新其通知，使第一条第2（a）（2）（C）节所要求的信息在会议或任何休会、推迟或重新安排之日之前保持有效，此类更新应在先前根据第一条披露的信息发生任何重大变更后的两（2）个工作日内以书面形式提交给公司主要执行办公室的秘书，第 2 (a) (2) (C) 节。

(4) 尽管本章程第一条第 2 (a) (2) 节第二句中有任何相反的规定，但如果选举进入董事会的董事人数增加，并且公司在最后一天前至少十 (10) 天没有公告提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会规模根据第一条第 2 (a) (2) 款第二句，本条要求的股东通知章程也应被认为是及时的，但仅限于以下方面

如果公司秘书不迟于公司首次发布此类公开公告之日后的第十（10）天营业结束时收到此类加薪所产生的任何新职位的提名人。

(b) 一般情况。

(1) 只有根据本章程规定被提名的人才有资格当选和担任董事，并且只有根据本章程的规定或《交易法》第14a-8条在年会上开展的业务才能在年会上进行。董事会或其指定委员会有权决定在会议之前提出的提名或任何拟议业务是否根据本章程的规定作出。如果董事会和此类指定委员会均未确定任何股东提案或提名是否根据本章程的规定提出，则年会主持人有权力和责任确定股东提案或提名是否根据本章程的规定提出。如果董事会或其指定委员会或会议主持人（如适用）确定任何股东提案或提名均未根据本章程的规定提出，则该提案或提名应不予考虑，不得在年会上提请采取行动。

(2) 除非法律另有要求，否则本第一条第 2 款中的任何内容均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含与股东提交的任何董事候选人或任何其他业务事项有关的信息。

(3) 尽管有本第一条第 2 节的上述规定，但如果提名或提议的股东（或股东的合格代表）未出席年会提出提名或任何业务，则尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但该提名或业务应不予考虑。就本条第一条第 2 节而言，要被视为提议股东的合格代表，必须获得该股东签订的书面文书或该股东提供的电子传输的授权，在股东大会上代表该股东作为代理人行事，并且该人必须向股东会议的会议主持人出示此类书面文书或电子传送文件，或书面文书或电子传输的可靠副本。

(4) 就本章程而言，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(5) 尽管有本章程的上述规定，但股东还应就本章程中规定的事项遵守《交易法》及其相关规则和条例的所有适用要求，包括但不限于《交易法》第14a-19条。如果

股东未能遵守《交易法》的任何适用要求，包括但不限于根据该法颁布的第14a-19条，该股东的拟议提名或拟议业务应被视为不符合本章程，应予以忽视。本章程中的任何内容均不得被视为影响 (i) 股东根据《交易法》第14a-8条（或任何继任规则）将提案纳入公司的委托书中的任何权利，以及在该规则要求的范围内，在年会上对此类提案进行审议和表决的权利，或 (ii) 任何系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的任何权利。

(6) 此外，尽管有本章程的上述规定，除非法律另有要求，否则如果任何提议人 (A) 根据《交易法》颁布的第 14a-19 (b) 条发出通知，(B) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (2) 条或第 14a-19 (a) (3) 条的要求，包括向公司提供该章程所要求的通知并及时发出通知，而且 (C) 没有其他提议人根据并遵守《交易法》第14a-19条发出通知打算根据《交易法》第14a-19（b）条征求代理人支持该拟议被提名人的当选，则该拟议被提名人将被取消提名资格，公司应无视该拟议被提名人的提名，也不得对此类拟议被提名人的选举进行投票。应公司的要求，如果有任何提案人根据根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该提案人应在适用的会议日期前五（5）个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

(7) 股东可以提名参加年会选举的被提名人人数（或者如果股东代表实益拥有人发出通知，则股东可以代表该实益拥有人在年会上提名选举的被提名人人数）不得超过在该年会上选举的董事人数。

第 3 节特别会议。除非法规另有要求，并且受任何系列优先股持有人的权利（如果有的话）的前提下，公司股东特别会议只能由董事会根据经当时大多数在职董事或公司董事长或首席执行官的赞成票批准的决议召开。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。只有特别会议通知中规定的事项才能在公司股东特别会议上审议或采取行动。除非根据本章程第一条第 1 款举行此类特别会议代替年度股东大会，否则不得将董事会选举人提名和其他业务的股东提案提交股东特别大会审议，在这种情况下，就本章程和第一条第 2 款的规定而言，代替该特别会议应被视为年度会议此类特别会议应受这些章程的约束。

第 4 节会议通知；休会。

(a) 每届年会的通知，说明时间、日期和地点（不一定是地理地点，但可能只是一种远程通信手段），如果

此类年会的任何内容以及可视为股东和代理持有人亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有）应在年会召开前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天提供给每位有权在年会上投票的股东，向该股东发送此类通知或将邮寄给该股东的邮费已预付公司股票转让账簿上显示的该股东的地址。在不限制向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。

(b) 除非DGCL另有要求，否则所有股东特别会议的通知应以与年会相同的方式发出，但所有特别会议的通知应说明召开会议的目的或目的。

(c) 如果股东在年会或股东特别会议之前或之后签署了通知豁免或通过电子传输提供了豁免通知，或者如果该股东出席年会或股东特别会议，则无需向股东发出年会或股东特别会议的通知，除非此类出席的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。

(d) 董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年会或股东特别会议及其任何记录日期，无论与任何此类会议有关的任何通知或公开披露是否已根据本章程第一条第 2 款发出或以其他方式发出。在任何情况下，公开宣布先前安排的任何股东大会的休会、延期或重新安排均不得开始根据本章程第一条发出股东通知的新期限。

(e) 召开任何会议时，无论是否有法定人出席，会议主持人或由代理人代表出席此类会议的股东均可不时出于任何原因暂停会议，以便在根据本章程可能举行股东大会的任何其他时间和任何地点重新召开。当任何年度会议或股东特别会议延期至其他时间、日期或地点（包括为解决使用远程通信召开或继续开会的技术故障而举行的休会）时，如果可以将休会的时间、地点（如果有）以及远程通信手段（如果有）视为股东和代理持有人亲自出席并进行表决，则无需通知延会此类休会在 (i) 休会的会议上宣布，(ii) 在休会期间公布，(ii) 在休会期间公布预定会议时间，与允许股东和代理持有人通过远程通信或 (iii) 根据本第 4 条发出的会议通知中规定的方式参加会议的同一电子网络上；但是，前提是如果休会时间自会议日期起超过三十 (30) 天，或者如果休会后确定了休会的新记录日期，则发出通知休会以及股东和代理持有人可以使用的远程通信手段（如果有）应将视为亲自出席此类续会并在续会上投票的每位登记在册的股东以及根据法律或公司当时有效的公司注册证书（“证书”）或本章程有权获得此类通知的每位股东。

第 5 节法定人数。有权投票的股份、亲自出席或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表的多数投票权应构成任何股东大会的法定人数。如果需要由某个类别或系列、类别或系列进行单独表决，则除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则另有要求，否则该类别或系列、类别或系列的已发行和流通股票（如果适用）或通过远程通信（如果适用）的多数投票权应构成有权就该事项对该投票采取行动的法定人数。如果出席会议的有表决权少于法定人数，则代表出席会议多数投票权的有表决权的有表决权的股票持有人或会议主持人可以不时休会，除非本条第 4 节另有规定，否则会议可以延期举行，恕不另行通知。在有法定人数出席的此类延会会议上，可以交易任何可能已经交易的业务正如最初注意到的那样，在会议上。尽管有足够的股东退出，足以离开法定人数，但出席正式组建会议的股东仍可以继续进行业务交易，直到休会。

第 6 节投票和代理。

(a) 除非法律或证书另有规定，否则根据公司截至记录日的股票账本，股东对他们拥有的每股有权投票的股票拥有一票。股东可以（i）亲自投票，（ii）通过书面代理或（iii）通过DGCL第212（c）条允许的传送进行投票。DGCL 第 212 (c) 条所允许的书面或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制品均可取代或代替原始书面或传输，以实现原始书面或传输的任何目的，前提是此类副本、传真电信或其他复制品应是整个原始写作或传输的完整复制。委托书应根据股东会议既定的程序提交。除非另有限制或法律另有规定，否则授权某人在特定会议上投票的代理人应有权在该会议的任何休会期间投票，但在该会议最后休会后这些代理人无效。以两人或多人名义持有的股票的委托书如果由其中任何一人签署或代表他们签署，则该委托书应有效，除非公司在行使委托书时或之前收到其中任何一人的具体书面相反通知。如果公司收到被取消资格或被撤回的董事会候选人的代理人，则就法定人数而言，代理人中此类被取消资格或被撤回的被提名人的选票将被视为在场。

(b) 任何直接或间接向其他股东寻求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。

第 7 节会议上的行动。当任何股东大会达到法定人数时，任何此类会议（董事或董事的选举除外）之前的任何事项均应由该事项的正当赞成票和反对票的多数决定，除非法律、证书或本章程要求更大的投票。股东对董事的任何选举均应由在董事选举中正确投出的多数票决定。如果需要由某个类别或系列、类别或系列对董事选举以外的所有事项进行单独表决，则该类别或系列、类别或系列的股份、亲自或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议的大多数投票权应为该类别、系列、类别或系列的多数表决权的赞成票。

第 8 节股东名单。公司应不迟于每次年会或股东特别大会的前十（10）天准备一份完整的名单

有权在会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。此类名单应允许任何股东出于与会议密切相关的任何目的进行审查，期限为十 (10) 天，按照法律规定的方式，在会议日期的前一天结束。

第 9 节会议的进行。董事会可通过决议通过其认为适当的举行任何股东大会的规则、规章和程序。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致，否则会议主席应有权召集会议和（以任何或无理由）休会和/或休会，规定此类规则、规章和程序，并采取根据该主席的判断，为会议的正常举行所必要、适当或方便的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是被会议主席禁止，都可能包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程；(b) 维持会议秩序和出席会议人员安全的规则和程序；(c) 限制经正式授权和组建的公司登记股东出席或参加会议代理人或会议主席确定的其他人员；(d)在规定的会议开始时间之后限制参加会议；(e) 确定任何人可以在何种情况下发表声明或提问，限制分配给提问或评论的时间；(f) 确定在会议上就任何特定事项进行投票的投票何时开始和结束；(g) 排除或罢免任何拒绝遵守会议规则条例的股东或任何其他个人，, 或程序; (h) 对使用录音和录像的限制设备、手机和其他电子设备；(i) 遵守任何联邦、州或地方法律或法规（包括与安全、健康或安保相关的法律或法规）的规则、规章和程序；（j）要求与会者提前通知公司其出席会议的意向的程序（如果有）；以及（k）关于未亲自出席的股东和代理持有人通过远程通信参与的规则、法规或程序在会议上，该会议是否在指定地点举行地点或仅通过远程通信方式。除非在董事会或会议主席决定的范围内，否则会议主席没有义务通过或遵守任何技术、正式或议会规则或议事原则。

第10节选举监察员。公司应在任何股东大会之前任命一名或多名检查员在会议上采取行动，并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有监察员或候补人员能够在股东大会上行事，则会议主持人应任命一名或多名监察员在股东大会上行事。任何检查员都可以是公司的官员、雇员或代理人，但不必如此。每位检查员在开始履行职责之前，应尽其所能，严格公正地忠实履行监察员的职责。检查员应履行DGCL所要求的职责，包括计票和选票。检查员可以任命或保留其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。主持人可审查检查员作出的所有决定，在此过程中，主持人应有权行使他或她的唯一判断和自由裁量权，他或她不受检查员作出的任何决定的约束。检查员的所有决定，以及如果适用的话，主持人的所有决定都应接受任何具有管辖权的法院的进一步审查。

第 11 节远程通信的使用。在遵守董事会通过的任何指导方针和程序的前提下，董事会可以授权股东

以及未亲自出席年度会议或股东特别会议以通过远程通信参加此类年度会议或特别会议的代理持有人。此外，董事会可以决定不在任何地方举行股东大会，而只能通过远程通信方式举行。如果董事会授权仅通过远程通信进行远程通信或举行股东大会，则应将此类股东和代理持有人视为亲自出席并允许其在股东大会上投票，前提是 (i) 公司采取合理措施，核实每个被认为出席会议并获准通过远程通信参加会议的人都是股东或代理持有人；(ii) 公司采取合理措施提供此类信息股东们以及代理持有人有合理的机会参加会议和就提交给股东的事项进行表决，包括有机会在基本上同时阅读或听取会议记录；(iii) 如果任何股东或代理持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，则此类投票或其他行动的记录由公司保存。

第二条

导演

第 1 节权力。除非证书另有规定或法律另有要求，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。

第 2 节数字和条款。公司的董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定。董事应按照证书中规定的方式任职。

第 3 节资格。任何董事都不必是公司的股东。

第 4 节空缺。董事会的空缺应按照证书中规定的方式填补。

第 5 节移除。只能按照证书中规定的方式将董事免职。

第 6 节辞职。董事可以随时通过电子传输或向董事会主席（如果当选）、总裁或秘书发出书面通知来辞职。除非辞职另有规定，否则辞职自收到之日起生效。

第 7 节例行会议。董事会例行会议可以在董事会不时通过决议确定的时间、日期和地点举行，并通过向未出席通过该决议的会议的任何董事发出合理的通知予以公布。

第 8 节特别会议。董事会特别会议可以口头或书面形式，由多数董事、董事会主席（如果当选）或总裁要求召开。召集任何此类董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。

第 9 节会议通知。董事会所有特别会议的时间、日期和地点应由秘书或

助理秘书，如果此类人员死亡、缺席、丧失行为能力或拒绝，则由董事会主席（如果当选）或董事会主席指定的其他官员（如果当选）或总裁。董事会任何特别会议的通知应在会议开始前至少二十四 (24) 小时亲自、通过电话、传真、电子邮件或其他形式的电子通信发给每位董事，或者在会议前至少四十八 (48) 小时通过邮寄到其公司或家庭住址的书面通知发给每位董事，但前提是如果董事会主席或总裁决定在其他情况下，有必要或可取的做法是提前举行会议，然后由董事会主席或庭长可视情况规定较短的亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似通信手段发出通知的期限。此类通知在亲自送达该地址、通过电话向该董事宣读、存放在该地址的邮件中时，应视为已送达，如果通过传真传输、电子邮件或其他形式的电子通信发送，则应预付邮费。董事在会议之前或之后签署或以电子方式发送并与会议记录一起存档的书面通知豁免应被视为等同于会议通知。董事出席会议应构成对此类会议通知的豁免，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非法律、证书或本章程另有要求，否则在董事会任何会议通知或豁免通知中均无需具体说明董事会任何会议所要交易的业务或其目的。

第 10 节法定人数。在董事会的任何会议上，董事总人数的多数应构成业务交易的法定人数，但如果出席会议的法定人数少于法定人数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，会议可以延期举行，恕不另行通知。如最初注意到的那样，任何可能已在会议上进行交易的业务都可以在达到法定人数的延会会议上进行处理。就本节而言，董事总人数包括董事会中任何未填补的空缺。

第 11 节会议上的行动。除非法律、证书或本章程另有要求，否则在达到法定人数的任何董事会会议上，出席会议的大多数董事的投票应构成董事会的行动。

第 12 节经同意的行动。在董事会任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输已存入董事会会议记录。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。无论出于何种目的，此类同意均应视为董事会的决议。

第 13 节参与方式。董事可以通过视频会议、会议电话或其他通信设备参加董事会会议，所有参加会议的董事都可以通过这些设备相互听见，就本章程而言，根据本章程参加会议即构成亲自出席此类会议。

第 14 节主持主任。董事会应指定一名代表主持董事会的所有会议，前提是如果董事会没有指定这样的主持董事或该指定的主持董事无法主持或缺席，则董事会主席（如果当选）应

主持董事会的所有会议。如果指定的主持董事（如果其中一人被指定）和董事会主席（如果当选）都无法主持或缺席，则董事会应指定一名候补代表主持董事会会议。

第 15 节委员会。董事会经当时在任的多数董事投票，可以选举一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及审计委员会，并可将其部分或全部权力下放给该委员会，但法律、证书或本章程不得委托的权力除外。除非董事会另有决定，否则任何此类委员会均可为其业务开展制定规则，但除非董事会或此类规则另有规定，否则其业务应尽可能以本章程为董事会规定的相同方式进行。此类委员会的所有成员应根据董事会的意愿担任此类职务。董事会可随时解散任何此类委员会。董事会将其任何权力或职责下放给的任何委员会均应保存其会议记录，并应向董事会报告其行动。

第 16 节董事薪酬。董事应因其服务获得报酬，报酬应由董事会多数成员或其指定委员会确定。

第三条

军官

第 1 节：枚举。公司的高级管理人员应由总裁、财务主管、秘书和董事会可能确定的其他高级职员组成，包括但不限于董事会主席、首席执行官、首席财务官和一名或多名副总裁（包括执行副总裁或高级副总裁）、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书。同一个人可以担任任意数量的办公室。

第 2 节选举。董事会应在董事会的任何例行或特别会议上选举总裁、财务主管、秘书和任何其他官员。

第 3 节资格。任何官员都不必是股东或董事。任何人都可以在任何时候占用公司的多个办公室。

第 4 节任期。除非证书或本章程另有规定，否则公司的每位高级管理人员应任职至其继任者当选并获得资格或直到他或她提前辞职或被免职。

第 5 节辞职。任何官员均可通过向公司向总裁或秘书提交书面或电子方式递交的辞呈来辞职，除非辞职另有规定，否则该辞呈自收到之日起生效。

第 6 节删除。除非法律或董事会决议另有规定，否则董事会可经当时在职的多数董事投赞成票，有无理由罢免任何高级职员。

第 7 节缺勤或残疾。如果任何官员缺席或残疾，董事会可指定另一名官员暂时代替该缺勤或残疾的官员行事。

第 8 节空缺。任何职位的任何空缺均可由董事会填补剩余任期的空缺。

第 9 节总统。在董事会的指导下，总裁应拥有董事会可能不时指定的权力和职责。

第 10 节董事会主席。董事会主席，如果当选，则应拥有董事会可能不时指定的权力和职责。

第 11 节首席执行官。首席执行官如果当选，则应拥有董事会可能不时指定的权力和职责。

第 12 节副总裁和助理副总裁。任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）和任何助理副总裁应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 13 节财务主管和助理财务主管。财务主管应在董事会的指示下，除非董事会或首席执行官另有规定，否则应全面负责公司的财务事务，并应确保保存准确的账簿。财务主管应保管公司的所有资金、证券和有价文件。他或她应承担董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。任何助理财务主管应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 14 节秘书和助理秘书。秘书应将股东会议和董事会（包括董事会委员会）的所有会议记录在为此目的保存的账簿中。在会议中选定的临时秘书缺席任何此类会议时，应记录会议的议事情况。秘书应负责股票账本（但可由公司的任何转账机构或其他代理人保管）。秘书应保管公司的印章，秘书或助理秘书有权将其粘贴在任何需要印章的文书上，盖章后，可以由秘书或助理秘书的签名来证实。秘书应承担董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。在秘书缺席的情况下，任何助理秘书均可履行其职责和责任。任何助理秘书应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 15 节其他权力和职责。在遵守本章程和董事会可能不时规定的限制的前提下，公司每位高级管理人员应拥有与其各自办公室一般相关的权力和职责，以及董事会或首席执行官可能不时赋予的权力和职责。

第16节其他公司股份的代表。董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、公司秘书或助理秘书，或经董事会、总裁或副总裁授权的任何其他人，有权代表公司投票、代表和行使与以公司名义存在的任何其他实体或实体的任何和所有证券相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由获得授权的任何其他人通过具有该权限的人正式签发的代理人或委托书行使。

第四条

资本存量

第 1 部分：股票证书。每位股东都有权以董事会不时规定的形式获得公司股本证书。此类证书应由公司的任何两名授权人员签署。公司的印章和公司官员、过户代理人或登记员的签名可以是传真。如果在该证书签发之前已签署或传真签名在该证书上的任何官员、过户代理人或登记员已不再是此类官员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发时是此类官员、过户代理人或登记员的效力相同。每份受任何转让限制的股票证书以及公司获准发行多个类别或系列股票时签发的每份证书均应包含法律要求的有关说明。尽管本章程中有任何相反的规定，但董事会可以通过决议或决议规定，其任何或全部类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股票（除非向公司交出此类证书，否则上述规定不适用于证书所代表的股份），通过本章程的批准和通过，董事会已确定公司的所有类别或系列股票均为无凭证股票是否已认证, 是否在最初签发时已重新签发,发行或随后的转让。

第 2 部分：转账。在遵守任何转让限制的前提下，除非董事会另有规定，否则以证书为代表的股票可以通过向公司或其过户代理人交出经适当背书或附有经适当签署的书面转让或委托书、盖有转让印章（如有必要）以及公司或其过户代理人可能合理要求的签名真实性证明来转让公司账簿。未用证书代表的股票可以通过向公司或其过户代理人提交转让证据，并遵循公司或其过户代理人可能要求的其他程序，在公司账簿上进行转让。

第 3 节记录持有人。除非法律、证书或本章程另有要求，否则公司有权将账簿上显示的股票记录持有人视为此类股票的所有者，包括支付股息和对此进行投票的权利，无论此类股票是否有任何转让、质押或其他处置，直到根据本章程的要求在公司账簿上转让股票。

第 4 节记录日期。为了确定股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或进行表决，或有权获得任何股息或其他分配或分配，或有权就任何变更、转换或交换行使任何权利

股票或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期：(a) 如果确定有权在任何股东大会上投票的股东，则除非法律另有要求，否则应不超过六十 (60) 或少于十 (10)) 在该会议日期之前的几天；(b) 如果采取任何其他行动，则不得超过该会议日期的六十 (60) 天这样的其他行动。如果没有确定记录日期：(i) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果豁免通知，则在会议举行之日前一天的营业结束时；(ii) 为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束。

第 5 节证书的更换。如果据称公司股票证书丢失、损坏或损坏，可以根据董事会可能规定的条款签发副本证书代替该证书。

第五条

赔偿

第 1 节定义。就本条而言：

(a) “公司身份” 描述了担任或曾担任 (i) 公司董事，(ii) 公司高管，(iii) 公司非高级雇员，或 (iv) 担任任何其他公司、合伙人、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划、基金会、协会、组织或其他的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人的身份该人应公司要求现在或正在服务的法人实体。就本第 1 (a) 节而言，担任或曾担任子公司董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人的公司董事、高级职员或非高级雇员应被视为应公司的要求任职。尽管有上述规定，“公司地位” 不包括在与公司进行合并或合并交易的组成公司中担任或曾经担任过与公司合并或合并交易的组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的个人在上述交易之前的活动，除非得到公司董事会或股东的特别授权；

(b) “董事” 是指在公司任职或曾经担任董事会董事的任何人；

(d) “费用” 是指所有律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私家侦探和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用、差旅费、复印费、印刷和装订费用、准备证明性证据和其他法庭陈述辅助工具和设备的成本、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮费，服务费以及所有其他支出、成本或通常与起诉、辩护、准备起诉有关的那类费用或

为诉讼辩护、调查、成为或准备作证、和解或以其他方式参与诉讼；

(e) “负债” 是指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和在和解中支付的款项；

(f) “非高级雇员” 是指任何担任或曾经担任过公司雇员或代理人，但不是或曾经是董事或高级职员的人；

(g) “官员” 是指董事会任命的任何以公司高管身份在公司任职或曾经为公司服务的人；

(h) “诉讼” 指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政听证或其他程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；以及

(i) “子公司” 是指公司（直接或通过公司另一子公司或与公司其他子公司共同拥有）(i) 普通合伙人、管理成员或其他类似权益，或 (ii) (A) 该公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任公司、合资企业或其他有表决权的百分之五十 (50%) 或以上的任何公司、合伙企业、信托或其他实体实体，或（B）未偿投票资本的百分之五十（50%）或以上此类公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的股票或其他有表决权的股权。

第 2 节对董事和高级职员的赔偿。

(a) 在不违反本章程第五条第 4 款的前提下，公司应在 DGCL 授权的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿并使其免受损害（但是，就任何此类修正案而言，前提是此类修正案允许公司提供比此类修正案之前法律允许的更广泛的赔偿权利），并在本节授权的范围内 2.

(1) 公司或公司权利以外的诉讼、诉讼和程序。公司应对该董事或高级管理人员或该董事或高级管理人员代表该董事或高级管理人员因任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项（公司提起的诉讼或公司权利的诉讼除外）而产生或支付的任何费用和负债并使其免受损害，而该董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员是或威胁要参与的诉讼或其中的任何索赔、问题或事项（公司提起的诉讼或公司权利的诉讼除外）或高级管理人员的公司身份，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事该董事或高级管理人员被合理认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。

(2) 公司提起或由公司行使的诉讼、诉讼和诉讼。公司应对每位董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员因任何诉讼或其中任何索赔、问题或事项或任何索赔、问题或事项而产生的任何费用进行赔偿，使每位董事和高级管理人员免受损害

如果该董事或高级管理人员本着诚意行事，并且有理由认为该董事或高级管理人员的行为符合或不违背公司的最大利益，则该董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员的公司地位而成为或可能成为其当事方或参与者的公司；但是，不得根据本第 2 (a) (2) 条就任何索赔作出任何赔偿，与哪位董事有关的问题或事宜

具有管辖权的法院最终裁定高级管理人员应对公司负责，除非且仅在此范围内，大法官法院或其他提起此类诉讼的法院应在申请后裁定，尽管已作出责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该董事或高级管理人员公平合理地有权获得该法院认为适当的此类开支的赔偿。

（3）权利的生存。在董事或高级管理人员不再担任董事或高级职员后，本第 2 节规定的赔偿权应继续有效，并应为其继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代表的利益提供保障。

(4) 董事或高级职员的行动。尽管如此，只有在董事会事先批准的诉讼（包括该诉讼中非由该董事或高级管理人员提起的任何部分）的情况下，公司才应向任何寻求赔偿的董事或高级管理人员提供赔偿，除非提起此类诉讼是为了强制执行该高级管理人员或董事的赔偿权，或者就董事而言，根据本章程支付费用的权利此处列出的条款。

第 3 节对非官员雇员的赔偿。在不违反本章程第五条第 4 款的前提下，董事会可以在DGCL授权的最大范围内（视情况而定）向每位非高级雇员提供赔偿，以弥补该非高级雇员或代表该非官员雇员因任何威胁、待决或已完成的诉讼或任何诉讼而产生的任何或所有费用和负债此类非官员雇员受到或受到威胁的索赔、问题或事项如果该非高级雇员本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼中没有合理的理由相信其行为是非法的，则该非官员雇员是基于该非官员雇员的公司身份而成为该非官员雇员的当事人或参与者。非高级雇员不再是非高级雇员后，本第 3 节规定的赔偿权应存在，并应为其继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。尽管有上述规定，但只有在董事会事先批准的情况下，公司才能对任何就该非高级雇员提起的诉讼寻求赔偿的非高级雇员进行赔偿。

第 4 节决定。除非法院下令，否则不得根据本第五条向董事、高级管理人员或非高级雇员提供赔偿，除非已确定该人的行为是本着诚意行事的，其行为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为其行为是非法的。此类决定应由 (a) 无利益关系董事的多数票作出，即使低于董事会的法定人数，(b) a

由无利益相关董事组成的委员会，该委员会由无利益关系董事的多数票（尽管少于法定人数）指定，（c）如果没有这样的无利益关系董事，或者如果大多数无利益相关董事这样指示，则由独立法律顾问在书面意见中指定，或（d）由公司股东指定。

第 5 节在最终处置之前向董事预付费用。

(a) 公司应在公司收到任何董事不时要求预付款的书面声明后的三十 (30) 天内，预付任何董事或代表该董事因该董事的公司地位参与的任何诉讼而产生的所有费用，无论是在该诉讼的最终处置之前还是之后。此类陈述或陈述应合理地证明该董事产生的费用，如果最终确定该董事无权获得此类开支的赔偿，则应在此之前或随附该董事或代表该董事承诺偿还此类预付的任何费用。尽管如此，只有在任何董事提起的诉讼（包括该诉讼中非由该董事提起的诉讼的任何部分）获得董事授权或（ii）为执行该董事根据本章程获得补偿或预付费用的权利而提起的诉讼的情况下，公司才应预付该董事根据本章程寻求预付费用或代表该董事产生的所有费用。

(b) 如果公司在收到费用文件和所需承诺后的三十 (30) 天内公司没有全额支付董事根据本协议提出的预付费用的索赔，则该董事可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回未支付的索赔金额，如果全部或部分成功，则该董事也有权获得起诉此类索赔的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就是否允许根据本第五条预付费用作出决定，不得作为对董事为追回预付款申请未付金额而提起的诉讼的辩护，也不得推定这种预付款是不允许的。证明董事无权获得预支费用的举证责任应由公司承担。

第 6 节在最终处置之前向高级职员和非官员雇员预付费用。

(a) 在公司收到任何高级管理人员或非高级职员雇员要求预付或预付款的陈述或陈述后，公司可以自行决定预付任何高级管理人员或任何非高级雇员或任何非高级雇员因其作为高级管理人员或非高级雇员的公司身份而参与的任何诉讼所产生的任何或所有费用，无论是在最终处置之前还是之后此类诉讼的。此类陈述或陈述应合理地证明该高级职员或非高级雇员所产生的费用，并且应在此之前或随附该人或代表该人承诺偿还任何费用

如果最终确定该高级职员或非高级雇员无权获得此类费用赔偿，则提前。

(b) 在公司根据承诺条款为追回预付费用而提起的任何诉讼中，在最终裁定高级职员或非高级职员未达到DGCL中规定的任何适用赔偿标准后，公司有权收回此类费用。

第 7 节权利的合同性质。

(a) 本第五条的规定应被视为公司与每位有权在本条第五条生效期间随时享受本条福利的董事和高级管理人员之间的合同，以考虑该人过去或现在和将来为公司提供的任何服务的表现。修正、废除或修改本第五条的任何条款，或通过与本第五条不一致的证书中任何条款，均不得取消或减少本第五条赋予的任何作为或不作为、累积或出现的任何诉讼理由或索赔或在修正、废除、修改或通过不一致条款时或之前存在的任何事实状况所赋予的任何权利（即使是基于诉讼的也是如此）基于这样的事实状况（该状态是在该时间之后开始的），而所有此处授予的或因任何作为或不作为而产生的补偿和预付费用的权利应在有关作为或不作为发生时归属，无论与此类作为或不作为有关的任何诉讼何时或是否开始。尽管该人已不再是公司的董事或高级职员，并且应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗赠人和分配人的利益投保，但根据本第五条提供或授予的获得赔偿和预支费用的权利仍应继续有效。

(b) 如果公司在收到书面赔偿申请后的六十 (60) 天内公司没有全额支付董事或高级管理人员根据本协议提出的赔偿申请，则该董事或高级管理人员可以在此后随时对公司提起诉讼，追回未付的索赔金额，如果全部或部分成功，则该董事或高级管理人员也有权获得起诉此类索赔的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本第五条规定的此类赔偿的允许性做出决定，不得作为对董事或高级管理人员为追回赔偿索赔未付金额而提起的诉讼的辩护，也不得推定此类赔偿是不允许的。证明董事或高级管理人员无权获得赔偿的举证责任应由公司承担。

第 8 节权利的非排他性。本第五条规定的获得赔偿和预支的权利不应排斥任何董事、高级职员或非高级雇员根据任何法规、证书或本章程条款、协议、股东或无利益关系董事投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第 9 节保险。公司可自费持有保险，以保护自己和任何董事、高级职员或非高级雇员免受公司或任何此类董事、高级管理人员或非高级职员向公司主张或承担的任何性质的责任

高级雇员，或因任何此类人员的公司地位而产生的，无论公司是否有权根据DGCL或本第五条的规定向该人提供赔偿，使其免于承担此类责任

第 10 节其他赔偿。根据本第五条，由于任何人应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，公司有义务向本第五条规定的任何人提供补偿或预付费用，应减去该人可能从该其他公司、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业那里收取的任何补偿或预支费用企业、信托、员工福利计划或企业（“主要Indemnitor”）。公司因应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人而根据本第五条支付的任何补偿或预付费用只能超过适用的主要赔偿或预付费用的补偿或预付款，并且应次于适用的主要赔偿或预付款，以及任何适用的保险单。

第六条

杂项规定

第 1 节财政年度。公司的财政年度应由董事会决定。

第 2 节密封。董事会有权采用和修改公司的印章。

第 3 节文书的执行。公司在正常业务过程中签订的所有契约、租约、转让、合同、债券、票据和其他义务均可由董事会主席（如果选出）、首席执行官、总裁或财务主管或经董事会或董事会执行委员会授权的公司任何其他官员、雇员或代理人代表公司执行。

第 4 节证券投票。除非董事会另有规定，否则董事会主席（如果当选），则首席执行官、总裁或财务主管可以在任何其他公司或组织的股东或股东大会上放弃通知并代表公司行事，或者在任何其他公司或组织的股东或股东大会上，任命其他人或个人担任公司的实际代理人或代理人，无论有无自由裁量权和/或替代权，其任何证券由公司持有。

第 5 节驻地代理。董事会可以任命一名常驻代理人，在针对公司的任何诉讼或诉讼中，可以向其提起法律诉讼。

第 6 节公司记录。公司注册人、股东和董事会所有会议的证书、章程和记录以及股票转让账簿的原件或经核证的副本可以保存在特拉华州以外，应保存在公司主要办公室、其法律顾问办公室、其过户代理人办公室或其他地方，其中应包含所有股东的姓名、记录地址和每位股东持有的股票数量董事会可能不时指定的一个或多个地点。

第 7 节证书。本《章程》中提及证书的所有内容均应视为指经修订和/或重述且不时生效的证书。

第 8 节特拉华州法院或美国地方法院的专属管辖权。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官应是就以下问题提出州法律索赔的唯一和独家法庭：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张违反或基于公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司所欠信托义务的诉讼股东，(iii) 根据任何条款提出索赔的任何诉讼特拉华州通用公司法或证书或章程（包括其解释、有效性或可执行性），或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼；但是，本条款不适用于经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》引起的任何诉讼理由。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的投诉的唯一和专属机构。任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第 8 节的规定。

第 9 节章程修订。

(a) 董事的修订。除非法律另有规定，否则董事会可通过当时的大多数董事的赞成票修改或废除这些章程。

(b) 股东的修正。本章程可以在任何年会或根据本章程为此目的召集的股东特别大会上，通过有权对此类修正或废除进行表决的已发行股份的至少三分之二（2/3）的投票权投赞成票，作为单一类别共同投票，对本章程进行修订或废除。尽管有上述规定，除非证书、本章程或其他适用法律另有规定，否则无需股东批准。

第 10 节通知。如果邮寄给股东，则向股东发出的通知在公司记录中显示的股东地址寄给股东，邮费已预付，应视为已发出。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。

第 11 节豁免。由股东或董事签署的任何通知的书面豁免，或该人通过电子传输方式发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后发出，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。此类豁免书中既无需具体说明要进行交易的业务，也无需说明任何会议的目的。

自2023年5月9日起通过并生效。