正如2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
 
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
 
Toast, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
 
 
特拉华 45-4168768
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
 
（美国国税局雇主
识别码）
公园大道 401 号，套房 801
马萨诸塞州波士顿 02215
（注册人主要行政办公室地址）

2021 年股票期权和激励计划
2021 年员工股票购买计划
（计划的完整标题）

克里斯托弗·P·康帕
首席执行官
Toast, Inc.
公园大道 401 号，套房 801
马萨诸塞州波士顿 02215
(617) 297-1005
（服务代理人的姓名、地址和电话号码）
复制到：
Mark T. Bettencourt，Esq
Gregg L. Katz，Esq
Andrew R. Pusar，Esq
古德温宝洁律师事务所
北方大道 100 号
马萨诸塞州波士顿 02210
(617) 570-1000
 
Brian R. Elworthy，Esq
总法律顾问
Toast, Inc.
公园大道 401 号，801 套房
马萨诸塞州波士顿 02215
(617) 297-1005
 
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器   加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☐  规模较小的申报公司 ☐
   新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
 



解释性说明
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
根据表格S-8的一般指示 E，Toast, Inc.（“注册人”）正在S-8表格上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交本注册声明，以根据2021年股票期权和激励计划（“A类普通股”）额外注册（i）26,151,364股A类普通股面值每股0.000001美元（“A类普通股”）2021年计划”）和（ii）根据2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）额外购买5,230,272股A类普通股2021年计划和2021年ESPP的条款规定在2023年1月1日自动增加根据此类计划预留和可供发行的股票数量。
特此将2021年9月22日向委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-259720）和2022年5月13日向委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-264940）的内容以引用方式纳入本注册声明，但不得在此替换。

第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
根据委员会的规章制度，S-8表格第一部分要求包含在第10（a）节招股说明书中的信息未提交或包含在本注册声明（通过引用或其他方式纳入本注册声明）中。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权福利计划的参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
 
物品
3。以引用方式纳入文件。
注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：
 
 (a)
注册人于 2021 年 9 月 22 日向委员会提交的 S-8 表格注册声明的内容（文件编号 333-259720）；
(b)
注册人于 2022 年 5 月 13 日向委员会提交的 S-8 表格注册声明的内容（文件编号 333-264940）；
(c)
注册人于2023年3月1日向委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；
(d)自 2022 年 12 月 31 日起，注册人根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的所有其他报告；以及
(e)
注册人根据《交易法》第 12 (b) 条于 2021 年 9 月 20 日向委员会提交的 8-A 表注册声明（文件编号 001-40819）中对注册人 A 类普通股的描述，经注册人于 2022 年 3 月 1 日向委员会提交的 10-K 表年度报告附录 4.3 更新，包括为此目的提交的任何修正案或报告更新此类描述。
注册人随后在提交注册声明生效后修正案之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件应视为以提及方式纳入本注册声明并自相应提交之日起成为本注册声明的一部分，该修正案表明根据本声明注册的所有股票均已出售或注销了所有此类股票的登记此类文件；但是，前提是这些文件或信息被认为是不应以提及方式将其视为已纳入本注册声明。就本注册声明而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文档中包含的任何声明应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明，或任何其他随后提交的文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的声明，修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。



物品
8。展品。
      以引用方式纳入
展览
数字		  展览标题  表单  文件编号 展览 申报日期
4.1  
经修订和重述的公司注册证书。
  8-K   001-40819  3.1  9/27/2021
4.2*  
第三次修订和重述的章程。
         
4.3  
注册人A类普通股证书的表格。
  S-1/A   333-259104  4.1  9/13/2021
5.1*  
Goodwin Procter LLP 的观点。
    
23.1*  
独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
    
23.2*  
Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
    
24.1*  
委托书（包含在此签名页上）。
    
99.1#  
2021年股票期权和激励计划及其协议形式。
  S-1/A   333-259104  10.3  9/13/2021
99.2#  
2021 年员工股票购买计划，经修订。
  10-Q   001-40819  10.1  8/12/2022
107*
申请费表
 
*随函提交。
#表示管理合同或补偿计划、合同或协议。


签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年5月9日在马萨诸塞州波士顿代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
 
TOAST, INC.
来自： /s/Christophor P.
 克里斯托弗·P·康帕
 首席执行官

委托书和签名
通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人都构成并任命了克里斯托弗·P. Comparato、Brian R. Elworthy和Elena Gomez，他们每个人都是自己真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和再替换权，以他或她的名字、地点和代名以任何身份签署 Toast S-8 表上的注册声明，Inc.，以及任何或所有修正案（包括生效后的修正案），并提交该修正案及其所有证据，以及其他与之相关的文件，向证券交易委员会提供文件，赋予上述事实律师和代理人充分的权力和权限，使他们能够按照他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的，采取和执行与之有关和场所的每一项必要或必要行为和事情，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其代理人或代理人可以合法采取的所有行动凭借本协议做或促成这样做。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-8表格注册声明由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名标题日期
/s/Christophor P.
首席执行官兼董事
（首席执行官）
2023年5月9日
克里斯托弗·P·康帕
/s/ 埃琳娜·戈麦斯
首席财务官
（首席财务官）
2023年5月9日
埃琳娜·戈麦斯
/s/迈克尔·马特洛克首席会计官2023年5月9日
迈克尔·马特洛克
/s/ 保罗·贝尔导演2023年5月9日
保罗·贝尔
/s/肯特·贝内特导演2023年5月9日
肯特·贝内特
/s/ 苏珊·查普曼-休斯导演2023年5月9日
苏珊·查普曼-休斯
/s/斯蒂芬·弗雷德特联席总裁、联合创始人兼董事2023年5月9日
斯蒂芬·弗雷德特
/s/ 马克·霍金斯导演2023年5月9日
马克·霍金斯
/s/Hilarie Koplow-mcAdam导演2023年5月9日
希拉莉·科普洛-麦克亚当斯
/s/Aman Narang联席总裁、联合创始人、首席运营官兼董事2023年5月9日
Aman Narang
/s/Deval L. Patr导演2023年5月9日
德瓦尔·帕特里克
/s/ 袁大卫导演2023年5月9日
袁大卫