附录 4.1 (c)

补充契约

补充契约(本 “加入补充契约”),日期为2023年2月6日,ALEXCO RESOURCE CORP.(一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(“担保子公司”)、Hecla 矿业公司(或其允许的继任者)的子公司、特拉华州的一家公司(“公司”)、其他担保人(定义见本文所述契约)和新银行北卡罗来纳州约克梅隆信托公司作为下述契约的受托人(“受托人”)。

W IT N E S S S E

鉴于特此提及公司与受托人之间截至2020年2月19日的契约(“基本契约”),该契约由截至2020年2月19日的第一份补充契约(“第一份补充契约”,以及与基本契约一起称为 “契约”)的补充,该契约规定发行公司2020年到期的7.250%优先票据 28(“注意事项”);

鉴于契约规定,在某些情况下,担保子公司应签署并向受托人交付补充契约,根据该契约,担保子公司应根据本契约规定的条款和条件(“票据担保”)无条件地为公司在票据和契约下的所有义务提供担保;以及

鉴于根据基本契约第10.01节和第一份补充契约第4.18节,受托人有权执行和交付本加入补充契约。

因此,现在,考虑到上述情况以及出于其他良好而宝贵的对价(特此确认收到),担保子公司和受托人相互签约,并同意为票据持有人提供平等和可分摊的利益,如下所示:

1.
大写条款。此处使用的无定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。
2.
担保协议。担保子公司特此同意根据票据担保和第一份补充契约(包括但不限于其中第10条)中规定的条款和条件提供无条件担保。
3.
对他人没有追索权。公司的董事、高级职员、员工、公司注册人或股东或任何担保人本身,均不对公司或担保人在票据、本补充契约、票据担保下的任何义务承担任何责任,也不对基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位票据持有人接受票据即表示放弃并免除所有此类责任。该


 

豁免和解除是发行票据的对价的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。
4.
纽约法律管辖.在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内, 纽约州的国内法应管辖并用于解释本补充契约, 但不使适用的法律冲突原则生效。
5.
同行。双方可以签署本加入补充契约的任意数量的副本。每份签名的副本均为原件,但所有副本共同代表同一项协议。
6.
标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见,不影响本节的结构。
7.
受托人。受托人不以任何方式对本加入补充契约的有效性或充分性负责,也不对其中包含的叙述承担任何责任,所有这些叙述均完全由担保子公司和公司制作。

 


 

为此,本协议双方促使本加入补充契约得到正式签署和认证,所有契约均自上述第一份书面协议之日起生效,以昭信守。

日期:2023 年 2 月 6 日

ALEXCO 资源公司

作者:/s/劳伦·罗伯茨
姓名:劳伦·罗伯茨
标题:总统

HECLA 矿业公司

作者:/s/Philips S. Baker,Jr.
姓名:小飞利浦 S. Baker
职位:总裁兼首席执行官

HECLA ADMIRALTY COMPANY,作为担保人

作者:/s/劳伦·罗伯茨
姓名:劳伦·罗伯茨
标题:总统

HECLA LIMITED,作为担保人

作者:/s/劳伦·罗伯茨
姓名:劳伦·罗伯茨
标题:总统

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作为担保人的 HECLA SILVEL VALLEY, INC.

作者:/s/Russell D. Lawler
姓名:罗素·D·劳勒
职务:副总统

HECLA MC 子公司有限责任公司作为担保人

作者:/s/Kurt Allen
姓名:库尔特·艾伦
标题:总统

RIO GRANDE SILVER, INC.,作为担保人

作者:/s/Russell D. Lawler
姓名:罗素·D·劳勒
职务:副总统

SILVER HUNTER 矿业公司,作为担保人

作者:/s/劳伦·罗伯茨
姓名:劳伦·罗伯茨
标题:总统

HECLA ALASKA LLC,作为担保人

作者:/s/劳伦·罗伯茨
姓名:劳伦·罗伯茨
标题:经理

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作为担保人的 HECLA GREENS CREEK 矿业公司

作者:/s/劳伦·罗伯茨
姓名:劳伦·罗伯茨
职位:副总统

HECLA JUNEAU 矿业公司,作为担保人

作者:/s/Russell D. Lawler
姓名:罗素·D·劳勒
职务:副总统

BURKE TRADING, INC.,作为担保人

作者:/s/Kurt Allen
姓名:库尔特·艾伦
职位:副总统

作为担保人的矿山管理有限公司

作者:/s/Kurt Allen
姓名:库尔特·艾伦
标题:总统

NEWHI, INC.,作为担保人

作者:/s/Kurt Allen
姓名:库尔特·艾伦
标题:总统

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MONTANORE MINERALS CORP.,作为担保人

作者:/s/Kurt Allen
姓名:库尔特·艾伦
标题:总统

HECLA MONTANA, INC.,作为担保人

作者:/s/劳伦·罗伯茨
姓名:劳伦·罗伯茨
标题:总统

REVETT SILVER COMPANY,作为担保人

作者:/s/劳伦·罗伯茨
姓名:劳伦·罗伯茨
标题:总统

TROY MINE INC.,作为担保人

作者:/s/Russell D. Lawler
姓名:罗素·D·劳勒
职务:副总统

RC RESOURCES, INC.,作为担保人

作者:/s/Russell D. Lawler
姓名:罗素·D·劳勒
职务:副总统

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作为担保人的 REVETT EXPLORATION, INC.

作者:/s/Russell D. Lawler
姓名:罗素·D·劳勒
职务:副总统

REVETT HOLDINGS, INC.,作为担保人

作者:/s/Russell D. Lawler
姓名:罗素·D·劳勒
职务:副总统

KLONDEX HOLDINGS(美国)公司,作为担保人

作者:/s/劳伦·罗伯茨
姓名:劳伦·罗伯茨
标题:总统

KLONDEX GOLD & SILVER 矿业公司,作为担保人

作者:/s/劳伦·罗伯茨
姓名:劳伦·罗伯茨
标题:总统

KLONDEX MIDAS控股有限公司,作为担保人

作者:/s/劳伦·罗伯茨
姓名:劳伦·罗伯茨
标题:总统

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KLONDEX MIDAS OPERATIONS INC.,作为担保人

作者:/s/Russell D. Lawler
姓名:罗素·D·劳勒
职务:副总统

KLONDEX AURORA MINE INC.,作为担保人

作者:/s/Russell D. Lawler
姓名:罗素·D·劳勒
职务:副总统

KLONDEX HOLLISTER MINE INC.,作为担保人

作者:/s/Russell D. Lawler
姓名:罗素·D·劳勒
职务:副总统

HECLA QUEBEC INC.,作为担保人

作者:/s/劳伦·罗伯茨
姓名:劳伦·罗伯茨
标题:总统

 

 

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纽约银行梅隆信托公司,N.A.
作为受托人

作者:/s/Ann M. Dolezal
姓名:Ann M. Dolezal
职位:副总统

 

 

 

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