美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
安排到
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明
1934 年《证券交易法》
biote Corp.
（标的公司和申报人（发行人）的名称）
收购 A 类普通股的认股权证
（证券类别的标题）
090683111
（证券类别的 CUSIP 编号 ）
Teresa S. Weber
首席执行官
biote 公司
1875 W. Walnut Hill Ln #100
德克萨斯州欧文 75038
(312) 212-8079
（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
发给：
瑞安·桑索姆
彼得·伯恩
Cooley LLP
博伊尔斯顿街 500 号
马萨诸塞州波士顿 02116-3736
(617) 937-2300
| ☐ | 如果申报仅涉及招标 报价开始之前的初步通信，请选中复选框。选中以下相应的复选框以指定与该声明相关的任何交易： |
| ☐ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| ☐ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申报是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐
如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：
| ☐ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ☐ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
本附表 TO（本附表 TO）的要约声明由特拉华州的一家公司 biote Corp. 提交（以下简称 “公司”、“我们” 或 “我们”）。本附表TO涉及公司向公司认股权证（每份认股权证）的每位持有人提出的购买 公司面值每股0.0001美元（A类普通股）的A类普通股的提议，以获得0.23股A类普通股，以换取持有人根据要约（要约）提交并兑换 的每份未偿还认股权证。本要约根据并遵守2023年5月9日的招股说明书/交易所要约（招股说明书/交易所要约）中规定的条款和条件，其副本作为附录 (a) (1) (A) 附于此 ，以及相关的送文和同意书，其副本作为附录 (a) (1) (B) 附于此。
在提出要约的同时，我们还征求认股权证持有人的同意（征求同意），修改公司与大陆股票转让与信托公司之间截至2021年3月1日的 认股权证协议（认股权证修正案），允许公司要求将要约收盘时未兑现的每份认股权证转换为0.207股A类普通股，即比率减去10％ 比适用于优惠的兑换比率。根据认股权证协议的条款，除某些特定的 修改或修正案外，所有修改或修正都需要获得至少50％的公共认股权证持有人的投票或书面同意，仅就私募认股权证条款的任何修正而言，则需要至少50％的私募认股权证持有人的投票或书面同意。
招股说明书/交易所要约以及相关的送文函和同意书中的信息，包括所有 附表及其附录，均以引用方式纳入此处，以回答本附表TO中要求的项目。
第 1 项。条款表摘要。
招股说明书/联交所要约部分中列出的信息标题为摘要以引用方式并入此处 。
第 2 项。主题公司信息。
(a) 姓名和地址。 发行人的名称是 biote Corp. 该公司的主要执行办公室位于 1875 W. Walnut Hill Ln #100，德克萨斯州欧文 75038，其在这些办公室的电话号码为 (312) 212-8079。
(b) 证券。 标的证券是在纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）以 代码BTMDW进行交易的认股权证。每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们的一股A类普通股，但须根据认股权证协议进行调整。截至2023年5月8日，公司有13,504,132份认股权证未兑现，包括8,397,624份公开认股权证和5,106,508份私募认股权证。
(c) 交易市场和价格。 招股说明书/联交所要约部分中列出的信息标题为市场信息、股息及相关股东事宜以引用方式纳入此处。
第 3 项。申报人的身份和背景。
(a) 姓名和地址。 公司是申报人和发行人。上文第 2 (a) 项中列出的信息以引用方式纳入此处的 。下表列出了截至2023年5月9日的公司董事和执行官。
| 姓名 |
职位 | |
| 马克·比尔 |
三级导演 | |
| 达娜·雅各比 |
I 级导演 | |
| 马克·科内 |
二级导演 | |
| 史蒂芬·J·海耶 |
二级导演 | |
| 安德鲁·R·海耶 |
I 级导演 | |
| 黛布拉·L·莫里斯 |
二级导演 | |
| Teresa S. Weber |
首席执行官，三级董事 | |
| 萨马尔·坎达尔 |
首席财务官 | |
| 玛丽伊丽莎白康隆 |
业务发展副总裁兼总法律顾问 |
招股说明书/联交所要约部分中列出的信息标题为提议和 征求董事、执行官和其他人的同意以引用方式纳入此处。
第 4 项 交易条款。
(a) 重要条款。 招股说明书/交易所要约章节中列出的信息 的标题是摘要和征求报价和同意以引用方式纳入此处。
(b) 购买。 招股说明书/联交所要约部分中列出的信息标题为提议和同意征求董事、执行官和其他人的利益由 引用纳入此处。
第 5 项过去的合同、交易、谈判和协议。
(e) 涉及标的公司证券的协议。向 交易所提出的招股说明书/要约部分中列出的信息标题为征求报价和同意书，” “市场信息、股息和相关股东事务与我们的证券有关的交易和协议，” “ 证券的描述和某些关系和关联方交易以引用方式纳入此处。
第 6 项。 交易的目的和计划或提案。
(a) 目的。 招股说明书/交易所要约部分中列出的信息标题为要约和同意征求要约和同意的背景和目的以引用方式纳入此处。
(b) 收购证券的使用。 招股说明书/交易所要约部分中列出的信息，标题为 要约和同意征求要约和同意的背景和目的以引用方式纳入此处。
(c) 计划。 作为公司提高股东价值的长期企业目标的一部分，它可能会不时探索潜在的战略交易。公司目前没有进行任何战略交易的明确计划或提案。除其他外，如果公司的 董事会认定任何此类交易符合公司的最大利益，则公司将来可能会决定进行一项或多项此类交易。无法保证公司 或其股东会从任何此类交易中实现一项或多项战略交易，也无法保证流动性或增强价值。
除非如上所述以及招股说明书/向交易所提出的要约中标题为 的章节所述风险因素和征求报价和同意，本公司及其任何董事、执行官或控制人员，或其任何高管 高管、董事、经理或合伙人，均以提及方式纳入此处
控股人，有任何与或可能导致：(1) 涉及 公司或其任何子公司的任何特别交易，例如合并、重组或清算；(2) 任何购买、出售或转让公司或其任何子公司大量资产的计划、提案或谈判；(3) 当前股息率或政策、债务或 资本的任何重大变化本公司；(4) 本公司现任董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何更改董事人数或任期、填补董事会现有空缺 或更改任何执行官雇佣合同任何实质性条款的计划或提议；(5) 公司结构或业务的任何其他重大变化；(6) 将公司任何类别的股权证券 从纳斯达克退市；(7) 根据公司有资格终止注册的任何类别的公司股权证券经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 12 (g) (4) 条；(8) 暂停公司根据《交易法》第 15 (d) 条提交报告的义务；(9) 任何人收购公司额外证券或处置公司证券；或 (10) 公司章程、章程或其他管理文书的任何变更或其他可能阻碍获得公司控制权的行动。
第 7 项。资金或其他对价的来源和金额。
(a) 资金来源。 招股说明书/联交所要约部分中列出的信息标题为市场 信息、股息和相关股东事务来源和资金金额以引用方式纳入此处。
(b) 条件。 不适用。
(d) 借入的资金。不适用。
第 8 项标的公司证券的权益。
(a) 证券所有权。 招股说明书/联交所要约部分中列出的信息标题为 报价和同意征求董事、执行官和其他人的利益以引用方式纳入此处。
(b) 证券交易。除非招股说明书/向交易所提出的要约部分另有规定Market 信息、股息和相关股东事务与我们的证券有关的交易和协议，以提及方式纳入此处，在过去的60天内，公司及其任何董事、执行官或控制人员 ，或其任何控股人的任何执行官、董事、经理或合伙人，均未参与认股权证中的任何交易。
第 9 项个人/资产，留用、雇用、已补偿或已使用。
(a) 请求或建议。招股说明书/交易所要约 部分中列出的信息标题为市场信息、股息和相关股东事务费用和开支以引用方式纳入此处。本公司、其管理层、董事会、信息代理或要约的交易所 代理人均未就认股权证持有人是否应在要约中投标认股权证进行交换提出任何建议。
第 10 项 财务报表。
(a) 财务信息。 招股说明书/交易所要约中包含的公司 的财务报表和其他财务信息以引用方式纳入此处。此类财务报表和其他财务信息，以及公司在提交与要约有关的本附表TO之前向美国证券交易所 委员会（SEC）提交或将在提交与要约有关的附表TO之前向美国证券交易所 委员会（SEC）提交的其他文件的全文可供查阅和复制，网址为 www.sec.gov.
(b) 表单信息。不适用。
第 11 项附加信息。
(a) 协议、监管要求和法律程序。
(1) 招股书/联交所要约章节中列出的信息标题为要约和同意 招标协议、监管要求和法律程序和某些关系和关联人交易以引用方式纳入此处。
(2) 招股说明书/向交易所发出的要约部分中列出的信息标题为要约和同意 招标协议、监管要求和法律程序以引用方式纳入此处。
(3) 不适用 。
(4) 不适用。
(5) 没有。
(c) 不适用。
项目 12。展品。
(a) 展品。
| 展览 |
描述 | |
| (a) (l) (A) |
招股说明书/交易所要约（参照公司于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明中包含的招股说明书/交易所要约纳入其中）。 | |
| (a) (1) (B) |
送文函表格（参照公司于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明附录99.1纳入）。 | |
| (a) (1) (C) |
保证交付通知表（参照公司于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明附录99.2纳入）。 | |
| (a) (1) (D) |
致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函表格（参照 公司于 2023 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格注册声明附录 99.3 纳入）。 | |
| (a) (1) (E) |
致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的客户的信函表格（参照公司于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的 表格注册声明附录99.4纳入）。 | |
| (a)(2) |
不适用。 | |
| (a)(3) |
不适用。 | |
| (a)(4) |
招股说明书/交易所要约（参照附录 (a) (1) (A) 纳入其中）。 | |
| (a)(5) |
新闻稿，2023年5月9日（参照公司于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40128）附录99.2纳入）。 | |
| (b) |
不适用。 | |
| (d) (i) |
截至2021年12月13日，公司与Haymaker Sponsor III LLC、Gary Donovitz博士（以其身份）和特雷莎·韦伯以会员 代表的身份签订的截至2021年12月13日的业务合并协议（参照Haymaker Acquisity Corp. III于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40128）附录2.1合并）。 | |
| (d) (二) |
经修订和重述的biote Corp. 公司注册证书（参照公司于2022年6月2日向美国证券交易委员会提交的公司最新8-K表报告（文件编号001-40128）附录3.1注册成立）。 | |
| (d) (iii) |
经修订和重述的 biote Corp. 章程（参照公司于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的公司最新8-K表报告（文件 编号 001-40128）附录3.1纳入）。 | |
| (d) (iv) |
认股权证表格（参照公司于2022年6月2日向美国证券交易委员会提交的 提交的公司最新8-K表（文件编号001-40128）附录4.1纳入）。 | |
| (d) (v) |
认股权证协议，日期为2021年3月1日，由公司与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司签订的认股权证协议（参照公司于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告（文件编号001-40128）的附录4.1纳入）。 | |
| (d) (六) |
非雇员董事薪酬政策。（参照公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的公司10-K表年度报告（文件编号001-40128）附录10.1合并）。 | |
| (d) (七) |
公司、BioTe Holdings, LLC及其所列人员之间的应收税款协议，日期为2022年5月26日。（参照公司于2022年6月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40128）的附录10.1纳入）。 | |
| (d) (八) |
公司、成员、成员代表、Haymaker Sponsor III LLC及其某些其他各方之间的投资者权利协议，日期为2022年5月26日（参照公司于2022年6月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40128）附录10.2）。 | |
| (d) (九) |
公司、成员、成员代表、Haymaker Sponsor III LLC及其某些其他各方之间签订的截至2022年7月19日的经修订和重述的投资者权利协议（由 参照公司于2022年7月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40128）附录10.1合并）。 | |
| (d) (x) |
BioTE Holdings, LLC的第二份经修订和重述的运营协议（参照公司于2022年6月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40128）的附录10.3合并）。 | |
| (d) (十一) |
赔偿协议形式（参照公司于2022年6月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40128）的附录10.4纳入）。 | |
| (d) (十二) |
BioTe Medical, LLC 与 Teresa S. Weber 签订的服务协议日期为 2022 年 5 月 26 日。（参照公司于2022年6月2日向美国证券交易委员会提交的8-K （文件编号001-40128）的当前报告附录10.5合并）。 | |
| (d) (十三) |
BioTe Medical, LLC与Marc Beer之间的服务协议，自2022年5月26日起生效。（参照公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的 S-1表格（文件编号333-265714）的注册声明附录10.6合并）。 | |
| (d) (十四) |
BioTe Medical, LLC与Robbin Gibbins之间经修订和重述的雇佣协议，自2022年5月26日起生效（参照公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-265714）的注册声明附录10.7纳入）。 | |
| (d) (十五) |
BioTe Medical, LLC与Ross McQuivey医学博士签订的雇佣协议，自2022年6月10日起生效（参照公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-265714）的注册声明附录10.8纳入）。 | |
| (d) (十六) |
BioTe Medical, LLC与玛丽·伊丽莎白康隆签订的雇佣协议，自2022年5月26日起生效（参照公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-265714）的注册声明附录10.9纳入）。 | |
| (d) (十七) |
BioTe Medical, LLC与Cary Paulette签订的日期为2022年5月26日的高管雇佣协议（参照公司于2022年6月2日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告（文件编号001-40128）附录10.6合并）。 | |
| (d) (十八) |
BioTe Medical, LLC与Samar Kamdar签订的雇佣协议，于2022年7月15日生效（参照公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告（文件编号001-40128）附录10.1纳入）。 | |
| (d) (十九) |
BioTe Medical, LLC与Samar Kamdar之间的雇佣协议修正案，于2022年8月24日生效（参照公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的公司10-Q表季度报告（文件编号001-40128）附录10.2）。 | |
| (d) (xx) |
由BioTe Medical, LLC与罗宾·吉宾斯签订的过渡协议，于2022年8月31日生效。（参照公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告（文件编号 001-40128）附录10.3合并）。 | |
| (d) (二十一) |
biote Corp. 与YA II PN, LTD签订的备用股权购买协议（参照公司于2022年7月28日向美国证券交易委员会提交的公司最新8-K表报告（文件编号001-40128）附录10.1纳入）。 | |
| (d) (二十二) |
biote Corp. 2022 年股权激励计划。（参照公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的公司10-K表年度报告（文件 编号001-40128）附录10.17合并）。 | |
| (d) (二十三) |
biote Corp. 2022 年员工股票购买计划（参照公司于 2022 年 8 月 3 日提交的 S-8 表格注册声明附录 99.2 纳入其中）。 | |
| (d) (xxiv) |
股票期权授予通知表格（参照公司于2022年8月3日提交的S-8表格注册声明附录99.3纳入其中）。 | |
| (d) (二十五) |
RSU 奖励拨款通知表格（参照公司于 2022 年 8 月 3 日提交的 S-8 表格注册声明附录 99.4 纳入其中）。 | |
| (d) (二十六) |
承销协议，日期为2021年3月1日，由Haymaker Acquisition Corp. III、花旗集团环球市场公司和坎托·菲茨杰拉德公司之间签订，日期为2021年3月1日（参照公司于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40128）附录1.1）。 | |
| (d) (二十七) |
Haymaker Acquisition Corp. III 与 Haymaker Sponsor III LLC 之间签订的日期为 2021 年 3 月 1 日的私募认股权证购买协议（参照公司于 2021 年 3 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 表格8-K（文件编号 001-40128）的附录10.5）。 | |
| (d) (二十八) |
BioTe Medical, LLC与玛丽·伊丽莎白康隆签订的雇佣协议，自2022年5月26日起生效（参照公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-265714）的注册声明附录10.9纳入）。 | |
| (d) (xxix) |
BioTe Medical, LLC与Cary Paulette签订的日期为2022年5月26日的高管雇佣协议（参照公司于2022年6月2日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告（文件编号001-40128）附录10.6合并）。 | |
| (d) (xxx) |
BioTe Medical, LLC与Samar Kamdar签订的雇佣协议，于2022年7月15日生效（参照公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告（文件编号001-40128）附录10.1纳入）。 | |
| (d) (xxxi) |
BioTe Medical, LLC与Samar Kamdar之间的雇佣协议修正案，于2022年8月24日生效（参照公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的公司10-Q表季度报告（文件编号001-40128）附录10.2）。 | |
| (d) (三十二) |
由BioTe Medical, LLC与罗宾·吉宾斯签订的过渡协议，于2022年8月31日生效。（参照公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告（文件编号 001-40128）附录10.3合并）。 | |
| (d) (三十三) |
biote Corp. 与YA II PN, LTD签订的备用股权购买协议（参照公司于2022年7月28日向美国证券交易委员会提交的公司最新8-K表报告（文件编号001-40128）附录10.1纳入）。 | |
| (d) (xxxiv) |
biote Corp. 2022 年股权激励计划。（参照公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的公司10-K表年度报告（文件 编号001-40128）附录10.17合并）。 | |
| (d) (xxxv) |
biote Corp. 2022 年员工股票购买计划（参照公司于 2022 年 8 月 3 日提交的 S-8 表格注册声明附录 99.2 纳入其中）。 | |
| (d) (三十六) |
股票期权授予通知表格（参照公司于2022年8月3日提交的S-8表格注册声明附录99.3纳入其中）。 | |
| (d) (三十七) |
RSU 奖励拨款通知表格（参照公司于 2022 年 8 月 3 日提交的 S-8 表格注册声明附录 99.4 纳入其中）。 | |
| (d) (三十八) |
承销协议，日期为2021年3月1日，由Haymaker Acquisition Corp. III、花旗集团环球市场公司和坎托·菲茨杰拉德公司之间签订，日期为2021年3月1日（参照公司于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40128）附录1.1）。 | |
| (d) (xxxix) |
Haymaker Acquisition Corp. III 与 Haymaker Sponsor III LLC 之间签订的日期为 2021 年 3 月 1 日的私募认股权证购买协议（参照公司于 2021 年 3 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 表格8-K（文件编号 001-40128）的附录10.5）。 | |
| (d) (xxxx) |
BioTe Medical, LLC与玛丽·伊丽莎白康隆签订的雇佣协议，自2022年5月26日起生效（参照公司于2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-265714）的注册声明附录10.9纳入）。 | |
| (d) (xxxxi) |
BioTe Medical, LLC与Cary Paulette签订的日期为2022年5月26日的高管雇佣协议（参照公司于2022年6月2日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告（文件编号001-40128）附录10.6合并）。 | |
| (d) (三十二) |
BioTe Medical, LLC与Samar Kamdar签订的雇佣协议，于2022年7月15日生效（参照公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告（文件编号001-40128）附录10.1纳入）。 | |
| (d) (xxxiii) |
投标和支持协议表格（参照公司于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明附录10.23纳入） | |
| (g) |
不适用。 | |
| (h) |
Cooley LLP 的税收意见书（参照公司于 2023 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格注册声明附录 8.1 纳入）。 | |
(b) 申请费展品.
|
|
申请费表。 |
项目 13。附表 13E-3 所要求的信息。
不适用。
签名
经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
| BIOTE CORP. | ||
| 来自： | /s/Teresa S. Weber | |
| Teresa S. Weber | ||
| 首席执行官 | ||
日期：2023 年 5 月 9 日