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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One) |
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的截至季度期间的季度报告 | |
或者 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的从_________到_______过渡期的过渡报告 |
委员会文件编号:
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
(注册成立的州或其他司法管辖区或 | (美国国税局雇主识别号) |
组织) | |
( | |
(主要行政办公室地址) | (注册人的电话号码) |
不适用
(以前的名称、以前的地址和以前的财政年度,如果自上次报告以来发生了变化)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| |||
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 加速过滤器☐ | 非加速过滤器☐ | 规模较小的申报公司 |
|
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2023年5月9日,有
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创新工业地产有限公司
表格 10-Q — 季度报告
2023年3月31日
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第一部分
第 1 项。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 简明合并资产负债表 | 3 |
| 简明合并损益表 | 4 |
| 股东权益简明合并报表 | 5 |
| 简明合并现金流量表 | 6 |
| 简明合并财务报表附注 | 7 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 37 |
第二部分
第 1 项。 | 法律诉讼 | 39 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 39 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 40 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 40 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 40 |
第 5 项。 | 其他信息 | 40 |
第 6 项。 | 展品 | 40 |
2
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第一部分
第 1 项。 财务报表
创新工业地产有限公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
(以千计,股票和每股金额除外)
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
资产 | 2023 | 2022 | ||||
按成本计算的房地产: | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑物和装修 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
按成本计算的房地产总额 |
| |
| | ||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
持有用于投资的净房地产 |
| |
| | ||
应收建筑贷款 | | | ||||
现金和现金等价物 |
| |
| | ||
限制性现金 | | | ||||
投资 |
| |
| | ||
办公室租赁资产的使用权 | | | ||||
就地租赁无形资产,净额 | | | ||||
其他资产,净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
可交换优先票据,净额 | $ | | $ | | ||
2026年到期的票据,净额 | | | ||||
应付建筑改善和施工资金 | | | ||||
应付账款和应计费用 |
| |
| | ||
应付股息 |
| |
| | ||
预收的租金和租户押金 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和意外开支(附注6和11) |
|
|
|
| ||
股东权益: |
|
|
|
| ||
优先股,面值 $ |
| |
| | ||
普通股,面值 $ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
股息超过收益 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
见简明合并财务报表的附注。
3
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创新工业地产有限公司
简明合并损益表
(未经审计)
(以千计,股票和每股金额除外)
在已结束的三个月中 | |||||
3月31日 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
收入: |
|
|
| ||
租金(包括租户报销) | $ | | $ | | |
其他 |
| |
| | |
总收入 |
| |
| | |
费用: | |||||
物业开支 |
| |
| | |
一般和管理费用 |
| |
| | |
折旧和摊销费用 |
| |
| | |
支出总额 |
| |
| | |
运营收入 |
| |
| | |
利息和其他收入 |
| |
| | |
利息支出 | ( | ( | |||
交换可交换优先票据的收益(亏损) |
| |
| ( | |
净收入 |
| |
| | |
优先股分红 |
| ( |
| ( | |
归属于普通股股东的净收益 | $ | | $ | | |
每股归属于普通股股东的净收益(注8): |
|
|
|
| |
基本 | $ | | $ | | |
稀释 | $ | | $ | | |
加权平均已发行股数: |
|
| |||
基本 |
| |
| | |
稀释 |
| |
| |
参见简明合并财务报表的附注。
4
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创新工业地产有限公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(以千计,股票金额除外)
截至2023年3月31日的三个月 | 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A 系列 | 的股份 | 额外 | 股息来了 | 总计 | A 系列 | 的股份 | 额外 | 股息来了 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
首选 | 常见 | 常见 | 付费- | 超过 | 股东 | 首选 | 常见 | 常见 | 付费 | 超过 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 资本 |
| 收益 |
| 公平 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 资本 |
| 收益 |
| 公平 | ||||||||||||
期初余额 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||
通过ASU 2020-06年度后调整期初余额(注2) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | | ( | |||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||||||
发行扣除没收后的未归属限制性股票 | — | | — | ( | — | ( | — | | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||
交换可交换优先票据 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |||||||||||||||||||||||
出售普通股的净收益 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | |||||||||||||||||||||||
优先股分红 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
普通股分红 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
期末余额 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
参见简明合并财务报表的附注。
5
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创新工业地产有限公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(以千计)
在已结束的三个月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流 | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
为将净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
交换可交换优先票据的(收益)亏损 | ( | | ||||
其他非现金调整 | | | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
短期投资折扣的摊销 |
| ( |
| ( | ||
债务折扣和发行成本的摊销 |
| |
| | ||
资产和负债的变化 | ||||||
其他资产,净额 |
| |
| | ||
应付账款、应计费用和其他负债 |
| |
| | ||
预收的租金和租户押金 |
| ( |
| | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
来自投资活动的现金流 | ||||||
购买房地产投资 |
| ( |
| ( | ||
为改善和施工抽签提供资金 |
| ( |
| ( | ||
建筑贷款和其他投资的融资 | ( | ( | ||||
用于收购的托管存款 |
| — |
| ( | ||
购买短期投资 |
| ( |
| — | ||
短期投资的到期日 |
| |
| | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流量 | ||||||
减去发行成本的普通股发行 |
| — |
| | ||
支付给普通股股东的股息 |
| ( |
| ( | ||
支付给优先股股东的股息 |
| ( |
| ( | ||
与股权奖励净股结算相关的已缴税款 |
| ( |
| ( | ||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金,期初 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金,期末 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露: | ||||||
在此期间支付的利息现金 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动的补充披露: | ||||||
本期不动产增加的应计额 | $ | | $ | | ||
申请收购的存款 | | | ||||
申报的普通股和优先股股息的应计金额 |
| |
| | ||
股票发行成本的应计费用 | — | | ||||
将可交换优先票据兑换为普通股 | | | ||||
获得使用权资产的经营租赁负债 | — | |
参见简明合并财务报表的附注。
6
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创新工业地产有限公司
简明合并财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
1。组织
此处使用的术语 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指马里兰州的一家公司Innovative Industrial Properties, Inc. 和我们的任何子公司,包括特拉华州有限合伙企业 IIP Operating Partnership LP(我们的 “运营合伙企业”)。
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”),专注于收购、所有权和管理租赁给经验丰富、获得国家许可的运营商用于其受监管的大麻设施的专业工业地产。我们已经收购并打算继续通过售后回租交易和第三方购买来收购我们的房产。我们已经租赁了房产,预计将继续在三网租赁的基础上租赁我们的房产,租户负责在租赁期内与房产及其运营相关的各个方面和成本,包括结构维修、维护、房地产税和保险。
我们于 2016 年 6 月 15 日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托或UPREIT结构开展业务,在这种结构中,我们的财产由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人,直接或通过子公司拥有
2。重要会计政策和程序摘要以及最近的会计公告
演示基础。简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。
本中期财务信息应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表一起阅读。任何提及的平方英尺或占用百分比,以及在这些简明合并财务报表附注中从这些价值得出的任何金额均不在我们的独立注册会计师事务所的审查范围之内。
管理层认为,所有被认为公允列报所必需的正常、经常性调整均已包括在内。本中期财务信息不一定代表或表明截至2023年12月31日的年度的经营业绩。
重新分类。我们合并了 $
联邦所得税。我们认为,出于美国联邦所得税的目的,我们经营业务有资格作为房地产投资信托基金纳税。在房地产投资信托基金的运营结构下,我们可以在确定应纳税所得额时扣除支付给股东的股息。假设我们的股息等于或超过我们的应纳税净收入,我们通常无需为此类收入缴纳联邦企业所得税。我们简明合并收益表中记录的所得税代表缴纳的市和州所得税和特许经营税的金额,包含在随附的简明合并收益表中的一般和管理费用中。
估计值的使用。根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出一些估计和假设,这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。作出的最重要的估计和假设包括租赁会计的确定、房地产收购的公允价值和股票薪酬的估值。
7
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可报告的细分市场。我们从事为受监管的大麻行业提供房地产的业务。我们的房产的相似之处在于,它们以长期的三网方式出租给国家许可的运营商,包括可重复使用且具有相似经济特征的改良设施。我们的首席运营决策者在做出与评估运营业绩相关的决策时,会审查整个合并业务的财务信息。我们已将属性汇总为
收购不动产。我们在房地产上的投资按历史成本减去累计折旧入账。收购财产后,收购的有形和无形资产以及承担的负债最初是根据其相对公允价值进行计量的。我们通过审查同一子市场和/或地区的可比销售来估算土地的公允价值。考虑到当前的重置成本和其他相关的市场价格信息,我们估算建筑物和改善工程的公允价值,就好像房产空置一样,并可能会聘请第三方估值专家。收购成本在发生时资本化。迄今为止,我们所有的收购均记录为资产收购。
收购的就地租赁的公允价值是根据我们对将 “假定空置” 房产租赁到购买时的占用水平所需的估计收入损失和成本的评估得出的。收购的就地租赁的记录金额在我们的简明合并资产负债表中反映为原地租赁无形资产,并在适用租赁剩余期限内作为折旧和摊销费用的一部分按直线摊销。
收购的就地经营租赁中高于市场部分的公允价值基于以下差额的现值(使用市场折扣率计算):(i)在剩余不可取消的租赁期内根据租约支付的合同租金与(ii)我们对在收购当日使用公平市场租金和租金上涨在剩余不可取消的租赁期内支付的租金的估计。一项高于市场的经营租赁的记录金额包含在其他资产中,净额计入我们的简明合并资产负债表,并按直线摊销,以减少适用租约剩余期限内的租金收入。
出售房地产。出售房地产资产时,我们会评估ASC 610-20的规定, 取消确认非金融资产的收益和损失(“ASC 610-20”),以确定该资产是否在ASC 610-20的范围内,包括评估出售的资产是否为非金融资产,以及买方是否获得了对ASC 610-20范围内资产的控制权。在评估买方是否获得了对资产的控制权时,我们必须确定ASC 606中的合同标准是否 与客户签订合同的收入(主题 606)已得到满足,包括 1) 合同各方已批准合同且合同具有商业实质内容;2) 我们可以确定各方对待转让资产的权利;3) 我们可以确定待转让资产的付款条款;4) 我们很可能会收取我们应得的几乎所有对价,以换取资产的转让。如果所有合同标准都得到满足,则取消确认适用资产的账面金额,相应的出售收益或亏损将在我们的合并收益表中确认。如果未全部满足合同标准,则转移的资产不会被取消确认,我们将继续在简明的合并资产负债表中报告该资产。更多信息见附注6 “房地产投资——财产处置”。
成本资本化和折旧。当我们被视为由此产生的资产的会计所有者时,我们将与开发和再开发活动及改善相关的成本资本化。根据租约,开发和重建活动可能由我们提供资金。根据租约,在租约到期或提前终止时,必须将这些改善措施交还给我们,我们通常被视为房屋附属或内置的此类改善措施的会计所有者。通常,此类改进包括但不限于基础开发以及增强的暖通空调、管道、电气和其他建筑系统。
资本化的金额比管理层确定的估计使用寿命折旧。我们根据对每项特定资产的估计使用寿命的评估,对建筑物和改善设施进行折旧,不超过
确定支出是否符合资本化和折旧寿命分配标准,需要管理层做出重大判断。与房地产项目的收购、开发或重建明显相关的项目成本(我们是该项目的会计所有者)将资本化为该项目的成本。符合以下一项或多项标准的支出通常有资格进行资本化:
8
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● | 该支出为未来各期提供福利;以及 |
● | 该支出将资产的使用寿命延长到了我们最初的估计之外。 |
我们将重建物业定义为我们预计将花费大量开发和施工成本的现有房产,而这些费用不是补偿租户改善物业的费用。当现有物业被确定为重建物业时,在重建活动进行期间,建筑物和改善措施的净账面价值将转移到在建工程。随着重建项目或项目各阶段的投入使用,与重建物业相关的在建工程的资本化成本将转移到建筑物中,并按物业的历史成本进行改善。在截至2023年3月31日的三个月中,我们对建筑物和改善工程的净账面价值进行了重新分类,总额约为美元
减值准备金。我们会每季度审查每季度末之前和之后所有物业的当前活动和业务状况变化,以确定是否存在任何需要进行减值分析的触发事件或减值指标。如果确定了触发事件或减值指标,我们会审查房产未来未贴现现金流的估计值。
如果存在可能表明长期资产的账面金额可能无法收回的情况,则对长期资产进行单独减值评估。如果持有和使用的长期资产的账面金额超过该资产的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总和,则该资产的账面金额不可收回。持有和使用的长期资产的减值指标或触发事件由项目评估,包括估计净营业收入的重大波动、占用率变化、短期租约的重大到期、当前和历史的运营和/或现金流损失、施工成本、预计完工日期、租金和其他市场因素。我们根据多种因素评估预期的未贴现现金流,包括但不限于施工成本、现有市场信息、当前和历史经营业绩、已知趋势、可能影响房地产的当前市场/经济状况以及我们对资产使用的假设,包括必要时在考虑多种结果时的概率加权方法。在确定已发生减值后,即确认减记,将账面金额减至其估计的公允价值。对于预计将在使用寿命结束之前处置或重新开发的房产,我们可能会调整其折旧。
收入确认。我们的租约是三网租赁,在这种安排下,租户在向我们支付租金的同时维护房产。由于美国与受监管的大麻行业有关的监管环境不确定,某些租户的运营历史有限,以及随之而来的租赁期内每位租户能否收取租赁款的不确定性,我们将当前的租约记作经营租约,并按现金计算每处房产的收入创纪录。租户根据合同规定偿还的可收回的房地产税、保险和运营费用在租户偿还此类费用期间的租金收入中包括在租户偿还此类费用期间。租户直接向税务机关缴纳的合同规定的房地产税未反映在我们的简明合并财务报表中。
在截至2023年3月31日的三个月中,确认的租金收入包括约美元的应用
建筑贷款。2021 年 6 月,我们与一家开发商签署了建筑贷款协议,根据该协议,我们同意提供高达 $ 的贷款
现金和现金等价物。我们将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日,约为美元
9
目录
限制性现金。限制性现金涉及托管账户中持有的现金,用于将来根据某些租赁协议为租户提供改善服务。
投资。投资包括美国政府的债务和购买时原始到期日超过三个月的存款证。投资被归类为持有至到期,按摊余成本列报。
可交换票据。以前要求以反映发行人不可交换债务借款利率的方式单独核算可交换债务工具中可能以现金结算的可交换债务工具的负债和权益部分,包括部分现金结算。出售我们的可交换优先票据(定义见下文)的初始收益在负债部分和股权部分之间分配,其方式反映了按当时可能发行的类似不可交换债务的利率计算的利息支出。权益部分是指截至发行之日收到的初始收益超过可交换优先票据负债部分的公允价值。我们在第三方估值专家的协助下,根据我们估计的不可交换债务借款利率衡量了截至发行之日可交换优先票据中债务部分的估计公允价值,因为我们没有借贷安排的历史,而且由于公司租户经营的大麻市场的监管不确定性,与公司行业相关的可用经验数据有限。我们的可交换优先票据的股权部分反映在我们简明合并资产负债表上的额外实收资本中,由此产生的债务折扣在可交换优先票据预计未偿还期间(截至到期日)作为额外的非现金利息支出摊销。
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2020-06年度会计准则更新(“ASU”),债务——有转换和其他期权的债务(副题470-20)和衍生品和套期保值——实体自有权益合约(副题815-40):实体自有权益中的可转换工具和合约的会计。亚利桑那州立大学2020-06年度取消了有益转换和现金转换会计模式,从而简化了可转换债务的会计,除非发行时具有可观的溢价或嵌入式转换功能,否则将不再在债务和股权组成部分之间进行分配。ASU 2020-06 还更新了每股收益的计算方法,并要求实体在可转换债务可以用现金或股票结算时假设股票结算。我们在2022年1月1日通过了亚利桑那州立大学2020-06,并确认累积效应调整约为美元
递延融资成本。在我们的简明合并资产负债表上,作为相关负债账面净值减少额而包括的递延融资成本反映了与债务相关的发行和其他成本。在相关债务的有效期内,这些成本采用实际利率法作为非现金利息支出摊销。
股票补偿。股权奖励的股票薪酬基于股权奖励的授予日期公允价值,并在必要的服务期或绩效期内予以确认。如果奖励在归属之前被没收,我们将撤销在没收期间之前确认的与此类奖励相关的任何费用,并将先前就这些奖励支付的任何不可没收的股息和股息等价物从留存收益重新归类为薪酬支出。没收被认定为已发生。某些股权奖励需要根据各种市场条件的满足情况进行归属。在市场限制下没收股票奖励不会导致先前确认的基于股份的薪酬支出的逆转。
租赁会计。我们选了
10
目录
使用权资产是根据相应的租赁负债计量的。在租赁开始之前,我们没有承担任何初始直接租赁费用和与房东交换的任何其他对价。随后,使用权资产在租赁期内按直线摊销。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们确认的办公室租赁费用约为美元
作为出租人,对于涉及向卖方或卖方关联公司回租相关财产的每笔房地产交易,我们根据会计指导确定这些交易是否符合销售和回租交易的资格。对于这些交易,我们会考虑各种意见和假设,包括但不一定限于租赁条款、续订选项、折扣率以及购销协议、租赁和其他文件中的其他权利和条款,以确定控制权是否已转让给公司或仍归承租人。如果涉及售后回租的交易被视为从承租人手中转移对标的资产的控制权,则该交易将被视为购买不动产。如果在不转让控制权的情况下传递了风险和回报,则租赁将被归类为直接融资;如果将基础资产的控制权移交给承租人,则该租赁将被归类为销售型租赁。否则,租赁被视为经营租赁。这些标准还包括对租赁设施的公允价值、最低租赁付款、设施的经济使用寿命、购买选择的存在以及租赁协议中某些其他条款的估计和假设。租赁会计指南要求,当卖方-承租人可以选择从房东那里购买房产时,将交易记作售后回租中的融资。实际上,我们所有的租赁都继续被归类为运营租赁,并且我们继续以现金为基础记录每处房产的收入。在我们的简明合并收益表中,我们的租户可报销收入和财产支出继续按总额分别列为租金收入和房地产支出。承租人直接向第三方缴纳的财产税继续排除在我们的简明合并财务报表中。
对租赁修正案进行评估,以确定修改是否向承租人提供了原始租约中未包含的额外使用权,以及租赁付款的增加是否与额外使用权的独立价格相称,并根据特定合同的情况进行了调整。如果这两个条件都存在,则租约修正案将作为与原始租约分开的新租约入账。
我们的租赁通常包含以现行市场价格或到期时按即将到期的租金费率延长租赁条款的选项。如果我们推销租赁物业进行出售,我们的某些租赁为承租人提供了优先拒绝权或优先报价权。
信用风险集中。截至 2023 年 3 月 31 日,我们拥有
下表列出了
在已结束的三个月中 |
| ||||
2023年3月31日 | |||||
的百分比 | |||||
| 的数量 |
| 租金 |
| |
| 租赁 |
| 收入 | ||
PharmacAnn Inc.(“PharmacAnn”) |
| | | % | |
Ascend Holdings, Inc.(“Ascend”) | | | % | ||
SH Parent, Inc.(“Paralle”)(1) |
| | | % | |
绿拇指工业有限公司 | | | % | ||
Curaleaf Holdings, Inc. |
| | | % |
11
目录
在已结束的三个月中 |
| ||||
2022年3月31日 | |||||
的百分比 | |||||
| 的数量 |
| 租金 |
| |
| 租赁 |
| 收入 | ||
Pharmac |
| | | % | |
平行 | | | % | ||
登高 |
| | | % | |
国王花园公司(“国王花园”)(2) | | | % | ||
哥伦比亚医疗公司 |
| | | % |
在上面的每个表格中,这些租赁包括与每个实体的关联公司签订的租约,该实体为此提供了公司担保。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,我们的个人房产所占比例均不超过
我们已经向由联邦存款保险公司(“FDIC”)投保的金融机构存入了现金,最高为美元
3。普通股
截至2023年3月31日,公司获准发行最多
2023 年 1 月,我们终止了先前存在的 “上市” 发行计划,并与之签订了新的股权分配协议
在截至2023年3月31日的三个月中,我们发布了
4。优先股
截至2023年3月31日,公司获准发行最多
12
目录
5。分红
下表描述了公司在截至2023年3月31日的三个月中宣布的股息:
|
| 金额 |
|
| 分红 |
| 分红 | |||||
申报日期 | 安全等级 | 每股 | 涵盖期限 | 付款日期 | 金额 | |||||||
| (以千计) | |||||||||||
2023年3月15日 | 普通股 | $ | | 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日 | 2023年4月14日 | $ | | |||||
2023年3月15日 | A 系列优先股 | $ | | 2023 年 1 月 15 日至 2023 年 4 月 14 日 | 2023年4月14日 | $ | |
6。投资房地产
收购
在截至2023年3月31日的三个月中,公司收购了以下房产(千美元):
可租用 | ||||||||||||||||||
正方形 | 购买 | 交易 | ||||||||||||||||
财产 |
| 市场 |
| 截止日期 |
| 英尺(1) |
| 价格 |
| 成本 |
| 总计 | ||||||
萨斯奎哈纳街 |
| 宾夕法尼亚州 | 2023年2月15日 |
| | $ | | $ | | $ | | |||||||
博尔顿菲尔德街 |
| 俄亥俄 | 2023年3月3日 |
| |
| |
| |
| | (2) | ||||||
总计 |
| | $ | | $ | | $ | | (3) |
(1) | 包括某些房产竣工时的预期可出租平方英尺。 |
(2) | 预计租户将完成该物业的改进,我们同意为此提供最多可达的资金 $ |
(3) | 大约 $ |
收购原地租赁无形资产
截至2023年3月31日和2022年12月31日的就地租赁无形资产和相关的累计摊销如下(以千计):
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
就地租赁无形资产 | $ | | $ | | ||
累计摊销 |
|
| ( |
| ( | |
就地租赁无形资产,净额 | $ | | $ | |
在我们的简明合并收益表中,归类为折旧和摊销费用的原地租赁无形资产的摊销额约为美元
年 |
| 金额 | |
2023 年(截至 12 月 31 日的九个月) | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
高于市场的租约
截至2023年3月31日和2022年12月31日,在我们的简明合并资产负债表上,其他资产中包含的上述租赁和相关累计摊销额如下(以千计):
13
目录
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
高于市场的租约 | $ | | $ | | ||
累计摊销 |
|
| ( |
| ( | |
高于市场的租金,净额 | $ | | $ | |
上述市场租约按直线摊销,在剩余的租赁期内减少租金收入
额外改善津贴
2023年2月,我们修改了与Ascend子公司在新泽西州的一处房产的租约,将租约下的改善补贴提高了 $
2023 年 2 月,我们修改了与 PharmacAnn 在纽约的一处房产的租赁和开发协议,将建筑资金增加了 $
2023 年 2 月,我们修改了与 Goodness Growth Holdings Inc. 子公司在纽约的一处房产的租约,将租约下的改善补贴提高了 $
租约修订
在一月 2023,我们与Holistic Industries Inc.(“Holistic”)就我们位于加利福尼亚州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州和宾夕法尼亚州的物业签订了租约修正案,其中(1)包括适用于每份租约的交叉违约条款;(2)延长了每份租约的期限;(3)前提是
2023 年 1 月,我们与密苏里州的 Calyx Peak, Inc. 签署了一项租赁修正案,该修正案 (1) 延长了租赁期限;(2) 规定
2023 年 3 月,我们与马萨诸塞州 Temescal Wellness, LLC 签署了一项租赁修正案,该修正案 (1) 延长了租赁期限;(2) 规定从2023年4月到2024年1月暂时降低基本租金;(3) 提高了剩余租赁期限的基本租金。
资本化成本
在截至2023年3月31日的三个月中,我们将成本资本化约为美元
财产处置
2023 年 3 月,我们出售了以下投资组合
14
目录
直到认定销售的标准得到满足为止.此外,由于我们尚未满足所有待售标准,因此总账面价值约为美元的土地、建筑物和改善设施
未来合同最低租金
截至2023年3月31日,未来各期运营租约下的未来合同最低租金(包括基本租金和物业管理费)汇总如下(以千计):
年 |
| 合同最低租金 | |
2023 年(截至 12 月 31 日的九个月) | $ | | |
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
7。债务
可交换的优先票据
截至 2023 年 3 月 31 日,我们的运营合作伙伴关系的未偿还金额约为 $
在截至2023年3月31日的三个月中,我们发布了
在截至2022年3月31日的三个月中,我们发布了
下表详细列出了我们与可交换优先票据相关的利息支出(以千计):
在截至3月31日的三个月中 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
现金券 | $ | |
| $ | |
发行成本摊销 | |
| | ||
利息支出总额 | $ | |
| $ | |
15
目录
下表详细列出了我们的可交换优先票据的账面价值(以千计):
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
本金 |
| $ | |
| $ | |
未摊销的发行成本 |
|
| ( |
| ( | |
账面价值 |
| $ | |
| $ | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日,可交换优先票据的应计应付利息约为美元
2026 年到期的票据
2021 年 5 月 25 日,我们的运营合作伙伴发行了 $
在发行2026年到期的票据方面,我们记录了大约美元
下表详细列出了我们与2026年到期票据相关的利息支出(以千计):
在截至3月31日的三个月中 | |||||
2023 | 2022 | ||||
现金券 | $ | | $ | | |
发行成本摊销 | | | |||
利息支出总额 | $ | | $ | |
下表详细列出了我们2026年到期的票据的账面价值(以千计):
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
本金 |
| $ | |
| $ | |
未摊销的发行成本 |
|
| ( |
| ( | |
账面价值 |
| $ | |
| $ | |
运营合伙企业可以随时选择按适用的赎回价格赎回2026年到期的部分或全部票据。如果2026年到期的票据在2026年2月25日之前赎回,则赎回价格将等于
2026年到期的票据的契约条款要求遵守各种财务契约,包括最低还本付息范围以及运营合伙企业维持的总杠杆和担保债务金额的限制。管理层认为,截至2023年3月31日,它已遵守这些契约。
16
目录
截至2023年3月31日和2022年12月31日,2026年到期的票据的应计应付利息约为美元
下表汇总了截至2023年3月31日我们未偿债务的本金还款额(以千计):
到期付款 | |||
按年份排列 |
| 金额 | |
2023 年(截至 12 月 31 日的九个月) | $ | — | |
2024 | | ||
2025 | — | ||
2026 | | ||
2027 | — | ||
此后 | — | ||
总计 | $ | |
8。每股净收益
在基于股份的支付交易中授予的公司限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)在归属之前被视为参与证券,因此在计算两类方法下的基本每股收益时被考虑在内。当公司的资本结构包括两类或更多类普通股或普通股和参与证券时,两类法是一种用于计算每股收益的收益分配方法。两类方法下的每股基本股收益是根据普通股和其他参与证券申报的股息(“分配收益”)以及参与证券在任何未分配收益中的权利计算得出的,后者是扣除该期间应计股息后剩余的净收益。未分配收益根据每种证券占已发行参与证券总数的相对百分比分配给所有已发行普通股和参与证券。每股基本股收益等于每股类别的分配和未分配收益的总和除以股票总数。
截至2023年3月31日,公司的所有参与证券均以相等的每股或单位股息率获得股息或股息等价物。因此,截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,参与证券的分配已包含在归属于普通股股东的净收益中,以计算每股基本和摊薄后的净收益。
这个
在截至2023年3月31日的三个月中,授予某些员工的绩效分成单位(“PSU”)为
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目录
每股基本和摊薄后每股净收益(以千计,股票和每股数据除外)的计算如下:
在已结束的三个月中 | |||||
3月31日 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
净收入 | $ | | $ | | |
优先股分红 | ( | ( | |||
向参与证券的分配 | ( | ( | |||
归属于普通股股东的净收益用于计算每股净收益——基本 | | | |||
可交换优先票据的摊薄效应 | | | |||
归属于普通股股东的净收益用于计算每股净收益——摊薄 | $ | | $ | | |
已发行普通股的加权平均值: | |||||
基本 | | | |||
限制性股票和限制性股票 | | | |||
PSU | — | | |||
可交换优先票据的摊薄效应 | | | |||
稀释 | | | |||
每股归属于普通股股东的净收益: | |||||
基本 | $ | | $ | | |
稀释 | $ | | $ | |
9。金融工具的公允价值
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。会计指导还建立了公允价值层次结构,要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入,最大限度地减少对不可观察投入的使用。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别:
级别 1-可观察的输入,反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
级别 2-包括在市场上可以直接或间接观察到的其他输入。
第 3 级-由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的输入,因此需要实体制定自己的假设。
下表显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日的金融工具的账面价值和近似公允价值(以千计):
2023 年 3 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||||||
|
|
|
| |||||||||
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| 账面价值 |
| 公允价值 | |||||
投资(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可交换的优先票据(2) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2026 年到期的票据(2) | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 由购买时原始到期日超过三个月的美国政府债务组成的短期投资被归类为持有至到期,并使用一级投入进行估值。 |
(2) | 公允价值是根据二级投入确定的,因为2026年到期的可交换优先票据和票据是在私人市场上交易的。 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日,现金等价物工具由美元组成
金融工具的账面金额,例如投资于存款证的现金等价物、购买时原始到期日小于或等于三个月的美国政府债务、应收建筑贷款,
18
目录
由于这些工具的短期到期日和市场利率,应付账款、应计费用和其他负债接近其公允价值。
10。普通股激励计划
我们的董事会通过了2016年综合激励计划(“2016年计划”),使我们能够激励、吸引和保留被认为对我们长期成功至关重要的董事、员工和顾问的服务。2016年计划为我们的董事、员工和顾问提供了拥有我们的股票或权利的机会,这将反映我们的增长、发展和财务成功。根据2016年计划的条款,受期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位和其他奖励约束的普通股总数将不超过
截至2023年3月31日的三个月中,2016年计划下的限制性股票活动摘要以及相关信息包含在下表中:
|
| 加权- | |||
未归属 | 平均值 | ||||
受限 | 赠款日期博览会 | ||||
股票 | 价值 | ||||
截至2022年12月31日的余额 |
| | $ | | |
已授予 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被没收(1) |
| ( | $ | | |
截至2023年3月31日的余额 |
| | $ | |
(1) | 归属时为支付员工的预扣税义务而被没收的股份. |
剩余的未确认的补偿成本约为 $
下表汇总了我们在截至2023年3月31日的三个月中RSU的活动。限制性股票是作为Innovative Industrial Properties, Inc.非合格递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)的一部分发行的,该计划允许部分管理层和我们的非雇员董事推迟获得部分现金和股权薪酬。限制性股票受递延补偿计划的归属条件的约束,具有与2016年计划下限制性股票相同的经济权利:
|
| 加权平均值 | |||
受限 | 赠款日期博览会 | ||||
库存单位 | 价值 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | ||
已授予 | | $ | | ||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | |
剩余的未确认的补偿成本约为 $
2021 年 1 月,我们发布了
在适用的绩效期结束时,PSU 的接收者可能会收到少于 PSU
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目录
在适用的绩效期内,尽管公司的表现优于比较集团,但奖励股份的支付上限为PSU的目标数量。
2021 年 1 月和 2022 年 1 月授予的 PSU 的授予日期公允价值为 $
| 2021 年 PSU 大奖 |
|
| 2022 年 PSU 大奖 |
| ||
公允价值假设 | 公允价值假设 | ||||||
估值日期 |
| 2021年1月6日 |
| 2022年1月7日 | |||
估值日每股公允价值 | $ | $ | |||||
预期期限 | |||||||
预期的价格波动 |
|
| |||||
无风险利率 | |||||||
归属后限制折扣 |
|
|
预期的股价波动基于我们普通股在大约适用的绩效期内的历史波动率。无风险利率基于适用估值日期的美国国债固定到期日收益率曲线得出的零息无风险利率。归属后限制的折扣是使用Finnerty模型估算的。
基于市场的PSU奖励的股票薪酬基于股票奖励的授予日期公允价值,并在适用的绩效期内予以确认。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们确认的股票薪酬支出约为美元
截至2023年3月31日,任何适用奖励均未达到PSU归属的绩效门槛。
11。承付款和或有开支
办公室租赁。截至2023年3月31日,我们的办公室租赁的未来合同租赁付款以及反映在我们简明合并资产负债表中其他负债中的办公室租赁负债的对账如下表(以千计):
年 |
| 金额 | |
2023 年(截至 12 月 31 日的九个月) | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
未来合同租赁付款总额 |
| | |
折扣的影响 |
| ( | |
$ | |
改善津贴。截至 2023 年 3 月 31 日,我们有大约 $
建筑贷款。截至 2023 年 3 月 31 日,我们有大约 $
环境问题。我们遵循监控我们的财产(包括定向收购和现有财产)的政策,以了解是否存在危险或有毒物质。虽然无法保证不存在重大环境赔偿责任,
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目录
我们目前不知道有任何环境负债会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响,也没有我们认为需要披露或记录意外亏损的环境负债。
诉讼。
集体诉讼
2022 年 4 月 25 日,对公司及其某些高管提起了联邦证券集体诉讼。该案被命名为Michael V. Malozzi,个人或代表处境相似的其他人诉创新工业地产公司、保罗·史密瑟斯、凯瑟琳·黑斯廷斯和安迪·贝,案例编号 2-22-cv-02359, 并已向美国新泽西特区地方法院提起诉讼。据称,该诉讼是代表我们普通股的购买者提起的 并指控我们和我们的某些官员违反了1934年《证券交易法》第10(b)条,对我们的业务作出了虚假或误导性陈述,如 修改(“交易法”)、美国证券交易委员会规则10b-5和《交易法》第20(a)条。根据提出的申诉,plaintiff 正在代表所有在 2020 年 5 月 7 日至 2022 年 4 月 13 日期间收购公司普通股的假定阶层寻求金额不详的损害赔偿、利息、律师费和费用以及其他救济。
2022年9月29日,以相同的案件编号提起了修正后的集体诉讼,将艾伦·戈尔德和本杰明·C·雷金列为被告,并根据1934年《证券交易法》第10(b)和20(a)条以及据此颁布的第10b-5条提出了诉讼理由。根据修正后的集体诉讼申诉,原告代表所有在2020年8月7日至2022年8月4日期间收购公司普通股的假定阶层寻求金额不确定的损害赔偿、利息、律师费和费用以及其他救济。2022 年 12 月 1 日,被告提出驳回修正后的集体诉讼申诉的动议;2023 年 1 月 25 日,原告对被告驳回修正后的集体诉讼申诉的动议做出了回应;2023 年 3 月 6 日,被告对原告的答复做出了回应。可能还会向点名相同或额外被告的同一法院或其他法院提起类似的诉讼。我们打算大力为诉讼辩护。但是,目前,我们无法预测这一行动的可能结果,因此,
衍生诉讼诉讼
2022 年 7 月 26 日,对公司及其某些高管和董事提起了衍生诉讼。该案被命名为 约翰·赖斯,衍生代表创新工业地产公司诉保罗·史密瑟斯、凯瑟琳·黑斯廷斯、安迪·贝伊、艾伦·戈尔德、加里·克雷策、玛丽·柯伦、斯科特·舒梅克、大卫·斯泰彻和创新工业地产公司, 并已提交马里兰州巴尔的摩市巡回法院。该诉讼对公司董事和某些高级管理人员提出了假定的衍生索赔,指控其违反信托义务、不当致富、滥用控制权、严重管理不善以及浪费公司资产。原告正在寻求宣告性救济、改革和改善公司治理和内部程序的指示,以及金额不确定的损害赔偿、赔偿、利息以及律师费和成本。2022 年 9 月 6 日,该诉讼中的被告提出了暂停诉讼的同意动议,该动议于 2022 年 10 月 11 日获得批准。2022 年 9 月 28 日,对公司及其某些高管和董事提起了第二轮衍生诉讼。该案被命名为 Karen Drover,衍生代表 Innovative Industrial Properties, Inc. 诉保罗·史密瑟斯、凯瑟琳·黑斯廷斯、安迪·贝伊、艾伦·戈尔德、加里·克雷策、玛丽·柯伦、斯科特·舒梅克、大卫·斯泰彻诉被告,名义被告,案件编号为 24-C-22-004243,已在马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起诉讼。该诉讼主张因违反信托义务而提出的假定衍生索赔,并要求采取行动改革和改善公司,并要求赔偿金额、赔偿金、利息以及律师费和成本。2022 年 10 月 19 日,两起案件的双方提出了一项联合动议,要求合并相关股东衍生诉讼并为原告指定首席和联络律师,该动议于 2022 年 12 月 16 日获得批准,同时在对被告驳回上述联邦集体诉讼的动议作出裁决之前暂停诉讼。2023 年 4 月 17 日,对公司及其某些高管和董事提起了第三次衍生诉讼。该案被命名为 罗斯·温特劳布,衍生代表创新工业地产公司诉艾伦·戈尔德、保罗·史密瑟斯、凯瑟琳·黑斯廷斯、本·雷金、安迪·贝、翠西·黑格、加里·克雷策、大卫·斯泰彻、斯科特·舒梅克、玛丽·柯伦和创新工业地产公司,案件编号 1:23-cv-00737-GLR,已在美国马里兰特区地方法院提起诉讼。该诉讼主张因违反信托义务和违反《交易法》第14(a)条而提出的假定衍生索赔,并寻求金额不确定的损害赔偿、公平救济以及律师费和成本。该诉讼中的被告提出了暂停诉讼的同意动议,该动议于2023年4月17日获得批准。公司打算大力为这些诉讼辩护。但是,目前,公司无法预测这些行动的可能结果,因此,
21
目录
国王花园诉讼
2022 年 7 月,我们的租户之一 Kings Garden Inc. 违背了根据与我们的间接全资子公司 IIP-CA 2 LP 签订的六份租约中的每份租约支付基本租金和物业管理费的义务,也违背了向我们偿还我们产生的某些保险费的义务,这些保险费由国王花园作为此类租约下的运营费用支付。
2022 年 7 月 25 日,IIP-CA 2 LP 对国王花园提起诉讼。该案被命名为 IIP-CA 2 LP,特拉华州有限合伙企业,内华达州的一家公司 Kings Garden Inc.、加利福尼亚的一家公司 CK Endevors, Inc. 和加利福尼亚的一家公司 JM Endevors, Inc.,并已提交给加利福尼亚州高等法院。该诉讼主张违反合同、宣告性救济和禁令救济。2022 年 8 月 2 日,该案被修改为命名 IIP-CA 2 LP,特拉华州有限合伙企业,内华达州的一家公司 Kings Garden Inc.、加利福尼亚的一家公司 CK Endeavors, Inc.,加利福尼亚的一家公司,迈克尔·金,个人 Gary LaSalle,个人,查尔斯·基利和个人 Laurie Kibby,并包括与扩建项目施工和截至2022年6月30日正在重建的财产有关的索赔,原因是违反了默示的诚信和公平交易契约、欺诈、过失的虚假陈述、转换、以虚假借口盗窃、已经收到的款项以及违反《受勒索者影响和腐败组织法》(18 U.S.C. 第 18 节 1962 (c))。截至2023年3月31日和2022年12月31日,与这些在建项目成本相关的金额约为美元
2022 年 9 月 11 日,诉讼双方就诉讼相关事项签订了保密的、有条件的和解协议。根据有条件和解协议,截至2022年12月31日, 公司总共收到了 $
在截至2023年3月31日在建工程所包含的金额中,我们正在调查支付的约为美元的额外费用
2023 年 2 月 14 日,Kings Garden 提交了一份仲裁要求,涉及双方之间保密的、有条件的和解协议的解释,该协议涉及有关国王花园租约转让的某些条款(以及相关租约)。公司于2023年3月1日对Kings Garden的仲裁要求、肯定抗辩和反诉(“反诉”)提交了回应。国王花园于2023年3月15日对反诉提交了答复。2023 年 4 月 13 日举行了紧急听证会,根据听证会,仲裁员驳回了 Kings Garden 的临时救济动议,并确定了仲裁的时间表和程序。
宾夕法尼亚州平行诉
2023年2月6日,作为房东和公司的间接子公司的IIP-PA 8 LLC在宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通辩诉法院对作为租户的Goodblend Pennessiona LLC和作为担保人的Parallel提起诉讼,涉及该公司位于宾夕法尼亚州的一处房产的租赁和相关担保。该诉讼声称租户和担保人违反合同并驱逐出境。Goodblend 宾夕法尼亚有限责任公司和Parallel于2023年3月3日对该诉讼提出了初步异议。IIP-PA 8 LLC于2023年3月23日对宾夕法尼亚古德本德有限责任公司和Parallel的初步反对意见作出了回应。2023年4月25日,IIP-PA 8 LLC提出动议,迫使Goodblend Pennizalia LLC向IIP-PA 8 LLC支付租约所欠的租金。关于Parallel的初步反对意见和IIP-PA 8 LLC强制支付租金的动议的听证会定于2023年6月8日举行。
德州平行诉讼
2023 年 2 月 11 日,Parallel 的一家子公司违反了其在德克萨斯州一处正在开发的房产的租约中支付租金的义务。2023年2月23日,作为房东和公司的间接子公司的IIP-TX 1 LLC在德克萨斯州海斯县司法法院对作为租户的Surterra San Marcos, LLC提起诉讼,声称拥有该租约。2023 年 3 月 9 日,一项有利于 IIP-TX 1 LLC 的占有判决以及应付的每月租金金额做出了裁决。2023 年 3 月 13 日,IIP-TX 1 LLC 随后对 Surterra San Marcos, LLC、Parallel 和 Sunstream 提起诉讼
22
目录
Opportunities LP(“SAF Entity 1”)就同一租约在德克萨斯州海斯县地方法院提起诉讼,指控Surterra San Marcos, LLC、Parallel和SAF Entity 1违反合同、侵权干预合同、不当致富、欺诈和欺诈性诱惑、故意不披露和虚假陈述及转换行为,还要求下达临时禁令和任命许可证接管人(s) 与该物业作为受监管的大麻设施的运营有关。
密歇根州格林峰诉讼
2023年2月2日,作为房东和公司的间接子公司的IIP-MI 1 LLC在密歇根州56-A地方法院对作为租户的Green Peak提起诉讼,涉及该公司位于密歇根州的一处房产的租赁,声称拥有权。2023 年 2 月 22 日,IIP-MI 1 LLC 在 56 中对 Green Peak and Tropics LP(“SAF Entity 2”)提起诉讼第四密歇根州巡回法院就同一租约对Green Peak提起诉讼,指控其违反合同、不当致富和无辜的虚假陈述,以侵权干扰合同为由对SAF Entity 2提起诉讼,以民事共谋对Green Peak和SAF Entity 2提起诉讼。2023 年 3 月 3 日,密歇根州英厄姆县巡回法院下达了一项规定命令,指定 Green Peak 几乎所有资产的接管人。
我们可能会不时成为我们正常业务过程中出现的其他法律诉讼的当事方。尽管无法肯定地预测这些诉讼、索赔、查询和调查的结果,但我们认为这些事项的最终结果不太可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是,无论最终结果如何,任何此类诉讼、索赔、询问和调查都可能给管理层和员工带来沉重负担,并可能带来巨额辩护费用或不利的初步和临时裁决。
12。后续事件
公司通过提交本10-Q表季度报告对后续事件进行了评估,并确定没有发生任何需要调整我们在简明合并财务报表中披露的事件。
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目录
第 2 项。 管理层对财务状况和结果的讨论和分析运营
以下讨论应与本报告其他地方的简明合并财务报表及其附注一并阅读。我们在本报告中发表的陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。特别是,与我们的资本资源、投资组合业绩和经营业绩有关的陈述包含前瞻性陈述。同样,我们关于运营资金的预期增长以及预期的市场和监管状况、我们的战略方向、人口结构、运营业绩、计划和目标的陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性,您不应依赖它们来预测未来事件。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法,这些假设、数据或方法可能不正确或不精确,我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件会如所述发生(或根本不会发生)。您可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述,例如 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计” 或 “预期”,或者这些单词和短语的否定词或类似的词语或短语。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。除其他外,以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中陈述或设想的结果存在重大差异:我们资产租赁的违约率;资产组合的集中和租户数量有限;受监管的大麻市场的估计增长和不断变化的市场动态;对受监管的大麻设施的需求;通货膨胀动态;我们改善财务报告内部控制的能力,包括我们无法修复已确定的问题物质薄弱以及与此类工作相关的成本和时间;疫情对我们、我们的业务、租户或整个经济的影响;战争和其他敌对行动,包括乌克兰冲突;我们的商业和投资战略;我们的预计经营业绩;美国或州政府的行动和举措以及政府政策的变化以及这些行动、举措和政策的执行和影响,包括联邦法律规定大麻仍然是非法的;供应情况合适的投资受监管的大麻行业的机会;我们对竞争和潜在租户替代融资来源的理解;对受监管的大麻设施的需求;某些州预期的医疗用途或成人用大麻合法化;公众对受监管大麻的看法变化;诉讼事宜对我们的潜在影响,包括责任和保险成本的增加;我们的某些租户在我们的种植、加工和/或分发成人用大麻可能带来的额外风险设施;美国总体经济状况或特定地理区域的状况;经济趋势和经济复苏;我们获得股权或债务资本的能力;目标资产的融资利率;我们的负债水平,这可能会减少可用于其他业务目的的资金并降低我们的运营灵活性;我们的债务工具中的契约,这可能会限制我们的灵活性并对我们的财务状况产生不利影响;我们维持投资级信用评级的能力;资产价值的变化; 我们的预期资产组合;我们的预期投资;我们的资产与用于为此类投资提供资金的借款之间的利率不匹配;利率和资产市场价值的变化;任何利率或其他对冲策略在多大程度上可以或可能不会保护我们免受利率波动的影响;政府法规、税法和税率、会计指导及类似事项的影响和变化;我们维持房地产投资信托基金资格的能力;我们维持房地产投资信托基金资格的能力我们在投资项下的注册豁免1940年公司法;合格人员的可用性;以及我们行业的市场趋势、利率、房地产价值、证券市场或整体经济。
此处包含的风险并不详尽,其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响,包括本报告其他部分中包含的因素和风险。此外,我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中以及下文第二部分第1A项中讨论了许多重大风险。这些风险仍然与我们的业绩和财务状况有关。此外,我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现,管理层无法预测所有这些风险因素,也无法评估所有这些风险因素对我们公司业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。我们做出的任何前瞻性陈述都只提及我们发表声明的日期。除非法律要求,否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。提醒股东和投资者在评估公司文件和报告中提供的信息时不要过分依赖此类前瞻性陈述。
本管理层讨论与分析(“MD&A”)的目的是让人们了解公司的合并财务状况、经营业绩和现金。MD&A是公司简明合并财务报表和随附附注的补充,应与之一起阅读。
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概述
此处使用的术语 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指马里兰州的一家公司Innovative Industrial Properties, Inc. 和我们的任何子公司,包括特拉华州有限合伙企业 IIP Operating Partnership LP(“运营合伙企业”)。
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金,专注于收购、拥有和管理租赁给经验丰富的国家许可运营商的专业房产,用于其受监管的大麻设施。我们已经租赁了房产,预计将继续在三网租赁的基础上租赁我们的房产,租户负责在租赁期内与房产及其运营相关的各个方面和成本,包括结构维修、维护、房地产税和保险。
我们于 2016 年 6 月 15 日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托或UPREIT结构开展业务,在这种结构中,我们的财产由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人,直接或通过子公司拥有运营合伙企业100%的有限合伙权益。截至 2023 年 3 月 31 日,我们有 21 名全职员工。
截至2023年3月31日,我们在19个州拥有108处房产,面积约为890万平方英尺(包括正在开发/重建的约160万可出租平方英尺)。截至2023年3月31日,我们总共投资了约23亿美元(包括购买价格和租户提交的建筑资金和改善工程抽签的资金,但不包括交易成本),并承诺额外提供约8,450万美元,用于为吸引某些租户和卖家进行我们物业的施工和改善提供资金。截至2023年3月31日,在承诺为吸引某些租户和卖方建造和改善我们的物业提供资金的大约8,450万美元中,约有2660万美元已发生但尚未获得资金。这些统计数据不包括我们向一家开发商承诺的2300万美元贷款,用于在加利福尼亚建造受监管的大麻种植和加工设施,截至2023年3月31日,我们已经为其中提供了约1,840万美元的资金。
在这些房产中,我们在运营投资组合中包括103处房产,截至2023年3月31日,这些房产已100%出租给国家许可的大麻运营商,加权平均剩余租赁期约为15.1年。在截至2023年3月31日的三个月中,我们的运营投资组合的租金征收额(按收取的基本租金和物业管理费占合同到期基本租金和物业管理费的百分比计算,包括用于支付我们与Green Peak、Parallel和Holistal的租赁租金的总额约为420万美元的保证金)约为98%。截至2023年3月31日,我们已经全额使用了约90.9万美元的保证金,用于支付我们与Green Peak签订的一份租约的租金,并全额使用了约220万美元的保证金,用于支付我们与Parallel签订的两份租约的租金。
我们在运营投资组合中不包括以下房产(截至2023年3月31日,所有这些物业都在开发/重建中,预计在开发/重建完成后合计约为715,000平方英尺):
● | 加利福尼亚州圣贝纳迪诺的内陆中心大道; |
● | 加利福尼亚州大教堂城的佩雷斯路; |
● | 加利福尼亚州棕榈泉第 19 大道 63795 号; |
● | 德克萨斯州圣马科斯的 Leah Avenue;以及 |
● | 密歇根州温莎的戴维斯公路。 |
影响我们经营业绩的因素
我们的经营业绩受到多种因素的影响,取决于我们从收购的房产中获得的租金收入、租赁到期的时机、总体市场状况、受监管的大麻行业的监管环境以及支持受监管大麻行业的房地产资产的竞争环境。
租金收入
我们的收入主要来自我们收购的房产产生的租金收入。租金收入的数额取决于许多因素,包括:
● | 我们有能力为我们收购的房产签订租金上涨或市场价值的租约;以及 |
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● | 租金收取,主要与我们每个租户的财务状况和按时向我们支付租金的能力有关。 |
我们收购的财产包括支持受监管的大麻行业的房地产资产。联邦法律的变化以及大麻行业当前有利的州或地方法律可能会损害我们续订或重新租赁房产的能力以及租户履行租赁义务的能力,并可能对我们维持或提高房产租金的能力产生重大和不利影响。
我们的市场状况
我们收购房产的市场的监管、经济或其他条件的正面或负面变化、干旱和自然灾害可能会影响我们的整体财务表现。
我们的租户在经营业务方面的成功及其支付租金的能力继续受到许多挑战的显著影响,包括通货膨胀、劳动力短缺、供应链对经商成本的限制以及美国消费者财务状况的影响。此外,市场动态及其所在州的监管制度带来了挑战,可能会影响我们租户的业务和/或减少未来对受监管的大麻种植和生产设施的需求。当前经济挑战对公司财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响可能会发生变化,并且继续取决于这些风险和不确定性的范围和持续时间。
受监管的大麻州计划中的市场动态
受许多因素的驱动,各州的市场动态差异很大,包括但不限于监管框架、有关非法、无牌大麻业务的执法政策、税收和许可结构。例如,根据Global Go Analytics的数据,在加利福尼亚州大麻非法市场在该州总销售额中所占的比例仍然要大得多,州和地方当局已经对受监管的大麻产品征收了巨额税收,这两者都严重限制了该州受监管的大麻市场中运营商的增长和盈利能力。
许多州受监管的大麻产品的单位定价继续大幅下降,某些州的下降幅度比其他州更为明显,这压缩了运营商的营业利润率。因此,某些受监管的大麻运营商宣布,他们正在整合业务或关闭某些业务以降低成本,如果持续下去,可能会对运营商对包括我们现有租户在内的受监管大麻设施的需求产生重大的负面影响。
通货膨胀和供应链限制
美国经济的通货膨胀率持续上升,我们认为这对我们的租户产生了负面影响。这种通货膨胀增加了受监管的大麻运营商的劳动力和生产投入成本,此外还增加了开发和重建项目的建设成本。持续的劳动力短缺和全球供应链问题也继续对这些开发和重建项目的成本和完成时间产生不利影响,导致我们租户的某些项目的成本超支和延迟开始运营。
租户和公司的资金可用性降低
在过去的几个月中,金融市场一直动荡不定,这反映了自美联储于2022年春季开始提高利率以来地缘政治风险的加剧和金融状况的实质性紧缩,以及货币政策的持续不确定性。部分受整体宏观经济状况的推动,受监管的大麻运营商的资本可用性和并购活动均大幅下降。
美国房地产投资信托基金的融资活动也急剧下降,包括我们公司的资金可用性大幅减少。
重要租户和风险集中
截至2023年3月31日,我们在19个州拥有108处房产。我们的许多租户都是多处房产的租户。我们力求通过地域多元化以及最大限度地减少对任何单一物业或租户的依赖来管理我们的投资组合层面的风险。截至2023年3月31日,我们的所有房产均未占我们持有的用于投资的净房地产的5%或以上。有关我们投资组合中在截至2023年3月31日的三个月中占总租金收入最大比例的租户的更多信息,请参阅简明合并财务报表附注中的附注2。
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2022 年 7 月,我们在南加州拥有的六处房产的租户国王花园拖欠了支付租金的义务。2022 年 11 月,Parallel 违约了为我们在宾夕法尼亚州的一处房产支付租金的义务,而 Green Peak 违约了为我们在密歇根州的一处房产支付租金的义务。2023 年 2 月,Parallel 还违约了为我们在德克萨斯州的一处房产支付租金的义务。2023 年 3 月,Green Peak 进入破产管理阶段。
有关Kings Garden、Parallel和Green Peak的更多信息,请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注11 “承诺和意外开支——诉讼”。
竞争环境
我们面临着来自不同市场参与者的竞争,包括但不限于其他具有相似商业模式的公司、独立投资者、对冲基金、贷款人和其他房地产投资者,以及潜在租户(大麻运营商本身),他们都可能与我们竞争,努力收购划为受监管大麻业务的房地产。来自他人的竞争可能会减少我们以优惠条件或根本不收购所需财产的机会。此外,这场竞争可能会给我们施加压力,要求我们将租金降至低于我们预计为收购的房产收取的租金水平,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
运营费用
我们的运营费用包括一般和管理费用,包括人事成本、股票薪酬,以及与公司治理、公开报告和遵守美国证券法各项规定相关的法律、会计和其他费用。我们通常会安排租约,让租户在整个租赁期内负责房屋的税收、维护、保险和结构维修。此类运营支出的增加或减少将影响我们的整体财务业绩。
我们作为房地产投资信托基金的资格
出于美国联邦所得税的目的,我们已经组织和经营我们的业务,因此有资格作为房地产投资信托基金纳税。我们的普通股和A系列优先股在所有权和转让方面受到限制,除其他目的外,这些限制旨在帮助我们获得房地产投资信托基金的资格和维持我们的房地产投资信托基金资格。为了使我们符合《守则》规定的房地产投资信托基金资格,我们的章程的相关条款规定,除某些例外情况外,根据本守则适用的推定所有权条款,任何个人或实体都不得拥有或被视为拥有我们已发行股票或A系列优先股总额的9.8%(价值或数量,以更严格的为准)或超过9.8%(价值或数量)我们已发行普通股或任何类别或系列的已发行普通股的股票(以限制性更强的为准)优先股。
运营结果
投资房地产
有关我们在截至2023年3月31日的三个月中对房地产活动和房地产投资组合活动的投资的信息,请参阅简明合并财务报表附注中的附注6。2023 年 3 月,我们以1,620万美元(不包括交易成本)出售了先前租赁给Vertical子公司的四处位于加利福尼亚的四处房产的投资组合,并向房产买家提供了1610万美元的担保贷款。由于并非所有标准都得到满足,因此该交易没有资格被认定为已完成的销售。因此,我们没有取消确认移交的资产。从买方收到的所有对价以及未来支付的任何款项均被确认为存款负债,并计入我们简明合并资产负债表上的其他负债,直到确认销售的标准得到满足。此外,由于我们尚未满足所有待售标准,截至2023年3月31日,总账面价值分别约为340万美元和约1,390万美元以及累计折旧约140万美元的土地、建筑物和改善设施仍处于压缩状态
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合并资产负债表, 建筑物和装修设施继续折旧.在截至2023年3月31日的三个月中,我们收到了约13.4万美元的现金利息,截至2023年3月31日,这笔利息已记录为负债。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们的运营结果(以千计):
在已结束的三个月中 | |||||
3月31日 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
收入: | |||||
租金(包括租户报销) | $ | 75,529 | $ | 64,114 | |
其他 |
| 538 |
| 390 | |
总收入 |
| 76,067 |
| 64,504 | |
费用: | |||||
物业开支 |
| 5,623 |
| 1,982 | |
一般和管理费用 |
| 10,373 |
| 8,777 | |
折旧和摊销费用 |
| 16,714 |
| 13,868 | |
支出总额 |
| 32,710 |
| 24,627 | |
运营收入 |
| 43,357 |
| 39,877 | |
利息和其他收入 |
| 2,233 |
| 57 | |
利息支出 | (4,520) | (4,766) | |||
交换可交换优先票据的收益(亏损) |
| 22 |
| (118) | |
净收入 |
| 41,092 |
| 35,050 | |
优先股分红 |
| (338) |
| (338) | |
归属于普通股股东的净收益 | $ | 40,754 | $ | 34,712 |
收入.
租金收入。截至2023年3月31日的三个月,租金收入增加了约1140万美元,增长了18%,达到约7,550万美元,而截至2022年3月31日的三个月约为6,410万美元。租金收入增长中约有51.6万美元来自在截至2023年3月31日的三个月中收购的房产。剩余的约1,090万美元租金收入增长来自我们在前几个时期收购的房产,包括合同租金上涨以及为增加改善补贴而对租赁的修订,以及导致租金调整的现有物业的施工资金。截至2023年3月31日的三个月的租金收入包括全额使用约90.9万美元的保证金用于支付我们与Green Peak签订的一份租约的租金,全额使用约220万美元的保证金用于支付我们与Parallel签订的两份租约的租金,以及根据2023年1月与Holistal签订的租赁修正案,部分使用约110万美元的保证金用于支付我们与Holistal签订的两份租约的租金(参见注释中的注释 6)简明合并财务报表(供参考)。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,租金收入分别包括约520万美元和190万美元的租户报销财产保险费和财产税。
在截至2023年3月31日的三个月中,租金收入受到本季度未从三家租户Green Peak以及Vertical and Parall的子公司收取总额约为180万美元(包括约160万美元的合同基本租金和物业管理费以及约15.2万美元的租户财产保险费和财产税报销)的负面影响。
其他收入。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,其他收入包括与不符合售后回租会计要求的房地产收购租赁相关的利息收入。
开支.
物业费用。与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月的房地产支出增加了约360万美元。增长的主要原因是收购了新的房产和对现有房产的额外投资,这导致我们为房产支付的财产保险费和财产税增加。根据租赁条款,房客通常可以向我们报销财产费用。
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一般和管理费用。截至2023年3月31日的三个月中,一般和管理费用增加了约160万美元,达到约1,040万美元,而截至2022年3月31日的三个月约为880万美元。一般和管理费用的增加主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中,诉讼相关费用约为62.4万美元,这些费用与本报告所包含的简明合并财务报表附注11 “承诺和突发事件——诉讼” 中所述的事项有关,员工薪酬增加,雇用额外员工以及上市公司成本、差旅和入住成本增加。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的薪酬支出分别包括约480万美元和440万美元的非现金股票薪酬。
折旧和摊销费用。 折旧和摊销费用的增加与我们收购的房产的折旧以及某些房产的施工和改善投入使用有关。
利息和其他收入。 与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月的利息和其他收入增加了约220万美元。增长是由于我们的计息投资的利率上升。
利息支出。利息支出包括我们的可交换优先票据和2026年到期的票据的利息。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的利息支出分别包括约33.8万美元和36.5万美元的非现金利息支出。由于交易所约2690万美元,截至2023年3月31日的三个月的利息支出与截至2022年3月31日的三个月相比减少了约24.6万美元 未偿还的本金 我们在截至2022年12月31日的年度内的可交换优先票据以及200万美元的交易所 未偿还的本金 我们在截至2023年3月31日的三个月内的可交换优先票据。
现金流
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较(以千计)
截至3月31日的三个月 | |||||||||
| 2023 | 2022 |
| 改变 | |||||
经营活动提供的净现金 | $ | 64,616 |
| $ | 59,884 | $ | 4,732 | ||
用于投资活动的净现金 |
| (62,676) |
| (81,094) |
| 18,418 | |||
用于融资活动的净现金 |
| (51,408) |
| (20,185) |
| (31,223) | |||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
| 39,104 |
| 45,024 |
| (5,920) |
经营活动
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,经营活动提供的现金流分别约为6,460万美元和5,990万美元。运营活动提供的现金流通常来自我们物业的合同租金,部分被我们的一般和管理费用、超过租户报销的财产支出以及未租赁物业的财产支出所抵消。
投资活动
截至2023年3月31日的三个月,用于投资活动的现金流约为6,270万美元,其中约1.013亿美元与房地产投资以及部分改善补贴的提款资金、我们的物业的施工资金和其他投资有关,部分被与短期投资净购买量和到期日相关的约3,860万美元所抵消。截至2022年3月31日的三个月,用于投资活动的现金流约为8,110万美元,其中约1.961亿美元与房地产投资以及部分改善补贴、我们物业的施工资金和其他投资的资金有关,部分被与短期投资到期日相关的1.15亿美元所抵消。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中,用于融资活动的净现金约为5,140万美元,这是向普通股和优先股股东支付约5,080万美元的股息,约56.8万美元与股权奖励的净股票结算有关,用于在向某些员工归属限制性股票时支付所需的预扣税。
在截至2022年3月31日的三个月中,用于融资活动的净现金约为2,020万美元,这是我们发行普通股的净收益约2,110万美元所抵消,但被大约的股息支付所抵消
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向普通股和优先股股东提供3,890万美元,约240万美元与股权奖励的净股份结算有关,用于在向某些员工归属限制性股票时缴纳所需的预扣税。
流动性和资本资源
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力的指标。我们预计将使用大量现金收购更多房产,开发和重建现有房产,向股东支付股息,为我们的运营提供资金,为2026年到期的可交换优先票据和票据提供服务,并满足其他一般业务需求。
现金的来源和用途
根据与租户的合同安排,我们的所有收入基本上来自租赁房产和收取租金收入,其中包括运营费用报销。这种收入来源是我们为股息、2026年到期的可交换优先票据和票据的利息、一般和管理费用、房地产开发和重建活动、房地产运营费用以及与管理现有投资组合和投资其他房产相关的支出提供资金的主要流动性来源。由于我们几乎所有的租赁都是三重净租约,因此我们的租户通常要承担与他们从我们那里租赁的房产相关的维护税、保险税和财产税。如果租户违约了我们的其中一项租约,或者租赁期限到期而没有续订租户,那么在重新租赁或出售房产期间,我们将产生租户未支付的财产费用。
截至2023年3月31日,我们拥有108处房产。在这些房产中,我们运营投资组合中的103处房产100%出租给了国家许可的大麻运营商,加权平均剩余租赁期约为15.1年。在截至2023年3月31日的三个月中,我们的运营投资组合的租金征收额(按收取的基本租金和物业管理费占合同到期基本租金和物业管理费的百分比计算,包括用于支付我们与Green Peak、Parallel和Holistal的租赁租金的总额约为420万美元的保证金)约为98%。截至2023年3月31日,我们已经全额使用了约90.9万美元的保证金,用于支付我们与Green Peak签订的一份租约的租金,并全额使用了约220万美元的保证金,用于支付我们与Parallel签订的两份租约的租金。
2022 年 7 月,国王花园违约了为国王花园向我们租赁的所有房产支付租金的义务。截至2023年3月31日,我们的两处房产正在开发中,这两处房产此前已出租给国王花园,以及根据保密的应急和解协议,国王花园继续占用该物业的扩建项目。2022 年 11 月,Parallel 违约了为我们在宾夕法尼亚州的一处房产支付租金的义务,而 Green Peak 违约了为我们在密歇根州的一处房产支付租金的义务。2023 年 2 月,Parallel 还违约了为我们在德克萨斯州的一处房产支付租金的义务。2023 年 3 月,为 Green Peak 的几乎所有资产任命了一名接管人。
有关Kings Garden、Parallel和Green Peak的更多信息,请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注11 “承诺和意外开支——诉讼”。
我们预计,在空置房产被再销售期间,会不时产生一些房地产层面的运营成本。此外,如果我们认为租户可能会在偿还某些债务之前撤出房产,或者可能无法及时支付此类费用,则我们可能会确认某些财产成本(例如拖欠的保险费和房地产税)的支出。房地产成本通常对我们的运营并不重要,但是房地产成本金额可能会因房地产空缺数量以及我们是否有表现不佳的房产而每个季度有所不同。我们可能会代表租户预付某些房地产费用,但预计这些费用中的大部分将由租户报销,并且预计这些费用不会对我们的运营产生重大影响。此外,对于尚未租赁且正在开发或重建的房产,我们可能会对这些物业进行大量的额外投资,以便为其预期用途做好准备并重新出租。
在需要额外资源的情况下,我们预计通常通过在公开市场或私人市场发行股票或债券来为我们的投资活动提供资金。在可能的情况下,我们还可能在我们的运营合伙企业中发行有限合伙权益,以从寻求延税交易的现有所有者手中收购房产。
2021 年 5 月,我们收到了一家评级机构的投资等级评级。我们寻求获得投资等级评级,以促进进入投资级无抵押债务市场,这是我们最大限度地提高财务灵活性并管理总体资本成本的总体战略的一部分。2021年5月25日,我们的运营合作伙伴关系发行了2026年到期的票据本金总额为3亿美元。2026年到期的票据是运营合伙企业的一般无抵押和无次级债务,由我们和运营合伙企业的所有直接和间接子公司提供全额无条件的担保,与运营合伙企业现有和未来的所有优先无抵押债务(包括可交换优先票据)享有同等的付款权。2026年到期的票据的条款受契约管辖,该契约要求遵守各种财务规定
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契约包括对运营合伙企业维持的总杠杆率和有担保债务的限制,要求运营合伙企业维持最低的还本付息覆盖水平。 管理层认为,截至2023年3月31日,它已遵守这些契约。根据契约条款,运营合伙企业的任何新子公司也将担保 2026 年到期的票据. 此外,契约条款规定,如果2026年到期的票据的债务评级被下调或完全撤回,则根据此类债务评级,2026年到期的票据的利息将增加到6.0%至6.5%。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们分别发行了32,200股普通股,持有人交换了200万美元的可交换优先票据未偿还本金。
2023 年 1 月,我们终止了先前存在的 “上市” 发行计划,并与四家销售代理签订了新的股权分配协议,根据该协议,我们可以通过 “上市” 发行计划(“ATM 计划”)不时提供和出售不超过5亿美元的普通股。截至2023年3月31日,我们尚未根据自动柜员机计划出售任何普通股。
我们已经提交了自动上架注册声明,该声明可能允许我们在满足流动性需求的必要或可取的范围内不时发行和出售普通股、优先股、认股权证和其他证券。
我们预计将通过手头现金和短期投资、运营现金流和来自上述来源的现金流来满足我们的流动性需求。我们认为,我们的流动性和资本来源足以满足我们的现金需求。但是,我们无法确定这些资金来源能否在公司可接受的时间和条件下提供,金额是否足以满足我们的流动性需求。我们的投资指导方针还规定,我们的总借款(有担保和无抵押)将不超过任何新借款时有形资产成本的50%,但须由董事会酌情决定。
最近几个月,金融市场总体波动不定,这也大大减少了我们获得资本的机会。如果这种环境持续很长时间或恶化,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,包括我们继续收购新房产和为改善现有房产提供资金的能力。
分红
公司必须向股东支付至少相当于其应纳税所得额的90%的股息,才有资格并保持其房地产投资信托基金的资格。由于这种分配要求,我们的运营合伙企业不能像母公司不是房地产投资信托基金的其他公司那样依靠留存收益为其持续运营提供资金。我们继续支付股息的能力取决于我们继续创造现金流、偿还任何债务(包括2026年到期的可交换优先票据和票据)以及进行增值的新投资的能力。
下表描述了公司在截至2023年3月31日的三个月中宣布的股息:
|
| 金额 |
|
|
|
| |||||||
宣言 | Per | 分红 |
| ||||||||||
日期 | 安全等级 | 分享 | 涵盖期限 | 付款日期 | 股息金额 |
| |||||||
| (以千计) | ||||||||||||
2023年3月15日 | 普通股 | $ | 1.80 | 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日 | 2023年4月14日 | $ | 50,725 | ||||||
2023年3月15日 | A 系列优先股 | $ | 0.5625 | 2023 年 1 月 15 日至 2023 年 4 月 14 日 | 2023年4月14日 | $ | 338 |
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合同义务
下表汇总了我们截至2023年3月31日的合同义务(以千计):
到期付款 | 可兑换 |
|
|
| |||||||||||
按年份排列 |
| 2026 年到期的票据 | 高级票据 |
| 利息 |
| 办公室租金 |
| 总计 | ||||||
2023 年(截至 12 月 31 日的九个月) | $ | — | $ | — | $ | 12,500 | $ | 373 | $ | 12,873 | |||||
2024 | — |
| 4,436 |
| 16,523 |
| 511 |
| 21,470 | ||||||
2025 | — |
| — |
| 16,500 |
| 526 |
| 17,026 | ||||||
2026 | 300,000 |
| — |
| 6,646 |
| 543 |
| 307,189 | ||||||
2027 | — |
| — |
| — |
| 45 |
| 45 | ||||||
总计 | $ | 300,000 | $ | 4,436 | $ | 52,169 | $ | 1,998 | $ | 358,603 |
此外,截至2023年3月31日,我们有大约5,790万美元的未偿承付款项,租户通常可以在适用租约的初始期限即将到期之前随时申请这些补贴。截至2023年3月31日,我们还有大约460万美元的未偿承付款,用于为建筑贷款提供资金,开发商必须在 2023 年 12 月 31 日之前完成这笔贷款,在某些情况下可能会延期。本段中讨论的承诺不在上述合同义务表中,因为租户通常可以在适用租赁的初始期限临近到期之前随时申请改善补贴,而建筑贷款资金通常可以由借款人不时申请,但须满足某些条件。
担保人补充信息
2020 年 3 月,美国证券交易委员会通过了第 S-X 法规第 3-10 条的修正案,并制定了第 13-01 条,以简化与某些注册证券相关的披露要求。该修正案于2021年1月4日生效。我们的2026年到期票据和我们的可交换优先票据是我们运营合作伙伴关系的无抵押优先债务,由我们和我们所有的直接和间接全资子公司在无抵押基础上共同和单独提供全额担保。根据《证券法》,只有2026年到期的票据和相关担保才是注册证券。有关2026年到期票据某些条款的描述,请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注7 “债务”。
可交换优先票据的发行和出售以及相关担保过去和将来都不会根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记,而是依据此类注册的豁免而发行的。除非随后根据《证券法》注册,否则只能在不受证券法和任何其他司法管辖区适用证券法注册要求的交易中发行和出售可交换优先票据和相关担保。
根据对S-X条例第3-10条的修订,母公司担保债务的子公司发行人无需提供单独的财务报表,前提是子债务人合并到母公司的合并财务报表中,母公司担保是 “全部和无条件的”,并且除下文规定的某些例外情况外,还提供了S-X条例第13-01条所要求的替代披露,其中包括叙述性披露和摘要财务信息。因此,我们的运营合伙企业和子公司担保人的单独合并财务报表尚未列报。
此外,根据S-X法规第13-01 (a) (4) (vi) 条的允许,我们排除了运营合伙企业和子公司担保人的汇总财务信息,因为运营合伙企业和子公司担保人的合并资产、负债和经营业绩与我们简明合并财务报表中的相应金额没有重大差异,管理层认为此类汇总财务信息会重复且不会为投资者提供增量价值。
非公认会计准则财务信息
除了必要的公认会计原则陈述外,我们还使用某些非公认会计准则绩效指标,因为我们认为这些指标可以增进对我们运营业绩的理解。我们会不断评估我们报告的非公认会计准则绩效指标的有用性、相关性、局限性和计算方法,以确定如何最好地向公众提供相关信息,因此此类报告的指标可能会发生变化。
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运营资金、标准化运营资金和调整后的运营资金
运营资金(“FFO”)和每股FFO是全国房地产投资信托基金协会(“NAREIT”)采用的经营业绩衡量标准。NAREIT将FFO定义为衡量房地产投资信托基金经营业绩的最常被接受和报告的衡量标准,等于净收益(根据公认会计原则计算),不包括房地产销售、折旧、摊销和减值以及未合并合伙企业和合资企业调整后的收益(或亏损)。
管理层认为,根据GAAP的定义,净收入是最合适的收益衡量标准。但是,管理层认为,FFO和每股FFO是衡量房地产投资信托基金业绩的补充指标,因为它们可以让人们了解我们物业的经营业绩,而不会影响某些重要的非现金项目,主要是折旧费用。根据公认会计原则,房地产资产的历史成本核算假设房地产资产的价值会随着时间的推移而出现可预见的减少。但是,历史上,房地产价值反而随着市场状况的上涨或下跌。我们认为,通过排除折旧的影响,每股FFO和FFO可以促进各期之间经营业绩的比较。 我们之所以报告每股FFO和FFO,是因为管理层认为这些指标也是房地产投资信托基金行业和行业分析师评估房地产投资信托基金时使用的主要衡量标准,也因为研究分析师在有关房地产投资信托基金的说明和出版物中一直在报告、讨论和比较每股FFO。出于这些原因,管理层认为披露和讨论每股FFO和FFO是适当的。
我们通过调整NAREIT定义的FFO来计算运营中的标准化资金(“标准化FFO”),以排除我们认为不常见、不寻常和/或与我们的核心房地产业务无关的某些GAAP收入和支出金额。在股票房地产投资信托基金行业,将这些项目排除在类似的FFO类型指标之外的情况很常见,管理层认为,标准化FFO和标准化每股FFO的列报为投资者提供了一个指标,可以帮助他们评估我们在多个时期的经营业绩以及与其他公司的经营业绩进行比较,因为它消除了预计不会持续影响我们经营业绩的不寻常项目的影响。管理层使用标准化FFO来评估我们核心业务运营的绩效。计算FFO时包含的在计算标准化FFO时可能排除的项目包括某些与交易相关的收益、亏损、收入或支出或其他发生的非核心金额。
管理层认为,调整后的运营资金(“AFFO”)和每股AFFO也是衡量房地产投资信托基金经营业绩的适当补充指标。我们通过调整某些现金和非现金项目的标准化FFO来计算AFFO。
在截至2023年3月31日的三个月中,FFO(摊薄)、标准化FFO和AFFO以及FFO、标准化FFO和摊薄后每股AFFO包括假设将可交换优先票据全面兑换成普通股的摊薄影响。因此,为了计算FFO(摊薄),将可交换优先票据的现金和非现金利息支出加回了FFO,在截至2023年3月31日的三个月中,摊薄后的加权平均已发行普通股总额增加了102,210股,这些股票可能是可发行股票,就好像可交换优先票据是在期初交换一样。
在截至2022年3月31日的三个月中,FFO(摊薄)、标准化FFO和AFFO以及FFO、标准化FFO和摊薄后每股AFFO包括假设将可交换优先票据全面兑换成普通股的摊薄影响。结果,为了计算FFO(摊薄),将可交换优先票据的现金和非现金利息支出加回FFO,摊薄后的加权平均已发行普通股总额增加了507,181股,这些股票可能发行,就好像期初交换了可交换优先票据一样。
在截至2023年3月31日的三个月中,授予某些员工的绩效份额单位(“PSU”)未包含在摊薄证券中,因为截至2023年3月31日,尚未达到PSU归属的绩效门槛。在截至2022年3月31日的三个月中,归属绩效股票单位(“PSU”)后可发行的102,333股股票具有摊薄作用,因为截至2022年3月31日,这些PSU已达到归属的业绩门槛。
我们对FFO、标准化FFO和AFFO的计算可能与其他股票房地产投资信托基金使用的计算FFO、标准化FFO和AFFO的方法不同,因此可能无法与此类房地产投资信托基金相提并论。此外,FFO和AFFO并不代表可供管理层酌情使用的现金流。不应将FFO、标准化FFO和AFFO视为衡量我们财务业绩的净收益(根据公认会计原则计算)的替代方案,也不应将其视为衡量我们流动性指标的经营活动现金流(根据公认会计原则计算)的替代方案,也不表示有资金可用于满足我们的现金需求,包括我们支付股息或进行分配的能力。FFO、标准化FFO和AFFO仅应被视为对根据公认会计原则计算的净收入的补充,以衡量运营情况。
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下表是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中归属于普通股股东的净收益与FFO、标准化FFO和AFFO的对账情况(以千计,股票和每股金额除外):
在已结束的三个月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 | 2022 | ||||
归属于普通股股东的净收益 |
| $ | 40,754 |
| $ | 34,712 |
房地产折旧和摊销 |
| 16,714 |
| 13,868 | ||
归属于普通股股东的FFO(基本) |
| 57,468 |
| 48,580 | ||
可交换优先票据的现金和非现金利息支出 | 69 | 334 | ||||
归属于普通股股东的FFO(摊薄) | 57,537 | 48,914 | ||||
诉讼相关费用 | 546 | — | ||||
交换可交换优先票据的(收益)亏损 | (22) | 118 | ||||
归属于普通股股东的标准化FFO(摊薄) | 58,061 | 49,032 | ||||
卖方融资票据的利息收入(1) | 134 | — | ||||
基于股票的薪酬 |
| 4,829 |
| 4,379 | ||
非现金利息支出 |
| 326 |
| 307 | ||
高于市场的租赁摊销 | 23 | 23 | ||||
归属于普通股股东的AFFO(摊薄) | $ | 63,373 | $ | 53,741 | ||
每股普通股FFO——摊薄 | $ | 2.04 | $ | 1.86 | ||
普通股每股标准化FFO——摊薄 | $ | 2.06 | $ | 1.86 | ||
每股普通股AFFO——摊薄 | $ | 2.25 | $ | 2.04 | ||
已发行普通股的加权平均值—基本 |
| 27,949,747 |
| 25,620,253 | ||
限制性股票和限制性股票 | 171,741 | 110,457 | ||||
PSU | — | 102,333 | ||||
可交换优先票据的摊薄效应 | 102,210 | 507,181 | ||||
已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
| 28,223,698 |
| 26,340,224 |
(1) | 金额反映了买方向我们发行的卖方融资票据中支付的不可退还的利息,该票据涉及我们处置先前租赁给Vertical子公司的南加州四处房产的投资组合,该投资组合被确认为存款负债,并包含在我们截至2023年3月31日的简明合并资产负债表中的其他负债中,因为该交易没有资格被确认为已完成的出售。 |
关键会计估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的,公认会计原则要求我们做出估算和假设,这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
我们不断评估我们在编制合并财务报表时使用的估计值和假设。我们的关键会计估算被定义为根据公认会计原则做出的会计估计或假设,这些估计或假设涉及相当程度的估算不确定性或主观性,已经或有理由可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。以下关键会计估算讨论反映了我们认为在编制合并财务报表时使用的最重要的估计和假设。本关于我们关键会计估算的讨论旨在补充,应与中对我们的会计政策和程序的更完整讨论一起阅读 附注2 “重要会计政策和程序摘要及最近的会计公告” 请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表。
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租赁会计
我们在ASC 842 “租赁” 下核算我们的租约,这要求管理层在申请中进行大量的估计和判断。在租赁开始或修改租约时,我们会评估该物业的土地和建筑部分的租赁分类。租赁分类的确定需要计算租赁中隐含的费率,这是由与不可取消的租赁期结束时资产无担保剩余价值有关的重大估计数所驱动的。
租赁物业的收购、折旧和减值
迄今为止,我们收购的所有出租物业均被视为资产收购,而不是业务合并,因为几乎所有的公允价值都集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产(即土地、建筑物和相关的无形资产)中。资产收购的会计模式要求将收购对价(包括收购成本)分配给在相对公允价值基础上收购的各项资产和承担的负债。
我们运用判断力来确定每种估值技术中使用的关键假设。例如,我们需要做出判断并做出许多假设,包括与租金和运营支出的预计增长、预期趋势和市场/经济状况有关的假设。使用不同的假设会影响分配给收购的折旧/可摊销资产的对价金额,这反过来又会影响我们的净收入,因为我们的简明合并收益表中确认了相关的折旧/摊销费用。
出于会计目的,我们会根据我们对每项特定资产的估计使用寿命的评估,对被视为所有者的建筑物和改善设施进行折旧,不超过40年。确定支出是否符合资本化和折旧寿命分配标准,需要管理层做出重大判断。
出于会计目的,确定我们是改善项目的所有者还是租户是改善项目的所有者,需要做出重大判断。在做出决定时,我们会考虑许多因素,并对每份租约进行详细评估。没有一个因素是得出结论的决定性因素。我们评估的因素包括但不限于以下因素:
● | 租赁协议是否要求房东在安装改善设施之前批准改善津贴的使用方式; |
● | 租赁协议是否要求租户向房东提供支持费用的证据,以及在房东为此类改善付款之前,改善津贴的支出是多少; |
● | 改善措施是租户独有的,还是其他租户可以重复使用; |
● | 是否允许租户在未经房东同意或不赔偿房东的任何公用事业损失或公允价值减少的情况下更改或拆除改善设施;以及 |
● | 在租赁期结束时,改善的所有权是仍归房东所有,还是仍归租户所有。 |
当我们根据上述因素得出结论,我们是出于会计目的的改进措施的所有者时,我们将建造改进的成本记录为资本资产。
每当事件或情况变化表明给定资产的账面金额可能无法收回时,我们都会评估我们的房地产资产是否存在潜在的减值。我们逐项评估我们的房地产资产的减值情况。我们用来确定是否需要进行减值评估的指标包括:
● | 特定财产的租金下降; |
● | 特定租赁子市场的恶化; |
● | 特定物业的战略或用途的重大变化或任何其他可能导致持有期缩短的事件,包括将房产归类为待售物业或重大开发延迟; |
● | 财产遭受重大物理损害的证据;以及 |
● | 当存在上述任何其他指标时,由重要租户违约。 |
当我们评估持有和使用的房地产资产的潜在减值时,我们首先评估是否存在任何减值指标。如果特定房地产资产存在任何减值指标,我们将进行未贴现现金流分析,并将该房地产资产的净账面金额与该房地产资产在预期持有期内的估计未贴现未来现金流进行比较。如果估计的未贴现未来现金流低于房地产资产的净账面金额,我们将进行减值损失计算,以确定房地产资产的公允价值是否低于净值
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房地产资产的账面价值。我们的减值损失计算将房地产资产的净账面金额与房地产资产的估计公允价值进行比较,后者可能基于估计的折现未来现金流计算或第三方估值或评估。如果资产的净账面金额超过资产的估计公允价值,我们将确认减值损失。如果我们确认了减值损失,则资产的估计公允价值将成为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产,新的成本基础将在该资产的剩余使用寿命内进行折旧(摊销)。如果将房地产资产指定为待售房地产,则按净账面价值或估计公允价值减去出售成本的较低者进行计值,折旧即停止。
我们的未贴现现金流和公允价值计算包含不确定性,因为它们需要管理层做出假设并运用判断来估算未来的现金流和房地产公允价值,包括确定我们的预计持有期以及选择反映未来现金流固有风险的折扣或资本化率。估算预计的现金流非常主观,因为它需要与未来租金率、租户补贴、运营支出、财产税、资本改善和入住水平相关的假设。我们还必须就未来的经济和市场事件以及潜在的运营趋势做出一些假设。确定适当的资本化率还需要进行深刻的判断,通常基于许多因素,包括市场或子市场的现行利率以及房产的质量和位置。此外,资本化率可能因整体经济或区域市场内部的各种因素而波动。如果实际净现金流或实际市值率与我们的估计存在显著差异,则个别资产的减值评估可能会受到重大影响。
对于出现此类指标的每处房产,我们都完成了减值评估。完成此流程后,我们确定,对于评估的每处运营物业,持有期内的未贴现现金流均超过账面价值,因此,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们没有记录这些物业的任何减值损失。
股票薪酬
所有基于股份的奖励的薪酬成本都需要在授予日估算公允价值,并且在服务归属期(即必要的服务期)内以直线法确认薪酬成本。包含市场条件(例如基于股东总回报率(“市场状况”)的薪酬计划的授予日期公允价值是使用复杂的定价估值模型计算的,这些模型需要输入假设,包括估计预期股价波动率、预期寿命和没收率的判断。有关假设和估计的进一步讨论,请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注10 “普通股激励计划”。
房地产和信贷市场的影响
在商业房地产市场中,房地产价格通常继续波动。同样,在某些时期,美国信贷市场经历了剧烈的价格波动、混乱和流动性中断,这可能会影响我们的资金获取和成本。我们会持续仔细监控商业房地产和美国信贷市场,并在需要时做出相应调整业务战略的决定。
利率风险
截至2023年3月31日,我们有3亿美元的2026年到期票据本金和约440万美元的固定利率未偿还的可交换优先票据本金,因此,如果利率下降,我们所需的还款额可能会超过根据当前市场利率计算的款项。我们可能会假设,我们将来收购的房产可能会受到抵押贷款的约束。
通货膨胀的影响
美国经济正在经历通货膨胀率的持续上升。我们签订的租约通常规定租金的固定增长。在通货膨胀大于租约规定的租金固定增幅时,租金的增长可能跟不上通货膨胀率。
季节性
我们的业务一直没有,我们预计我们的业务将来也不会受到重大季节性波动的影响。
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第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露
我们的可交换优先票据在到期前按每年3.75%的固定利率计息,而2026年到期的票据在到期前按每年5.50%的固定利率计息,加起来是我们唯一的未偿债务。
与长期证券投资组合相比,我们对短期货币市场基金、存款证和购买时原始到期日超过三个月的美国政府债务的短期投资对市场波动的敏感程度较低。因此,我们认为利率的重大变化不会对简明的合并财务报表产生实质性影响。
第 4 项。 控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在董事会审计委员会的监督下,在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。根据该评估,我们的首席执行官和财务官得出结论,截至2023年3月31日,我们的披露控制和程序尚未生效,这是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,如下所述。
尽管存在重大弱点,但公司得出的结论是,根据公认会计原则,先前提交并包含在本10-Q表季度报告的合并财务报表中不存在重大错报,此类财务报表在所有重大方面公允地列报了公司截至2023年3月31日的财务状况以及截至该日止的三个月期间的经营业绩和现金流。
财务报告内部控制存在重大缺陷
重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。
我们已经确定,我们没有设计和维持对与管理层审查和批准公司物业改善拨款申请有关的财务报告的有效内部控制。具体而言,管理层的控制措施的设计精度不当,无法及时防止或发现重大错报。
这种控制缺陷并未导致公司合并财务报表的错报。但是,这种控制缺陷可能导致中期或年度合并财务报表和披露的错报,从而导致无法及时预防或发现的重大错报。因此,管理层得出结论,这种控制缺陷构成了实质性弱点。
物质缺陷的补救
我们致力于持续改善对财务报告的内部控制。我们立即开始采取措施修复已发现的重大弱点。我们对人员进行了额外培训,内容涉及建筑项目的政策和程序,以及与符合条件的物业改善相关的资金支出申请的必要批准。我们的补救措施还包括(1)加强现有程序的设计以及对改善资金申请的审查和批准的控制;(2)提供额外的培训和开发工具,以实施和监督我们的政策和程序;(3)通过聘请第三方施工顾问来补充现有资源。
尽管我们认为迄今为止采取的补救措施是补救实质性薄弱的适当和合理的步骤,但只有在强化控制措施实施了足够的时间并且管理层通过测试和监测得出新的强化控制措施得到有效设计和实施的结论后,才能纠正实质性弱点。我们可以得出结论,包括资源在内的额外措施是必要的,以纠正我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,这可能需要额外的评估和实施时间。我们还可能修改上述某些补救措施。
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财务报告内部控制的变化
除了上面讨论的重大弱点外,在截至2023年3月31日的季度中,我们的财务报告内部控制体系没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分
第 1 项。 法律诉讼
有关我们法律诉讼的描述,请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “承诺和或有事项——诉讼”,特此以引用方式纳入该报表。
第 1A 项。 风险因素
除了本报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”,可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。除了下文更新的范围或本10-Q表季度报告中其他地方披露的与此类风险因素有关的其他事实信息外,我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 “风险因素” 部分中描述的风险因素没有重大变化。我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
我们和我们的租户可能难以获得银行和其他金融机构的服务,这可能使签订合同以满足房地产需求变得困难。
根据联邦洗钱法规、无牌汇款法规和《银行保密法》,涉及大麻相关行为产生的收益的金融交易可以构成起诉的依据。FinCEN先前发布的指南澄清了金融机构如何根据其在《银行保密法》下的义务向大麻相关企业提供服务。但是,本指南并未针对美国司法部、FinCEN或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动提供任何安全港或法律辩护。因此,美国的大多数银行和其他金融机构似乎不愿意为大麻相关企业提供银行服务,也不愿意依赖该指南,行政部门可以随时修改或撤销该指南。除上述情况外,银行可能拒绝处理借记卡付款,信用卡公司通常拒绝处理大麻相关企业的信用卡付款。在司法部于2018年1月宣布撤销科尔备忘录和相关备忘录之前,司法部的补充指导方针指示联邦检察官在根据大麻相关活动决定是否指控机构或个人犯有上述任何金融犯罪时,考虑科尔备忘录中列出的联邦执法优先事项。目前尚不清楚撤销科尔备忘录将产生什么影响,但联邦检察官可能会增加对进行与大麻活动有关的金融交易的机构或个人的执法活动。与大麻活动相关的金融交易的不确定性增加也可能导致金融机构停止向大麻行业提供服务。
因此,那些参与受监管的大麻行业的企业继续在建立银行关系方面遇到困难,随着时间的推移,这种情况可能会增加。我们无法维持目前的银行账户将使我们难以运营业务,增加运营成本,并带来额外的运营、后勤和安全挑战,并可能导致我们无法实施业务计划。
我们的租赁条款要求我们的租户通过支票或电汇支付租金。目前,美国只有一小部分金融机构向持牌大麻运营商提供银行服务。我们的现有和潜在租户无法开设账户和继续使用银行服务,这将限制他们与我们签订三网租赁安排的能力,或者可能导致他们违约我们的租赁协议,这两种情况都可能严重损害我们的业务和证券的交易价格。
此外,对于我们的上市公司租户,证券清算公司可能会拒绝接受这些租户的证券存款,这可能会对这些租户的交易和估值产生负面影响,并对我们的租户通过资本市场为其运营和增长融资的能力产生重大不利影响。
此外,联邦洗钱法规和银行保密法法规不鼓励金融机构与任何销售受管制药物的组织合作,无论该组织所在的州是否允许销售大麻。尽管美国众议院已经通过了《安全银行法》,该法将允许商业银行向符合州法律的大麻公司提供服务,但该法仍在参议院审议中,如果国会未能通过《安全银行法》,则公司无法开设或维持银行账户或限制公司开设或维持银行账户的能力将获得
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其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡付款可能使公司难以按计划运营和开展业务或有效运营。
联邦和州银行监管机构于2023年3月关闭了两家美国银行,并于2023年5月关闭了另一家美国银行,我们与这两家银行没有银行、融资或其他业务关系,这引发了金融业和资本市场的动荡,其重点是担心其他银行和金融机构的稳定性和偿付能力,以及随之而来的政府机构可能关闭和/或强迫它们进行破产或出售。如果我们或我们的租户向此类银行或金融机构存入现金和现金等价物存款或与这些银行有贷款关系,则其他银行和金融机构的倒闭如果发生,可能会对我们或我们的租户的流动性或合并财务报表产生重大不利影响。
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年3月31日的三个月中,我们发行了32,200股普通股,持有人交换了200万美元的可交换优先票据未偿还本金。我们的此类普通股是根据经修订的1933年《证券法》第3(a)(9)条发行的。
第 3 项。 优先证券违约
没有。
第 4 项。 矿山安全披露
不适用。
第 5 项。 其他信息
没有。
第 6 项。 展品
展览数字 |
| 展品描述 |
|
10.1+ | Innovative Industrial Properties, Inc.、IIP Operating Partnership、LP 和 David Smith 于 2023 年 3 月 29 日签订 | ||
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | ||
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | ||
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | ||
101 英寸* | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | ||
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | ||
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | ||
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | ||
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | ||
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | ||
104* | 封面交互式日期文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
* 随函提交。
+ | 表示管理合同或补偿计划。 |
(1) | 参照Innovative Industrial Properties, Inc.于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告合并。 |
40
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
创新工业地产有限公司 | ||
来自: | /s/ 保罗·史密瑟斯 | |
保罗·史密瑟斯 |
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总裁、首席执行官兼董事 |
| |
(首席执行官) |
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来自: | /s/ 大卫·史密斯 |
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大卫史密斯 |
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首席财务官兼财务主管 |
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(首席财务官) |
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日期为 2023 年 5 月 9 日
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