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Avidity Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）的非雇员成员应获得本非雇员董事薪酬计划（经修订的本 “计划”）中规定的现金和股权补偿。该计划已在公司的2020年激励奖励计划（“股权计划”）下通过。本计划中描述的现金和股权薪酬应酌情自动支付或支付给每位不是公司雇员或公司任何母公司或子公司雇员的董事会成员（均为 “非雇员董事”），除非该非雇员董事通过向公司发出书面通知拒绝接受此类现金或股权补偿。本计划将一直有效，直到董事会采取进一步行动对其进行修改或撤销。董事会可随时自行决定修改、修改或终止本计划。本计划的条款和条件应取代公司与其任何非雇员董事之间先前作为董事会成员任职的任何现金和/或股权薪酬安排。除根据本计划授予的股票期权外，任何非雇员董事均无此项权利。此处未另行定义的大写术语应具有股票计划中规定的含义。

(i) 审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事应因此类服务额外获得15,000美元的年度预付金。担任审计委员会成员（主席除外）的非雇员董事应为此类服务额外获得7,500美元的年度预付金。

(ii) 薪酬委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事应因此类服务额外获得10,000美元的年度预付金。担任薪酬委员会成员（主席除外）的非雇员董事应为此类服务额外获得5,000美元的年度预付金。

(iii) 提名和公司治理委员会。担任提名和公司治理委员会主席的非雇员董事应为此类服务额外获得8,000美元的年度预付金。担任提名和公司治理委员会成员（主席除外）的非雇员董事应为此类服务额外获得4,000美元的年度预付金。

(c) 支付预付金。第 1 (a) 和 1 (b) 节所述的年度预付金应按日历季度按季度赚取，并应由公司在每个日历季度结束后的第十五天内支付欠款。如果非雇员董事在整个日历季度内未担任非雇员董事，或者担任第 1 (a) 或 1 (b) 节所述的适用职位，则支付给该非雇员董事的预付金应

2。股权补偿。非雇员董事应获得下述股权奖励。下述奖励应根据股权计划或公司当时维护的任何其他适用的公司股权激励计划的条款和规定发放，并应以董事会先前批准的形式执行和交付奖励协议（包括附件）的前提下发放。股票计划的所有适用条款均适用于本计划，就好像本计划已完全规定一样，特此授予的所有股票期权在各个方面均受股票计划和适用的奖励协议的条款的约束。为避免疑问，本第 2 节中的股票数量应根据股权计划的规定进行调整。

(a) 初始奖项。每位最初当选或被任命为董事会成员的非雇员董事将获得股权计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划下的期权，在首次当选或任命之日购买公司44,000股普通股（每项此类奖励均为 “初始奖励”）；但是，前提是如果授予日初始奖励的价值超过75万美元（“初始奖励”）奖励限额”），根据Black-Scholes的拨款日期计算期权定价模型（使用与公司在编制财务报表时使用的相同假设以及授予之日前30个日历天内公司普通股在纳斯达克股票市场（或普通股上市的其他已建立证券交易所或国家报价系统）的每股平均收盘价），则受此类初始奖励约束的期权数量应减去获得初始奖励所需的期权数量授予日期的值等于初始奖励限额。任何非雇员董事都不得获得超过一项初始奖励。

(b) 后续裁决。非雇员董事（i）在公司任何年度股东大会之日已在董事会任职，截至该会议举行之日已担任非雇员董事至少六个月，并且（ii）将在此类会议结束后立即继续担任非雇员董事，则应根据股权计划或公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划自动获得购买22美元的期权此类年会当日公司普通股的1,000股（每股此类奖励，即 “后续奖励”）；但是，前提是如果授予日的后续奖励价值超过37.5万美元（“后续奖励限额”），则在授予日根据Black-Scholes期权定价模型（使用与公司在编制财务报表时使用的相同假设以及公司在纳斯达克股票市场（或其他已确定的此类既定收盘价）计算得出证券交易所或普通股上市的国家报价系统）在授予日期之前的30个日历日内），则受此类后续奖励约束的期权数量应减少必要的期权数量，以使后续奖励在授予日的价值等于后续奖励限额。为避免疑问，在公司年度股东大会上首次当选董事会成员的非雇员董事只能获得与此类选举有关的初始奖励，也不得在该会议之日获得任何后续奖励。

(c) 终止雇用员工董事。作为公司或公司任何母公司或子公司的雇员，如果随后终止与公司和公司任何母公司或子公司的雇佣关系并继续在董事会任职，则不会根据上述第 2 (a) 条获得初始奖励，但在他们有权获得的范围内，将在终止与公司和公司任何母公司或子公司的雇佣关系后获得上文第 2 (b) 节所述的后续奖励。

(ii) 归属。每项初始奖励应在非雇员董事当选或被任命为董事会成员之日后的三年内按月分期授予和行使，前提是非雇员董事在每个此类授予日期之前继续在董事会任职。后续每项奖励应在（A）授予之日一周年或（B）下一次公司股东大会的第一天授予和/或可行使，前提是非雇员董事在该归属日之前继续在董事会任职。除非董事会另有决定，否则初始奖励或后续奖励中在非雇员董事终止董事会任职时未归属和/或可行使的任何部分在此后均不得归属和/或行使。控制权变更后，无论股权计划或任何奖励协议中有何其他条款，根据股权计划和公司维持的任何其他股权激励计划授予的由非雇员董事持有的所有未偿股权奖励均应完全归属和/或可行使。