根据第 424 (b) (5) 条提交

注册声明编号 333-266708

招股说明书补充文件
（致2022年8月9日的招股说明书）

10,000,000 股

普通股

我们已经与美国银行证券公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、BMO 资本市场有限责任公司、BMO Capital Markets Corp.、高盛公司签订了 “市场”（ATM）股票发行销售协议（我们在本招股说明书补充文件中将其称为销售协议）。有限责任公司、Capital One Securities, Inc.、JMP Securities LLC、Rabo Securities USA, Inc.和道明证券（美国）有限责任公司作为我们的销售代理商，销售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的面值每股0.01美元的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时通过销售代理提供和出售多达1,000,000股普通股。根据经修订的1933年《证券法》第415条的定义，将通过普通经纪商的交易、向做市商或通过做市商、在纽约证券交易所或任何其他可以交易证券的市场场所、在经修订的1933年《证券法》第415条中被视为 “市场发行” 的交易中出售股票；(2) 在我们另行商定的此类私下谈判交易中，可能包括大宗交易任何销售代理，或通过任何此类销售方法的组合。销售代理还可以通过法律允许的任何其他方法出售我们的普通股。

正如本招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分所进一步描述的那样，每位销售代理商都有权获得不超过销售总价2.00％的补偿，该补偿金将在本招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分中进一步说明。我们在本次发行中出售普通股所获得的净收益将是此类出售所得的总收益减去佣金和我们在发行普通股时可能产生的任何其他成本。根据销售协议的条款和条件，销售代理无需出售任何特定数量或美元金额的股票，但将尽其商业上合理的努力代表我们出售根据销售协议发行的任何股票。根据销售协议的条款，我们还可能以交易时商定的价格向销售代理商作为本人账户的委托人出售股票，我们将在单独的定价补充文件中描述该协议。根据销售协议发行的普通股将在 (1) 出售10,000,000股普通股以及 (2) 我们或销售代理根据销售协议条款终止销售协议时以较早者为准。请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为 “BGS”。截至2023年5月4日，我们的已发行普通股为72,210,923股。

2023 年 5 月 8 日，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价为每股 15.35 美元。

投资我们的普通股涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-10页开头的 “风险因素”。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读 “风险因素” 部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或与之相关的招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

美银证券巴克莱德意志银行证券加拿大皇家银行资本市场

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 5 月 9 日

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

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关于本招股说明书补充文件

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述、补充、更新和更改了随附招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书补充文件中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或由我们编写或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，或者我们向您推荐的任何信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件不是在任何要约或出售非法的情况下出售这些普通股的要约或招标购买这些普通股的要约。您不应假设我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日以外的任何日期均准确无误，也不应假设我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日以外的任何日期均准确无误，无论本招股说明书补充文件或任何此类普通股的交付时间如何。自那时以来，我们的财务状况、经营业绩和业务前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件中使用的 “B&G Foods”、“我们的”、“我们” 和 “我们” 等术语指的是 B&G Foods, Inc. 及其全资子公司，除非明确该术语仅指母公司。

在本招股说明书补充文件中，我们将截至2021年1月2日、2022年1月1日和2022年12月31日的财政年度分别称为 “2020财年”、“2021财年” 和 “2022财年”。我们的财政年度是52周或53周的报告期，截至最接近12月31日的星期六。2022财年和2021财年各包含52周，2020财年包含53周。

商标

ac'cent®、All-Fruit®、B&G®、B&M®、Bagel Crisps®、Baker's Joy®、Bear Creek Country Kitchens®、Brer Rabbit®、Cary's®、Clabber®、Cream of Wheat®、Cram of Wheat®、Crisco®、Davis®、Dec-A-Cake®、Devonsheer®、DonPepino®、Durkee®、Grandman's®、Green Giant®、Hearth Club®、圣女贞德®、拉斯帕尔马斯®、Le Sueur®、Mama Mary's®、佛蒙特枫树林农场®、McCann's®、Molly McButter®、New Flatbreads®、New Style®、Old London & Design®、Ortega®、Polaner®、Regina® 和 Royal®、Rumford®、Sa-Son Ac'cent®、Sclafani®、Spice Islands®、SpringTree®、Static Guard®、Sugar Twin®、Tone's®、TrueNorth®、Underwood®、Vermont Maid®、Victoria® 和 Wright's® 是我们公司或子公司的注册商标，而 Bloch & Guggenheimer™、Dash™、MacDonald's™、Red Devil™ 和 Sa-són™ 是我们公司或子公司的商标。

Cinnamon Toast Crunch™ Cinnadust™ 以及相关的文字和设计是通用磨坊在我们公司许可下使用的商标。Crock-Pot® 是 Sunbeam Products, Inc. 的注册商标，经我们公司许可使用。爱因斯坦兄弟® 是爱因斯坦诺亚餐厅集团公司的商标，经我们公司许可使用。Emeril's® 是 Marquee Brands 子公司的注册商标，经我们公司许可使用。Skinnygirl™ 是 Better Bites, LLC 的商标，经我们公司许可使用。Weber® 是 Weber-Stephen Products LLC 的注册商标，经我们公司许可使用。

本招股说明书补充文件中使用的所有其他商标均为其各自所有者的商标或注册商标。

 

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日期	​	​	重大事件	​
2015 年 7 月	​	​	从Linsalata Capital Partners和某些其他卖家手中收购美国斯巴达食品公司及相关实体，包括Mama Mary的品牌。	​
2015 年 11 月	​	​	从通用磨坊公司收购 Green Giant 和 Le Sueur 品牌。	​
2016 年 11 月	​	​	收购 ACH Food Companies, Inc. 的香料和调味料业务，包括 Spice Islands、Tone's、Durkee 和 Weber 品牌。	​
2016 年 12 月	​	​	从Huron Capital Partners和某些其他卖家手中收购包括维多利亚品牌在内的维多利亚精品食品有限责任公司。	​
2017 年 10 月	​	​	从 Brynwood Partners VI L.P.、Mondelz International 和某些其他卖家手中收购 Back to Nature Foods Company, LLC 和相关实体，包括 Back to Nature 品牌。	​
2018 年 7 月	​	​	从 TreeHouse Foods, Inc. 收购麦肯品牌的优质爱尔兰燕麦片。	​
2018 年 10 月	​	​	剥离海盗品牌，包括我们出售给 Hershey Company 的 Pirate's Booty、Smart Puffs 和 Original Tings 品牌。	​
2019 年 5 月	​	​	从 Hulman & Company 收购 Clabber Girl Corporation，包括 Clabber Girl、Rumford、Davis、Hearth Club 和 Royal 品牌的零售发酵粉、小苏打和玉米淀粉，以及皇家品牌的餐饮服务甜点混合物。	​
2020 年 12 月	​	​	从 J.M. Smucker 公司收购 Crisco 品牌的油和起酥油	​
2022 年 5 月	​	​	收购 Growers Express, LLC 的冷冻蔬菜生产业务。	​
2023 年 1 月	​	​	剥离 Back to Nature 品牌，我们将其出售给了百味来美国公司的子公司。	​

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品牌	​	​	年 起源	​	​	描述	​	​
Green Giant and Le Sueur	​	​		​	​	1903	​	​	• 100 多年来，Green Giant 和 Le Sueur 蔬菜在乔利绿色巨人谷的完美种植和采摘处于巅峰时期 ​ • 保质期稳定的冷冻蔬菜 ​	​
Crisco	​	​		​	​	1911	​	​	• Crisco 是植物起酥油的第一品牌，也是植物油的第一品牌，在其他食用油和食用喷雾剂方面也处于领先地位 ​	​
Ortega	​	​		​	​	1897	​	​	• 塔可壳、玉米饼、调味料、晚餐套装、炸玉米饼酱、辣椒、豆泥、莎莎酱和相关食品 ​	​
Clabber Girl	​	​		​	​	1850	​	​	• 美国的 #1 品牌的发酵粉 ​ • Clabber Girl 产品还包括 Rumford、Davis 和 Hearth Club 品牌的发酵粉、小苏打和玉米淀粉 ​	​
佛蒙特州的枫树林农场	​	​		​	​	1915	​	​	• 纯枫糖浆的领先品牌 ​ • 还包括美味沙拉酱、无糖糖浆、卤汁、水果糖浆、糖果、煎饼混合物和有机产品 ​	​
小麦奶油	​	​		​	​	1893	​	​	• 在美国销售的最值得信赖和最受广泛认可的热麦片品牌之一 ​ • Cream of Wheat 有 Original、Whole Grain 和 Maple Brown Sugar 炉顶可供选择，也有速溶包装和杯装原味和其他口味 ​ • Cream of Rice 是一种以大米为基础的无麸质热麦片 ​	​
Dash	​	​		​	​	1983	​	​	• 无盐调味料的原始品牌；有十几种混合物可供选择 ​ • 还提供无盐腌料 ​ • Dash 的品牌精髓 “无盐，味道饱满” 引起了消费者的共鸣，凸显了该品牌致力于提供 “更适合你” 的产品，满足消费者对口味的期望 ​	​
维多利亚	​	​		​	​	1929	​	​	• 各种优质意大利面和特色酱汁 ​	​

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品牌	​	​	年 起源	​	​	描述	​	​
拉斯帕尔马斯	​	​		​	​	1922	​	​	• 正宗的墨西哥辣酱玉米饼馅酱、辣椒酱和各种胡椒制品 ​	​
Bear Creek 乡村厨房	​	​		​	​	1992	​	​	• 美国丰盛干汤的领先品牌。还提供一系列美味的意大利面 ​	​
Weber	​	​		​	​	2006	​	​	• 各种各样的烧烤调味混合物、磨砂膏、卤汁、喷雾剂和酱汁 ​	​
香料群岛	​	​		​	​	1941	​	​	• 领先的优质香料和提取物品牌，提供各种高品质产品，包括香料、调味料、干香草、提取物和调味剂 ​	​
玛丽妈妈的	​	​		​	​	1986	​	​	• 可保质的披萨饼皮的领先品牌 ​ • 还提供披萨酱和优质美味的意大利辣香肠片 ​	​
Polaner	​	​		​	​	1880	​	​	• 水果类抹酱以及罐装湿香料，例如切碎的大蒜和牛至 ​ • Polaner All Fruit 是全国领先的果汁加糖水果酱品牌 ​ • Polaner Sugar Free 是第二个领先的无糖蜜饯民族品牌 ​	​
Tone 的	​	​		​	​	1873	​	​	• 对香料行业的许多早期进展负责 ​	​
安德伍德	​	​		​	​	1870	​	​	• 安德伍德肉酱包括芥末火腿、白肉鸡、烤牛肉、咸牛肉和肝香肠 ​	​
Bloch & Guggenheimer	​	​		​	​	1889	​	​	• 可保质的泡菜、调味品、辣椒、橄榄和其他相关特色物品 ​	​
ac'cent	​	​		​	​	1947	​	​	• 一种用于肉类制备的增味剂，通常用于牛肉、家禽、鱼和蔬菜 ​	​
奶奶的	​	​		​	​	1890	​	​	• 糖蜜有两种不同的款式可供选择：奶奶的原味糖蜜和奶奶的坚固糖蜜 ​	​
纽约风格	​	​		​	​	1985	​	​	• 用于零食和娱乐的食物，包括原味百吉饼脆片、皮塔薯片和 Panetini Italian Toast ​	​
春树	​	​		​	​	1976	​	​	• 纯枫糖浆和无糖糖浆 ​	​
Don Pepino 和 Sclafani	​	​		​	​	1955 和 1900	​	​	• 主要包括披萨和意大利面酱、全番茄和碎番茄以及番茄泥 ​	​
老伦敦	​	​		​	​	1932	​	​	• Old London 有多种口味，有 melba 吐司、melba rounds 和其他零食可供选择。老伦敦还以 Devonsheer 品牌销售特色零食 ​	​

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品牌	​	​	年 起源	​	​	描述	​	​
Trappey's	​	​		​	​	1898	​	​	• 高品质辣椒和辣酱，包括 Trappey 的 Red Devil ​	​
B&M	​	​		​	​	1927	​	​	• 包括各种烤豆和黑面包 ​	​
McCann's	​	​		​	​	1800	​	​	• 提供经典的传统钢切爱尔兰燕麦片以及以方便为导向的燕麦片产品 ​	​
Baker's Joy	​	​		​	​	1968	​	​	• 含面粉的不粘烘焙喷雾剂的原创品牌 ​	​
trueNorth	​	​		​	​	2008	​	​	• trueNorth 坚果集零食结合了新鲜烤制的坚果、少许海盐和淡淡的甜味。它们一口大小的形状使它们非常适合在两餐之间吃零食和外出补充营养 ​	​
Cary's	​	​		​	​	1904	​	​	• 美国最古老的纯枫糖浆品牌。Cary's 还提供无糖糖浆 ​	​
里贾纳	​	​		​	​	1949	​	​	• 醋和烹饪用葡萄酒 ​ • 产品最常用于沙拉酱的制备以及各种配方应用，包括酱汁、腌泡汁和汤 ​	​
Static Guard	​	​		​	​	1978	​	​	• 静电消除喷雾剂中的头号品牌名称 ​ • 创建了防静电喷雾类别 ​	​
Durkee	​	​		​	​	1850	​	​	• 香料行业的早期领导者 ​	​
Wright's	​	​		​	​	1895	​	​	• 一种调味料，可再现肉类、鸡肉和鱼类中烟熏的味道和香气；有三种口味可供选择：Hickory、Mesquite 和 Applewood ​	​
Sugar Twin	​	​		​	​	1968	​	​	• 不含卡路里的糖替代品 ​ • 主要分布在加拿大 ​	​
Emeril's	​	​		​	​	2000	​	​	• 根据与名厨埃默里尔·拉加斯签订的许可协议推出 ​ • 意大利面酱、调味料、烹饪原料、芥末、莎莎酱、胡椒酱、蘸酱和烹饪喷雾剂 ​	​
圣女贞德	​	​		​	​	1895	​	​	• 罐装豆类包括腰豆、辣椒和其他豆子 ​	​
Brer Rabbit	​	​		​	​	1907	​	​	• 味道温和饱满的糖蜜产品和 blackstrap 糖蜜产品 ​	​

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品牌	​	​	年 起源	​	​	描述	​	​
sa-són ac'cent	​	​		​	​	1947	​	​	• 一种主要用于准备波多黎各和西班牙裔食物的增味剂 ​ • 有四种口味可供选择：原味、香菜和 Achiote、大蒜和洋葱以及番茄 ​	​
佛蒙特女佣	​	​		​	​	1919	​	​	• Vermont Maid 糖浆有普通、无糖和无糖黄油品种可供选择 ​ • 主要分布在新英格兰 ​	​
New York Flatbreads	​	​		​	​	1987	​	​	• 薄脆可口的脆饼有多种浇头可供选择 ​	​
Molly McButter	​	​		​	​	1987	​	​	• A sprink，有黄油和奶酪口味可供选择 ​	​

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风险因素

投资我们的普通股涉及许多风险。在决定是否购买普通股之前，您应仔细考虑下文和本招股说明书补充文件中其他地方讨论的风险，包括本招股说明书补充文件第S-13页 “关于前瞻性陈述的特别说明” 标题下规定的风险，以及我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

下文或本招股说明书补充文件或我们在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件中讨论的任何风险，以及我们未预料或讨论的其他风险，都可能对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的证券和本次发行相关的风险

由于对我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，和/或投资者在预期可能出现空头紧缩的情况下进行了集中交易，这导致并可能再次导致我们普通股的极端价格波动，在空头挤压期间购买股票的投资者可能会损失很大一部分投资。

投资者可以购买我们的普通股以对冲现有风险敞口或投机我们的普通股价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总空头敞口超过我们在公开市场上可供购买的普通股数量，则空头敞口的投资者可能必须支付溢价才能回购我们的普通股然后交付给普通股的贷款人。反过来，这些回购可能会大幅提高我们普通股的价格，直到有更多普通股可供交易或借款。这通常被称为 “空头挤压”。我们的很大一部分普通股过去曾交易过，将来可能会由卖空者交易，这可能会增加我们的普通股成为空头挤压目标的可能性。空头挤压和/或投资者在预期空头挤压的情况下进行集中交易已经导致并可能再次导致我们普通股的价格波动，这可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，而且，一旦投资者购买了填补空头寸所需的普通股，或者如果投资者不再认为空头挤压可行，我们的普通股价格可能会迅速下跌。在空头挤压期间购买我们普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。

第三方发布的公共媒体（包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体）中提供的信息可能包含不归因于我们公司的声明，也可能不可靠或不准确。

我们已经收到并可能继续收到第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括与我们的董事、高级管理人员或员工的声明无关的保险。在决定是否购买我们的普通股时，您应仔细阅读、评估并仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何适用的自由书面招股说明书中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，可能会对我们普通股的交易价格产生重大影响，这可能会导致购买我们普通股的投资者损失很大一部分投资。

您可能无法获得我们的股息政策中规定的分红水平，也可能根本无法获得任何股息。

股息支付不是强制性的，也不是保证的，我们的普通股持有人没有任何合法权利获得或要求我们支付股息。我们的董事会可以自行决定降低我们的股息政策中规定的股息水平或完全停止支付股息。除其他外，我们普通股的未来分红取决于

 

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我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制（包括我们的信贷协议和优先票据契约中的限制）、商业机会、适用法律条款（包括《特拉华州通用公司法》的某些条款）以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

如果我们的经营活动现金流低于我们的最低预期（或者我们对资本支出或利息支出的假设过低，或者我们对循环信贷额度足以为营运资金需求提供资金的假设被证明不正确），我们可能需要减少或取消分红，或者在我们的信贷协议和优先票据契约允许的范围内，通过借款或其他方式为部分股息提供资金来源。如果我们使用营运资金或永久借款为分红提供资金，则可用于未来分红和其他目的的现金和/或借贷能力将减少，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性以及维持或扩大业务的能力产生负面影响。

我们的股息政策可能会对我们为资本支出、运营或收购机会融资的能力产生负面影响。

根据我们的股息政策，我们的业务产生的现金中有很大一部分超过运营需求、债务利息和本金以及足以维持财产和资产的资本支出，通常作为定期的季度现金分红分配给普通股持有人。因此，我们可能无法保留足够的现金来为增长机会或意想不到的资本支出需求提供资金，也无法在业务严重低迷时为我们的运营提供资金。如果我们找不到其他融资来源，我们可能不得不放弃原本必要或可取的增长机会或资本支出。如果我们没有足够的现金用于这些目的，我们的财务状况和业务将受到影响。

利率上升可能会导致潜在投资者寻求更高的回报，从而减少对我们普通股的需求，这可能导致我们的股价下跌。

可能影响普通股价格的因素之一是普通股的股息收益率（即股息金额占普通股价格的百分比）相对于市场利率。与历史利率相比，市场利率多年来一直处于较低水平，现已大幅上升。利率上升可能会导致普通股的潜在购买者期望获得我们可能无法或选择不提供的回报。此外，利率上升大大增加了我们的借贷成本，减少了可用于支付股息的现金。这是我们从2023年第一季度支付的季度股息开始降低预期股息率的原因之一。利率上升可能至少是我们最近股价下跌的部分原因。如果利率继续上升或保持在较高水平，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的公司注册证书授权我们在未经股东批准的情况下发行在某些方面可能优先于普通股的优先股。

我们的公司注册证书授权在未经股东批准的情况下发行普通股和优先股，对于优先股，则根据董事会可能确定的条款发行。我们的普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何类别或系列优先股持有人的权利（包括我们可能授予优先股持有人的任何优先权）的约束，并可能受到这些权利的不利影响。我们发行的任何优先股的条款都可能限制向普通股持有人支付股息。如果我们发行优先于普通股的优先股作为股息支付权，而我们来自运营活动或盈余的现金流不足以支持向优先股持有人和普通股持有人支付股息，那么我们可能被迫减少或取消向普通股持有者支付股息。

未来出售或未来出售大量普通股或其他可转换为普通股的证券的可能性可能会压低我们普通股的价格。

我们可能会在未来的融资中不时发行普通股或其他可转换为普通股的证券，或者作为未来收购、投资和基于股份的薪酬的对价。如果未来有任何此类融资、收购、投资或基于股份的融资

 

S-11

 

薪酬可观，反过来，我们可能发行的普通股或其他可转换为普通股的证券数量可能很大。此外，我们可能授予注册权，涵盖与未来任何此类融资、收购、投资和基于股份的薪酬相关的普通股或其他可转换为普通股的证券（如适用）。

未来出售或出售大量普通股或其他可转换为普通股的证券，无论是根据我们的上架注册声明还是以其他方式发行和出售，都将削弱我们的每股收益以及在出售或分配之前已发行每股普通股的投票权，可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响，并可能损害我们通过未来出售证券筹集资金的能力。结果，您的投资价值可能会遭受重大损失。

我们的公司注册证书和章程以及其他一些因素可能会限制另一方收购我们的能力，剥夺我们的投资者获得证券收购溢价的机会。

我们的公司注册证书和章程包含某些条款，这些条款可能使另一家公司难以收购我们，也使我们的证券持有人难以获得任何相关的证券收购溢价。例如，我们的公司注册证书授权在未经股东批准的情况下根据董事会可能确定的条款发行优先股。我们普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何类别或系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

本招股说明书补充文件提供的普通股将以 “市场发行” 形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求自行决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于股票销售的价格低于他们支付的价格，投资者的股票价值可能会下降。

我们将在任何时候或总共根据销售协议发行的实际股票数量以及根据销售协议销售产生的总收益尚不确定。

在遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向销售代理发送销售通知。销售代理商在发出销售通知后出售的股票数量将根据多种因素而波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的销售通知中与销售代理商设定的任何限制以及对普通股的需求。由于出售的每股股票的每股价格将根据销售期间普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量或根据销售协议将筹集的总收益。

我们可能会以您和其他股东可能不批准的方式分配本次发行的净收益。

我们打算将本次发行的收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购长期债务或可能的收购。但是，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，您没有机会影响我们关于如何使用净收益的决定。我们可以将净收益用于不一定能改善我们的长期经营业绩或提高普通股价值的方式。

 

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入或视为纳入此处或其中的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述适用于《证券法》第27A条以及经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条（如适用）中包含的前瞻性陈述的安全港条款。“相信”、“信念”、“期望”、“项目”、“打算”、“预期”、“假设”、“可以”、“应该”、“估计”、“潜在”、“寻求”、“预测”、“可能”、“将” 或 “计划” 等词语以及对未来时期的类似提法旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩和成就或行业业绩与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们认为，可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异的重要因素包括：

•

我们的巨大杠杆作用；

​

•

商品、原料、包装、其他原材料、分销和劳动力成本上涨和/或减少的影响；

​

•

原油价格及其对分销、包装和能源成本的影响；

​

•

我们有能力成功实施销售价格上涨和成本节约措施以抵消任何成本增加；

​

•

激烈的竞争、消费者偏好的变化、对我们产品的需求以及当地经济和市场状况；

​

•

我们持续有能力成功促进品牌资产、预测和应对新的消费者趋势、开发新产品和市场、扩大品牌组合以便与低价产品以及在零售和制造层面整合的市场中有效竞争并提高生产率；

​

•

我们公司和供应链合作伙伴在不中断材料的情况下继续运营制造设施、配送中心和其他工作地点，并在需要时采购原料、包装和其他原材料的能力，尽管供应链中断或劳动力短缺；

​

•

疫情或疾病疫情，例如 COVID-19 疫情，可能对我们的业务产生的影响，包括我们的供应链、制造业务、我们的员工以及客户和消费者对我们产品的需求；

​

•

尽管劳动力市场非常紧张，员工对公平薪酬、包容和多元化工作场所、灵活工作和其他事项的期望不断变化，但我们仍有能力在公司办公室、制造设施和其他工作地点招聘和留住高级管理人员以及高技能和多元化的员工队伍；

​

•

与我们业务扩张相关的风险；

​

•

我们可能无法确定新的收购或整合最近或未来的收购，或者我们未能通过最近或未来的收购实现预期的收入增加、成本节省或其他协同效应；

​

•

我们成功完成将最近或未来的收购纳入我们的企业资源规划 (ERP) 系统的能力；

​

•

税收改革和立法，包括《基础设施投资和就业法》、《降低通货膨胀法》、《美国减税和就业法》和《美国CARES法案》的影响，以及任何未来的税收改革；

​

•

我们进入信贷市场的能力以及我们的借贷成本和信用评级，这可能会受到总体信贷市场和竞争对手信用评级的影响；

​

•

意外费用，包括但不限于诉讼或法律和解费用；

​

 

S-13

 

•

加元和墨西哥比索相对于美元的汇率波动的影响；

​

•

国际贸易争端、关税、配额和其他进出口限制对我们的国际采购、销售和运营的影响；

​

•

我们的商誉和无形资产的未来减值；

​

•

我们保护信息系统免受或有效应对网络安全事件、其他中断或数据泄露的能力；

​

•

我们成功实施可持续发展举措和实现可持续发展目标以及环境法律法规变更的能力；

​

•

其他影响食品行业的因素，包括：

​

•

召回产品掺假或贴错标签、产品消费造成伤害时的责任、成分泄露和标签法律法规，以及消费者可能对某些食品的安全和质量失去信心；

​

•

竞争对手的定价做法和促销支出水平；

​

•

我们客户的库存水平和信贷水平波动以及与我们的客户在充满挑战的经济和竞争环境中运营相关的其他商业风险；以及

​

•

与第三方供应商和联合包装商相关的风险，包括我们的一个或多个第三方供应商或联合包装商不遵守食品安全或其他法律法规可能会中断我们的原材料或某些成品供应或损害我们的声誉的风险；以及

​

•

在 “风险因素” 或本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入或视为纳入的文件中讨论的其他因素。

​

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文或其中以引用方式纳入或视为纳入的文件的其他地方对此进行了更全面的描述，其中任何一个领域的进展都可能导致我们的业绩与我们或代表我们已经或可能预测的业绩存在重大差异。

本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书补充文件发布之日获得的信息。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本招股说明书补充文件中包含的警示陈述对随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述进行了明确的全部限定。

我们提醒，上述重要因素清单并不是排他性的。可能还有其他因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括我们在2023年2月28日提交的截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分下披露的因素，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的报告，这些报告以引用方式纳入此处。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中作出的所有前瞻性陈述。我们敦促您不要过分依赖本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述。

 

S-14

 

所得款项的使用

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，根据销售协议的条款，我们最多可以发行和出售1,000,000股普通股。我们将从本次发行中获得的收益金额（如果有）将取决于我们出售的普通股的实际数量以及出售此类股票的市场价格。由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。

“净收益” 是我们在支付本次产品的费用、佣金和其他费用（包括法律、会计和印刷费）后预计将获得的收益。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购长期债务或可能的收购。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未确定计划在这些领域花费的金额或此类支出的时间，我们将对本次发行的任何收益的使用拥有很大的自由裁量权。每种目的的实际支出金额可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括本次发行的收益金额、额外融资的可用性和其他因素。投资者将依赖我们管理层对本次发行所得款项的应用的判断。

截至 2023 年 4 月 1 日：

•

我们的优先担保信贷协议下的循环贷款本金总额为2.925亿美元，尚未偿还。循环信贷额度（包括任何未偿还的信用证）下的利息是根据我们可能根据信贷协议选择的替代利率确定的，包括年基准利率加上从0.25％到0.75％的适用保证金，以及伦敦银行同业拆借利率加上从1.25％到1.75％不等的适用利润率，每种情况都取决于我们的合并杠杆率；

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•

我们的优先担保信贷协议下的B期定期贷款本金总额为5.506亿美元。B期定期贷款额度的利息是根据我们可能根据信贷协议选择的替代利率确定的，包括年基准利率加上1.00％的适用保证金，以及伦敦银行同业拆借利率加上2.50％的适用保证金；

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我们在2025年到期的优先票据的本金总额为9亿美元未偿还票据。2025年票据的年利率为5.25％。2025 年票据将于 2025 年 4 月 1 日到期；而且

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•

我们 2027 年到期的优先票据的本金总额为 5.500 亿美元，尚未偿还。2027年票据的年利率为5.25％。2027 年票据将于 2027 年 9 月 15 日到期。

​

根据我们的信贷协议，某些销售代理商的关联公司充当贷款人，如果本次发行的收益用于偿还此类融资，则可以获得此类收益的一部分。某些销售代理商或其关联公司可能持有我们的部分优先票据，因此可能会从本次发行的净收益中获得一部分用于赎回或回购我们的优先票据。请参阅 “分配计划”。

 

S-15

 

股息政策和限制

将军

本次发行完成后，我们打算继续在每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日分别向截至每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日的登记持有人支付每股0.19美元的普通股股息。

我们的股息政策反映了一个基本判断，即当我们将大部分可用现金分配给股息而不是将其留在我们的业务中时，股东会得到更好的服务。根据该政策，我们公司产生的超过运营需求、债务利息和本金以及足以维护我们财产和其他资产的资本支出的很大一部分现金作为定期的季度现金分红（不超过董事会确定的预期股息率）分配给普通股持有者，而不是由我们保留。自 2004 年 10 月首次公开募股以来，我们每季度都派发股息。

在2022财年、2021财年和2020财年，我们的经营活动现金流分别为600万美元、9,390万美元和2.815亿美元，分别分配了1.334亿美元、1.229亿美元和1.219亿美元的股息。从2022年11月8日宣布并于2023年1月30日支付的股息开始，我们普通股目前的预期股息率从每股每年1.90美元降至每年每股0.76美元。根据我们目前每股每年0.76美元的预期股息率和我们目前的已发行股票数量，我们预计2023年的股息支付总额约为5,480万美元。按照我们目前的预期股息率，如果我们出售本次发行的最大数量的股票，并且假设没有发行其他股票，我们预计我们的年度股息支付总额将增加到6,250万美元。下表列出了我们在2020年、2021年和2022年每个季度期间宣布的每股分红：

根据美国联邦所得税法，向普通股持有人的分配应作为股息纳税，前提是这些分红是从当前或累计的收益和利润中支付的。未从当前或累计收益和利润中支付的分配通常被视为资本回报，但以持有人调整后的普通股税基为限，超过持有人调整后的普通股税基的分配通常作为资本收益征税。符合条件的股息收入和资本回报（如果有）将按比例分配给每个财政年度的所有分配。根据美国联邦所得税法，B&G Foods已确定，在2022财年和2021财年，分别有100.0％和约83.0％的普通股分配被视为资本回报，分别有0.0％和约17.0％被视为从收益和利润中支付的应纳税股息。

由于我们的股息政策，我们可能无法保留足够的现金来为增长机会或意想不到的资本支出需求提供资金，也无法在业务严重低迷时为我们的运营提供资金。如果我们找不到其他融资来源，我们可能不得不放弃原本必要或可取的增长机会或资本支出。如果我们没有足够的现金用于这些目的，我们的财务状况和业务将受到影响。

我们的股息政策基于我们目前对业务和运营环境的评估，该评估可能会根据竞争或其他发展（例如，这可能会增加我们对资本支出或营运资金的需求）、新的收购机会或其他因素而发生变化。我们的董事会可以随时自由偏离或更改我们的股息政策，例如，如果确定我们没有足够的现金来为资本支出或营运资金需求提供资金，降低杠杆率或确保遵守信贷协议下的最大合并杠杆率，或者利用增长机会，则可以这样做。

 

S-16

 

对股息支付的限制

我们未来支付股本股息（如果有）的能力将取决于我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。根据特拉华州法律，我们的董事会只能在我们的 “盈余”（定义为按公允市场价值计算的总资产减去总负债减去法定资本）的范围内申报股息，或者如果没有盈余，则从我们当时和/或上一财年的净利润中申报股息。在实际申报任何分红之前，我们的董事会将定期不时评估当时的股息政策的适当性。

总的来说，我们的优先票据契约限制了我们申报和支付普通股股息的能力，如下所示：

•

在自2013年3月31日起至最近一个财政季度末期间（视为一个会计期），我们最多可以使用100％的剩余现金（定义见下文），此类付款时有内部财务报表可查的最近四个财政季度，再加上契约中描述的某些增量资金用于支付股息，前提是内部财务季度的最近四个财政季度的固定费用覆盖率可用语句不低于 1.6 到 1.0；并且

​

•

如果契约下的违约或违约事件已经发生或仍在继续，我们不得在任何股息支付日支付任何股息。

​

多余现金在我们的优先票据契约和信贷协议条款中定义。超额现金按 “合并现金流” 计算，定义见契约和我们的信贷协议条款（在每种情况下，该协议都允许进行某些调整，通常等于扣除共享薪酬之前的调整后息税折旧摊销前利润），减去现金税支出、现金利息支出、某些资本支出、发行股票薪酬产生的超额税收优惠、某些债务还款和重组费用的现金部分的总和。

此外，我们的信贷协议条款还限制了我们申报和支付普通股股息的能力。根据我们的信贷协议条款，除非优先票据契约允许我们申报或支付股息，否则我们不得申报或支付股息。此外，除非我们维护，否则我们的信贷协议不允许我们支付股息：

•

不低于 1.75 至 1.00 的 “合并利息覆盖比率”（定义为我们在连续四个财政季度的任何一段时间内调整后扣除股本薪酬前的调整后息税折旧摊销前利润与该期间以现金支付的合并利息支出之比）；以及

​

•

截至2022年10月1日的季度至截至2023年9月30日的季度的 “合并杠杆率”（定义为截至连续四个财政季度的最后一天我们的合并净负债与该期间调整后的息税折旧摊销前利润的比率）不超过8.00至1.00；截至2023年12月30日的季度为7.50至1.00；截至2024年3月30日及以后的季度为7点至1点。

​

除某些例外情况外，信贷协议规定在某些资产处置或意外事故事件和发放债务时强制预付款。

在遵守本招股说明书补充文件中其他地方所述的限制的前提下，我们可以根据董事会自行决定制定的对价和条款和条件发行额外的普通股、其他股权证券或优先股，无需获得普通股持有人批准。我们有可能通过发行额外的普通股、优先股或其他股权证券来为收购提供资金（如果有的话）。我们发行的任何额外普通股或其他股权证券的持有人可能有权在股息分配中与普通股持有人平均分配。我们签发的任何优先股的指定证书都可能规定，在支付股息方面，优先股持有人优先于我们的普通股持有人。如果我们要发行额外的普通股、优先股或其他股权证券，就必须产生额外的现金来支付股息，这样我们才能以与任何此类额外发行之前相同的每股分配利率分配股息。

 

S-17

 

股息不是强制性或保证性的。我们无法向您保证，我们将继续按上述水平或根本支付股息。股息支付不是强制性的，也不是保证的，我们的普通股持有人没有任何合法权利获得或要求我们支付股息。我们的董事会可随时自行决定修改或废除我们的股息政策。此外，我们的董事会可能会将股息水平降至上述预期股息率以下，或者完全停止支付股息。

 

S-18

 

非美国联邦所得税的重要注意事项持有者

以下讨论概述了适用于非美国的美国联邦所得税的重大后果截至本文发布之日，本次发行中我们普通股的购买、所有权和处置的持有人。

就本次讨论而言，“非美国普通股持有人” 是指出于美国联邦所得税的目的，既不是美国个人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的持有人。“美国人” 一词的意思是：

•

是美国公民或居民的个人，

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•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的作为公司应纳税的其他实体），

​

•

不论来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

​

•

信托，前提是它 (1) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人（根据经修订的 1986 年《美国国税法》（“该法”）第 7701 (a) (30) 条的含义）有权控制信托的所有实质性决定，或（2）在适用的美国财政部下拥有有效的有效选择。规定应被视为美国人。

​

此摘要仅限于非美国持有我们普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本摘要不考虑可能与特定非美国人相关的具体事实和情况。持有人的税收状况，不考虑普通股投资对州、地方或非美国的税收影响。它也不考虑非美国根据美国联邦所得税法受到特殊税收待遇的持有人（包括合伙企业或其他直通实体（或其中的投资者））、银行和保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券交易商、作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易” 或其他降低风险交易的一部分持有的普通股的持有人、受控外国公司、被动外国投资公司、为避开美国联邦所得税而积累收益的公司，外国免税组织、“外籍实体”、前美国公民或居民以及持有或接受普通股作为补偿的个人。本摘要基于《守则》的规定、适用的财政部法规、美国国税局（“IRS”）的行政声明和司法裁决，所有这些都在本文件发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能会有追溯效力，也有不同的解释。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此摘要仅作为一般信息包含在内。我们敦促所有潜在的非美国人持有人将就购买、所有权和处置普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国收入、遗产和其他税收后果咨询其税务顾问。

美国贸易或商业收入

就本讨论而言，如果股息收入或收益与非美国人的行为有效相关，则股息收入以及出售或其他应纳税处置我们股票的收益将被视为 “美国贸易或商业收入”。在美国境内的贸易或业务持有人；如果是非美国人，则为 (2)有资格享受与美国签订的所得税协定的好处的持有人，该优惠归因于非美国人维持的 “常设机构” 或 “固定基地”持有人，在美国境内。美国的贸易或商业收入无需缴纳美国联邦预扣税（前提是非美国持有人遵守适用的认证和披露要求）；相反，美国的贸易或商业收入需要按正常的美国净收入缴纳美国联邦所得税

 

S-19

 

联邦所得税税率通常与收款人是美国人相同。非美国人获得的任何美国贸易或商业收入被视为公司的持有人还可能需要缴纳30％税率的 “分支机构利得税”，或适用的所得税协定规定的较低税率。

股息

我们为普通股支付的现金或财产分配（某些股票分配除外）将作为美国联邦所得税目的的股息纳税，前提是从我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于和减少非美国联邦所得税人。持有人调整后的普通股税基，但不得低于零。任何超额部分将被视为资本收益，将按下文 “—普通股的出售、交换或其他应纳税处置” 中所述进行处理。以下面关于备用预扣税和《外国账户税收合规法》的讨论为准，非美国持有人通常需要按我们视为股息的分配总额的30％或适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。为了根据适用的所得税协定降低美国联邦预扣税税率，非美国联邦预扣税税率持有人将被要求提供正确签署的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或适当的替代表格或后续表格），以证明其有权根据税收协定获得福利。非美国根据所得税协定有资格享受较低的美国联邦预扣税税率，我们的普通股持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。每个非美国鼓励持有人就其根据所得税协定可能享有的福利资格咨询其税务顾问。

如上文 “美国贸易或商业收入” 部分所述，如上所述，美国联邦预扣税不适用于非美国人的美国贸易或商业收入的股息。持有人提供正确签署的美国国税局表格 W-8ECI（或适当的替代表格或继任表格），证明股息作为与非美国人有效相关的收入应纳税持有人在美国境内开展贸易或业务。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税条约咨询税务顾问。

普通股的出售、交换或其他处置

根据下文 “信息报告和备用预扣税” 和 “外国账户税收合规法案” 下的讨论，非美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置普通股时确认的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益是美国的贸易或商业收入，如上文 “美国贸易或商业收入” 下所述，

​

•

非美国持有人是个人，在出售或其他处置的应纳税年度在美国居住了 183 天或以上，但未被视为该年度的美国居民，并且满足了某些其他条件，或

​

•

出于美国联邦所得税的目的，我们在指定的测试期内是或曾经是 “美国不动产控股公司”。

​

上述第一项中描述的收益将按照 “美国贸易或商业收入” 中讨论的方式缴纳美国联邦所得税。上述第二点中描述的收益将征收30％的统一税（或适用的所得税协定规定的较低税率），但可能会被某些美国来源的资本损失所抵消（尽管非美国资本损失）持有人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

一般而言，如果一家公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过其全球（国内和国外）不动产权益及其用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则该公司是 “美国不动产控股公司”。

 

S-20

 

为此，不动产权益通常包括土地、改善设施和相关的个人财产。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们过去不是，现在也不会成为 “美国不动产控股公司”。如果我们是或成为 “美国不动产控股公司”，则为非美国房地产控股公司但是，只要我们的普通股 “根据适用的美国财政部法规的定义，在已建立的证券市场上定期交易”，并且是非美国股票，持有人就出售或以其他方式处置普通股获得的任何收益无需缴纳美国联邦所得税或预扣税。在截至处置之日的五年期内或此类非美国股票的较短时间内，持有人实际且建设性地始终拥有我们5％或更少的股份持有人持有我们股票的期限。潜在投资者应意识到，无法保证我们的股票在非美国股票时会如此频繁地交易Holder 出售了我们的普通股。

信息报告和备用预扣税

关于向非美国公民分配我们的普通股，必须向美国国税局提交信息申报表持有人，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给非美国公民所在国家的税务机关。持有人居住。在某些情况下，《守则》对某些应申报的付款规定了备用预扣义务。支付给非美国人的股息如果是非美国普通股持有人，则我们的普通股持有人通常可以免于备用预扣税持有人提供正确签署的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI（或适当的替代表格或继任表格）或以其他方式确立豁免。

向任何经纪商（无论是美国还是外国经纪商）的美国办事处处置我们的普通股所得款项都将受到信息报告和可能的备用预扣税的约束，除非所有者（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上，视情况而定）证明其在伪证处罚下的非美国身份，或者以其他方式规定豁免，前提是经纪人没有实际知道或有理由知道持有人是美国人或那个事实上, 任何其他豁免的条件都未得到满足。除非非美国经纪商与美国有某些类型的关系（我们称之为美国关联人），否则向非美国经纪商的非美国办事处或通过非美国经纪商的非美国办事处支付的普通股处置所得收益将不受信息报告或备用预扣税的约束。如果将处置普通股的收益支付给美国人或美国关联人员的经纪商的非美国办事处，或通过其非美国办事处支付处置普通股的收益，除非经纪商的档案中有书面证据证明所有者是非美国人，否则美国财政法规要求报告付款信息（但不包括备用预扣税）。持有人和经纪人对此一无所知。非美国持有人应就其特定情况（包括处置我们的普通股）向他们申请信息报告和备用预扣税征询税务顾问的意见。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国支付的款项中预扣的任何金额持卡人将从非美国账户中扣款持有人的美国联邦所得税义务（如果有），只要及时向美国国税局提供所需信息，任何多余的预扣税将退还给该持有人。

《外国账户税收合规法》

《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为 “FATCA”）通常对支付给非美国金融机构和某些其他非美国实体（包括金融中介机构）的某些款项征收预扣税，除非满足各种美国信息报告、尽职调查要求和某些其他要求。具体而言，可以对出售或以其他方式处置我们向 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（定义见守则）的股息或（受下文讨论的拟议财政条例约束）的总收益征收30％的预扣税，除非（i）外国金融机构承担某些调查、报告和预扣义务，（ii）该非金融外国实体证明其没有任何 “实质性美国所有者”（定义见该守则）或提供有关每位主要美国所有者的识别信息，或 (iii) 外国金融机构或非金融机构

 

S-21

 

外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，需要遵守上述 (i) 中的尽职调查、报告和预扣要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向其支付的某些款项的30％ 不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人们。FATCA 规定了各种要求和例外情况，后续指南中可能会提供其他要求和例外情况。此外，美国已经与外国政府签订了（并可能签订更多）与FATCA和此类IGA的实施和信息共享有关的政府间协议（“IGA”），或者影响它们的法律可能会改变FATCA的一项或多项要求。

根据适用的财政条例和行政指导，FATCA预扣税通常适用于我们普通股的所有股息支付。尽管FATCA规定的预扣税也适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的支付，但拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。不受 FATCA 预扣税的非美国持有人通常可以通过提供正确执行的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或适当的替代表格或后续表格）（如适用）来证明其豁免地位。

敦促潜在投资者就FATCA对他们投资我们的普通股可能产生的影响，咨询其税务顾问。

 

S-22

 

分配计划

我们已经与美国银行证券公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、BMO Capital Markets Corp.、高盛公司签订了销售协议。有限责任公司、Capital One Securities, Inc.、JMP Securities LLC、Rabo Securities USA, Inc.和道明证券（美国）有限责任公司（均为销售代理，统称销售代理商），根据这些公司，我们可以不时发行和出售最多1,000,000股普通股。每个销售代理都可以代表我们充当代理人，也可以作为委托人购买我们的普通股。如果我们作为委托人将普通股出售给销售代理商，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述这些股票的发行条款。

根据销售协议出售我们的普通股（如果有）可以（1）通过普通经纪商的交易、向做市商、在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所或任何其他可以交易证券的市场场所、在《证券法》第415条定义的被视为 “市场发行” 的交易中进行，以及（2）在可能包括大宗交易的此类私下谈判交易中，如我们与任何销售代理商之间另有约定，或通过任何此类销售方法的组合。销售代理还可以通过法律允许的任何其他方法出售我们的普通股。

任何销售代理都无需出售任何特定数量或美元金额的普通股，但每个销售代理商都同意根据销售协议的条款和条件，尽其商业上合理的努力，根据我们和此类销售代理商定的条款不时出售我们的普通股。在任何一天，我们根据销售协议通过销售代理发行和出售的普通股将仅通过一家销售代理进行发行和出售。

证券可以按出售时的现行市场价格、与此类现行市场价格相关的价格或协议价格出售。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会将发行的最大股票数量、预计进行此类出售的日期、任何可能低于该最低销售价格以及我们认为适当的其他销售参数通知相应的销售代理商。一旦我们向此类销售代理发出这样的指示，除非该销售代理拒绝接受通知的条款，否则该销售代理商已同意按照其正常交易和销售惯例尽其商业上合理的努力出售此类普通股，但不得超过此类条款规定的金额。根据销售协议，每个此类销售代理人出售我们的普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。如果销售无法达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，则我们可以指示此类销售代理不要出售任何普通股。我们或适用的销售代理商可以通过通知另一方来暂停我们的普通股发行，仅就我们自己而言。

适用的销售代理将在纽约证券交易所每天交易收盘后向我们提供根据销售协议出售普通股的书面确认。每份确认书将包括该日出售的普通股数量、总销售收益、公司的净收益以及我们就此类销售向此类销售代理支付的补偿。我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们提供的净收益（扣除费用）以及我们向销售代理支付的与出售普通股有关的补偿。

我们将向相应的销售代理支付高达根据销售协议通过该代理出售的每股普通股总销售价格的2.00％的佣金。当任何销售代理人担任委托人时，上述补偿率不适用。我们估计，根据销售协议，我们在发行和出售普通股时应支付的总费用约为80万美元，不包括应付给销售代理的佣金和折扣，但包括在本招股说明书补充文件发布之日之前支付的费用以及任何政府或自律组织征收的与销售有关的任何交易费、转让税或类似费用。我们已同意，在某些情况下，向销售代理商偿付他们在销售协议中产生的某些费用，金额最多约为30万美元。

 

S-23

 

我们的普通股销售将在出售普通股之日后的第二个工作日进行结算。如本招股说明书补充文件所设想的那样，我们出售的普通股的结算将通过存托信托公司的设施免费交割或存入此类销售代理的账户，以换取当天向我们指定账户支付的资金。如果我们或我们的过户代理人（如果适用）违约我们在任何结算日交付股份的义务，我们应（A）赔偿并使每位适用的销售代理免受此类违约所产生或导致的任何损失、索赔或损害，并且（B）向适用的销售代理支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金。

根据销售协议发行的普通股将在 (1) 出售受销售协议约束的10,000,000股普通股以及 (2) 我们或销售代理根据销售协议条款终止销售协议时以较早者为准。我们和销售代理可以在提前三天发出书面通知后随时终止销售协议。

在代表我们出售普通股时，每个销售代理可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，向该销售代理支付的报酬可能被视为承保佣金或折扣。

我们已同意赔偿销售代理商的某些责任，包括《证券法》规定的民事责任，并支付销售代理可能需要为这些负债支付的款项。

如果我们或任何销售代理有理由认为我们的普通股不再是《交易法》M条例第101 (c) (l) 条所定义的 “活跃交易证券”，则该方将立即通知其他人，根据销售协议或任何条款协议出售我们的普通股将暂停，直到判决中第101 (c) (1) 条或其他豁免条款得到满足每个政党的。

每个销售代理及其某些关联公司都是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。销售代理商及其某些关联公司不时向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供过各种服务，他们为此收取或将来可能获得惯常的费用和开支。根据我们的信贷协议，某些销售代理商的关联公司充当贷款人，如果本次发行的收益用于偿还此类融资，则可以获得此类收益的一部分。某些销售代理商或其关联公司可能持有我们的部分优先票据，因此可能会从本次发行的净收益中获得一部分用于赎回或回购我们的优先票据。

在其各种业务活动的正常过程中，销售代理商及其某些关联公司、高级职员、董事和雇员可以购买、出售或持有各种投资，为自己的账户和客户账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及或涉及发行人或其关联公司和/或个人的资产、证券和/或工具和实体与发行人的关系。如果销售代理或其关联公司与我们有贷款关系，则销售代理或其关联公司可以根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，销售代理商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。销售代理商及其某些关联公司还可以就此类资产、证券或工具发表或发表独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或发表独立研究观点，并且可以随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

S-24

 

不适用于非美国注册

在任何司法管辖区（美国除外）均未采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或拥有、流通或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由书面招股说明书或其他与我们或本次发行有关的材料或广告，前提是需要为此目的采取行动。因此，不得直接或间接发行或出售我们的普通股，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规章制度，否则不得在任何其他国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何与本次发行有关的免费书面招股说明书或其他材料或广告。

法律事务

我们在此发行的普通股的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Dechert LLP转交给我们。与本次发行有关的某些法律事务将由位于纽约和纽约的Latham & Watkins LLP移交给销售代理商。

专家

我们公司截至2022年12月31日和2022年1月1日的合并财务报表和附表，以及截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的每个财年，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已以引用方式纳入此处和注册声明，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，在此以引用方式纳入，并经该公司授权为会计和审计专家。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于特此发行的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书补充文件不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录和附表。有关我们公司和特此发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和时间表。本招股说明书补充文件中关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整；每种情况均提及该合同的副本或作为注册声明附录提交的任何其他文件的副本。每项此类陈述在各个方面都通过提及此类证物来限定。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。该网站的互联网地址是 http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以从我们的网站www.bgfoods.com免费向公众公开。根据书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书补充文件副本的每个人提供所有这些文件的副本（证物除外，除非以提及方式特别纳入本招股说明书补充文件）。请将任何副本请求发送至：

B&G Foods, Inc. Four
Gatehall Drive
新泽西州帕西帕尼 07054
注意：公司秘书
电话：973.401.6500
电子邮件：corporatesecretary@bgfoods.com

 

S-25

 

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式补充我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入了以下文件中包含的信息（不包括根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是提交的相应申报的任何部分）：

•

我们于 2023 年 2 月 28 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告；

​

•

我们于 2023 年 5 月 4 日提交的截至 2023 年 4 月 1 日的季度 10-Q 表季度报告；

​

•

我们目前在 2023 年 2 月 1 日提交的 8-K 表格报告；以及

​

•

我们的普通股描述载于我们于2020年2月26日提交的截至2019年12月28日的财年10-K表年度报告的附录4.1，包括未来为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

我们还以引用方式纳入了我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他报告（不包括根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是提交的相应申报的任何部分），直到出售本招股说明书补充文件下可能发行的所有证券。我们在本招股说明书补充文件发布之日之后和根据本招股说明书补充文件完成证券发行之前向美国证券交易委员会提交的信息将更新和取代本招股说明书补充文件和合并文件中包含的信息。您将被视为已注意到本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有信息，就好像该信息已包含在本招股说明书补充文件中一样。

您可以通过上方 “在哪里可以找到更多信息” 中提供的地址或电话号码联系我们，免费从我们这里获取这些文件的副本。

 

S-26

招股说明书

普通股
优先股
债务证券
认股证
单位

我们可能会不时以一项或多项发行的形式同时或单独提供和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位。本招股说明书还涵盖我们在任何债务证券下的付款义务的附属担保（如果有），这些担保可能由我们的子公司提供，条款将在发行时确定。

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能在本招股说明书中添加、更新或更改信息。在投资之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。

我们将直接出售这些证券，或通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合出售这些证券。每一次证券发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划。有关所发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。如果我们的代理人或任何交易商或承销商参与证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将规定任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售我们的证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BGS”。每份招股说明书补充文件都将说明由此发行的证券是否将在纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市。

我们主要行政办公室的邮寄地址是新泽西州帕西帕尼的 Four Gatehall Drive 07054，我们的电话号码是 973.401.6500。

投资我们的证券涉及高度风险，本招股说明书第三页开头的 “风险因素” 部分对此进行了描述。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读 “风险因素” 部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2022 年 8 月 9 日

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的注册声明的一部分。在此上架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行、一起或单独发行普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位。每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，说明我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们在此发行的证券的更多信息，您应参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获取，如下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

除本招股说明书或招股说明书补充文件中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人提供信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅截至这些文件正面的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们可能会通过承销商或交易商、通过代理人、直接向买方出售证券，或者通过这些方法的组合出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。我们每次发行证券时都会向您提供的招股说明书补充文件将列出参与证券销售的任何承销商、交易商、代理人或其他人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅下文 “分配计划” 标题下描述的信息。

本招股说明书中使用的 “B&G Foods”、“我们的”、“我们” 和 “我们” 等术语指的是 B&G Foods, Inc. 及其全资子公司，除非明确该术语仅指母公司。

 

ii

 

风险因素

在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们最新的10-K表年度报告或我们的10-Q表季度报告中的任何更新中 “风险因素” 中描述的风险，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入或被视为纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

 

iii

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件，以及与特定证券发行有关的每份招股说明书补充文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条以及经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条（如适用）中包含的前瞻性陈述的安全港条款。“相信”、“信念”、“期望”、“项目”、“打算”、“预期”、“假设”、“可以”、“应该”、“估计”、“潜在”、“寻求”、“预测”、“可能”、“将” 或 “计划” 等词语以及对未来时期的类似提法旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩和成就或行业业绩与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们认为，可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异的重要因素包括：

•

COVID-19 疫情将对我们的业务产生的最终影响，这将取决于许多因素，包括但不限于

​

•

我们公司和供应链合作伙伴在不中断材料的情况下继续运营制造设施、配送中心和其他工作地点，并在需要时采购原料、包装和其他原材料的能力，尽管供应链中断或劳动力短缺；

​

•

保持社交距离、居家办公和在家办公的规定、政策和建议的持续时间，以及 COVID-19 的额外浪潮或变体是否以及在多大程度上会影响美国和北美其他地区；以及

​

•

疫情造成的宏观经济状况和随后的复苏步伐可能在多大程度上影响消费者的饮食和购物习惯；

​

•

我们的巨大杠杆作用；

​

•

商品、原料、包装、其他原材料、分销和劳动力成本上涨和/或减少的影响；

​

•

原油价格及其对分销、包装和能源成本的影响；

​

•

我们有能力成功实施销售价格上涨和成本节约措施以抵消任何成本增加；

​

•

激烈的竞争、消费者偏好的变化、对我们产品的需求以及当地经济和市场状况；

​

•

我们持续有能力成功促进品牌资产、预测和应对新的消费者趋势、开发新产品和市场、扩大品牌组合以便与低价产品以及在零售和制造层面整合的市场中有效竞争，并提高生产率；

​

•

尽管劳动力市场非常紧张，员工对公平薪酬、包容和多元化工作场所、灵活工作和其他事项的期望不断变化，但我们仍有能力在公司办公室、制造设施和其他工作地点招聘和留住高级管理人员以及高技能和多元化的员工队伍；

​

•

与我们业务扩张相关的风险；

​

•

我们可能无法确定新的收购或整合最近或未来的收购，或者我们未能通过最近或未来的收购实现预期的收入增加、成本节省或其他协同效应；

​

•

我们成功完成将最近或未来的收购纳入我们的企业资源规划 (ERP) 系统的能力；

​

 

iv

 

•

税收改革和立法，包括《基础设施投资和就业法》、《美国减税和就业法》和《美国CARES法案》以及任何未来的税收改革或立法的影响；例如，乔·拜登总统提出了几项可能影响B&G Foods的税收提案；

​

•

我们进入信贷市场的能力以及我们的借贷成本和信用评级，这可能会受到总体信贷市场和竞争对手信用评级的影响；

​

•

意外费用，包括但不限于诉讼或法律和解费用；

​

•

加元和墨西哥比索相对于美元的汇率波动的影响；

​

•

国际贸易争端、关税、配额和其他进出口限制对我们的国际采购、销售和运营的影响；

​

•

我们的商誉和无形资产的未来减值；

​

•

我们保护信息系统免受网络安全事件或其他干扰或有效应对网络安全事件或其他干扰的能力；

​

•

我们成功实施可持续发展举措和实现可持续发展目标以及环境法律法规变更的能力；

​

•

我们在不对生产或客户服务造成重大干扰的情况下成功将缅因州波特兰制造工厂的运营转移到第三方共同制造设施和现有 B&G Foods 制造设施的能力，以及我们实现预期的生产率提高和成本节约的能力；

​

•

其他影响食品行业的因素，包括：

​

•

召回产品掺假或贴错标签、产品消费造成伤害时的责任、成分泄露和标签法律法规，以及消费者可能对某些食品的安全和质量失去信心；

​

•

竞争对手的定价做法和促销支出水平；

​

•

我们客户的库存水平和信贷水平波动以及与我们的客户在充满挑战的经济和竞争环境中运营相关的其他商业风险；以及

​

•

与第三方供应商和联合包装商相关的风险，包括我们的一个或多个第三方供应商或联合包装商不遵守食品安全或其他法律法规可能会中断我们的原材料或某些成品供应或损害我们的声誉的风险；以及

​

•

在 “风险因素” 或本招股说明书的其他地方讨论的其他因素以及此处以引用方式纳入或视为纳入的文件。

​

本招股说明书、本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件以及每份适用的招股说明书补充文件中对其中任何一个领域的进展都有更全面的描述，都可能导致我们的业绩与我们或代表我们已经或可能预测的业绩存在重大差异。

本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受本招股说明书中包含的警示陈述的全部明确限定。

我们提醒，上述重要因素清单并不是排他性的。可能还有其他因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括本招股说明书其他地方披露的因素，或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中纳入或被视为以引用方式纳入的因素。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估所有前瞻性陈述。我们敦促您不要过分依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或纳入或被视为以引用方式纳入的前瞻性陈述。

 

v

 

THE COMPANY

我们在美国、加拿大和波多黎各制造、销售和分销各种品牌、高品质、保质期和冷冻食品和家居用品。我们的许多品牌产品在区域或全国市场份额处于领先地位。总的来说，我们对品牌产品的定位是为了吸引渴望高质量和价格合理的产品的消费者。我们通过机构销售和餐饮服务销售以及自有品牌销售来补充我们的品牌产品零售销售。

我们的公司建立在收购驱动型增长的成功记录之上。我们的目标是通过战略收购、新产品开发和有机增长继续增加销售额、盈利能力和现金流。我们打算通过以下举措实施我们的增长战略：通过严格收购互补的品牌业务来扩大我们的品牌组合，继续开发新产品并将其快速推向市场，利用我们的多渠道销售和分销系统，继续专注于增长更高的客户和分销渠道。自 1996 年以来，我们已经成功收购了 50 多个品牌并将其整合到我们的公司中。

我们的产品包括冷冻和罐装蔬菜、蔬菜、菜籽和其他食用油、植物起酥油、烹饪喷雾剂、燕麦片和其他热麦片、水果酱、罐装肉类和豆类、百吉饼片、香料、调味料、辣酱、葡萄酒醋、枫糖浆、糖蜜、沙拉酱、披萨皮、墨西哥式酱汁、干汤、炸玉米饼壳和套装、辣椒、泡菜，，番茄类产品，饼干和饼干，发酵粉，小苏打，玉米淀粉，坚果团和其他特种产品。我们的产品以许多知名品牌销售，包括 Ac'cent、B&G、B&M、Back to Nature、Baker's Joy、Bear Creek Country Kitchens、Brer Rabbit、Cary's、Clabber Girl、Cream of Rice、Cream of Weat、Crisco、Dash、Davis、Devonsheer、Don Pepino、Durkee、Emeril's、Greamn's Molases、Green Giant、Joan of Arc、Las Palases Mas、Le Sueur、MacDonald's、Mama Mary's、佛蒙特州枫树林农场、McCann's、Molly McButter、New Flatbreads、New Style、Ortega、Polaner、Red Devil、Red Devil、Red Devil、Red Devil、Regina、Red Devil、Red Devil、RedinaSugar Twin、Tone's、Trappey's、TrueNorth、Underwood、Vermont Maid、Victoria、Weber和Wright's。我们还销售和分销家居用品品牌 Static Guard。我们在零售杂货、餐饮服务、特产、自有品牌、俱乐部和大众销售渠道中竞争。我们直接或通过独立经纪人和分销商网络向连锁超市、餐饮服务网点、大众商户、仓库俱乐部、非食品商店和专业分销商销售和分销我们的产品。

B&G Foods，包括我们的子公司和前身，已经经营了超过 125 年。我们于 1996 年 11 月 25 日在特拉华州注册成立，名为 B Companies Holdings Corp. 1997 年 8 月 11 日，我们更名为 B&G Foods Holdings Corp. 于 2004 年 10 月 14 日，在首次公开募股完成的同时，我们的全资子公司 B&G Foods, Inc. 与我们合并，更名为 B&G Foods, Inc.。我们的行政办公室位于新泽西州帕西帕尼的盖特霍尔大道四号，，07054，我们的电话号码是 973.401.6500。我们在www.bgfoods.com上维护着一个网站。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是此处以引用方式纳入的。

 

1

 

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将把出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括减少或再融资我们的未偿债务、增加营运资金或为收购和资本支出融资。当特定系列证券发行时，与该发行相关的招股说明书补充文件将列出我们对出售这些证券所得净收益的预期用途。在将净收益用于这些目的之前，我们预计将把所得款项投资于短期计息工具或其他投资级证券。

 

2

 

我们可能提供的证券的一般描述

我们可直接或通过不时指定的代理商、经销商或承销商，共同或单独提供、发行和销售：

•

我们的普通股；

​

•

我们的优先股股份；

​

•

债务证券，一个或多个系列，可能由我们的某些子公司担保；

​

•

购买我们的债务或股权证券的认股权证；或

​

•

上述各项的任何组合，既可以单独组合，也可以作为由上述一项或多项组成的单位，每种组合的条款在销售时确定。

​

我们可能会发行可交换或转换为普通股或优先股的债务证券。优先股也可以交换和/或转换为我们的普通股或其他系列优先股。

在发行特定系列证券时，本招股说明书的补充文件将与本招股说明书一起提供，该招股说明书将规定已发行证券的发行和出售条款，以及对根据招股说明书补充文件发行的证券或证券的完整描述。本招股说明书中包含的证券摘要描述并不意味着对每种证券的完整描述。

 

3

 

资本存量描述

将军

以下对普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的普通股和优先股的重要条款和条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们不时修订的公司注册证书、我们的优先股指定证书以及不时修订的章程。特拉华州通用公司法也可能影响这些证券的条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们未来可能发行的任何普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何系列的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样指出，那么我们在该招股说明书补充文件中提供的任何普通股或优先股的条款都可能与我们在下文描述的条款不同。

我们的法定股本包括：

•

125,000,000股普通股，面值每股 0.01 美元；以及

​

•

1,000,000 股优先股，面值每股 0.01 美元。

​

截至2022年8月6日，我们的已发行普通股有71,669,878股。没有已发行优先股。

普通股

正在投票。对于普通股持有人有权投票的每项事项，我们的普通股持有人每股都有权投一票。

没有累积投票权。我们的普通股持有人无权在选举董事时累积选票。

获得分红和清算、解散或清盘的权利。我们的普通股持有人有权获得股息，因为股息可能由我们的董事会不时合法申报，但须遵守任何已发行优先股持有人的任何优先权利。如果我们公司进行任何清算、解散或清盘，普通股股东有权按比例分享我们可供分配给股东的资产，但须遵守任何已发行优先股持有人的优先权利。

我们的股息政策反映了一个基本判断，即当我们将大部分可用现金分配给股息而不是将其留在我们的业务中时，股东会得到更好的服务。根据该政策，我们公司产生的超过运营需求、债务利息和本金、足以维护我们财产和其他资产的资本支出的很大一部分现金作为定期的季度现金分红分配给普通股持有人，不由我们保留。

自 2004 年 10 月首次公开募股以来，我们每个季度都派发股息。我们目前的季度股息率为每股0.475美元。下表列出了我们在2020年和2021年每个季度以及2022年前三个季度中宣布的每股分红：

但是，尽管有股息政策，但每个股息支付日的股息金额（如果有）将由我们的董事会在考虑到 后按季度确定

 

4

 

各种因素，包括我们的经营业绩、现金需求、财务状况、债务协议中规定的股息限制、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。我们的股息政策基于我们目前对业务和运营环境的评估，该评估可能会根据竞争或其他发展（例如，这可能会增加我们对资本支出或营运资金的需求）、新的收购机会或其他因素而发生变化。我们的董事会可以随时自由偏离或更改我们的股息政策，例如，如果确定我们没有足够的现金来为资本支出或营运资金需求提供资金，降低杠杆率或确保遵守信贷协议下的最大合并杠杆率，或者利用增长机会，则可以这样做。

我们无法向您保证我们将继续按上述历史水平支付股息，或者根本无法向您保证。股息支付不是强制性的，也不是保证的，我们的普通股持有人没有任何合法权利获得或要求我们支付股息。我们的董事会可随时自行决定修改或废除本股息政策。此外，我们的董事会可能会将股息水平降至历史支付率以下，或者完全停止支付股息。

优先权和其他订阅权。普通股股东没有优先权、认购权或赎回权，也无需接受进一步的征集或评估。

额外发行我们的授权普通股。除非适用法律或任何证券交易所或可用于上市或交易我们的证券的证券交易所或自动报价系统的规则有要求，否则可根据公司董事会不时决定，在未经普通股持有人批准的情况下额外发行我们的授权普通股。

优先股

我们的公司注册证书规定，我们可以根据董事会确定的一个或多个系列发行多达 1,000,000 股优先股。

我们的董事会在已发行的一系列优先股的权利方面拥有广泛的自由裁量权，可以在不经普通股持有人投票或采取任何行动的情况下采取多项行动，包括：

•

确定每个系列中包含的股票数量；

​

•

确定每个系列股票的名称、权力、优先权和相对权利，以及每个系列的任何资格、限制或限制，包括与股息、转换、投票、赎回和清算相关的条款，这些条款可能优于我们的普通股；以及

​

•

增加或减少任何系列的份额数量。

​

董事会可以在未经普通股持有人批准的情况下授权发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。例如，我们的优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在普通股之前，可能拥有全部或有限的投票权，可以转换为普通股。除非此类或系列优先股的条款有要求，否则我们的优先股的授权股票数量可以通过至少大多数普通股持有人投赞成票增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），而无需我们任何其他类别或系列优先股的持有人投票。

我们的优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权发生变化，或者使我们的管理层更难下台。这可能会抑制第三方对我们普通股的出价，或者可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们认为，董事会发行一个或多个系列优先股的能力将使我们能够灵活地安排未来可能的融资和收购，并满足可能出现的其他公司需求。除非普通股股东采取行动，否则我们的优先股的授权股和普通股的授权股票无需采取任何行动即可发行

 

5

 

的行动是适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则所要求的，我们的证券可能在其上上市或交易。

尽管我们的董事会目前无意这样做，但它可能会发行我们的一系列优先股，根据此类系列的条款，这些优先股可能用于实施股东权益计划或以其他方式阻碍我们公司的合并、要约或其他收购企图的完成。我们的董事会可以发行优先股，其条款可能会阻碍收购方通过收购企图改变董事会的组成，包括要约或其他交易，我们的部分或大多数股东可能认为符合他们的最大利益，或者股东可能会获得高于当时市场价格的股票溢价。

董事会的组成；董事的选举和罢免

根据我们的章程，组成董事会的董事人数将由我们的董事会不时决定。我们目前有十位导演。每位董事的任期将持续到其继任者正式当选并获得资格为止。董事当选的任期将在当选后的年度股东大会上届满。

董事可以有理由或无理由被免职，前提是持有我们当时流通的所有已发行股本中至少过半数的投票权的持有人投赞成票，这些持有人普遍有权在我们的董事选举中投票，作为一个类别共同投票。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，我们的公司注册证书规定，如果董事出现任何空缺，则此类空缺将由剩余大多数董事投票批准的候选人填补，即使低于法定人数（而不是股东的法定人数）。

填补空缺可能会使第三方更难收购我们的控制权，或者阻止第三方试图收购我们的控制权。

在我们的董事会的任何会议上，当时在任的董事总人数中的大多数将构成所有目的的法定人数。

股东行动

股东可以经书面同意采取行动，无需开会，也无需通知或投票。该条款使股东能够就须经股东投票的事项采取行动，而不必等到下一次年度股东大会或特别股东大会。

股东特别会议

我们的公司注册证书规定，董事会、董事会主席或至少20％的普通股已发行股份的持有人可以随时召开股东特别会议。

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们公司受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并” 包括合并、资产出售或其他为利益股东带来经济利益的交易。“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或者在某些情况下，在三年前确实拥有）公司15％或以上的有表决权股票的人。根据第 203 条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

•

董事会必须事先批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

​

 

6

 

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有交易开始时公司已发行有表决权股票的至少 85%（为了确定我们的已发行股票数量，不包括 (a) 董事兼高级管理人员所拥有的股份以及 (b) 员工股票计划，在某些情况下）；或

​

•

业务合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东大会上，由至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票获得授权，但未归感兴趣的股东所有。

​

该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致我们普通股溢价高于市场价格的收购企图。

我们的公司注册证书和章程中的其他反收购条款

我们的公司注册证书和章程包含多项条款，此外还有一些与未经普通股持有人批准额外发行我们的授权普通股和优先股有关的条款，这些条款可能会推迟或增加通过敌对要约、公开市场收购、代理竞赛、合并或其他股东可能认为符合其最大利益的收购企图对我们公司的收购，包括那些可能导致溢价的企图超过了市场价格我们的普通股。此类条款如下所述，包括有关将在股东大会上讨论的任何股东业务提案的预先通知程序。

董事提名和股东提案的预先通知程序。我们的章程规定，在不违反我们任何已发行优先股持有人的权利的前提下，只有在我们上次年度股东大会的委托书发表之日一周年前至少120天或不超过150天通过个人送达或挂号信向我们的公司秘书发出股东提名书面通知的情况下，股东才能在会议上提名一人或多人当选为董事。每份通知必须包含：

•

每位被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址（如果已知）；

​

•

每位被提名人的主要职业或工作；

​

•

关于拟议被提名人的特定经验、资格、特质或技能的声明；

​

•

每位被提名人实益拥有的我们股份的类别、系列和数量；

​

•

美国证券交易委员会代理规则要求的与每位被提名人有关的任何其他信息；以及

​

•

每位被提名人书面同意在我们的委托书中被提名并在当选后担任董事。

​

我们的公司秘书将把所有通知送交董事会提名委员会审查。经过审查，提名委员会将就董事会候选人提出建议。有缺陷的提名将被忽略。

股东必须及时以书面形式将拟议业务通知给我们的公司秘书，这样才能将业务正常地提交给股东年会。为了及时起见，股东通知必须通过专人送达或挂号信在我们发布与上次年度股东大会有关的委托书之日起至少120天或150天之前发送给我们的公司秘书。每份通知必须包含：

•

简要描述希望在年会之前开展业务的业务以及在年会上开展业务的原因；

​

•

在我们的股票转让账簿上提议开展业务的股东的姓名和地址；

​

•

表示股东是登记在册的股东，打算亲自或通过代理人出席年会，将通知中提出的业务提交会议；

​

 

7

 

•

股东实益拥有的我们股份的类别、系列和数量；以及

​

•

股东在企业中的任何实质性利益。

​

未遵守这些规定而在年会上提出的业务将不予交易。

尽管我们的章程没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或关于在特别会议或年会上开展其他业务的提案的权力，但如果未遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止在会议上审议某些业务，或者可能会阻碍或推迟潜在收购方征求代理人以选举自己的董事名单或以其他方式试图获得控制权我们的。

修改我们的公司注册证书

修改、修改、变更或废除我们的公司注册证书的条款，必须获得我们当时所有已发行股本中至少多数投票权的持有人投赞成票，这些持有人在董事选举中普遍有权投票，共同投票。

我们的章程修正案

我们的公司注册证书规定，我们的章程只能由我们的董事会或所有当时已发行股本中至少过半数的持有人投赞成票才能修改，这些持有人在董事选举中普遍有权投票，作为一个类别共同投票。

责任限制和赔偿

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，任何董事均不得因违反董事职责而承担金钱损害的个人责任。根据特拉华州现行法律的要求，我们的公司注册证书目前规定该豁免可能不适用于责任：

•

，用于任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

​

•

指非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不行为；

​

•

根据《特拉华州通用公司法》第 174 条（涉及某些违禁行为，包括非法支付股息或非法购买或赎回我们的股本）；或

​

•

用于董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。

​

但是，如果修订《特拉华州通用公司法》以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制。修改或废除我们的公司注册证书的这一条款，也不得取消或减少本条款对在该修改、废除或通过之前发生的任何事项或任何诉讼或索赔提供的保护，也不得取消或减少本条款对此类修订、废除或通过之前发生的任何事项或任何诉讼或索赔提供的保护。

我们的章程还规定，我们应不时在法律允许的最大范围内，向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，使其免受任何诉讼或诉讼中因其作为高管或董事的身份或以这些身份开展的活动而产生的所有负债和费用。我们的章程还要求我们向应我们的要求担任或曾经担任另一家公司、合资企业、员工福利计划信托或其他企业的董事、高级管理人员或受托人的任何人提供赔偿。

 

8

 

获得赔偿的权利包括高级管理人员或董事在任何诉讼的最终处置之前获得费用的权利，前提是我们收到偿还此类款项的承诺，前提是他或她无权获得赔偿。

我们的董事会可以采取其认为必要的行动来执行这些赔偿条款，包括采用确定和执行赔偿权和购买保险单的程序。在法律允许的范围内，我们的董事会还可能通过实施赔偿安排的章程、决议或合同。这些赔偿条款的修正或废除，或通过我们的公司注册证书中任何与这些赔偿条款不一致的条款，均不得取消或减少与其地位或在此类修订、废除或通过之前的任何活动有关的任何赔偿权。

我们认为这些规定将有助于吸引和留住合格的人士担任董事。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “BGS”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company

 

9

 

债务证券的描述

在本招股说明书中使用的债务证券是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有抵押的也可以是无抵押的，要么是我们的优先债务证券，要么是我们的次级债务证券。债务证券可以根据我们与纽约梅隆银行作为受托人签订的截至2013年6月4日的契约发行，也可以根据我们与适用的招股说明书补充文件中提及的一名或多名受托人签订的契约发行，该契约的形式作为附录附于本招股说明书所包含的注册声明中。我们在本招股说明书下发行的任何债务证券都将受适用的契约和单独的补充契约管辖，该契约规定了一系列债务证券的特定条款。

本节描述了我们预计适用于我们的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书提供的债务证券。特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或附加条款。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于契约和债务证券条款的陈述和描述均为其摘要，并不完整，受契约所有条款（以及我们可能不时达成的每份契约允许的任何修正案或补充）和债务证券（包括其中的定义）的约束，并完全受其约束某些条款。

将军

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是B&G Foods的直接无抵押债务。优先债务证券的排名将与我们的任何其他优先和非次级债务相同。次级债务证券将处于次要地位，在任何优先债务的偿付权方面处于次要地位。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时以面值或折扣价发行债务证券，对于新契约（如果有），则分成一个或多个系列，到期日相同或不同的债券。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经发行时该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下发行该系列的额外债务证券。根据适用的契约，任何此类额外债务证券以及该系列的所有其他未偿债务证券将构成单一系列债务证券。

每份招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券有关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题以及它们是次级债务证券还是优先债务证券；

​

•

对债务证券本金总额的任何限制；

​

•

能够发行相同系列的额外债务证券；

​

•

我们出售债务证券的价格或价格；

​

•

该系列的债务证券是否将获得担保以及任何此类担保的条款；

​

•

债务证券的一个或多个到期日期；

​

•

债务证券的利率或利率（如果有），可以是固定利率或可变利率，或者确定此类利率或利率的方法（如果有）；

​

•

任何利息的起计日期或确定此类日期的方法；

​

 

10

 

•

延长利息支付期和任何此类延期期期限的权利（如果有），包括可以延长利息支付期的最大连续期限；

​

•

债务证券的本金（和溢价，如果有）或利息的支付金额是否可以参照任何指数、公式或其他方法，例如一种或多种货币、大宗商品、股票指数或其他指数，以及确定此类付款金额的方式；

​

•

我们将支付债务证券利息的日期，以及确定谁有权在任何利息支付日获得应付利息的常规记录日期；

​

•

支付债务证券本金（和溢价，如果有）和利息的一个或多个地点，在那里可以交出任何证券进行转让、交换或转换登记（视情况而定），通知和要求可以根据契约交付给我们或向我们交付给我们；

​

•

（如果我们有权这样做），则说明我们可以根据可选赎回条款全部或部分赎回债务证券的期限和价格，以及任何此类条款的其他条款和条件；

​

•

我们有义务通过定期向偿债基金付款或通过类似条款或由债务证券持有人选择赎回、偿还或购买债务证券（如果有），以及我们根据此类义务全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的期限和价格或价格以及该义务的其他条款和条件；

​

•

债务证券的发行面额，如果面额为2,000美元和超过面额为1,000美元的整数倍数除外；

​

•

债务证券本金中我们在加速债务证券到期时必须支付的与违约事件（如下所述）相关的债务证券本金的部分或确定部分的方法，如果不是全部本金；

​

•

我们将用它支付债务证券（如果不是美元）的本金（和溢价，如果有）或利息（如果有）的货币、货币或货币单位；

​

•

条款（如果有），在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利；

​

•

对违约事件或我们与适用系列债务证券有关的契约的任何删除、修改或增加，以及此类违约事件或契约事件是否与适用契约中包含的违约事件或契约事件一致；

​

•

对我们承担债务、赎回股票、出售资产的能力的任何限制或其他限制；

​

•

与抗辩和契约抗辩有关的契约条款（如下所述）对债务证券的适用（如果有）；

​

•

下文概述的排序居次条款还是不同的排序居次条款将适用于债务证券；

​

•

持有人可以将债务证券转换为或兑换我们的普通股、优先股或其他证券或财产的条款（如果有）；

​

•

是否有任何债务证券将以全球形式发行，如果是，则可将全球债务证券兑换为凭证债务证券的条款和条件；

​

•

由于违约事件，受托人或债务证券必要持有人申报到期和应付本金的权利的任何变化；

​

•

全球或凭证债务证券的存管机构；

​

•

债务证券的任何特殊税收影响；

​

•

与债务证券有关的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或注册服务机构或其他代理人；以及

​

 

11

 

•

债务证券的任何其他条款与经修订或补充的适用契约条款不矛盾。

​

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票。

债务证券可以以低于其规定本金的大幅折扣出售，或者以发行时低于市场利率的利率不产生任何利息或利息。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，详情见与任何特定债务证券有关的招股说明书补充文件。

担保

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，则债务证券可以由我们的某些国内子公司担保。招股说明书补充文件将描述任何担保的条款，除其他外，包括确定担保人身份的方法以及增加或解除担保的条件。任何担保都将是担保人的连带义务。每位担保人在其担保下的义务将视需要加以限制，以防止该担保构成适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让。

从属

与任何次级债务证券发行有关的招股说明书补充文件将描述具体的排序居次条款。但是，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则次级债务证券在任何现有优先债务的偿付权上将处于次要地位。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据适用的契约，“优先债务” 是指与以下任何一项有关的债务的所有应付金额，无论是在适用契约执行之日还是在此后产生或产生的未偿还款项：

•

借款的本金（和溢价，如果有）和由债券、票据、债券或类似工具或信用证（或相关的偿还协议）证明的债务的本金（和溢价，如果有）和应付利息；

​

•

我们与售后回租交易有关的所有资本租赁义务或可归债务（将在适用的契约中定义）；

​

•

所有债务，代表任何财产或服务购买价格的递延和未付余额，购买价款应在该财产投入使用或交付及其所有权之日后六个月以上到期，但构成应计费用或应付贸易费用或对贸易债权人的任何类似义务的此类余额除外；

​

•

我们在利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从浮动到固定）、利率上限协议和利率领协议；其他旨在管理利率或利率风险的协议或安排；以及旨在防止货币汇率或大宗商品价格波动的其他协议或安排方面的所有义务；

​

•

其他人承担的上述类型的所有债务，我们作为债务人、担保人或其他人有责任或有责任支付这些债务；以及

​

•

由我们的任何财产或资产的留置权担保的其他人承担的上述类型的所有债务（无论此类义务是否由我们承担）。

​

但是，优先债务不包括：

 

12

 

•

任何明确规定此类债务不应优先于次级债务证券的偿付权，或者此类债务应优先于我们的任何其他债务，除非此类债务明确规定此类债务应优先于次级债务证券的受付权；

​

•

我们对子公司或我们任何其他子公司的子公司担保人的任何义务；

​

•

我们或任何附属担保人所欠或欠联邦、州、地方或其他税款的任何责任；

​

•

在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付账款或其他负债（包括其担保或证明此类负债的文书）；

​

•

与任何股本有关的任何债务；

​

•

违反适用契约而产生的任何债务，前提是根据本要点，如果此类债务的贷款人在此类债务产生之日获得高级管理人员证明，大意是允许该契约承担此类债务，则根据本要点，我们的信贷额度下的债务不会不再是优先债务；以及

​

•

我们与次级债务证券有关的任何债务。

​

优先债务应继续为优先债务，无论此类优先债务的任何期限是否有任何修改、修改或豁免，都有权享受从属条款的福利。

除非在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先债务到期和应付时拖欠其任何本金（或溢价，如果有）或利息，无论是在到期日，还是在预付款确定的日期、通过申报或其他方式支付，否则除非此类违约得到纠正、免除或不复存在，否则我们不会直接或间接付款（现金、财产、证券），通过抵消或其他方式）就次级债务证券的本金或利息或就次级债务证券的本金或利息而言任何次级债务证券的赎回、报废、购买或其他申购。

如果任何次级债务证券的到期日加快，则在加速时未偿还的所有优先债务证券的持有人将有权首先获得优先债务证券所有到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何本金（和溢价，如果有）或利息。

如果发生以下任何事件，我们将全额偿还所有优先债务，然后再向次级债务证券的任何持有人支付或分配次级债务证券，无论是现金、证券还是其他财产：

•

B&G Foods 的任何解散、清盘、清算或重组，无论是自愿的还是非自愿的，还是处于破产、破产或破产管理状态的；

​

•

我们为债权人的利益而进行的任何一般转让；或

​

•

对我们的资产或负债进行的任何其他整理。

​

在这种情况下，次级债务证券项下的任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产，如果本来（排序居次条款除外）次级债务证券本应支付或交割，都将根据优先债务持有人当时存在的优先顺序直接支付或交付给优先债务持有人，直到所有优先债务全部偿还为止。如果任何次级债务证券的受托人违反了适用契约的任何条款，在所有优先债务全额偿还之前收到次级债务证券下的任何付款或分配，则此类付款或分配将根据当时在未偿还优先债务的持有人之间存在的优先权以信托形式收到，并超过优先债务持有人在未偿还时的优先权支付或交付和转让给优先债务的持有人用于申请偿还所有优先债务在足额偿还所有此类优先债务所必需的范围内仍未支付。

 

13

 

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则适用的契约不会限制额外优先债务的发行。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果任何系列的次级债务证券由我们的某些子公司担保，则该担保将优先于该担保人的优先债务，就像次级债务证券从属于优先债务一样。

合并、合并、出售资产和其他交易

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则我们不得 (1) 与另一家公司合并或合并或合并，或向除我们的直接或间接全资子公司以外的任何其他公司出售、分配、转让、租赁或转让我们的全部或基本全部财产和资产，以及 (2) 任何公司不得与我们合并、合并或合并，或者，除非我们的任何直接或间接全资子公司，否则不得出售，向我们转让、转移、租赁或转让其全部或几乎全部财产和资产，除非：

•

我们是幸存的公司，或者通过此类合并或合并成立或存续的公司，或者向其进行此类出售、转让、转让、租赁或转让的公司，前提是我们以外的公司已通过补充契约明确承担了我们在适用契约下的所有义务；

​

•

在此类交易生效后，立即未发生任何违约或违约事件，并且仍在继续；

​

•

我们或通过此类合并或合并成立或存续的公司，或者向其进行此类出售、转让、转让、租赁或转让的公司（如果不是我们）将在该交易和任何相关融资交易在形式上生效后，在相应的交易之日，就好像在适用的四季度期开始时发生同样的情况一样：

​

•

根据适用契约中规定的固定费用承保率测试， 被允许承担至少 1.00 美元的额外债务；或

​

•

的固定费用保险比率等于或大于我们在合并、合并、出售、分配、转让、转让或其他处置前的固定费用保险比率；以及

​

•

我们向受托人提供高级管理人员证书和法律顾问意见，每份证明补充契约符合适用的契约。

​

违约、通知和豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则根据适用的契约，以下内容应构成每系列债务证券的 “违约事件”：

•

当债务证券到期利息时，我们将连续 30 天拖欠付款；

​

•

我们拖欠债务证券的本金或溢价（如果有）到期（到期时、赎回时或其他时间）；

​

•

我们在收到此类债务证券的通知后的 60 天内没有遵守或履行我们关于此类债务证券的任何其他契约或协议；

​

•

除非适用的契约允许，否则如果债务证券得到担保，则任何担保在任何司法程序中均不可执行或无效，或因任何原因停止完全生效，或者任何担保人或代表任何担保人行事的任何人都应否认或否认其在担保下的义务；

​

•

B&G Foods 破产、破产或重组的某些事件；或

​

•

提供的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

​

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则如果任何契约下未偿还的任何系列债务证券的违约事件发生并持续存在，则受托人

 

14

 

根据此类契约，或该系列已发行债务证券本金总额中至少为25％（或至少10％，就与支付股息有关的某些违约事件的补救措施（加速除外））的持有人可以通过通知申报所有债务证券的本金（或该系列债务证券中可能规定的较低金额）该系列未缴款项应立即到期支付；前提是如果发生事件对于涉及破产、破产或重组中某些事件的违约，加速是自动的；而且，在加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未偿还加速本金以外的所有违约事件得到纠正或免除，则在某些情况下，该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销和取消这种加速。原始发行的折扣证券的到期日加速后，少于其本金的金额将到期应付。有关任何原始发行的折扣证券的特定条款，请参阅与任何原始发行的折扣证券有关的招股说明书补充文件。

过去在契约下对任何系列债务证券的任何违约以及由此产生的任何违约事件，在该契约下未偿还的该系列所有债务证券的本金占多数的持有人可以免除，但以下情况除外：(1) 拖欠该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息，或 (2) 该系列的某些事件与支付股息有关的违约。

受托人必须在任何系列的债务证券发生违约（受托人已知且仍在继续）后的90天内（不考虑任何宽限期或通知要求）向该系列债务证券的持有人发出此类违约通知。

受托人在违约期间有责任按照必要的谨慎标准行事，在应相关系列债务证券持有人的要求继续行使适用契约下的任何权利或权力之前，可以要求发生违约的任何系列债务证券的持有人作出令其满意的赔偿。在遵守此类赔偿权和某些其他限制的前提下，任何契约下任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或者就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信任或权力，前提是该指示不得与任何法律规则或适用的法律规则相冲突 denture 和受托人可以采取任何其他被认为的行动由受托人妥善处理，这与该指示并不矛盾。

任何系列债务证券的持有人均不得根据任何契约对我们提起任何诉讼（除非要求支付此类债务证券的逾期本金（和溢价，如果有）或利息，或者根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼除外），除非 (1) 持有人已向受托人发出书面通知，说明该系列债务证券的违约事件及其持续情况根据适用契约的要求，发生违约事件，(2) 至少持有人当时根据该契约未偿还的该系列债务证券本金总额的25％应要求受托人提起此类诉讼，并向受托人提供合理满意的赔偿，以弥补根据该请求将产生的成本、费用和负债；(3) 受托人不得在提出此类请求后的60天内提起此类诉讼；(4) 在这60天期限内，没有向受托人发出与此类书面请求不一致的指示由本金占多数的持有人作出该系列的债务证券的金额。

我们将被要求每年向受托人提供声明，说明我们遵守每份契约下的所有条件和契约的情况。

解放、防御和盟约防御

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以履行或推迟我们在每份契约下的义务，如下所述。

我们或（如果适用）任何担保人可以通过向受托人不可撤销地向受托人存入足以支付和解除全部款项的金额的款项来履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些义务，这些债务证券尚未交付给受托人取消

 

15

 

此前未交付给受托人注销的此类债务证券的债务、本金以及截至此类存款之日（对于已到期应付的债务证券）或截至规定的到期日或赎回日（视情况而定）的任何溢价和利息，我们或任何担保人已支付了根据适用契约应支付的所有其他款项。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们或担保人（如果适用）可以选择 (1) 抵消和免除与任何系列或其中的债务证券有关的任何义务以及与担保有关的所有义务（相关契约中另有规定的所有情况除外）（“法律抗辩”）或（2）解除我们对适用于任何系列或任何系列债务证券的某些契约（“契约抗辩”）的义务，为此目的以信托形式向相关契约受托人存入资金和/或政府债务，通过根据其条款支付本金和利息，这些资金将足以支付此类债务证券到期或赎回的本金（和溢价，如果有）或利息，以及任何强制性偿债资金或类似付款。作为法律抗辩或契约抗辩的条件，我们必须向受托人提供律师意见，大意是，此类债务证券的持有人不会确认因此类法律抗辩或契约失守而产生的用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与此类法律抗辩相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税或者没有发生违约事件。就上文第 (1) 条规定的法律抗辩而言，律师的此类意见必须参考并以美国国税局的裁决或相关契约签订之日之后发生的适用的联邦所得税法变更为依据。此外，如果是法律抗辩或契约抗辩，我们应向受托人 (1) 提供一份高管证书，大意是相关债务证券交易所已通知我们，此类债务证券或任何其他相同系列的债务证券，如果随后在任何证券交易所上市，都不会因此类存款而退市；(2) 高级管理人员证书和意见律师，每人都指出，与此类法律抗辩或契约有关的所有条件均为先决条件违规行为已得到遵守。

尽管我们事先行使了契约抗辩选择权，但我们仍可以对此类债务证券行使法律抗辩选择权。

修改和豁免

根据适用的契约，除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则未经持有人同意，我们和适用的受托人可以出于某些不会对系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响的目的补充契约。经根据契约发行的每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人同意，我们和适用的受托人还可以以影响债务证券持有人利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。但是，契约将需要征得每位债务证券持有人的同意，任何修改都会受到影响：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的本金；

​

•

减少任何债务证券的本金或更改其固定到期日，或者，除非在任何招股说明书补充文件中另有规定，否则修改或放弃与赎回债务证券有关的任何条款；

​

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或更改支付时间；

​

•

免除债务证券本金或利息或溢价（如果有）的违约或违约事件（但当时未偿还债务证券本金总额中至少占多数的持有人撤销加速债务证券的规定以及免除此类加速导致的付款违约的豁免）；

​

•

使用债务证券中规定的金额以外的货币支付任何债务担保；

​

 

16

 

•

对适用契约中与豁免过去违约或债务证券持有人获得债务证券本金或利息或溢价（如果有）的权利有关的条款进行任何修改；

​

•

免除任何债务证券的赎回款（除非适用的招股说明书补充文件中另有规定）；

​

•

除非与我们提出的购买所有债务证券的提议有关，（1）免除与支付股息有关的某些违约事件或（2）修改与支付股息和购买或赎回某些股权有关的某些契约；

​

•

免除任何适用的担保人在其担保或契约下的任何义务，除非根据契约；

​

•

对契约的从属或排名条款或相关定义进行任何会对任何持有人权利产生不利影响的更改；或

​

•

对前面的修正和豁免条款进行任何修改。

​

契约将允许根据契约发行的受修改或修正案影响的任何系列未偿债务证券中本金总额至少占多数的持有人放弃我们对契约中包含的某些契约的遵守。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何利息支付日的债务证券的利息将支付给适用的记录日期营业结束时以其名义注册债务证券的人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管有上述规定，但我们可以选择通过支票支付任何利息，支票邮寄到有权获得支票的人的地址，如该地址出现在证券登记册中。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理人将充当每个系列债务证券的付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人都将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的支付代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但我们需要在特定系列的债务证券的每个付款地点都保留一名付款代理人。

我们向付款代理支付任何债务证券的本金、利息或溢价的所有款项，如果在该本金、利息或溢价到期且应付的两年结束后仍无人认领，将根据要求向我们偿还，此后此类债务证券的持有人只能向我们偿还这笔款项。

面值、注册和转账

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则债务证券将由一份或多份以存托信托公司（DTC）被提名人名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，而实益权益的转移只能通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券的持有人才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义注册的凭证证券：

•

我们向受托人发出 DTC 的通知，表示它不愿或无法继续充当存管机构，或者它不再是根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，我们都不会在 DTC 发出此类通知之日起 120 天内指定继任存托机构；

​

 

17

 

•

我们自行决定应将债务证券（全部但非部分）兑换成最终债务证券，并就此向受托人发出书面通知；或

​

•

债务证券的违约或违约事件已经发生并且仍在继续。

​

如果债务证券以凭证形式发行，则只能按随附的招股说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍数发行。此类债务证券的转让和交换只能以这种最低面额进行。以凭证形式进行的债务证券转让可以在受托人的公司办公室登记，也可以在我们根据适用契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面额的债务证券。

适用法律

每份契约和适用的债务证券都将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

受托人

每份契约的受托人将在任何适用的招股说明书补充文件中列出。

转换权或交换权

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可转换为我们的普通股、优先股或其他债务证券或可兑换为我们的普通股、优先股或其他债务证券的条款（如果有）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。这些条款可能允许或要求调整此类债务证券的持有人收到的普通股或其他证券的数量。

 

18

 

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书以及相关认股权证协议和认股权证证书下提供的认股权证的重要条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样指出，则根据该招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。具体认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书的注册声明中。

将军

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将通过认股权证作为每系列认股权证的证据，这些认股权证可能根据单独的协议签发。我们可能会与认股权证代理人签订认股权证协议。每位认股权证代理人可能是我们选择的银行，其主要办事处位于美国，总资本和盈余至少为5,000,000美元。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和发行的认股权证总数；

​

•

可以用来购买认股权证的货币，如果不是美元的话；

​

•

（如果适用），发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每种本金发行的认股权证数量；

​

•

（如果适用），认股权证和相关证券可单独转让的日期；

​

•

如果是购买债务证券的认股权证，则是行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买的本金债务证券的价格和货币，如果不是美元；

​

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

​

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

​

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

​

•

任何关于变更或调整行使价或行使权证时可发行的证券数量的条款；

​

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

​

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

​

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

​

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

​

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

​

 

19

 

在行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买任何可购买的权利，包括：

•

如果是购买债务证券的认股权证，则有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或执行适用契约中的契约的利息；或

​

•

如果是购买普通股或优先股的认股权证，则有权获得股息（如果有），或者在我们清算、解散或清盘时获得付款，或者行使投票权（如果有）。

​

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午 5:00 之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，认股权证持有人可以通过提供代表待行使的认股权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并以立即可用的资金向认股权证代理人支付所需的金额。我们将在认股权证的背面列出认股权证的背面，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项以及认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的认股权证后，我们将发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分的证券。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下发生任何违约，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得认股权证行使后可购买的证券的权利。

如果认股权证持有人仅行使由单一证书代表的部分认股权证，则认股权证代理人将为任何未行使的认股权证签发新的认股权证。除非招股说明书补充文件另有规定，否则在行使认股权证时不会发行任何部分股票，但我们将支付任何其他可发行的部分股份的现金价值。

每份认股权证可以行使的普通股的行使价和数量将根据认股权证协议中描述的事件的发生进行调整，包括普通股股息的发行或普通股的合并、细分或重新分类。

除非招股说明书补充文件另有规定，否则在累积调整需要将行使价调整至少1％之前，无需进行任何调整。我们可能会不时降低认股权证协议中可能规定的行使价。

除非招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们对全部财产进行任何合并、合并、出售或转让，则每份未兑现认股权证的持有人将有权在事件发生前立即收购认股权证可行使的普通股数量的股份、其他证券、财产或应收现金的种类和金额。

 

20

 

修改认股权证协议

认股权证协议可能允许我们和认股权证代理人（如果有）在未经认股权证持有人同意的情况下在以下情况下补充或修改协议：

•

来消除任何歧义；

​

•

更正或补充任何可能存在缺陷或与任何其他规定不一致的规定；或

​

•

增加有关我们和认股权证代理人可能认为必要或可取且不会对认股权证持有人利益产生不利影响的事项或问题的新条款。

​

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每份单位的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期或事件之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位所包含的证券。

适用的招股说明书补充文件可能描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

​

•

单位是以完全注册形式发行，还是以全球形式发行。

​

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。适用的招股说明书补充文件中对单位的上述描述和任何描述并不完整，受单位协议以及与此类单位相关的抵押安排和存管安排（如果适用）的约束和存管安排的全部约束。

分配计划

我们可以通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售本招股说明书中描述的证券，或者通过这些方法的组合出售。适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括：

•

任何承销商的姓名或姓名，如果需要，还包括任何经销商或代理人的姓名；

​

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

​

•

任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目；

​

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

任何可能上市证券的证券交易所或市场。

​

我们可能会不时在一次或多笔交易中分配证券，地址为：

•

固定价格或价格，可以更改；

​

•

销售时的市场价格；

​

•

在销售时确定的与此类现行市场价格相关的不同价格；或

​

•

协商价格。

​

根据本招股说明书发行我们的股票证券也可以在现有交易市场上以非固定价格进行交易，即：

•

在出售时可上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构上或通过其设施上市；或

​

 

21

 

•

到做市商或通过做市商，而不是此类交易所。

​

此类市场发行将由承销商作为我们的委托人或代理人进行，他们也可能是上述证券的第三方卖家。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。如果我们在出售中使用承销商，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易（包括协商交易）转售证券。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众提供证券。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。我们还可能不时通过我们指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。

根据延迟交付合同，我们可能会授权代理商或承销商向机构投资者征求机构投资者的提议，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

此外，我们可以通过以下方式出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券：

•

由交易商作为委托人进行购买，然后交易商可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众存入其账户；

​

•

大宗交易，交易商将尝试以代理人的身份出售，但可能以委托人的身份持仓或转售部分区块以促进交易；或

​

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易。

​

我们将在适用的招股说明书补充文件中包括所有交易商的名称和交易条款。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人均可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。

我们可以向代理人和承销商提供赔偿，以应对特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就此类负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易（包括期权的撰写），或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押发生违约的情况下，

 

22

 

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据根据其条款的赎回或还款在购买时进行再营销而发行和出售，或者由一家或多家再营销公司作为自有账户的委托人或作为我们的代理人进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的个人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使授予这些人的超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，根据这种方式，如果在稳定交易中回购了承销商或交易商出售的证券，则可以收回允许向参与任何此类发行的承销商或交易商提供的卖出优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。我们没有陈述或预测上述交易如果实施后可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或规模。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是没有既定交易市场的新发行的证券。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

法律事务

关于我们未来发行的特定证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则这些证券的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Dechert LLP移交给我们。如果证券在承销发行中分发，则某些法律事务将由相关招股说明书补充文件中确定的律师转交给承销商。

专家

B&G Foods, Inc. 及其子公司截至2022年1月1日和2021年1月2日以及截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日止年度的合并财务报表和附表，以及管理层对截至2022年1月1日财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入此处在本文件中，并经该公司作为会计和审计专家的授权。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于特此发行的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录和附表。有关我们公司和特此发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和时间表。本招股说明书中关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整；

 

23

 

每次均提及此类合同的副本或作为登记声明附录提交的任何其他文件的副本。每项此类陈述在各个方面都通过提及此类证物来限定。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。B&G Foods的美国证券交易委员会文件也可以从我们的网站www.bgfoods.com免费向公众公开。

我们将根据书面或口头要求，免费向每位收到本招股说明书副本的人提供所有文件（证物除外，除非以引用方式特别纳入本招股说明书）的副本。请将任何副本请求发送至：

B&G Foods, Inc.
Four Gatehall Drive
新泽西州帕西帕尼 07054
注意：公司秘书
电话：973.401.6500

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下文件中包含的信息（不包括根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是提交的相应申报的任何部分）：

•

我们于 2022 年 3 月 1 日提交的截至 2022 年 1 月 1 日的财年 10-K 表年度报告；

​

•

我们于2022年5月5日提交的截至2022年4月2日的季度10-Q表季度报告，截至2022年7月2日的季度报告于2022年8月4日提交；

​

•

我们目前在 2022 年 5 月 19 日、2022 年 6 月 17 日和 2022 年 6 月 28 日提交的 8-K 表报告；以及

​

•

我们的普通股描述载于我们于2020年2月26日提交的截至2019年12月28日的财年10-K表年度报告的附录4.1，包括未来为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

我们还以引用方式纳入了在本招股说明书发布之日之后和本招股说明书所涵盖的任何证券发行完成之前，我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他报告（根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是提交的相应申报的任何部分除外）。我们在本招股说明书发布之日之后和本招股说明书所涵盖的任何证券的发行完成之前向美国证券交易委员会提交的信息将更新和取代本招股说明书和合并文件中包含的信息。您将被视为已注意到本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息，就好像该信息已包含在本招股说明书中一样。

您可以通过上方 “在哪里可以找到更多信息” 中提供的地址或电话号码联系我们，免费从我们这里获取这些文件的副本。

 

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10,000,000 股

普通股

招股说明书补充文件

BoFa Securities

巴克莱

德意志银行证券

加拿大皇家银行资本市场

BMO 资本市场

高盛公司LLC

Capital One 证券公司

JMP 证券

一家公民公司

Rabo Securities

道明证券

2023 年 5 月 9 日