附件10.1

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执行版本

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修订和重述或有股权协议

本修订及重述或有股权协议日期为2023年3月21日(“本协议”)，由马里兰州Ready Capital Corporation(“母公司”)、特拉华州有限合伙企业(“营运合伙”)Sutherland Partners，L.P.、特拉华州ComputerShare Inc.(“ComputerShare”)及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(连同“权利代理”ComputerShare)订立。

独奏会

鉴于，母公司、经营合伙企业和美国股票转让与信托公司有限责任公司(“优先股代理”)签订了日期为2022年3月16日的或有股权协议(“原协议”)和日期为2022年12月28日的或有股权协议第一修正案(连同原协议，“现有协议”)；

鉴于，母公司、经营合伙企业、优先权利代理和权利代理签订了一份转让和承担协议，日期为本协议的日期(“转让”)，根据该协议，权利代理取代先前的权利代理成为本协议项下的权利代理和母公司，经营合伙企业和权利代理同意通过签订本协议来修订和重述现有协议的全部内容；

鉴于，母公司是马里兰州的一家公司，根据美国联邦所得税法第856至860节的含义和规定，作为房地产投资信托基金经营，并且是经营合伙企业的唯一普通合伙人，经营合伙企业是母公司的经营合伙企业；

鉴于，母公司、经营合伙企业RC Mosaic Sub，LLC、特拉华州有限责任公司及经营合伙企业的全资子公司(“合并子公司”)、马赛克房地产信贷有限公司、特拉华州有限责任公司(“MREC”)、马赛克房地产信贷有限公司、特拉华州有限责任公司(“MREC TE”)、MREC International Incentive Split，LP、特拉华州有限合伙企业(“MREC IIS”，以及分别与MREC及MREC TE共同组成的“马赛克合并实体”及统称为“马赛克合并实体”)、马赛克房地产信贷离岸有限公司、获开曼群岛豁免的有限合伙企业(“MREC Offshore”)、MREC Corp Sub 1(VO)、LLC、特拉华州有限责任公司(“MREC Corp Sub 1”)、MREC Corp Sub 2(洛杉矶办事处)、LLC、特拉华州一家有限责任公司(“MREC Corp Sub 2”)、MREC Corp Sub 3(超级区块)、LLC、特拉华州一家有限责任公司(“MREC Corp Sub 3”，分别与MREC Offshore、MREC Corp Sub 1及MREC Corp Sub 2各自为“马赛克离岸实体”及统称为“马赛克离岸实体”)、马赛克特别会员有限责任公司、有限责任公司及马赛克离岸实体。特拉华州有限责任公司(“马赛克特别成员”)、马赛克担保控股有限公司、特拉华州有限责任公司(“马赛克安全控股”)、MREC Management，LLC、特拉华州有限责任公司(“马赛克管理人”，与马赛克离岸实体、马赛克特别会员和马赛克安全控股公司，每个单独为“马赛克实体”，并统称为“马赛克实体”，以及与马赛克合并实体，每个单独为“马赛克方”，以及与马赛克合并实体，每个单独为“马赛克方”，共同称为“马赛克方”)订立了一项合并协议，日期为11月3日。2021年(经修订，并可根据其条款不时进一步修订或补充的“合并协议”)；

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鉴于，马赛克合并实体直接或间接共同拥有以下公司的多数股权：MREC Shared Holdings General Partnership，特拉华州普通合伙企业(“MREC Shared Holdings”)，MREC REIT Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“REIT Holdings”)，MREC te REIT Pref Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“REIT Pref Holdings”)，MREC te Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“TE Holdings”)，以及MREC International Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“International Holdings”)，以及MREC Domestic REIT Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“国内REIT控股公司”，与MREC Shared Holdings、REIT Holdings、REIT Pref Holdings、TE Holdings和International Holdings，各自分别为“Mosaic Holding Entity”，统称为“Mosaic Holding Entity”)，以及直接和通过Mosaic控股实体，拥有MREC Good Asset，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“MREC Good Asset”)、MREC U Asset Pool，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“MREC U”)、MREC U2 Asset Pool，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“MREC U2”)以及MREC Nu Asset Pool，LLC，的所有权益一家特拉华州有限责任公司(“MREC NU”，与MREC Good Asset、MREC U和MREC U2统称为“主要控股实体”，每个单独为“主要控股实体”)；

鉴于根据合并协议，并在符合合并协议的条款及条件下，双方拟透过(A)将MREC与合并附属公司合并(“MREC合并”)、(B)将MREC TE与合并附属公司合并为合并附属公司(“MREC TE合并”)及(C)将MREC IIS与合并附属公司合并并合并为附属公司(“MREC IIS合并”)等方式取得对目标公司的控制权；

鉴于在签署原始协议的同时，根据合并协议，双方完成了(A)根据合并协议母公司发出MREC合并代价的MREC合并，其中MREC合并代价包括根据本协议发布的MREC CER(本文定义)；(B)MREC TE合并以换取合并协议中描述的MREC TE合并对价，其中MREC TE合并对价包括根据本协议发布的MREC te CER(本文定义)；以及(C)MREC IIS合并交换合并协议中描述的MREC IIS合并对价，其中MREC IIS合并对价包括根据本协议发行的MREC IIS CER(定义见本协议)，根据该CER，母公司和经营合伙企业已获得对马赛克控股实体、主要控股公司及其子公司(各自单独为“主题公司”，以及统称为“主题公司”)的控制权；和

鉴于，双方拟规定持有人(如本文定义)持有CER的方式和依据，并有可能有权获得与CER(如本文定义)有关的付款。

因此，现在，考虑到上述情况和上述交易的完成，母公司、经营合伙企业和权利代理为了所有持有者平等和按比例获得的利益，同意如下：

1.DEFINITIONS

1.1定义。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“收购”的含义如第6.3节所述。

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2

“代理持有人争议通知”具有第2.4(B)节规定的含义。

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“代理持有人”是指在确定时，CER登记册所列未清偿CER的至少50%的持有人。

“调整差额”是指一个数额(可以是正的或负的)，该数额等于(I)与实际净收益之间的差额(如果有的话)(在扣除应支付给马赛克管理人的销售费用、费用或奖励后)，以及要求分配或汇给持有该标的公司投资中的参与权益的任何人(另一标的公司除外)的任何付款(参与是非母方的人的一项具有约束力的义务，根据该条款，此类参与与保留的母方权益在同等基础上分担亏损)，母公司在此日期后从标的公司投资的处置或其他决议中收到的任何款项，已就其进行了记录的调整，以及(Ii)预期净收益的金额(扣除应就此向马赛克经理支付的销售费用、费用或激励)，以及在计算有关标的公司投资的记录调整时使用的该标的公司投资的建议处置或其他决议中须向持有该标的公司投资的参与权益的任何人士(另一标的公司除外)分配或汇出的任何款项(该参与是非母公司的人士的一项具约束力的责任，根据该条款，该等参与与保留的母方权益按比例分担亏损)。

“预付款”指(I)就承保组合或更新后的承保组合中的任何标的公司贷款而言，根据贷款协议或管理该标的公司贷款的其他文书，任何标的公司(在本标的日期之前)或母公司(在标的公司贷款的日期或之后)(应理解，标的公司贷款的任何利息或费用已资本化并被视为该标的公司贷款的本金)支付的任何资金支出，以及(Ii)就任何标的公司在担保组合或更新的担保组合中的任何标的公司投资而言，所支付的购买价格，或就以下各项进行的其他投资：该标的公司投资(包括任何应计但未支付的股息或其他分配以及与此相关的所有资本化成本和支出，如房地产所有的营销和承销成本和第三方费用)。

“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括“受控制”和“受共同控制”两个术语)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“总CER对价”指(I)至90%与(Ii)(X)与(Y)初始贴现金额的乘积(X)与(Y)之积(以美元表示)。

“母公司出资总额”是指，截至重估日期，一笔金额(以美元表示)等于(X)任何主题公司或母公司或其代表在CER累计期内就更新的承保投资组合所作的所有垫款的总和(为免生疑问，不包括该等垫款中已出售参与的任何部分(参与是非母方的人的一项具有约束力的义务，并且根据该条款，该等参与是一名非母方的人的一项具有约束力的义务，而根据该条款，该等参与在平价通行证在保留母方权益的基础上))加上(Y)等于任何记录调整的数额。

“本金回收总额”指截至重估日期，相等于任何母方就更新的承保投资组合所收取的本金或资本回报(视何者适用而定)的总和(以美元表示)的总和(不包括

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为免生疑问，有关厘定日期后回报的付款，以及须分配或汇给持有任何标的公司贷款或标的公司投资的参与权益的任何人士(另一母方除外)的所有付款(参与是非母方的人的一项具约束力的义务，而根据该条款，该等参与与保留的母方权益在同等基础上分担信贷损失)，以及母方就所涵盖的投资组合收到的所有清算收益(为免生疑问，不包括在内)。清算收益须分配或汇给任何持有任何主题公司贷款或主题公司投资参与权益的任何人士(另一母公司除外)(参与是非母公司人士的一项具约束力的义务，根据该条款，该等参与与保留的母公司权益将在同等基础上分担信贷损失)，在每种情况下，于CER应计期间及在每种情况下，均不包括任何已记录的调整金额，但包括任何调整差额(不论为正或负)。

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“另类估值建议”具有第2.4(B)节规定的含义。

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“受让人”具有第6.3节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭营业的任何其他日子外的任何日子。

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“CER”或“CER”指持有人根据本协议获得(I)关于MREC CER的母公司普通股股份(以及代替母公司普通股任何零碎股份的现金)、(Ii)关于MREC te CER的母公司普通股股份(和代替母公司普通股任何零碎股份的现金)、(Iii)关于MREC IIS CER的母公司普通股股份(和代替母公司普通股任何零碎股份的现金)的或有权利。

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“CER应计期间”是指从确定日期的第一天开始到重估日期结束的期间。

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“CER证书”具有第2.3(E)节规定的含义。

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“CER考虑”是指(I)就MREC CER而言，指每CER考虑的MREC；(Ii)就MREC te CER而言，指每CER考虑的MREC TE；以及(Iii)就MREC IIS CER而言，指每CER考虑的MREC IIS。

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“CER通知”具有第2.4(B)节规定的含义。

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“CER登记册”具有第2.3(B)节规定的含义。

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“守则”系指经修订的1986年国内收入法典，包括其下的规章制度。

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“担保组合”是指在本合同附件A中列出并更详细地描述的标的公司贷款和标的公司投资的组合。

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“指定通知”具有第2.4(B)节规定的含义。

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“确定日期”是指2021年9月30日。

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“确定日期出资金额”指852,324,172美元，该金额等于(X)标的公司或其代表在确定日期或之前就承保投资组合支付的所有垫款的总和(为免生疑问，不包括已出售参与的这类垫款的任何部分(参与是非标的公司的人的一项具有约束力的义务，根据条款，这种参与分担平价通行证保留公司权益的基准)加上(Y)相当于任何已记录调整的金额。

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“争议通知”具有第2.4(B)节规定的含义。

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“美元”或“美元”是指美利坚合众国合法货币的美元。

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“违约事件”的含义如第5.1节所述。

“公允价值”指于重估日期，由母公司采用与母公司在厘定初始贴现金额时所采用的估值方法合理一致的估值方法厘定的更新后承保组合的公允价值(不包括以其他方式反映的任何厘定日期后回报，亦不包括任何人士于任何标的公司贷款或标的公司投资(该参与是非母公司的人士的具约束力义务，而根据该条款，该等参与与母公司保留的母方权益按同等比例分担信贷损失)的任何部分的公允价值。

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“资金”具有第3.2(Q)节规定的含义。

“政府当局”系指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或半政府机构(以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

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“持有人”是指MREC CER持有人、MREC te CER持有人或MREC IIS CER持有人。

“国际商会”具有第6.6节规定的含义。

“初始折扣金额”指98,900,000美元。

“初始贴现估值”指753,424,172美元，该金额(以美元表示)等于(I)确定日出资金额减去(Ii)初始贴现金额之和。

“签发日期”是指下列日期中较晚的一个：(I)在CER通知之日后二十五(25)个工作日内，或(Ii)如果争议通知及时送达，则为该争议通知中所有争议项目根据第(6.6)节最终解决之日后十(10)个工作日中较晚的日期。

“清算收益”是指，就任何母方在CER应计期间向任何人(另一母方除外)出售任何标的公司贷款或标的公司投资(不论是通过出售、转让、转让、参与或其他方式)而言，任何母方因此而收到的所有收益(为免生疑问，不包括与确定日期后的回报有关的任何收益，以及必须分配或汇给任何持有该标的公司贷款或标的公司投资的参与权益的任何人的任何收益(参与是非母方的人的具有约束力的义务，根据

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此类参与在保留母方权益的基础上按同等比例分担信贷损失的条款)减去该母方因此而产生的任何费用。

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“损失”的含义如第3.2(H)节所述。

“MREC CER”是指根据合并协议作为MREC合并对价收取并根据本协议指定为合并对价的CER。

“MREC CER持有人”是指在适用时间以其名义在CER登记册上登记MREC CER的人。

“MREC CER支付比率”是指(I)除以(I)每CER的MREC对价金额除以(Ii)母公司股票价值所得的商(四舍五入至最接近万分之一)。

“MREC CER份额百分比”指66.173%，代表所有MREC CER持有人在CER总对价中的百分比权益。

“MREC IIS CER”是指根据合并协议作为MREC TE合并对价收到并根据本协议指定为合并对价的CER。

“MREC IIS CER持有者”是指在适用时间以其名义在CER登记册上登记MREC IIS CER的人。

“MREC IIS CER支付比率”是指(I)除以(I)每CER的MREC IIS对价金额除以(Ii)母公司股票价值所得的商(四舍五入至最接近万分之一)。

“MREC IIS CER份额百分比”指3.346%，代表所有MREC IIS CER持有者在总CER对价中的百分比权益。

“按CER考虑的MREC IIS”具有第2.4(A)节规定的含义。

“MREC IIS每CER对价金额”指的金额(以美元表示)等于(I)除以(X)CER总对价和(Y)MREC IIS CER份额百分比除以(Ii)MREC IIS CER的初始数量所得的商(四舍五入至最接近万分之一的商数)。

“按CER考虑的MREC”具有第2.4(A)节规定的含义。

“MREC每CER对价金额”是指以美元表示的金额，等于(I)除以(X)CER总对价和(Y)MREC CER份额百分比除以(Ii)MREC CER初始数量的乘积所得的商(四舍五入至最接近万分之一)。

“MREC te CER”是指根据合并协议作为MREC te合并对价收到并根据本协议指定为合并对价的CER。

“MREC te CER持有者”是指在适用时间以其名义在CER登记册上登记MREC te CER的人。

“MREC te CER支付比率”是指(I)除以(I)每CER的MREC te对价金额除以(Ii)母公司股票价值所得的商(四舍五入至最接近万分之一)。

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“MREC te CER份额百分比”指30.481%，代表所有MREC te CER持有人在CER总对价中的百分比权益。

“按CER考虑的MREC TE”具有第2.4(A)节规定的含义。

“每个CER对价金额的MREC TE”是指(以美元表示)等于商数(四舍五入到最接近的万分之一)，除以(I)乘以(X)CER总对价和(Y)乘以MREC te CER份额百分比除以(Ii)MREC te CER的初始数量。

“高级职员证书”是指由首席执行官、首席财务官总裁、任何副总经理总裁、财务总监、财务主管、财务主管或秘书(就母公司而言)以其高级职员身份签署并交付给权利代理人的证书。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“父母争议通知”具有第2.4(B)节规定的含义。

“母方”是指母公司、经营合伙企业及其各自的子公司(包括标的公司)。

“母公司股票价值”是指(I)(A)(A)在紧接重估日期之前(但不包括重估日期)连续十个交易日内母公司普通股的成交量加权平均价格的平均值，或(B)如果母公司普通股当时未在美国国家证券交易所上市，则为Pink OTC Markets Inc.或另一类似机构报告的紧接重估日期前十个连续交易日母公司普通股在场外交易市场上最后报价的平均值，以及(Ii)紧接重估日期前最新公布的母公司普通股每股账面价值。

“允许的转让”是指CER的转让：(A)在持有人去世时以遗嘱或无遗嘱方式转让；(B)根据法院命令转让；(C)通过法律实施(包括合并或合并)转让，或在与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的情况下无需考虑而转让，包括任何清算计划；或(D)第2.6节规定的转让。

“个人”或“个人”是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。

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“清算计划”具有合并协议中规定的含义。

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“厘定日期后回报”就标的物公司贷款及标的物公司投资而言，指于任何厘定日期与每项标的物公司贷款有关的所有利息及费用(不论是否已支付或应计)及与每项标的物公司投资有关的所有应计股息及其他分派(不论是否已支付或应计)的总和，在每种情况下均可归因于自决定日期后第一天开始至该决定日期结束的期间。

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“已记录调整”具有合并协议中规定的含义。

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“重估日”是指本合同生效之日的三周年纪念日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

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“重估价值”指一笔金额(以美元表示)，等同于更新的承保投资组合截至重估日期的公允价值。

“权利代理人”是指本协议第一段中指定的权利代理人，直至根据本协议的适用条款，继任者权利代理人成为权利代理人为止，此后的“权利代理人”应指该继任者权利代理人。

“规则”具有第6.6节中规定的含义。

“标的公司投资”具有合并协议中规定的含义。

“标的公司贷款”具有合并协议中规定的含义。

“附属公司”是指任何公司、合伙企业、信托公司、有限责任公司或其他非公司制企业，其中适用人员直接或间接持有的股票或其他股权权益占该实体所有已发行股票或股权权益投票权的50%以上。

“税”或“税”是指美国联邦、州、地方和非美国政府当局征收的任何和所有其他税费和费用，包括收入、特许经营权、暴利或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、净值、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、扣缴、从价税、印花税、转让、增值税、职业、环境、残疾、不动产、个人财产、登记、替代或附加的最低或估计税款，包括任何利息、罚款、附加税或就其征收的附加额，不论是否有争议。

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“受托人持有人”是指以书面形式向权利代理确认其是将CER作为资产持有的一个或多个个人退休账户或Roth IRA(如守则第408和408A节所界定)、Archer MSA(如守则第220(D)节所界定)或健康储蓄账户(如守则第223(D)节所界定)的受托人。

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“更新的担保投资组合”是指母公司在重估日期或之前更新、调整或修改的担保投资组合，以反映(I)任何标的公司贷款或标的公司投资的任何部分的任何处置(无论是通过出售、转让、转让、参与或其他方式)，(Ii)标的公司贷款的未偿还本金总额和/或承诺额(无论有没有资金)的任何变化，在每种情况下，都是由于该等贷款的基础债务人偿还本金、任何母方就该等贷款垫付或以其他方式进行的。以及(Iii)在CER累计期内，因发行人或其任何关联公司赎回或回购主题公司投资而产生的任何变化。

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“估值超额”的含义如第2.4(A)节所述。

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“评估专家”具有第2.4(B)节规定的含义。

1.2建筑规章制度。为本协定的目的，双方同意：(A)只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然；(B)阳性的性别应包括阴性和中性；阴性的性别应包括阳性和中性；中性的性别应包括阳性和阴性的性别；(C)“程度”一词中的“程度”一词是指一个主体或其他事物扩展的程度，而不是简单的“如果”；(D)“包括”和“包括”等字及其变体不得

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(E)本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数形式和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别；(F)在本协定中定义的词语或短语，其其他语法形式均有相应的含义，除非上下文另有要求；(G)凡提及任何特定法律或任何法律条文之处，包括对该等法律条文所作的任何修订、任何修改、重新制定或继承，以及所取代的任何法律条文，以及根据该等条文或依据该等条文而发出的所有规则、规例及法定文书；。(H)凡提及任何协议或合约，即指经修订、修改或补充的该协议或合约；。(I)他们在谈判、执行和交付本协定期间由法律顾问代表，因此放弃适用任何法律、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方；和(J)“或”一词不应是排他性的(即，“或”应被视为指“和/或”)，除非连词的主题相互排斥。本协议中包含的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。

2.或有价值权利

2.1CER。CER代表持有人根据本协定规定的条件和根据本协定接受CER对价的或有权利。

2.2初始持有人；CER不可转让。

(a)初始持有人将根据合并协议的条款确定。在此日期后，父母应在切实可行的范围内尽快以权利代理合理满意的形式向权利代理提供或安排向权利代理提供初始持有人的姓名和地址。

(b)除经允许的转让外，不得全部或部分出售、转让、转让、质押、担保或以任何其他方式转让或处置排污权。任何非准许转让的出售、转让、转让、质押、产权负担或处置均属无效。从头算也没有效果。

2.3证书；登记；转让登记；地址变更。

(a)CER应以簿记形式记录在CER登记册上，除非任何受托人持有人要求权利代理向该受托人持有人颁发CER证书，证明该受托人持有人担任受托人的CER。

(b)权利代理人应保存一份登记册(“CER登记册”)，以便(I)确定哪些CER是MREC CER，哪些是MREC teCER或MREC IIS CER，(Ii)识别CER的持有人，以及(Iii)登记CER及其允许的转让。CER登记簿应显示每个CER证书持有者的名称和地址、每个CER证书在其表面上证明的CER数量和每个CER证书的日期。

(c)在符合第2.2节规定的可转让性限制的情况下，每份转让CER的请求必须以书面形式提出，并附有权利代理根据其准则以合理令权利代理满意的形式合理要求的书面转让文书和其他文件，其中可包括(如果适用)由证券转让代理徽章计划成员或参与者的“合格担保机构”签署的担保(“徽章担保”)，由持有人、持有人正式授权的代理人在

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书面、持有人的遗产代理人或持有人的遗属(视情况而定)，并合理详细地列出与转让有关的情况。CER证书证明其CER的任何持有人应将CER证书连同任何正式签立和正确填写的所需转让表格一起交出，如果权利代理人提出要求，还应将CER证书移交给为此目的指定的权利代理人办公室。在收到该书面通知后，权利代理人应在其合理确定转让文书的形式正确后，通知母公司其已收到该书面通知。在收到权利代理的此类通知后，母公司应确定转让是否在其他方面符合本协议的其他条款和条件(包括第2.2节的规定)，如果母公司合理地确定符合该条款和条件，母公司应书面指示权利代理将CER的转让登记在CER登记册中，并将此情况通知母公司和运营合作伙伴。CER转让登记不收取任何服务费，但母公司、经营合伙企业和权利代理人可要求支付一笔足以支付与任何此类转让登记相关的印花税或其他税费的款项。权利代理人没有责任或义务根据本协议中要求持有人支付适用税费的任何条款采取任何行动，除非权利代理人合理地确信所有这些税费或费用都已支付。权利代理、母公司或经营合伙企业均无义务就任何该等已交回的CER证书的转让采取任何行动，直至持有人已在该CER证书背面以转让形式正确填写及签署该证书，并已提供该CER证书所代表的CER证书持有人身份的该等额外证据作为母公司、经营合伙企业或权利代理的要求，据此，母公司及经营合伙企业应准备及签署CER证书，并按要求将其会签及交付给有权获得CER证书的人士。在CER登记册上登记的所有正式转让的CER应是母公司和经营合伙企业的有效义务，并应使受让人有权享受本协议下与转让人在紧接转让之前所拥有的相同的利益和权利。除非按照本协定在CER登记册上登记，否则CER转让无效。

(d)持有人可以向权利代理提出书面请求，要求更改该持有人在CER登记册中的记录地址。书面请求必须由持有人正式执行。在收到此类书面请求后，授权权利代理立即将更改的地址记录在CER登记册中。

(e)如果受托人持有人要求满足守则下的某些要求，母公司和经营合伙企业将准备和执行，权利代理将会签并向该受托人持有人发送或安排发送一份或多份证书，证明每个受托人持有人持有的CER数量，基本上以本合同附件C的形式(“CER证书”)，并随附附录，说明该受托人持有人在其作为受托人的每个单独退休账户、Roth IRA、Archer MSA或Health Savings账户中持有的CER的数量和类型。CER证书应基本上采用本协议附件C中规定的形式，并可在其上印有母公司认为适当的更改或标识或标识以及图例、摘要或批注(但不影响权利代理人的权利、义务、责任、保护或责任)，且不与本协议的规定相抵触，或可能需要遵守任何适用法律或任何规则或法规。

(f)CER证书应由母公司代表母公司签署，作为经营合伙企业的普通合伙人，由其首席执行官总裁、秘书、司库、任何副总裁、任何助理秘书或母公司的任何其他高级职员签署，并由母公司和经营合伙企业的秘书或其中一名助理秘书见证。这些官员中的任何一人在CER证书上的签名可以是手工的，也可以是传真或其他惯常的电子传输方式(例如，pdf)。带有手册的CER证书或

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在签署时是母公司适当官员的个人的传真签名应对母公司和经营合伙企业具有约束力，即使这些个人或他们中的任何人在权利代理人会签该CER证书之前已不再担任该职位，或在该CER证书日期不再担任该职位。任何CER证书均无权获得本协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而有效，除非该CER证书上出现由权利代理以人工、传真或其他惯常的电子传输方式(例如，pdf)正式签署的会签，并且任何CER证书上的该会签应为确凿证据，也是该CER证书已按本协议要求正式会签的唯一证据。

(g)如果CER证书被损坏、丢失、被盗或销毁，应由CER证书所代表的CER持有人提出书面请求，并在向母公司、经营合伙企业和权利代理人支付所有与该CER证书相关的合理费用后，应签发新的CER证书，以换取或在取消损坏的CER证书时，或代替丢失、被盗或销毁的CER证书，新的CER证书的形式基本上与先前的CER证书相同，但在丢失、被盗或销毁的情况下，只有在收到令母公司、经营合伙企业和权利代理人满意的证据后，才能签发新的CER证书。被盗或被毁的权利证书和持有人作为母公司、经营合伙企业或权利代理的身份的额外证据，如果母公司、经营合伙企业或权利代理提出要求，则要求赔偿和/或邮寄同样令母公司、经营合伙企业和/或权利代理满意的保证书，以涵盖可能就该CER证书向他们提出的任何索赔。根据适用的法律和法规以及自身的政策和程序，权利代理应在一个可检索的数据库中保存权利代理注销或销毁的所有CER证书的电子记录。权利代理人应在适用法律和法规要求的时间段内保存此类电子记录或实物记录。在母公司或经营合伙企业的书面要求下(费用由母公司和经营合伙企业承担)，权利代理应向母公司或经营合伙企业或其指定的指定人提供与权利代理取消或销毁的CER证书有关的电子记录或实物记录的副本。

2.4CER考虑。

(a)如在重估日期(A)等于重估价值的(X)之和减号母公司在重估日的融资总额，以及(Y)本金回收总额超过(B)初始贴现估值(该等超额的金额，“估值超额”)，则母公司将于发行日发行，经营合伙企业将就每一项MREC CER向MREC CER持有人交付：(I)相当于MREC CER支付比率的母公司普通股的数量(连同任何额外的母公司普通股或根据第2.5(B)条支付的现金，以及任何代替零碎股份的现金，“MREC每CER对价”)，(Ii)就每一个MREC TE CER，向MREC te CER持有人提供等于MREC TE CER支付比率的数量的母公司普通股股份(连同根据第2.5(B)条支付的任何额外的母公司普通股或现金，以及任何代替零碎股份支付的现金，向MREC IIS CER持有人支付相当于MREC IIS CER支付比率的母公司普通股股份(连同根据第2.5(B)节支付的任何额外母公司普通股或现金，以及任何代替零碎股份的现金，称为“MREC IIS Per CER对价”)。不得就任何CER发行母公司普通股的零碎股份，任何有权获得母公司普通股的零碎股份(考虑到该持有人持有的所有CER)的持有人将获得关于母公司普通股的任何零碎股份的现金，金额等于(I)母公司普通股的该零碎部分乘以(Ii)母公司股票价值的乘积。为免生疑问，如果估值超额小于或等于0美元，则母公司和经营合伙企业均不得

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发出或交付任何CER对价和CER的任何义务均应终止，且不再具有任何效力或效力。

(b)在不迟于重估日期后三十(30)个营业日内，母公司应向权利代理递交书面通知(“CER通知”)，列明估值超额的计算方法，如估值超额金额大于0美元，则须按本协议附件附件B的格式计算CER对价，并附上证明该等计算的高级人员证明书。权利代理应迅速并无论如何在收到CER通知后五(5)个工作日内将CER通知的副本发送到每个持有人的注册地址。

(c)在CER通知送达后二十(20)个工作日内，代理持有人可向母公司(连同一份副本给权利代理)提交书面通知(“争议通知”)，说明代理持有人对CER通知的准确性提出异议，列出争议的依据，并合理详细说明代理持有人不同意的项目和金额，代理持有人应被视为同意CER通知中包含的所有其他项目和金额。在收到争议通知后五(5)天内，母公司应(I)指定一名国家认可的独立估值专家，仅就争议通知中指定的争议事项作出具有约束力的决定，以及(Ii)向权利代理人和根据其指示交付争议通知的代理持有人发出关于该指定的书面通知(“指定通知”)。如该等代理持有人于接获指定通知(该通知为“代理持有人反对通知”)后五(5)个营业日内向母公司发出书面通知，表示该等代理持有人反对该项指定(该通知为“代理持有人反对通知”)，则该等代理持有人须于代理持有人反对通知日期后五(5)个营业日内，向母公司提交书面建议(连同副本予权利代理人)，以委任一名替代独立估值专家(由代理持有人选择)，就争议通知(该建议及“替代估值建议”)所指明的争议事项作出具约束力的决定。如果母公司在替代估值建议的五(5)个工作日内向代理持有人发出书面通知，表明该母公司反对该替代估值建议(“母公司反对通知”)，则在母公司发出反对通知后五(5)个工作日内，母公司和代理持有人应共同请求世邦魏理仕资本市场小组当时的负责人任命另一名全国公认的独立估值专家，该专家的任命应是最终的、决定性的，并对双方和持有人具有约束力；提供，如果代理持有人在五(5)个营业日期间内没有拒绝该评估专家，则持有人应被视为已接受该评估专家(在每种情况下均为“评估专家”)的任命。根据聘用条款，估值专家将被要求在任命之日起三十(30)个工作日内，以专家而非仲裁员的身份就该等争议项目和金额作出书面决定。评估专家应向母公司、代理持有人和权利代理人提交一份书面报告，说明其根据评估专家的决定对CER通知所作的调整(如果有的话)，仅针对根据本协议存在争议的项目和金额，并且该报告应包括支持此类调整的计算；提供对于争议通知中所列的每一项物品，估价专家应为每项物品分配一个不大于CER通知或争议通知(视具体情况而定)计算或列出的较高金额和不低于较低金额的价值。评估专家无权修改或补充本协议或合并协议或法案的条款Ex aequo et bono。评估专家的报告应是最终的、决定性的，并对双方和持有人具有约束力，不应受到任何法院的进一步审查，除强制执行评估专家的决定外，任何一方或持有人或其各自的关联公司或代表不得寻求任何法院、其他法庭或其他机构的追索。就本节第2.4(B)节而言，估价专家的费用和开支应由母公司独自承担。

(d)如果代理持有人在该二十(20)个营业日期间没有向家长递交争议通知，则视为持有人已接受其准确性

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CER通知的估值超额部分和CER对价(如有)的计算是最终的、决定性的，并对双方和持有人具有约束力。

(e)在发行日期，母公司和运营伙伴应将CER对价连同权利代理合理要求的任何指导书一起提交给权利代理。对于以登记形式发布的CER，权利代理应迅速并无论如何在收到CER对价后十(10)个工作日内，根据本协议将CER对价交付给适用的持有人各自的注册地址。对于以CER证书形式发行的CER，权利代理应在收到CER对价后十(10)个工作日内向CER证书持有人发出指导函，其中规定CER对价的交付应在CER证书正确交付给权利代理后向每个该等持有人交付。在收到CER证书和权利代理要求的任何其他文件后，权利代理应立即(无论如何在五(5)个工作日内)将CER对价交付给CER证书的持有人，或按照该证书持有人的命令，以该持有人指定的一个或多个名称进行登记。所有如此交出的CER证书应由版权代理取消。

(f)母公司、经营合伙公司和权利代理中的每一方均有权从根据本协议支付的任何款项中扣除或扣留，或导致扣除或扣留根据本协议支付的金额，该金额由母公司、经营合伙公司或权利代理合理决定，根据《守则》、美国财政部法规或任何其他适用的税法进行扣除或扣缴。在对任何持有人进行任何预扣税款或导致任何预扣税款之前，权利代理人应(如果母公司指示)在商业上合理的努力向该持有人征集一份W-9或其他适用税表，以便为该持有人提供合理的机会提供该等税表以避免或减少该预扣金额，并可合理地延迟向该持有人交付CER对价以收取该等必要的税单。如果父母及时指示，权利代理人应迅速、及时地将其扣缴的任何税款汇给或安排汇给适当的政府当局。只要任何金额被扣除或扣留，并适当和及时地汇给适当的政府当局，该等金额应在本协议和合并协议下的所有目的下被视为已支付给否则将向其支付该等金额的持有人，并且在适用法律要求的范围内，母公司或经营合伙企业(视情况而定)应向否则将向其支付该等金额的持有人提交(或应促使权利代理人交付)美国国税局表格1099、美国国税局表格W-2或该扣缴的其他合理可接受的证据。

(g)如果交付给权利代理以支付给持有人的任何CER对价在发行日期后六(6)个月的日期仍未分配给任何持有人，母公司有权要求权利代理向母公司或其指定人交付已提供给权利代理但未支付给持有人的任何CER对价(包括权利代理就向其提供的所有资金收到的所有利息和其他收入)，此后，该等持有人应有权从母公司和经营合伙企业获得付款(受遗弃财产的限制，Echeat和其他类似的法律和第2.4(F)节)作为其一般债权人可能支付的CER对价。

(h)对于根据任何遗弃财产、欺诈或其他类似法律向公职人员交付的任何CER对价，母公司、权利代理人或其任何附属公司均不对任何持有人负责。如果，尽管母公司和/或权利代理人作出了商业上合理的努力，将任何CER对价交付给适用的持有人，但该CER对价在发行日期后两(2)年前(或紧接在该CER对价原本欺骗任何政府当局或成为任何政府当局财产的较早日期之前)尚未支付，则在适用法律允许的范围内，该CER对价将成为父母的财产，免费且

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清偿任何先前有权享有该权利的人的所有索偿或权益。除了(但不限于)本协议中的任何其他赔偿义务，母公司同意就权利代理可能因将此类财产转让给母公司而招致的任何责任、罚款、成本或支出赔偿权利代理并使其不受损害，除非该责任、处罚、成本或支出已被有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定为权利代理严重疏忽、不诚实或故意不当行为的结果。

(i)除非任何CER对价的任何部分根据适用法律需要被视为归属利益，否则母公司和经营合伙企业打算将所有美国联邦和适用的州和地方所得税目的的CER对价视为根据合并协议在生效时间支付的额外合并对价；提供尽管如上所述，根据第2.5节的规定，母公司和经营合伙企业同意，CER对价构成或有对价，如果持有人根据守则第453节的分期付款方法收到CER对价，将被视为已收到并对其征税，除非持有人选择不采用分期付款方法。

(j)CER对价应进行公平调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为母公司普通股的任何股息或其他分配，视情况而定)、拆分、重组、重新分类、资本重组、合并、股权交换或其他与重估日期后至发行日之前已发行母公司普通股的股份数量相关的类似变化的影响。

2.5没有投票权、股息或利息；没有股权或所有权权益。

(a)CER不得代表母公司或经营合伙企业、合并子公司或合并中的任何其他组成公司或其各自的任何附属公司或联营公司的任何股权或所有权权益。CER不应具有任何投票权、股息或分配权，在CER上或就CER向任何持有人支付的任何款项不得产生利息。

(b)尽管有第2.5(A)节的规定，作为持有人有权获得的CER对价的一部分，在每种情况下，持有人均有权获得无息，(X)母公司普通股的股数，等于(A)除以(A)除以就母公司普通股股份支付的任何股息或其他分派的金额，该股息或其他分派的金额由该持有人就该持有人的CER而收到的母公司普通股的整股股数表示，而母公司普通股的记录日期或之后以及发行日期之前的记录日期为(B)除以(B)母公司普通股的价值(以现金代替母公司普通股的任何零碎股份，金额等于(I)的乘积)(2)和(Y)在适当的付款日期或此后在切实可行的情况下，与母公司普通股相关的任何股息或其他分派的金额，且记录日期在生效日期或之后但在发行日期之前，以及支付日期在发行日期或之后。

2.6放弃CER的能力。持有人可随时选择放弃持有人在CER中的任何或全部剩余权利，方法是将CER转让给母公司、运营合伙企业或其各自的任何关联公司，而无需对此进行考虑。本协议中的任何条款均不禁止母公司、经营合伙企业或其各自的任何关联公司提出收购或收购任何CER，以供持有人在私人交易或其他方面自行决定是否考虑。母公司应及时将母公司、经营合伙企业或其任何关联公司获得的任何CER通知权利代理人，就代理持有人的定义而言，每个此类获得的CER应自动被视为已终止和不再未清偿。

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2.7账簿和记录；涵盖资产组合的分离；季度报告。

(a)母公司应并应促使其附属公司就更新的承保投资组合保持真实、完整和准确的足够详细的记录，以使权利代理和代理持有人及其顾问和专业顾问能够根据本协议规定的条款确认根据本协议支付给每位持有人的适用CER对价。

(b)母公司应尽商业上合理的努力，避免将更新覆盖组合中包含的资产与母公司及其子公司不属于更新覆盖组合一部分的其他资产混为一谈，包括将构成更新覆盖投资组合的资产与持有不属于更新覆盖投资组合一部分的资产的子公司分开持有；提供，该母公司应具有灵活性，以作出其认为必要的调整，以保持其作为房地产投资信托基金的资格或保留1940年《投资公司法》下的任何豁免。

(c)在本协议日期之后、重估日期之前结束的每个日历季度结束后四十五(45)天内，母公司应编制一份书面报告，并向权利代理和马赛克管理人提交一份书面报告，其格式由母公司决定，总结该日历季度内更新的涵盖投资组合的表现和重大活动；提供，该报告应仅供参考，不应影响任何估值超额或CER对价金额的确定，也不得用作确定超额估值或CER对价金额的基础。

2.8某些行为。母公司及其任何附属公司都不会采取任何主要旨在减少任何CER对价金额或限制母公司发行或支付本协议项下任何CER对价的能力的行动；提供，上述规定在各方面均须遵守母公司董事会或管理层对其业务(包括更新后的备兑投资组合的管理)的审慎商业判断，且不得要求母公司或其任何关联公司采取或不采取或禁止母公司或其任何关联公司采取或不采取任何行动，包括(I)对主题公司贷款或主题公司投资或其中的任何权益进行任何清算或处置，(Ii)与借款人或其他交易对手就与任何标的公司贷款或标的公司投资有关的任何事宜进行的任何谈判，包括任何协议或没有同意妥协或修订任何标的公司贷款或标的公司投资的条款，或对任何标的公司贷款或标的公司投资进行贴现支付，或(Iii)根据或违反马赛克经理根据服务协议的建议而采取或不采取的任何行动。

3.版权代理人

3.1某些职责和责任。权利代理不对与本协议相关的任何行为承担任何责任，但欺诈、严重疏忽、恶意或故意或故意的不当行为除外。

3.2权利代理人的某些权利。母公司特此指定权利代理作为母公司的权利代理。权利代理人在本协议项下仅作为母公司的代理人行事，不得与任何持有者承担任何代理或信托的义务或关系。在收到任何持有人就母公司或经营合伙公司的任何行动、违约或违约事件提出的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制前述规定的一般性的情况下，启动或尝试在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向母公司或经营合伙公司提出任何要求的任何义务或责任。权利代理承诺履行本协议中明确规定的义务，不得将任何默示的契诺或义务解读为针对权利代理的义务。此外，还有：

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(a)在没有恶意的情况下，权利代理可以依靠并应受到保护，并由父母保护并使其在按照或不按照其相信的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事时不受伤害；

(b)当权利代理人认为在采取、忍受或不采取本协议项下的任何行动之前证明或确定一件事是适宜的，权利代理人可依靠官员证书，该证书应是对权利代理人的充分授权和保护，权利代理人在其本身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(每一项均由有管辖权的法院作出的最终不可上诉的判决确定)，不承担任何责任，父母不应对其根据本协议的规定采取、遭受或不采取的任何行动依赖该证书而认为其不受损害；

(c)权利代理人可以聘请律师，并与其选择的律师协商，律师的书面意见或律师的任何意见应是完全和完全的授权和保护，父母应对其在没有恶意和依赖的情况下根据本协议采取的、遭受的或不采取的任何行动保持无害；

(d)权利代理人从事本协议所列事项的许可权利不得解释为一种义务；

(e)不得要求权利代理人就该处所行使该等权力或以其他方式作出任何注明或担保；

(f)对于本协议中包含的任何事实陈述或朗诵，权利代理人不承担责任或因此而被父母视为无害，或被要求对其进行核实，但所有此类陈述和朗诵都是且应被视为仅由母公司作出的；

(g)对于本协议的有效性或本协议的签署和交付，权利代理不承担任何责任，也不应受到母公司的损害(权利代理的正当执行和交付除外，以及权利代理对权利代理的可执行性假设由母公司适当地执行和交付)；它也不对母公司违反本协议中包含的任何契约或条件负责；

(h)母公司同意赔偿权利代理因权利代理在本协议项下的职责以及行使和履行本协议项下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任、索赔、要求、损害、诉讼、判决、罚款、罚款或费用(包括合理费用和律师费及其他支出)(每一项损失)，并使权利代理不受任何损失的损害，包括权利代理根据本协议行使和履行其职责而产生的任何损失，包括为权利代理辩护的合理自付费用和费用，除非此类损失已由最终决定，由于权利代理人的严重疏忽、恶意或故意不当行为，具有管辖权的法院做出的不可上诉的判决。权利代理人因行使这一赔偿权利而产生的合理费用和费用应由父母支付；

(i)母公司同意(I)支付权利代理与本协议相关的费用和开支，该费用由权利代理和母公司在本协议签署之日或之前书面商定；(Ii)在不限制前述规定的情况下，(I)、(X)向权利代理偿还权利代理在执行本协议过程中发生的所有税费和政府费用、有文件证明的合理自付费用和其他任何种类和性质的费用(权利代理的净收入和特许经营权所征收或衡量的税项或对其征收的类似税项(以代替净所得税)除外)，以及(Y)向权利代理偿还所有合理和必要的自付费用(包括法律费用

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与权利代理人根据本协议履行其职责而支付或产生的费用)；

(j)本协议的任何条款均不要求权利代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其权利时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证；

(k)即使本协议中有任何相反的规定，(I)权利代理不对任何类型的特殊、惩罚性、间接、附带或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使权利代理已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何，和(Ii)权利代理在本协议下的任何责任将限于在紧接向权利代理寻求赔偿的事件发生前十二(12)个月内，父母向权利代理支付或应付的费用总额(但不包括已报销的费用)；

(l)权利代理将不被视为知道根据本协议应收到通知但未收到该事件的书面通知的任何事件，并且权利代理在每种情况下都不会因未能采取与此相关的行动而承担任何责任，除非并直到它收到该书面通知；

(m)如果权利代理合理地相信本协议项下或权利代理根据本协议收到的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不确定之处，权利代理应在切实可行的范围内尽快向母公司发出通知，权利代理可全权酌情决定不采取任何行动，并应受到充分保护，且不以任何方式对父母或任何持有人或任何其他人不采取行动负责，除非权利代理收到来自母公司或上述持有人或其他人的书面指示，以消除此类不明确或不确定，使权利代理合理满意；

(n)权利代理可以自己或通过其一名或多名代理人执行和行使本协议赋予它的任何权利或权力或履行本协议规定的任何职责，权利代理不对任何该等代理人或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为或因任何该等行为、过失、疏忽或不当行为而给父母造成的任何损失负责或负责，该等行为、过失、疏忽或不当行为、不故意的不当行为、不守信用或严重疏忽(每一项均由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)在选择和继续使用时不承担责任或责任；

(o)权利代理人可以依赖或不采取下列行动：(I)作为证券转让代理徽章计划或其他类似“签字担保计划”或保险计划的成员或参与者的“合格担保机构”对签字的任何担保，作为前述的补充或替代；或(Ii)任何法律、法令、法规或对其的任何解释，即使该等法律、法令或规章此后可能已被更改、改变、修订或废除；

(p)第3.2节、第3.1节和第2.4(H)节规定的母公司义务和权利代理人的权利在CER期满、本协议终止以及权利代理人辞职、更换或解职后继续有效；以及

(q)权利代理根据本协议收到的、将由权利代理在履行本协议项下服务时分发或运用的所有资金(“资金”)应由作为母公司代理的ComputerShare持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为母公司代理的名义维持。在根据本协议的条款付款之前，

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ComputerShare将通过以下账户持有资金：一级资本超过10亿美元或标准普尔(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Long Term Rating)和惠誉评级(Fitch Ratings，Inc.)平均评级高于投资级的商业银行的存款账户(彭博金融公司(Bloomberg Finance L.P.)报道)。权利代理人不对权利代理人根据本款支付的任何存款造成的任何资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失，承担任何责任或责任。版权代理人可不时收取与该等存款有关的利息、股息或其他收入。版权代理没有义务向母公司、任何持有者或任何其他方支付该等利息、股息或收益。

3.3辞职、免职；继任人的任命。

(a)权利代理人可随时向母公司发出书面辞职通知，指明辞职生效日期，通知须于指定日期前至少六十(60)天发出，而该辞职将于(I)指定日期及(Ii)已委任继承人权利代理人并根据第(3.4)节接受该项委任两者中较早者生效。母公司有权随时通过指定移除生效的日期来移除权利代理，但在根据第3.4节指定并接受指定的继任者权利代理之前，此类移除不得生效。删除通知应由母公司向权利代理发出，而权利代理的通知应至少在指定日期前六十(60)天发出。

(b)权利代理人或任何继承人权利代理人可以合并或合并的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人为一方的任何合并或合并所产生的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何继承人，将成为本协议下权利代理人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。就本第3.3(B)节而言，购买权利代理人在执行转让代理活动中使用的全部或几乎所有资产应被视为合并或合并。如果权利代理人发出辞职、被免职或丧失行为能力的通知，母公司应在合理可行的情况下尽快指定一名合格的继承人权利代理人，该代理人应为具有国家声誉的股票转让代理人或商业银行的公司信托部门。如此任命的继承人权利代理人在根据第3.4节接受该任命后，应立即成为继承人权利代理人。

(c)每一次辞职、权利代理人的免职和每一次继任者权利代理人的任命，母公司都应以头等邮件的方式向CER登记册上的持有人邮寄书面通知，通知持有人的姓名和地址。每份通知应包括继承人权利代理人的名称和地址。如果父母在接受继承人权利代理人的指定后十(10)个工作日内未能发送通知，继承人权利代理人应安排邮寄通知，费用由母公司承担。然而，未按照第3.3条规定发出任何通知，不应影响权利代理人辞职或免职或继任者权利代理人的任命的合法性或有效性(视情况而定)。

3.4接受继任人的委任。根据本协议委任的每名继承人权利代理人须签立、确认并向母公司及退任权利代理人交付一份接受该项委任的文书及本协议的对应者，而该继承人权利代理人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获赋予退任权利代理人的所有权利、权力、信托及责任。在父母或继承人权利代理人的要求下，退休权利代理人应签署并交付一份文书，将所有

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即将退休的权利代理人的权利、权力、信托和义务，但在其辞职或根据以下条款被免职后仍然存在的权利除外。

4.AMENDMENT

4.1未经持有者同意的修改。

(a)未经任何持有人同意，权利代理人、母公司和经营合伙企业可随时和不时出于下列任何目的对本协议作出一项或多项修订：

(I)证明另一人继承为继承人权利代理人，以及任何该等继承人承担权利代理人的契诺及义务；

(Ii)在母公司或经营合伙公司的契诺中，加入母公司或经营合伙公司认为为保护持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或规定；提供在每一种情况下，此类规定不会对持有人的利益造成不利影响；

(Iii)纠正任何含糊之处，更正或补充本协议中可能与本协议或合并协议中任何其他条款有缺陷或不一致的任何规定，或就本协议项下出现的事项或问题作出任何其他规定；提供在每一种情况下，此类规定不会对持有人的利益造成不利影响；

(4)为确保CER不受《证券法》、《交易法》或任何适用的州证券或“蓝天”法律的限制，并确保CER不受美国境外适用证券法的任何类似注册或招股说明书要求的必要或适当的限制；

(V)证明母公司或经营合伙企业按照第6.3节的规定转让了本协议；或

(Vi)为增加、删除或更改本协议的任何条款而对本协议进行的任何其他修订，除非该等增加、删除或更改不符合持有者的利益。

(b)未经任何持有人(受第4.1(B)条影响的权益持有人除外)同意，母公司、经营合伙企业及权利代理可随时及不时对其作出一项或多项修订，以减少CER的数目，惟任何持有人须同意根据第6.4条放弃该持有人在本协议下的权利，或同意根据第2.6条将CER转让予母公司或经营合伙企业。

(c)在母公司、运营合伙企业和权利代理根据第4.1节的规定签署任何修订后，母公司应立即以头等邮件的方式将有关通知邮寄(或促使权利代理邮寄)到CER登记册上出现的持有人的地址，列出该修订。

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4.2经持有人同意后作出的修订。

(a)在第4.1节(根据第4.1节可在未经任何持有人同意的情况下进行修订)的约束下，经代理持有人的书面同意，母公司、经营合伙企业和权利代理可对本协议进行一项或多项修订，以增加、删除或更改本协议的任何条款，即使该等增加、删除或更改对持有人的利益有重大不利影响。

(b)在母公司、经营合伙企业和权利代理根据第4.2节的规定签署任何修正案后，母公司和经营合伙企业应立即以头等邮件的方式将有关通知邮寄(或促使权利代理邮寄)到CER登记册上出现的持有人的地址，列出该修订。

4.3修正案的签立。在执行本条款第4款允许的任何修改之前，权利代理应有权接收并应充分保护由母公司选择的律师的意见，该意见由母公司选择(并由母公司承担全部费用)，声明执行该修改是本协议授权或允许的。权利代理可以(但没有义务)作出影响权利代理自身在本协议下或其他方面的权利、权力、义务、保护、豁免权、信托或责任的任何此类修订，权利代理不受非其签署的修订的约束。

4.4修正案的效力。根据本节第(4)款签署的任何修正案一经签署，本协议即应相应修改，该修正案在任何情况下都应构成本协议的一部分，每个持有人均应受其约束。

5.持有人的补救

5.1违约事件。

(a)就CER而言，“违约事件”是指在履行或在任何实质性方面违反母公司在本合同项下的任何契约或保证方面的任何重大违约(违约或违约在本5.1节其他地方具体处理的违约除外)，以及在发出书面通知指明该违约或违约并要求予以补救后三十(30)天内该违约或违约的持续。该书面通知指出，这是本协议项下的“违约通知”，由代理持有人以挂号信或挂号信的方式寄给父母(连同一份副本给权利代理)(无论违约的原因是什么，也不论违约是自愿的还是非自愿的，或根据法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何政府当局的任何命令、规则或条例而生效)。

(b)如果上述违约事件发生并且仍在继续(且尚未治愈或放弃)，则在每一种情况下，代理持有人可以(但没有义务)向母公司和权利代理发出书面通知，启动仲裁程序，以保护持有人的权利，包括根据第6.6条获得当时到期和应支付的任何金额的付款。

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(c)然而，本5.1节的前述条款的条件是，如果在代理持有人启动仲裁程序后的任何时间，在获得任何裁决之前，父母应向权利代理支付或存入一笔款项，足以支付所有到期的金额，并支付足以支付权利代理、其代理、律师和律师的合理补偿的金额，并且本协议下的所有违约事件应已按照本协议的规定得到治愈、豁免或以其他方式补救，那么在每一种情况下，代理持有人应通过向父母和权利代理发出书面通知，可以放弃符合以下条件的所有默认设置

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是该仲裁程序的标的，但该等放弃或撤销及废止并不延伸至或影响任何其后的失责。

5.2申请执行的仲裁程序。如果违约事件已经发生、未被放弃且仍在继续，代理持有人可酌情根据第6.6条启动仲裁程序，以保护和执行本协议赋予他们的权利。

5.3持有人提起的仲裁程序。除本第5.3节所述外，任何CER的持有人均无权根据本协议启动仲裁程序，或就本协议启动仲裁程序，或根据本协议指定权利代理人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，以获得本协议下的任何其他补救措施。代理持有人有权根据本协议启动仲裁程序，或与本协议有关。尽管本协议有任何其他规定，任何CER持有人在未经该持有人同意的情况下，不得损害或影响其在适用的到期日或之后收到CER通知所显示的应就该CER支付的款项的权利，或在该到期日或之后启动仲裁程序以强制执行任何此类付款的权利。

5.4代理持有人的控制权。在符合本条款第5.4条最后一句的情况下，代理持有人有权指示就持有人可获得的任何补救措施或行使本协议赋予持有人的任何权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点；提供除依照法律和本协定的规定外，不得发出此类指示。

6.一般适用的其他条文

6.1给权利代理和家长的通知。根据本协议，任何要求或允许递送给父母或权利代理的通知或其他通讯应以书面形式进行，并应被视为正确地递送、给予和接收：(A)通过专人递送时，(B)通过挂号信、快递或快递服务发送后两(2)个工作日，(C)如果在收件人当地时间下午6：00之前通过电子邮件发送，则在传输得到确认时视为正确递送，或(D)如果通过电子邮件传输在下午6：00之后发送。收件人的当地时间和收据已确认，即发送之日后的第二个工作日；提供在每一种情况下，通知或其他通信都发送到下列当事人名称下列出的实际地址或电子邮件地址(或该当事人在向另一方发出的书面通知中指定的其他实际地址或电子邮件地址)：

如果是权利代理，则通过以下地址发送给它：

ComputerShare Inc.

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

注意：公关经理法律部

将一份副本(不构成通知)发给：

ComputerShare Inc.

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

注意：法律部

​

21

如果是母公司或经营合伙企业，则为母公司：

Ready Capital公司

美洲大道1251号，50楼

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：安德鲁·阿尔伯恩

电子邮件：aahlborn@water faulam.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Alston&Bird LLP

公园大道90号，

纽约州纽约市，邮编：10016

注意：迈克尔·凯斯勒，David·布朗

电子邮件：michael.kessler@alston.com，david.Brown@alston.com

权利代理或家长可以通过根据本6.1节的规定发出通知来指定不同的地址或电子邮件地址。

6.2请持证人注意。如本协议规定向持有人发出通知，该通知应以书面形式充分发出(除非本协议另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每名持有人，地址为持有人在CER登记册上所示的地址，最迟不得迟于发出通知的最迟日期，亦不得早于发出通知的最早日期(如有)。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。

6.3父级继任者和分配。未经代理持有人同意，母公司不得转让本协议，但以下情况除外：(A)在未经任何其他人同意的情况下，母公司可将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给其一个或多个关联公司(每个，“受让人”)，提供受让人同意承担并受本协议的所有条款和条件约束，以及提供, 进一步在对受让人的任何转让中，母公司应同意继续对每个受让人履行本协议项下母公司的义务负责，该受让人取代了本协议下的母公司，以及(B)本协议的全部内容未经任何其他人同意而给予其继承人与出售其全部或基本上所有资产或股票，或与合并、收购或类似交易有关的利益(该利益继承人，即“收购人”)。本协议对母公司的继承人、收购人和每一位受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。本协议中提及的“母公司”应被视为包括母公司的继任者、收购人和所有受让人。母公司的每一位继承人、收购人和受让人应通过签署并交付给权利代理的补充或有股权协议或其他文书，明确承担支付所有CER的金额，以及母公司和经营伙伴履行或遵守本协议的每项义务、协议和契诺。未经家长书面同意，版权代理不得转让本协议。任何违反第6.3条规定的转让本协议或任何此类权利的企图均应无效。

6.4没有第三方受益人。本协议中任何明示或暗示的条款均不向任何人(权利代理、母公司、母公司的继承人和受让人、持有人和持有者的继承人和受让人除外，他们每个人都打算成为本协议下的第三方受益人)提供任何利益或本协议或本协议所包含的任何契约或规定下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有此类契诺和规定仅为权利代理人、母公司、母公司的继承人和受让人以及持有人的利益。这个

​

22

除本协议和合并协议明确规定的合同权利外，CER的持有者不享有任何权利。尽管本协议有任何相反规定，任何持有人或持有人的继承人或受让人可随时通过书面通知权利代理人及母公司同意放弃其在本协议项下的全部或部分权利，不论是否为代价，该通知如已发出，则不可撤销，而母公司可全权酌情随时向持有人提供代价，以换取持有人同意不可撤销地放弃其全部或部分权利。

6.5治国理政。本协议、CER以及因本协议、CER以及因本协议和CER而产生或与之相关的所有诉讼(无论是基于合同、侵权行为还是其他方式)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律。

6.6仲裁。基于本协议、与本协议相关或由此产生的任何争议、争议或索赔(权利代理人针对权利代理人或由权利代理人在本协议项下的权利、豁免权、责任、义务、责任或义务提出的争议、争议或索赔除外，以及属于争议通知标的的事项除外，这些争议、争议或索赔应按第2.4(B)节所述的方式解决)应通过具有约束力的仲裁来解决，仲裁应根据国际商会(“国际商会”)的仲裁规则(“规则”)进行。仲裁应由一个由三名仲裁员组成的小组进行，每名仲裁员应是独立的，以及一名在房地产行业和并购方面具有至少15年经验的律师或退休法官。在根据本条款第6.6条启动仲裁程序后十五(15)天内，母公司应指定一名仲裁员，而持有人(或，如果多于一名持有人是仲裁程序的一方，则所有这些持有人共同)应指定一名仲裁员，两名如此指定的仲裁员应选择第三名仲裁员。如果两名仲裁员不能或未能在国际商会确认后十五(15)天内就第三名仲裁员达成一致，则第三名仲裁员应由国际商会根据规则指定。仲裁应由国际商会通过其国际仲裁法院进行管理。仲裁应以英语进行，仲裁地点或地点应为纽约纽约市。听证应在纽约、纽约进行，或在母公司与仲裁程序的一方或多名持有人双方同意的其他地点进行。仲裁裁决应是终局的、终局性的、具有约束力的、不可上诉的，不应受到任何法院的进一步审查。仲裁员无权修改或补充本协议或合并协议或法案的条款Ex aequo et bono。对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。每一方应自行承担有关任何争议的任何此类仲裁或调查的费用。因仲裁而支付给持有人或权利代理人的任何裁决，应根据每个持有人持有的CER数量按比例分配给持有人。为清楚起见，权利代理人不应承担根据本第6.6条启动任何仲裁程序的任何责任或义务。

6.7可分性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出该决定的法院有权限制该条款或条款，删除特定的词语或短语，或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图的条款或条款取代该条款或条款，并且本协议应经修改后有效并可执行。如果该法院不行使前一判决中授予它的权力，双方当事人同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，以便在可能的范围内，

​

23

这种无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。尽管有上述规定，如果任何非法、无效、不可执行或被替代的规定将对权利代理人的权利、豁免权、义务或义务产生不利影响，权利代理人有权在书面通知母公司后立即辞职。

6.8终止。本协议终止，且不具任何效力或效力，本协议各方不承担本协议项下的任何责任(母公司欠权利代理人的款项除外)，且不需要在下列较早发生的日期支付任何款项：(A)CER通知日期后六(6)个月的日期，(B)最终确定估值超出的金额小于或等于0美元的日期，以及(C)按照本协议向持有人交付CER对价的日期。尽管有上述规定，此类终止不应影响在终止生效日期之前产生的任何权利或义务或第2.4(H)、3.1、3.2、5.1、5.2、5.3、5.4、6.4、6.5、6.6、6.7、6.9或本节第6.8条，这些权利或义务在本协议终止或权利代理人辞职、更换或免职后仍继续有效。

6.9修正和重述；整个协定；副本。母公司、经营合伙企业和权利代理希望签订本协议，以便修改和重申现有协议的全部内容。对现有协议的修订和重述将于本协议之日生效，母公司、经营合伙企业、权利代理和持有人此后均应受本协议的条款和条件约束。本协议修订并重申现有协议的条款和条件，并不是对母公司和经营合伙企业根据现有协议的条款产生的任何协议或义务的更新。因此，母公司和经营合伙公司根据现有协议的条款产生的所有协议和义务仍具有全部效力和作用。作为持有人，母公司及营运合伙企业、本协议、合并协议(包括其证物及附表，包括披露时间表)及其他附属文件构成整个协议，并取代任何协议任何订约方之间或任何订约方之间有关本协议及其标的事项(包括现有协议，但不包括转让，在本协议签署后仍继续生效)的所有同时及先前的书面及口头协议及谅解。由于本协议与权利代理有关，因此本协议构成完整的协议，并取代本协议任何一方之间就本协议及其标的(包括现有协议，但不包括转让，在本协议签署后仍然有效)达成的所有当时和以前的书面和口头协议和谅解。本协议可一式两份签署，每一份应被视为正本，所有副本应构成一份相同的文书。PDF交换完全签署的协议(以副本或其他方式)应足以约束本协议各方遵守本协议的条款和条件。

[页面的其余部分故意留空]

​

​

​

24

自上述日期起，双方均由其正式授权的人员代表其签署本协议，特此为证。

​

​

​

​

[或有股权协议的签名页]

​

​

​

​

[或有股权协议的签名页]

附件A

涵盖的投资组合

​

​

​

​

​

​

​

​

附件B

CER通知的格式

​

​

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

收件人：公关经理法律部

​

回复：CER通知

​

请参阅Ready Capital Corporation(“母公司”)、Sutherland Partners，L.P.(“营运合伙企业”)及ComputerShare Trust Company，N.A.(“供股代理”)于二零二三年三月二十三日订立的经修订及重订或有股权协议(“CER协议”)。此处使用但未定义的大写术语应具有《CER协议》中赋予它们的含义。

如本合同附件A所述，根据CER协议第2.4(A)节的规定，母公司计算的估值超额为$[●]，CER的总对价为$[●]，母公司股票价值为$[●]，MREC CER的付款比例为[●]，MREC TE CER的付款比例为[●]和MREC IIS CER付款比例为[●]。本通知构成《CER协议》第2.4(B)条所要求的书面通知。

​

​

​

​

附件A

​

估值过高：

​

$[●]

​

​

母公司股票价值：

​

$[●]

​

​

CER考虑事项：

​

MREC CER付款比例：

​

[●]

​

​

MREC TE CER付款比例：

​

[●]

​

​

MREC IIS CER付款比例：

​

[●]

​

​

​

附件C

​

CER证书格式

​

​

​

​

CER不得转让或以其他方式转让，除非符合CER协议(定义如下)中规定的情况并受其条款的约束。

​

权利证书

​

现成资本公司

萨瑟兰合伙人，L.P.

​

这一证明是指：*[MREC][MREC TE][MREC IIS]上述CER，其中每一项均使其登记持有人有权在2022年3月16日生效的或有股权协议(经不时修订的“CER协议”)的条款、条款及条件的规限下，由Ready Capital Corporation、马里兰一家公司(“母公司”)、Sutherland Partners，L.P.、特拉华州一家有限合伙企业(“经营合伙企业”)和作为权利代理的American Stock Transfer&Trust Company，LLC(“权利代理”，术语应包括CER协议下的任何后续权利代理)收取CER对价，根据《CER协议》中规定的条款，在权利代理人的主要办事处出示并交出本权利证书后。

​

本权利证书受CER协议的所有条款、条款和条件的约束，这些条款、条款和条件在此以参考方式并入本协议，并作为CER协议的一部分，在此引用CER协议，以全面描述权利代理、母公司、运营合作伙伴和CER证书持有人在本协议下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。CER协议的副本在母公司的主要办事处存档，如有书面要求，可免费获得。本权利证书中使用的未在此另行定义的大写术语应具有《CER协议》中赋予该术语的含义。

​

本权利证书，连同或不连同其他权利证书，在为此目的指定的权利代理办公室交出时，可换成其他权利证书或类似期限的权利证书，证明CER的总数等于权利证书或权利证书所证明的CER总数。

​

在权利代理加签之前，本权利证书对于任何目的都是无效的或有义务的。

​

​

​

见证母公司和经营合伙公司的正式管理人员的传真签名。

​

​

​

​

​

[权利证书背面的格式]

​

转让的格式

​

(如有的话，由登记持有人签立)

持有者希望转让此权利证书。)

​

对于收到的价值，该公司在此出售、转让和转让。

​

​

(请用印刷体填写受让人姓名和地址)

本权证连同其权利、所有权及权益，在此构成并不可撤销地构成及委派一名内部权利人、一名内部权利人、一名代理。

​

日期：日本，新加坡，新加坡，

​

​

根据1934年《证券交易法》17AD-15规则，签名必须由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社，其成员参加经批准的签名担保奖章计划)进行担保。

​