EX-10

附录 10.1

2021年12月1日

马特·奎因

[地址]

亲爱的马特，

我很高兴向你提供CarGurus, Inc.（“CarGurus” 或 “公司”）首席技术官一职，向首席执行官杰森·特雷维桑汇报。如果您接受我们的提议，这封信将阐明您在CarGurus随意工作的条款和条件。

1。职位。您的工作将于 2022 年 1 月 3 日（“开始日期”）开始。您的主要工作地点将是公司的主要办公室，目前位于马萨诸塞州剑桥市运河公园2号，02141。我们希望您以令人满意的方式尽最大能力履行通常与您的职位相关的职责和责任以及分配给您的其他职责。在您在 CarGurus 工作期间，您的职位和职责可能会发生变化。此外，您还必须遵守公司的政策和程序，因为这些政策和程序可能存在，并且在您工作期间会进行修订。

2。薪酬与福利。

(a) 您的半月工资为13,541.67美元，按年计算为325,000美元（“基本工资”），将在每月的第15天和最后一天每半个月支付一次，并需缴纳法律规定的税收和其他预扣税。作为豁免员工，您需要运用自己的专业知识、独立判断力和自由裁量权来提供高质量的服务。您应按满足业务需求所需的小时数工作。

(b) 您将有资格参加 CarGurus 年度激励计划，通过该计划，您可能有资格获得高达 200,000 美元的全权奖金，减去适用的税款和预扣税。在本财年，您在CarGurus年度激励计划下有资格赚取的金额将根据您的开始日期按比例分配。是否发放奖金以及奖金金额由公司根据各种因素自行决定，包括但不限于您的业绩和公司的业绩。为了保持资格并获得奖金奖励（如果有），您必须在公司向员工支付该年度的奖金时受雇。根据任何州或联邦工资小时法，这种全权奖金无意也不应被视为 “工资”。

(c) 您将有资格获得 30,000 美元的一次性登录奖金（“登录奖金”），减去适用的税款和预扣税，按以下方式支付：(i) 在开始日期后的前六十天内支付登录奖金的 50%；(ii) 在开始日期六个月后的六十天内支付登录奖金的 25%；(iii) 剩余的登录奖励在六个月内支付在开始日期一周年之后的十天内。如果您在开始之日起的12个月内或一周年之际因任何原因终止了与CarGurus的合同，您将失去剩余的登录奖金（如果适用），并且必须立即向CarGurus偿还您收到的登录奖金（或其中的一部分）。如果发生此类终止，CarGurus 还可自行决定从应付给您的任何补偿、遣散费、佣金或其他金额中扣除任何未退还的登录奖励金额，但须遵守适用法律。

(d) 在工作的第一天，您将有资格参与公司的福利计划。您参与这些计划将受适用计划文件和公司一般适用政策的条款的约束，因为这些条款可能不时生效。但是，没有人表示现在可用的任何具体福利将继续存在或任何其他福利

将提供福利。在您在本公司工作的头两（2）年内，您有权在您和公司确定的合理时间享受每年四（4）周的带薪休假。从您在公司工作的第三年开始，根据公司当时的标准休假和带薪休假政策，您将有权获得每年的带薪休假天数。有关公司福利计划的更多信息将在单独的保险下提供。

3。参与综合激励薪酬计划的资格。您将有资格参与公司的综合激励薪酬计划（“计划”），根据该计划，公司向员工发放受基于服务和绩效归属条件的非合格股票期权（“期权”）和限制性股票单位（“RSU”）。我们准备向公司董事会（或其委员会）向您推荐一次性补助金，包括：（i）受基于服务的归属条件的限制性股份，代表公司奖励价值为1,000,000美元（“RSU奖励价值”）的A类普通股；（ii）受基于绩效归属条件的限制性股份（“PSU”），其目标金额应代表公司的股份公司的A类普通股，奖励价值为50万美元（“PSU奖励价值”）；以及（iii）购买该数量股票的期权公司的A类普通股，奖励价值为500,000美元（“期权奖励价值”），受基于服务的归属条件约束，最长期限为十年。任何此类限制性股份、PSU和期权的授予均须经公司董事会（或其委员会）的批准，并遵守本计划和RSU、PSU或期权授予协议（如适用）的条款和条件，执行官证明此类补助的条款和条件，包括适用的归属时间表、加速条款以及绩效目标、绩效期（如适用）以及在这段时间内可以获得的最大PSU数量。董事会（或其委员会）保留更改 RSU 奖励价值、PSU 奖励价值和/或期权奖励价值或决定不向您授予任何 RSU、PSU 和/或期权的酌处权。授予您的 RSU 数量将以 RSU 奖励价值除以拨款批准日纳斯达克股票市场 carGurus A 类普通股的收盘价，四舍五入到最接近的整股。授予您的PSU的目标数量将基于PSU奖励价值除以拨款批准日CarGurus在纳斯达克股票市场的A类普通股的收盘价，四舍五入到最接近的整股。授予您的期权所依据的公司A类普通股的股票数量将基于授予批准日的Black-Scholes价值，四舍五入到最接近的整数。

4。修改薪酬和激励计划。公司保留自行决定在预期基础上修改、更改或取消上文第 2 节和第 3 节中所述的薪酬、奖金和激励计划（如适用）的权利。

5。保护公司的机密信息和商誉。为了保护公司在创建和维护其商业秘密和其他机密和专有信息方面投入的大量时间和金钱，以及公司与包括供应商、供应商和其他人在内的客户和商业伙伴之间的商誉，您需要签署公司的标准机密信息保护协议（“NDA”），该协议的副本附于本信中。无论您在公司及其关联公司的职责、薪酬或工作性质发生任何变化，保密协议的条款和条件都将保持有效。

6。陈述和保证。您声明您不受任何雇佣合同、限制性契约或其他限制的约束，这些合同、限制性契约或其他限制可能会阻止您在 CarGurus 工作或履行您对 CarGurus 的职责，或者以任何方式与本录取通知书条款不一致的内容。此外，我们了解您可能有义务要求现任和/或前任雇主保护他们的机密信息。公司尊重这些义务，并希望您也履行这些义务。您不应向公司携带任何现任或前任雇主的任何机密信息，或在履行公司职责时使用任何现任或前任雇主的任何机密信息。

7。合法工作权利证明；背景调查；保密协议。

(a) 作为雇佣条件，您将需要向我们提供您的身份证明和在美国工作的合法授权。您将收到来自 HireRight 的电子邮件，要求您填写 I-9 表格。请在开始日期随身携带此表格上列出的相应文件。如果您未能提交此类证据，联邦法律禁止我们开始工作。

(b) 作为雇佣条件，您还需要在开始日期当天或之前执行保密协议。

8。公司无故解雇时或您有正当理由终止时付款。如果公司无需 “理由”（该术语在保密协议中定义）或由您出于 “正当理由”（定义见下文）解雇您的工作，则除了支付在解雇生效日期（“终止日期”）之前赚取的所有工资外，前提是 (i) 您签署离职协议并以公司满意的形式和方式解雇，详见下文；以及 (ii) 分离协议和解除协议在解除后的 60 天内变为不可撤销终止日期（或分离协议和解除协议中规定的较短期限），包括其中规定的任何适用的七 (7) 个工作日撤销期限：

(a) 公司将向您支付相当于您的基本工资的九 (9) 个月的款项（“遣散费”）；

(b) 公司将向团体健康计划提供者、COBRA提供者或您支付相当于您按适用的在职员工费率自付的保费金额并适当选择根据经修订的1985年《综合预算调节法》（“COBRA”）领取福利，否则公司将向团体健康计划提供者、COBRA提供者或您支付的每月补助金，相当于您最早之前继续受雇于公司时公司为向您提供健康保险而本应缴纳的每月缴款（A) 终止日期的九 (9) 个月周年纪念日；(B) 您的在任何其他雇主的团体医疗计划下享受团体医疗计划福利的资格；或（C）终止您在COBRA下的延续权；但是，如果公司确定在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法向团体健康计划提供者或COBRA提供者（如果适用）支付此类款项，则公司将把此类款项转换为直接向您支付的工资上面规定的期限（“COBRA 补贴”）。此类款项应在与税收相关的扣除和预扣中扣除，并在公司的正常发薪日支付。

在应纳税的范围内，将根据公司的薪资惯例，在终止日期后的60天内分期支付本第8条规定的应付金额；但是，如果60天期限从一个日历年开始，在第二个日历年结束，则遣散费，前提是其符合第409A条所指的 “不合格递延薪酬” 的条件经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）的规定应开始在在此60天期限的最后一天之前的第二个日历年；此外，前提是初始付款将包括追溯到终止日期之后第二天的补付款。就美国财政部监管第 1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议支付的每笔款项均旨在构成单独的付款。

您获得遣散费和COBRA补贴的条件是您以公司可以接受的形式签署（如果适用，不撤销）离职协议和解除协议，包括全面解除对公司及所有相关个人和实体的索赔，重申所有

您在保密协议下的离职后义务，以及由公司自行决定为期一年的离职后非竞争协议，该协议与保密协议的非竞争条款基本相似或相同。此外，分离协议和解除协议将规定，如果您违反保密协议，则遣散费和COBRA补贴的所有付款将立即停止，并可由公司收回。

就本信函而言，“正当理由” 是指您在未经您同意的情况下在发生以下任何事件后遵守了正当理由流程（定义见下文）：(i) 您的头衔、职责、权限或职责大幅减少；(ii) 基本工资或目标奖金大幅减少，但基于公司财务业绩对所有或几乎所有高级管理层的全面削减除外公司员工；(iii) 主要地理位置的重大变化您向公司提供服务的地点（与您在公司的职责相关的差旅除外）；或（iv）公司严重违反了您与公司之间的书面雇佣协议、录取通知书或遣散协议；以及 “正当理由流程” 是指（i）您真诚合理地确定出现了 “正当理由” 情况；（ii）您已书面通知公司首次出现正当理由在首次出现此类情况后的三十 (30) 天内生效；(iii) 您在收到此类通知后的不少于三十 (30) 天内（“治愈期”），真诚地配合公司努力纠正病情；(iv) 尽管作出了此类努力，但合理理由条件仍然存在；(v) 您在治疗期结束后的三十 (30) 天内终止工作。如果公司在治愈期内治愈了正当理由，则应视为未发生 “正当理由”。

9。关系的性质; 法律选择.尽管我们希望并相信我们的关系将是互惠互利、令人满意和持续的，但您在公司的雇佣是随意的，这意味着您和公司可以随时以任何理由自由终止雇佣关系。因此，本信不应被解释为在任何特定期限内雇用您的明示或暗示的协议，也不会随意改变公司关于您的雇佣的就业政策。同样，本信中的任何内容均不得解释为明示或暗示的协议，即在您结束与公司的雇佣关系之后，向您支付任何形式的补偿或向您提供任何福利，但根据第 8 条您可能有资格获得的任何款项除外。

如果您将定期在本公司位于马萨诸塞州的任何营业地点履行职责，则您的就业的所有方面均应受马萨诸塞州联邦法律管辖，并根据马萨诸塞州法律进行解释，其中不包括其法律选择规则。如果您居住在马萨诸塞州以外的地方，并且将定期为公司履行职责，则您工作的各个方面（保密协议除外，在这种情况下，保密协议将受特拉华州法律管辖）应受您居住的州法律管辖并根据其进行解释。

Matt，我们期待你加入我们的组织。为了确认你打算按照本信中规定的条款在开始日期开始在CarGurus工作，请签署这封信和保密协议的一份副本并将其退还给我。另一份副本供你记录。如果您有任何疑问，请随时与我交谈。

真诚地，

/s/Jason Trevisan

杰森·特雷维桑

首席执行官

CarGurus, Inc.

确认和同意

我同意这封信的条款，并将按照本信中规定的条款在开始日期开始工作。

/s/Matt Quinn 2021 年 1 月 12 日

马特·奎因·达特