10-Q

1000001494259Q1假的--12-310001494259carg：商城会员2023-01-012023-03-310001494259US-GAAP：所有其他细分市场成员2022-01-012022-03-3100014942592022-10-012022-12-310001494259US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001494259美国通用会计准则：设备会员2022-12-310001494259carg：美国商城会员2022-12-310001494259US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100014942592021-12-310001494259US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001494259US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001494259US-GAAP：贸易账户应收账款会员2022-12-310001494259US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001494259US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001494259carg：数字批发会员2023-03-310001494259US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001494259US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001494259US-GAAP：在建会员2023-03-310001494259carg: 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成员2023-03-310001494259carg：美国商城会员2023-01-012023-03-310001494259美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2021-12-310001494259US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001494259US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001494259carg：商城会员2022-01-012022-03-310001494259US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001494259US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001494259US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001494259US-GAAP：循环信贷机制成员2022-09-262022-09-260001494259US-GAAP：循环信贷机制成员2022-09-260001494259US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：信用证会员2023-03-310001494259美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001494259US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-03-310001494259美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-31xbrli: purecarg: 细分市场iso421:USDxbrli: 股票utr: sqftxbrli: 股票carg: Vote货物：客户iso421:USD货物：天

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

截至 2023 年 5 月 4 日，注册人已经 97,319,091A 类普通股，每股面值 0.001 美元，以及 15,999,173已发行B类普通股，面值每股0.001美元。

本报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来的事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会” 等词语，或类似的表述和这些术语的否定词。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

你不应该依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及本报告标题为 “风险因素” 的部分和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能对本报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。此外，我们的前瞻性陈述并未反映我们可能参与的任何未来收购、合并、处置或合资企业或我们可能进行的投资的潜在影响。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

本报告中的前瞻性陈述仅涉及截至发表声明之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本报告中作出的任何前瞻性陈述，以反映本报告发布之日之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的中期简明合并财务报表（“未经审计的简明合并财务报表”）未经审计。未经审计的简明合并财务报表和相关披露是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些说明中提及适用指南的任何内容均意味着指财务会计准则委员会《会计准则编纂》（“ASC”）和会计准则更新（“FASB”）中的公认会计原则。

未经审计的简明合并财务报表也是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的财务状况、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩、综合收益和股东权益变动以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。这些中期业绩不一定代表任何其他过渡期或全年的预期业绩。

未经审计的简明合并财务报表应与公司在2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

虽然公司在公司于2022年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表的未经审计的简明合并收益表中披露了其他收入（支出）中的净利息收入，但随附的截至2022年3月31日的季度未经审计的简明合并收益表将利息收入与其他收入（支出）分开列出，净利息收入符合本年度列报的门槛披露。

整合原则

未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。

后续事件注意事项

公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，为某些估计提供更多证据，或确定需要额外披露的事项。公司已评估了所有后续事件，并确定没有需要披露的重大已确认或未识别的后续事件。

估算值的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

尽管公司定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计存在重大差异。公司的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设认为在当时情况下是合理的。如果实际结果与历史经验不同，或者其他假设不完全准确，即使这些假设在作出时是合理的，则实际结果可能与管理层的估计有所不同。估计数的变化是在已知估计数的时期内确认的。

编制未经审计的简明合并财务报表所依据的关键估计包括确定公司收入确认中的销售补贴和可变对价、可疑账户备抵金、长期资产减值、产品资本化、网站开发的产品、技术和开发成本、内部使用软件和托管安排、收购资产和负债的估值、无形资产和商誉的估值和可收回性、可赎回非控股权益的估值、公司递延所得税净资产的可收回性及相关估值津贴, 库存估值以及股权和责任分类的赔偿金的估值.因此，公司认为这些是其关键的会计估计，并认为在公司的重要会计政策中，这些估算涉及最大程度的判断力和复杂性。

信用风险的集中度

公司没有重大的资产负债表外风险，例如外汇合约、期权合约或其他外国套期保值安排。可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和贸易应收账款。

公司主要存放在信誉良好的经认证的金融机构持有现金和现金等价物。尽管公司将其现金和现金等价物存入多家金融机构，但其在每家此类金融机构的存款都超过了政府的保险限额。

公司定期评估客户的信用，不需要抵押品。公司通常没有遭受任何与个人客户或客户群体的应收账款相关的重大损失。公司的大部分应收账款来自批发和产品收入交易。该公司没有遭受与批发和产品应收账款相关的重大损失，因为第三方交易处理商在成功从买方交易商那里收取资金后才释放车辆的所有权。产权由公司的第三方交易处理方处理，在从买方交易商那里收取资金之前一直处于托管状态（也就是说，所有权在签署销售单后由卖方合法转让给买方，但在收到付款之前，所有权由第三方交易处理者托管）。由于这些因素，管理层认为，除了为收款损失提供的金额外，公司的应收账款中不可能存在其他信用风险。

截至2023年3月31日, 不客户占比超过应收账款净额的10％。截至2022年12月31日, 一客户入账 13占应收账款净额的百分比。剩余的应收账款分散在多个 1,000customers。占比大于的客户 10应收账款净额的百分比与批发和产品应收账款有关。与这些客户相关的收款风险得到了缓解，因为如上所述，第三方交易处理者在成功筹集资金之前不会公布车辆的所有权。此外，应收账款不存在重大的信用风险，因为除了与这些客户相关的应收账款外，由于客户数量众多，应收账款的信用风险已分散。

在截至2023年3月31日的三个月中, 不个人客户占总收入的10％以上。在截至2022年3月31日的三个月中，一客户入账 13占总收入的百分比归因于CarOffer业务的持续增长。

公司主要通过其贸易应收账款面临信贷损失，其中包括来自第三方交易处理商的扣除应付应付账款后的在途应收账款。第三方交易处理者代表公司收取客户付款并将其汇给公司。扣除应付账款后，第三方交易处理方收到但截至期末未汇给公司的客户款项被视为在途应收账款。此外，第三方交易处理器为某些销售经销商提供预付款。如果第三方交易处理方未收到与预先支付的交易相关的买方交易商付款，则公司将为第三方交易处理方蒙受的损失提供担保，余额将从未来向本公司的汇款中扣除。迄今为止，与这些担保有关的损失并不大。预收款项在未经审计的简明合并现金流量表中作为融资活动的现金流量列报。

公司将第三方交易处理商在扣除应付账款后的过境贸易账款应收账款用第三方交易处理方预先收到的款项抵消，因为它有权抵消。在任何时候，对于第三方交易处理者从收购交易商那里收取但尚未汇给公司的资金（即在途应收款，扣除应付应付账款），以及第三方交易处理商在向收购交易商收款（即预收款项）之前向公司支付的款项，公司都可能向第三方交易处理者支付的款项。因此，由于公司有权抵消，公司可以将第三方交易处理商应付的应收账款净余额在应收账款中确认，或者如果预付款超过截至资产负债表日的第三方交易处理方应收账款状况，则公司的净负债在应计费用中确认。

截至2023年3月31日，来自第三方交易处理商的在途应收账款（扣除应付应付账款）的贸易应收账款为 $5,142，由提前收到的款项抵消 $4,368, 这导致应收账款净额为 $774在应收账款中确认，在未经审计的简明合并资产负债表中扣除。截至2022年12月31日，来自第三方交易处理商的在途应收账款（扣除应付应付账款）的贸易应收账款为美元7,122, 由在美元之前收到的款项抵消6,490, 由此产生的应收款净额为美元632在应收账款中确认，在未经审计的简明合并资产负债表中扣除。

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$7,950和 $7,150，分别地, 包含在应收账款净额中, 这是主要与广告客户在提供服务之后开具发票的未开票的应收账款.

重要会计政策

未经审计的简明合并财务报表反映了某些重要会计政策的应用，如下文和这些附注中的其他地方对未经审计的简明合并财务报表所述。截至2023年3月31日，公司的重要会计政策没有重大变化，详见年度报告。

最近的会计公告尚未通过

财务会计准则委员会或其他标准制定机构不时发布新的会计声明，并由公司在指定的生效日期当天或之前通过。除非另有讨论，否则公司认为，最近发布的尚未生效的标准在通过后不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。截至2023年3月31日，公司没有考虑采用任何新的重大会计声明。

3。收入确认

下表按服务和产品汇总了与客户签订的合同的收入截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月：


	三个月已结束 3月31日
	2023		2022
市场	$	167,127	$	163,289
经销商对经销商		28,705		105,491
即时最大现金优惠		36,131		161,828
总计	$	231,963	$	430,608

公司提供按服务和产品、损益表列报、细分市场和地理区域分列的收入细分。

按服务和产品划分的收入按（i）市场服务、（ii）经销商对经销商的服务和产品以及（iii）Instant Max Cash Offer（“IMCO”）、上面披露的服务和产品进行分类。

按损益表列报方式列报的收入按（i）市场、（ii）批发和（iii）产品收入来源分列，如未经审计的简明合并损益表所披露。市场服务包含在合并损益表中的市场收入中。经销商对经销商和IMCO的服务和产品包含在合并损益表中的批发收入和产品收入中。

本未经审计的简明合并财务报表附注12中披露，按细分市场划分的收入按（i）美国市场和（ii）数字批发板块分列。商城服务包含在美国商城细分市场和细分市场报告的其他类别中。经销商对经销商和IMCO的服务和产品包含在数字批发板块中。

如本未经审计的简明合并财务报表附注12所披露，按地理区域划分的收入按（i）美国和（ii）国际地区分列。市场服务在美国和国际地区提供。美国地区提供经销商对经销商和 IMCO 的服务和产品。

该公司认为，这些类别最能描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

ASC Topic 606，与客户签订合同的收入s（“ASC 606”）要求公司披露分配给截至相关季度末尚未履行的履约义务的交易价格总额。

对于原始预期期限超过一年的合同，分配给截至2023年3月31日未履行的履约义务的交易价格总额约为 $14.2百万，该公司预计将在未来十二个月内确认这一数字。

对于最初预期期限为一年或更短的合同，公司已运用ASC 606规定的实用权宜之计，截至2023年3月31日，不披露分配给未履行履约义务的交易价格金额。对于截至2023年3月31日尚未履行且本权宜之计适用的绩效义务，履约义务的性质、可变对价以及与未包含在交易价格中的客户签订的合同的任何对价均与截至2023年3月31日履行的履约义务一致。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，从期初递延收入所含金额中确认的收入为 $12,249和 $12,784，分别地。

4。金融工具的公允价值

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，经常性按公允价值计量的资产包括以下内容：


	截至2023年3月31日
	报价在活跃的市场中用于相同资产（1 级输入）		重要的其他可观测的输入（2 级输入）		意义重大不可观察的输入（第 3 级输入）		总计
现金等价物：
货币市场基金	$	202,359	$	—	$	—	$	202,359
总计	$	202,359	$	—	$	—	$	202,359


	截至2022年12月31日
	报价在活跃的市场中用于相同资产（1 级输入）		重要的其他可观测的输入（2 级输入）		意义重大不可观察的输入（第 3 级输入）		总计
现金等价物：
货币市场基金	$	175,486	$	—	$	—	$	175,486
总计	$	175,486	$	—	$	—	$	175,486

5。财产和设备，净额

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，财产和设备，净包括以下内容：


	截至 3月31日 2023			截至十二月三十一日 2022
资本化设备	$	1,293		$	7,877
大写的内部使用软件		8,434			7,429
资本化网站开发		40,569			36,369
家具和固定装置		8,620			8,615
租赁权改进		24,301			24,225
在建工程		5,483			4,161
融资租赁使用权资产		387			420
		89,087			89,096
减去累计折旧和摊销		(46,339	)		(48,968	)
总计	$	42,748		$	40,128

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用，不包括无形资产的摊销、资本化托管安排的摊销和注销，为 $4,042和 $3,480，分别地。

在截至2023年3月31日的三个月中，该公司注销了美元175的数字批发板块在与公司决定停止投资的某些已开发技术相关的合并损益表中将网站开发成本计入批发收入成本。对于截至 2022 年 3 月 31 日的三个月，该公司做到了不没有任何注销。

在截至2023年3月31日的三个月中，资本化设备减少了美元6,584这主要是由于公司迁移到基于云的托管平台而处置了数据中心资产。

在截至2023年3月31日的三个月中，资本化网站开发成本增加了美元4,200这是由于对公司产品供应的持续投资，但被注销的数字批发板块资本化网站开发成本所抵消。

8。承付款和或有开支

合同义务和承诺

截至2023年3月31日，公司的所有财产、设备和外部来源的内部使用软件均以现金购买，但与未付财产和设备、资本化网站开发、资本化内部使用软件以及资本化托管安排和金额相关的金额除外与未经审计的简明合并现金流量表中披露的融资租赁债务有关。关于博伊尔斯顿街1001号的租约，该公司预计将花费大约 $69,815，扣除租户报销后的净额。截至2023年3月31日，公司已发生了 $4,363在费用中并已签署 $3,582在合同承诺中，这些承诺尚未生效。公司与任何供应商或第三方没有其他未清的重大长期购买债务。

租赁

公司的租赁义务主要包括马萨诸塞州波士顿、马萨诸塞州剑桥、加利福尼亚州旧金山、德克萨斯州艾迪生和爱尔兰都柏林的各种办公空间租赁。

截至2023年3月31日，除下述情况外，公司的租赁与年度报告中披露的相比没有重大变化。

新材料租赁

该公司的歌剧马萨诸塞州波士顿的约会租赁协议 225,428博伊尔斯顿街1001号（“博伊尔斯顿街1001号租约”）的平方英尺于2023年2月3日（“交付日期”）开始，因为公司已获准开始扩建。租赁期的 “生效日期” 是 (i) 交付日期（定义见租约）后十二个月的日期，以及（ii）公司首次为许可用途（定义见租约）而占用该场所进行正常业务的日期，两者中较早的一个。初始任期将从生效日期开始，并在生效日期后的一百八十个完整日历月（加上紧接生效日期之后的部分月份，如果有的话）到期。1001 Boylston Street Lease 提供了在某些情况下提前终止的选项，并包含扩展选项另外两次为期五年的租赁期限。1001 Boylston Street Lease规定在租赁期内每年增加租金、租赁权改善激励措施以及与运营费用、管理费、税收、公用事业、保险和维护费用相关的可变付款。它还包含合同中的租赁和非租赁部分。非租赁部分涉及运营费用、停车费、水电费和维护费用。该公司预计将在2024年迁入办公空间。

租赁承诺

截至 2023 年 3 月 31 日，所有租赁的未来最低租赁付款如下：


截至12月31日的年度	正在运营租赁承诺
2023 年的剩余时间	$	12,404
2024		15,792
2025		18,592
2026		22,334
2027		22,742
此后		231,157
租赁付款总额	$	323,021
减去估算的利息		(112,610	)
总计	$	210,411

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司认可 $7,444和 $4,052分别占租赁成本的百分比。

截至2023年3月31日，加权平均剩余租期为 13.2 年，加权平均贴现率为 5.6%。由于公司的租赁没有提供隐性利率，因此公司在确定租赁付款的现值时使用基于租赁开始时可用信息的估计增量借款利率。该公司根据公司在类似期限内在抵押基础上借入类似金额所需支付的利率估算了增量借款利率。该公司没有历史债务交易，抵押利率是根据一组同行公司估算的。该公司于2019年1月1日对在该日期之前开始的租赁使用了增量借款利率。

转租收入

截至 2023 年 3 月 31 日，未来的最低转租收入付款如下：


截至12月31日的年度	转租收入付款
2023 年的剩余时间	$	1,670
2024		1,951
2025		1,023
2026		—
2027		—
此后		—
总计	$	4,644

限制性现金

1001 Boylston Street Lease 和公司在马萨诸塞州剑桥和加利福尼亚州旧金山的租约都有相关的信用证。截至2022年12月31日，所有信用证均以现金抵押，在未经审计的简明合并资产负债表中被确认为限制性现金。截至2023年3月31日， $742的信用证包含在2022年Revolver子融资机制下，因为该公司取消了与旧金山和剑桥（剑桥公园大道55号）租约相关的两份信用证，并在2022年Revolver子融资机制下重新签发了这些信用证。截至2023年3月31日， $9,385与1001号博伊尔斯顿街租赁和剑桥（2运河）租约相关的信用证仍由现金抵押，在未经审计的简明合并资产负债表中，现金被确认为限制性现金。该公司取消了与剑桥（2 Canal）租约相关的信用证，但是，截至2023年3月31日，这笔现金被确认为限制性现金，直到银行发放。该公司预计将在未来十二个月内取消与博伊尔斯顿街1001号租赁相关的信用证，并在2022年Revolver子融资机制下重新签发新的信用证。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，限制性现金为 $14,985和 $14,615，分别与金融机构在计息现金账户中持有的现金有关，这些现金账户是信用证的抵押品，信用证与公司建筑租赁的合同条款以及与公司批发业务相关的客户的转账付款。截至2022年12月31日，部分限制性现金被归类为短期资产和长期资产，如未经审计的简明合并资产负债表所披露。在截至2023年3月31日的三个月中，公司进行了重新分类 $8,885将信用证从长期资产转换为短期资产，因为该公司预计将在未来十二个月内取消并重新发行2022年Revolver子融资机制下的剩余信用证。截至2023年3月31日，所有限制性现金均被归类为短期资产，如未经审计的简明合并资产负债表所披露。

收购

2021 年 1 月 14 日，公司完成了收购 51% 的利息汽车优惠，一个位于德克萨斯州艾迪生的自动即时汽车交易平台，可以选择在未来收购部分剩余股权。在截至2022年12月31日的年度中，公司决定不行使看涨权，最多再收购 25占CarOffer全面摊薄后市值的百分比。在2024年下半年，公司将拥有收购CarOffer剩余全部股权的看涨权，剩余股权持有人代表将拥有向公司出售CarOffer剩余股权的看涨权。D年度报告所载合并财务报表附注2更全面地描述了此次收购的细节。

法律事务

公司可能会不时卷入法律诉讼或受到在其正常业务过程中产生的索赔。当公司认为负债可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，公司就会确认负债。需要作出判断，以确定承担负债的可能性和估计的负债金额。公司目前没有受到任何未决或威胁要提起的诉讼，该公司认为，如果裁定对公司造成不利影响，无论是单独还是合在一起，都会对其业务或财务业绩产生重大不利影响。但是，诉讼本质上是不可预测的，法律诉讼和其他突发事件的未来结果可能出乎意料或与公司的估计负债不同，这可能会对公司未来的财务业绩产生重大不利影响。

担保和赔偿义务

在正常业务过程中，公司与客户、合作伙伴和服务提供商签订协议，其中包括有关许可、侵权、担保、赔偿和其他常见条款的商业条款。

该公司通过诸如其之类的产品为经销商提供某些保证 45-CarOffer平台上提供的日间担保和OfferGuard服务，计入ASC Topic 460，担保.

45天担保是一种安排，通过这种安排，销售经销商在CarOffer平台上上市汽车，公司提供在45天期限内随时以指定价格购买上市车辆的提议。这为卖方提供了看跌期权，他们有权但没有义务要求公司在此窗口期内购买车辆。OfferGuard是一种安排，买方经销商通过该安排在CarOffer平台上购买汽车，公司在第1天至第3天提供以指定价格购买车辆的提议，如果经销商在42天后无法出售车辆，则在第42天和第45天提供以指定价格购买车辆的提议。

担保负债最初是使用交易商为购买担保而从交易商那里获得的对价来衡量的。在以下最早条件下，解除初始负债并确认担保收入：车辆在担保期内出售，卖方在担保期内行使看跌期权，或者期权在担保期结束时到期但未行使。担保收入在批发收入中确认未经审计的简明合并收益表。经销商行使担保产生的损益在未经审计的简明合并资产负债表中计入批发收入成本。当公司可能且可以合理估计需要购买的车辆将蒙受损失时，将根据未经审计的简明合并资产负债表中的亏损金额确认负债和相应的批发收入成本。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，经销商购买的担保收入为 $614和 $3,303，分别地。在截至2023年3月31日的三个月中，交易商行使担保产生的未经审计的简明合并收益表中在收入成本内确认的扣除亏损后的收益为 $75。在截至2022年3月31日的三个月中，交易商行使担保造成的未经审计简明合并收益表中在收入成本内确认的扣除收益后的亏损为 $1,824.

截至2023年3月31日，根据这些担保，公司未来可能被要求支付的最大潜在付款金额为 $27,594。在未来的最大潜在付款金额中，可能的损失并不重要。因此，截至2023年3月31日，该公司有不重大或有损失负债。

截至2022年12月31日，根据这些担保，公司未来可能被要求支付的最大潜在付款金额为 $31,056。在未来的最大可能付款额中，可能的损失并不重要。因此，截至2022年12月31日，该公司有不重大或有损失负债。

9。股票竞争ensation和普通股回购

股票薪酬支出

对于截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，按奖励类型分列的股票薪酬支出以及未经审计的简明合并损益表中确认的股票薪酬支出如下：


	三个月已结束 3月31日
	2023		2022
选项	$	614	$	644
限制性股票单位		14,363		13,503
CO 激励单位和主体单位		—		13,695
总计	$	14,977	$	27,842

的减少 $13,695在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的公司激励单位和标的单位（每个术语的定义见年度报告所含合并财务报表附注2）相比，股票薪酬支出是由于市场估值调整后奖励估值降至零。


	三个月已结束 3月31日
	2023		2022
收入成本	$	143	$	136
销售和营销费用		3,084		3,983
产品、技术和开发费用		6,289		6,368
一般和管理费用		5,461		17,355
总计	$	14,977	$	27,842

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，不包括股票薪酬支出 $1,145和 $1,206分别占资本化网站开发成本, 资本化内部使用软件成本和资本化托管安排.

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司扣留了款项 335,448，以及 155,736分别是A类普通股，以满足限制性股票单位净股结算的员工预扣税要求。根据公司的综合激励薪酬计划，扣留的股票将返回授权但未发行的股票池，可以由公司重新发行。在截至2023年3月31日的三个月中，为满足限制性股票单位净股结算的员工预扣税要求而支付的款项总额为美元5,656，其中 $2,066已支付并作为融资活动反映在未经审计的简明合并现金流量表和美元中3,590未付并作为补充非现金披露反映在未经审计的简明合并现金流量表中。在截至2022年3月31日的三个月中，为满足限制性股票单位净股结算的员工预扣税要求而支付的款项总额为美元5,430，所有这些都已支付，并在未经审计的简明合并现金流量表中反映为一项融资活动。

普通股回购

2022 年 12 月 8 日，公司宣布其董事会批准了一项新的股票回购计划（“股票回购计划”），根据该计划，公司可以不时以不超过美元的总购买价格购买其 A 类普通股250百万。股票回购计划下的回购可以通过多种方法进行，包括但不限于公开市场购买、私下谈判的交易以及可能根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条和/或第10b-18条或《交易法》下的一项或多项计划进行的交易。股票回购计划并未规定公司有义务回购任何最低金额或数量的股份。股票回购计划的到期日为2023年12月31日，在到期之前，公司董事会可以随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。所有回购的股票都将退休。该公司预计将通过手头现金和运营产生的现金为任何股票回购提供资金。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司回购并退休 3,989,861的股票 $65,151，不包括佣金和消费税，平均成本为 $16.33根据此授权，每股。截至2023年3月31日，公司拥有剩余的购买授权，最多可购买 $166,158公司根据股票回购计划持有的A类普通股。

10。每股收益

公司有两类已授权的普通股：A类普通股和B类普通股。A类和B类普通股持有人的权利是相同的，但投票和转换方面的权利除外。A类普通股的每股都有权获得一每股投票而且 B 类普通股的每股都有权获得十每股投票数. B类普通股的每股可转换为一A 类普通股的份额在公司经修订和重述的公司注册证书中描述的某些事件，包括公司执行董事长去世或自愿解雇时，由持有人随时选择或自动选择。公司在普通股类别之间分配归属于普通股的未分配收益一对一计算每股净收益时的基础。因此，A类普通股和B类普通股每股的基本和摊薄后净收益是相同的。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中, 不B类普通股的股票被转换为A类普通股。

每股基本净收益（亏损）（“基本每股收益”）的计算方法是将经调整后的可赎回非控股权益净亏损和可赎回非控股权益赎回价值变化（如果适用）的合并净收益除以报告期内已发行普通股的加权平均数。公司使用截至去年最后一天已发行的A类普通股和B类普通股的总数加上报告期内已发行和流通的任何其他股票的加权平均值减去该期间回购的所有股票的加权平均值来计算报告期内已发行普通股的加权平均数。

摊薄后的每股净收益（亏损）（“摊薄后每股收益”）使所有潜在摊薄的证券生效。摊薄后每股收益的计算方法是将经可赎回非控股权益净亏损调整后的合并净收益和可赎回非控股权益赎回价值的变化（如果适用和摊薄）除以报告期内已发行普通股的加权平均数，使用 (i) 上述基本每股收益计算中使用的普通股数量，(ii) 如果是摊薄，则是公司将发行的增量加权平均普通股在行使股票期权和归属后（iii）如果是稀释性的，则基于市场的业绩奖励，基于截至报告期末可发行的股票数量，假设报告期结束也是应急期的结束。这些普通股等价物的摊薄效应反映在采用库存股方法的摊薄后每股收益中。如果转换法用于计算行使2024年看跌权（定义见年度报告所含合并财务报表附注2）时可发行的股票数量，包括CarOffer的非控股权益、激励和标的单位，假设报告期结束时也是应急期的结束，这些股票将在报告期结束时发行。

对于截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，计算基本和摊薄后每股净收益时使用的分子和分母的对账情况如下：


	三个月已结束 3月31日
	2023			2022
分子：
合并净收益	$	11,866		$	18,838
归属于可赎回非控股权益的净亏损		(4,266	)		(1,072	)
可赎回非控股权益占赎回价值的增加		—			82,000
归属于普通股股东的净收益（亏损）——基本	$	16,132		$	(62,090	)
归属于可赎回非控股权益的净亏损		(4,266	)		—
归属于普通股股东的净收益（亏损）——摊薄	$	11,866		$	(62,090	)
分母：
已用普通股的加权平均数在计算归属于的每股净收益时普通股股东——基本		115,358,475			118,031,325
股票产生的股票等价物的稀释效应选项		229,679			—
由此产生的股票等价物的摊薄效应未归属的限制性股票单位		327,583			—
普通股的加权平均数用于计算归属于的每股净收益普通股股东——摊薄		115,915,737			118,031,325
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）：
基本	$	0.14		$	(0.53	)
稀释	$	0.10		$	(0.53	)

对于截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，由于其影响本来会产生反稀释作用，因此被排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算范围之外的潜在摊薄型普通股等价物如下：


	三个月已结束 3月31日
	2023		2022
未偿还的股票期权		560,027		944,193
已发行的限制性股票单位		3,207,191		4,076,681
公司激励单位、标的单位和非控股权益		—		7,790,110

在截至2023年3月31日的三个月中，行使2024年看跌权时估计的可发行股票数量为零。在截至2022年3月31日的三个月中，由于分子为负数，股票没有潜在的稀释作用。此外，在截至2022年3月31日的三个月中，该公司修改了基于市场的绩效奖励，仅包含与公司其他限制性股票单位奖励一致的基于服务的归属条件。结果，有不截至目前为止已发行的基于市场的限制性股票 2023年3月31日或2022年3月31日.

12。区段和地理信息

自2022年第四季度起，公司修订了其分部报告一可向分段报告二可报告的细分市场、美国市场和数字批发。细分市场报告的变化是商誉减值评估的触发事件。因此，公司于2022年12月31日评估了商誉减值，并未发现任何商誉减值。分部报告的变更是为了与定期向公司CODM提供的用于评估业务的财务报告结果保持一致。CODM审查了分部收入和分部运营收入（亏损），以此作为公司运营业绩的代表。

美国市场板块的收入来自美国境内的客户的市场服务。数字批发板块的收入来自在CarOffer平台上销售的经销商对经销商和IMCO的服务和产品。公司还有两个单独无关紧要的运营板块，因此将其汇总为其他类别，以使应申报的分部与合并损益表保持一致。其他类别的收入来自美国以外的客户的市场服务。

应申报分部单独产生的收入和成本，包括折旧和摊销，包含在应申报分部运营收入（亏损）的计算中。在截至2022年12月31日的年度中，数字批发板块的运营收入（亏损）并未反映美国市场板块产生的某些经销商对经销商和IMCO相关的资本化网站开发摊销。在截至2023年3月31日的三个月中，公司更新了数字批发板块的运营收入（亏损），以反映美国市场板块产生的某些经销商对经销商和IMCO相关的资本化网站开发摊销，并相应更新了截至2022年3月31日的三个月的数字批发板块运营收入（亏损），以供比较。数字批发板块的运营收入（亏损）也反映了美国市场板块分配的某些IMCO营销和潜在客户开发费用。由于资产信息是在合并基础上评估和审查的，因此未向CODM提供按应申报分部划分的资产信息。

对于截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分部收入、分部运营收入（亏损）以及分部折旧和摊销如下：


	三个月已结束 3月31日
	2023		2022
分部收入
美国市场	$	155,621	$	151,889
数字批发		64,836		267,319
其他		11,506		11,400
总计	$	231,963	$	430,608


	三个月已结束 3月31日
	2023			2022
分部运营收入（亏损）：
美国市场	$	26,539		$	29,836
数字批发		(11,225	)		(2,111	)
其他		(1,255	)		(1,066	)
总计	$	14,059		$	26,659


	三个月已结束 3月31日
	2023		2022
分部折旧和摊销：
美国市场	$	2,740	$	2,940
数字批发		8,693		8,122
其他		143		123
总计	$	11,576	$	11,185

对于截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分部运营收入与所得税前合并收益的对账情况如下：


	三个月已结束 3月31日
	2023		2022
分部运营收入总额	$	14,059	$	26,659
其他收入（支出），净额		4,338		(119	)
所得税前的合并收入	$	18,397	$	26,540

截至 2023年3月31日和2022年12月31日，分部资产如下：


	截至 3月31日 2023		截至十二月三十一日 2022 (1)
细分资产：
美国市场	$	710,139	$	525,103
数字批发		293,329		358,289
其他		48,111		43,710
总计	$	1,051,579	$	927,102

(1)

截至2022年12月31日，数字批发资产并未反映来自美国市场细分市场的某些交易商对交易商和IMCO相关的资本化网站开发资产。在截至2023年3月31日的三个月中，公司更新了数字批发资产，以反映来自美国市场板块的某些交易商到经销商和IMCO相关的资本化网站开发摊销资产，并相应更新了截至2022年12月31日的数字批发资产，以进行比较。

对于截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，按地理区域划分的收入如下：


	三个月已结束 3月31日
	2023		2022
按地理区域划分的收入：
美国	$	220,457	$	419,208
国际		11,506		11,400
总计	$	231,963	$	430,608

您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以及我们的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注，这些附注出现在本10-Q表季度报告或季度报告以及我们的合并财务报表和相关附注以及我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的其他地方，或我们的年度报告。本讨论和分析中或本季度报告其他地方包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略以及业绩和未来成功有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。您应查看本季度报告的 “风险因素” 部分，讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

在本次讨论中，我们使用的财务指标根据美国证券交易委员会的规定被视为非公认会计准则财务指标。这些有关非公认会计准则财务指标的规则需要补充解释和对账，这些解释和对账已包含在本季度报告的其他地方。投资者不应将非公认会计准则财务指标与根据美国公认会计原则（GAAP）提供的财务信息分开考虑或取而代之。

本季度报告的这一部分讨论了2023年和2022年的项目以及2023年和2022年之间的逐年比较。财务业绩的逐期比较不一定能预示未来的业绩。

CarGurus, Inc. 是一家用于买卖汽车的跨国在线汽车平台，该平台以其行业领先的上市市场为基础，提供数字零售解决方案和CarOffer数字批发平台。CarGurus平台使消费者有信心在线或面对面购买和/或出售汽车，它使经销商能够准确定价、即时获取、有效营销和快速销售汽车，所有这些都覆盖全国范围。我们使用专有技术、搜索算法和数据分析，为汽车购物体验带来信任、透明度和有竞争力的价格。

我们的总部位于马萨诸塞州剑桥，并于 2015 年 6 月 26 日在特拉华州注册成立。

我们主要在美国开展业务。在美国，我们还以独立品牌的身份运营——我们完全拥有的Autolist在线市场和CarOffer数字批发平台，我们持有51％的股权。除美国外，我们还在加拿大和英国运营CarGurus品牌的在线市场。在英国，我们还将PistonHeads在线市场作为独立品牌运营，这是我们完全拥有的。

我们在美国、加拿大、爱尔兰和英国设有子公司。自 2022 年第四季度起，我们将细分市场报告从一个可报告的细分市场修订为两个可报告的细分市场——美国市场和数字批发。更多分部报告和地理信息，请参阅本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注12。

我们的收入来自市场收入、批发收入和产品收入。市场收入包含在美国市场细分市场和其他细分市场报告类别中。批发收入和产品收入包含在数字批发板块中。我们的市场收入主要来自（i）经销商订阅我们的房源套餐和实时绩效营销或RPM、数字广告套件和数字零售，（ii）来自汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商的广告收入，（iii）与融资服务公司合作的收入。我们的批发收入主要来自 (x) 通过促进经销商之间购买和销售车辆或经销商对经销商的交易所获得的交易费，(y) 向经销商出售我们在其他市场收购的车辆所赚取的交易费，以及 (z) 通过提供检查和运输服务（包括经销商对经销商的交易、其他市场对经销商的交易以及IMCO交易）获得的交易费（定义见下文）。我们的产品收入主要来自（A）向经销商出售汽车所获得的直接从客户那里获得的总收益，或CarGurus Instant Max Cash Offer（IMCO）的交易，以及（B）通过出售通过仲裁获得的车辆所获得的收益。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们创造了2.320亿美元的收入，较截至2022年3月31日的三个月的4.306亿美元收入下降了46％。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的合并净收益为1,190万美元，合并调整后的息税折旧摊销前利润为4,080万美元，而截至2022年3月31日的三个月，合并净收益为1,880万美元，合并调整后的息税折旧摊销前利润为6,570万美元。

有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）以及调整后息税折旧摊销前利润与合并净收益对账的更多信息，请参阅下文 “合并调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和归属于可赎回非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润”。

我们会定期审查许多指标，包括下面列出的关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出运营和战略决策。我们认为，评估美国和国际地理区域的这些指标非常重要。国际区域的收入来自美国以外客户的市场收入。由于各种因素，包括我们在每个市场的运营历史、投资率、市场规模、市场成熟度、竞争以及每个国家特有的其他动态，国际市场的表现与美国市场不同。

根据 Google Analytics 测量的数据，对于我们的每个网站（不包括 CarOffer 网站），我们将每月独立用户定义为在一个日历月内访问过任何此类网站的个人。我们将给定时间段内每个网站的每月独立用户总和除以该时段内的月数来计算平均每月独立用户数。当具有唯一设备标识符的计算机或移动设备在一个日历月内首次访问我们的任何网站时，我们将统计唯一用户。如果个人在给定月份内使用不同的设备访问网站，则每台此类设备的首次访问将被视为单独的唯一用户。如果个人在单个设备上使用多个浏览器和/或清除其 Cookie 并在一个日历月内返回我们的网站，则每次此类访问将被视为单独的唯一用户。我们将每月平均独立用户视为衡量我们用户体验质量、广告和流量获取效果以及品牌知名度的关键指标。衡量独立用户对我们很重要，我们相信它可以为我们的投资者提供有用的信息，因为我们的市场收入在一定程度上取决于我们为经销商提供与用户的联系和市场受众曝光的能力。我们将联系定义为消费者与经销商在我们的市场上通过电话、电子邮件、托管短信和聊天以及点击访问经销商网站或向经销商提供路线的互动。

我们将每月会话定义为在给定时间范围内每月对我们的网站（不包括CarOffer网站）的不同访问次数，由Google Analytics衡量和定义。我们将每月平均会话数计算为给定时间段内的每月会话总和除以该期间的月数。会话定义为从计算机或移动设备浏览的第一页开始，最早在用户关闭浏览器窗口时结束，在不活动 30 分钟后结束，或者每晚午夜 (i) 我们的美国和加拿大网站（Autolist 网站除外）的东部时间，(ii) Autolist 网站的太平洋时间，以及 (iii) 我们英国网站的格林威治标准时间。一个会话可以由多个页面浏览量和访客操作组成，例如执行搜索、访问车辆详情页面以及与经销商建立联系。我们认为，衡量一段时间内的会话量与该时间段内的独立用户数量相结合，是衡量消费者满意度和市场参与度的重要指标，我们认为它为我们的投资者提供了有用的信息，因为我们的消费者满意度和参与度越高，我们的服务对经销商来说就越有价值。

我们将数字批发领域内的交易定义为在适用期限内通过CarOffer网站从汽车经销商、消费者和其他市场处理的车辆数量。交易包括在适用期限内在CarOffer网站上达到 “已售出并已开具发票” 状态的每辆独特车辆（基于车辆识别码），包括出售给汽车经销商的车辆、在第三方拍卖中出售的车辆、最终出售给其他买家的车辆以及在销售交易未完成的情况下退还给所有者的车辆。我们将在 CarOffer 的集团内交易解决方案（Group Trade）中处理的车辆排除在交易定义之外，并且即使任何独特的车辆多次达到已售状态，我们也只计算一次。数字批发包括经销商间交易和 IMCO 交易。我们将交易视为关键的业务指标，我们认为它为投资者提供了有用的信息，因为它为数字批发领域的增长和收入提供了见解。交易推动了数字批发领域收入的很大一部分。我们认为，交易的增长表明了消费者和经销商的利用率以及我们在数字批发领域的市场份额渗透率。

我们将付费经销商定义为在规定期限结束时拥有有效的付费市场订阅的经销商账户。我们拥有的付费经销商数量对我们很重要，我们认为它为投资者提供了宝贵的信息，因为它表明了我们市场产品的价值主张，也表明了我们的销售和营销成功与机会，包括我们留住付费经销商和发展新的经销商关系的能力。

我们将QARSD（在财季末衡量）定义为过去一个季度主要来自订阅我们的房源套餐和RPM数字广告套件的市场收入除以该季度该市场中付费经销商的平均数量。我们通过将该期间末和上一期间末的付费经销商数量相加，然后除以二来计算该时段内付费经销商的平均数量。这些信息对我们很重要，我们相信它为投资者提供了有用的信息，因为我们认为我们发展QARSD的能力是我们产品的价值主张以及付费经销商从我们的产品中获得的投资回报或投资回报率的指标。此外，我们认为QARSD的增长反映了参与受众的曝光量相对于订阅成本的价值，部分原因是我们能够增加与用户的连接量以及这些连接的质量，这增加了向付费经销商追加销售套餐级别和交叉销售其他产品的机会。

归属于可赎回非控股权益的合并调整后息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本季度报告中列出了合并调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和归属于可赎回非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润，每一项都是一项非公认会计准则财务指标。这些非公认会计准则财务指标不基于公认会计原则规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的任何标题相似的指标具有可比性。

我们将合并调整后的息税折旧摊销前利润定义为合并净收益，调整后不包括：折旧和摊销、长期资产减值、股票薪酬支出、其他（收入）支出、净额和所得税准备金。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为调整后的合并调整后息税折旧摊销前利润，不包括归属于可赎回非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润。

我们将归属于可赎回非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润定义为归属于可赎回非控股权益的净亏损，调整后不包括：折旧和摊销、长期资产减值、股票薪酬支出、其他支出、净额和所得税准备金。这些排除项根据38％的可赎回非控股权益进行了调整，方法是取非控股权益的完整财务业绩，并将对账中的每个细列项目乘以38％。我们注意到，我们使用38％（而49％）来分配收益（亏损）份额，因为它代表了可赎回的非控股权益的部分。38% 不包括不参与收益（亏损）份额的公司激励单位、标的单位和2021年激励单位（每个术语的定义见我们年度报告中的合并财务报表附注2）。

我们在本季度报告中列出了调整后的合并息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，因为它们是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定未来运营计划以及就资本分配做出战略决策的关键指标。特别是，我们认为，在计算合并调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润时排除某些项目可以为我们的业务进行同期比较提供有用的衡量标准。我们列报了归属于可赎回非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润，因为我们的管理层使用它来调节合并调整后的息税折旧摊销前利润与调整后的息税折旧摊销前利润。它代表合并调整后息税折旧摊销前利润中归因于我们的非控股权益的部分。归属于可赎回非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润不打算单独审查。

我们使用合并调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润来评估我们的经营业绩和趋势，并做出规划决策。我们认为，合并调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润有助于确定我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们排除的支出的影响所掩盖。因此，我们认为，合并调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们了解和评估我们的经营业绩，增进对我们过去业绩和未来前景的总体理解，并提高管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标的透明度。我们使用归属于可赎回非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润来调节合并调整后的息税折旧摊销前利润与调整后的息税折旧摊销前利润。它使投资者能够更清楚地了解合并调整后息税折旧摊销前利润中归因于我们的非控股权益的部分。

我们的合并调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和归属于可赎回非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则编制的，不应与根据公认会计原则制定的措施分开考虑，也不应将其作为其替代方案。使用归属于可赎回非控股权益的合并调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，而不是合并净收益和归属于可赎回非控股权益的净亏损，后者是最直接可比的公认会计原则等价物，存在许多限制。其中一些限制是：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，下表列出了每个期间合并调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与合并净收益的对账情况，这是根据公认会计原则计算的最直接可比指标。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，下表显示了每个期间归属于可赎回非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润与可赎回非控股权益净亏损的对账情况，这是根据公认会计原则计算的最直接可比指标。

我们的收入来自市场收入、批发收入和产品收入。市场收入包含在美国市场细分市场和其他细分市场报告类别中。批发收入和产品收入包含在数字批发板块中。我们创造的市场收入主要来自（i）经销商订阅我们的房源套餐、RPM 数字广告套件和数字零售，（ii）来自汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商的广告收入，以及（iii）与融资服务公司合作的收入。我们的批发收入主要来自（x）从经销商到经销商的交易中获得的交易费，（y）向经销商出售车辆并在其他市场上收购的交易费用，以及（z）通过提供检验和运输服务（包括经销商对经销商的交易、其他市场对经销商的交易以及IMCO交易）获得的交易费用。我们的产品收入主要来自（A）出售通过IMCO交易获得的车辆所获得的总收益，以及（B）出售通过仲裁获得的车辆所获得的收益。

我们为我们的经销商提供CarGurus美国平台的多种类型的市场列表套餐（可用性因我们的其他市场而异）：限制性清单，免费；以及不同级别的列表套餐，每种套餐都需要按月、季度、半年或年度付费订阅。

我们为客户提供的订阅通常按月自动续订，经销商可在适用的续订期限开始前 30 天提前 30 天发出通知，取消订阅。订阅定价是根据经销商的库存规模、区域以及我们对平台将为他们提供的连接和投资回报率的评估来确定的，并且会受到我们可能不时提供的折扣和/或费用减免。我们还向平台上的所有经销商提供访问我们的经销商控制面板的权限，其中包括绩效摘要、经销商洞察工具和用户评论管理平台。只有订阅付费列表套餐的经销商才能使用定价工具、市场分析工具和IMV Scan工具。

除了在我们的市场上显示库存和提供经销商控制面板的访问权限外，我们还为订阅我们某些列表套餐的经销商提供其他订阅广告和客户获取产品以及在我们的RPM数字广告套件下销售的增强功能。通过RPM，经销商可以购买出现在我们的市场、互联网上的其他网站和/或高转化率社交媒体平台上的广告。此类广告可以根据用户的地理位置、搜索历史记录、CarGurus 网站活动和许多其他定位因素进行定位，从而使经销商能够提高在市场消费者中的知名度，为经销商带来合格的流量。

我们还为订阅我们某些房源套餐的经销商提供其他订阅广告和客户获取产品及增强功能，例如数字零售，它允许购物者通过经销商列表页面在线完成大部分车辆购买流程。数字零售包括（i）数字交易平台，该平台通过消费者提供的前期信息为经销商提供更高质量的潜在客户；（ii）Area Boost/Geo Expansion，它将经销商库存在搜索结果中的可见度扩大到本地市场以外；（iii）Hard Pull Financing，后者提供贷款信息。

市场收入还包括来自汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商的非经销商广告收入，按每千次曝光成本（CPM）计算。印象是网页上加载的广告。除了按CPM出售的广告外，我们还按每次点击费用出售广告。定价主要基于我们网站和移动应用程序上的广告大小和位置。汽车制造商和其他品牌广告商可以针对各种参数开展广告活动，包括人口群体、行为特征、特定汽车品牌、认证二手车等类别以及混合动力汽车等细分市场。我们在与客户的合同中不提供最低印象保证或其他类型的最低担保。广告还通过与广告交换合作伙伴的收益分享安排间接出售。

市场收入还包括与某些融资服务公司合作产生的收入，根据这些收入，我们允许在我们的CarGurus美国网站上符合条件的消费者获得通过此类公司提供融资的经销商的汽车融资资格。我们主要根据通过我们的网站向我们的贷款合作伙伴进行资格预审的消费者提供的融资贷款数量，从这些合作伙伴关系中获得收入。

CarOffer平台上的购买矩阵使买方经销商能够创建长期买入订单，并为销售经销商提供即时报价。批发收入包括从经销商到经销商的交易中获得的交易费用，我们向买入和卖出交易商收取费用。我们还向在其他市场购买的经销商出售车辆，在那里我们向购买的经销商收取交易费。

批发收入还包括通过提供检验和运输服务获得的费用，我们在这些服务中向买方经销商收取费用。检验和运输服务收入包括经销商对经销商的交易、其他市场到经销商的交易以及IMCO的交易。

批发收入还包括仲裁，在这种仲裁中，车辆与新买家重新配对，而不是被我们收购。仲裁是我们调查和解决买方交易商索赔的过程。

批发收入还包括通过向经销商提供的某些担保（包括45天质保和OfferGuard产品）获得的费用，我们在这些担保中向买方经销商或卖方经销商收取费用（视情况而定）。

CarOffer平台上的购买矩阵使正在销售车辆的消费者能够立即获得报价。产品收入包括通过IMCO交易销售车辆获得的总收益，包括车辆销售价格和从买方经销商那里收取的交易费用。产品收入还包括通过仲裁获得的车辆的销售所得收益，包括车辆销售价格和向买方经销商收取的交易费。仲裁是我们调查和解决买方交易商索赔的过程。我们在这些交易中控制车辆，因此充当委托人。

市场收入成本包括与支持和托管市场服务产品相关的费用。这些费用包括我们的客户支持团队的人事和相关费用，包括工资、福利、激励薪酬和股票薪酬；第三方服务提供商费用，例如广告、数据和托管费用；已开发技术的摊销；资本化网站开发的摊销；资本化托管安排的摊销；以及分配的管理费用。我们根据人数向所有部门分配管理费用，例如租金和设施支出、信息技术费用和员工福利支出。因此，一般管理费用反映在收入成本和每个运营费用类别中。

批发收入成本包括与支持和托管批发服务相关的费用，包括经销商对经销商的交易以及在CarOffer平台上的Buying Matrix上向在其他市场收购的经销商出售的车辆。这些费用包括车辆运输和检查费用；与通过经销商间交易向经销商提供担保相关的车辆净亏损；直接参与完成和支持交易的员工的人事和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬和股票薪酬；第三方服务提供商费用；已开发技术的摊销；资本化网站开发的摊销；以及分配的管理费用。我们根据人数向所有部门分配管理费用，例如租金和设施支出、信息技术费用和员工福利支出。因此，一般管理费用反映在收入成本和每个运营费用类别中。

产品收入成本包括与通过IMCO交易出售给经销商的车辆以及通过仲裁获得的出售给经销商的车辆相关的费用。这些费用包括车辆成本和运输费用。

销售和营销费用主要包括我们的销售和营销团队的人事和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬、佣金和股票薪酬；与消费者营销相关的费用，例如流量获取、品牌建设和公共关系活动；与经销商营销相关的费用，例如内容营销、客户和促销活动以及行业活动；咨询服务；软件订阅费用；差旅费用；资本化托管的摊销安排；以及分配的间接费用。与获得新合同相关的部分佣金在客户关系的预计受益期内进行资本化并摊销。所有其他销售和营销费用在发生时记为支出。我们预计，随着我们应对宏观经济和竞争格局的变化，影响现有经销商、消费者受众和品牌知名度，这将影响我们的经营业绩，因此销售和营销费用将因季度而波动。

产品、技术和开发费用主要包括我们的研发团队的人事和相关费用，包括工资、福利、激励薪酬和股票薪酬；软件订阅费用；咨询服务；以及分配的管理费用。除网站开发、内部使用软件和托管安排费用外，研发费用按发生时记为支出。我们预计，随着我们投资额外的工程资源来开发新的解决方案和改进现有平台，产品、技术和开发费用将增加。

一般和管理费用主要包括我们的高管、财务、法律、人事和人才以及管理团队的人事和相关费用，包括工资、福利、激励薪酬和股票薪酬；与审计、税务、外部法律和咨询服务的专业费用相关的费用；付款处理和账单费用；保险费用；软件订阅费用；分配的管理费用。一般和管理费用在发生时记为支出。我们预计，随着我们继续扩大业务规模，一般和管理费用将增加。

折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧以及无形资产和内部使用软件的摊销。

其他净收入主要包括我们的现金、现金等价物和投资所赚取的利息收入、外汇损益以及与我们的信贷额度和递延融资成本摊销相关的未提取费用的利息支出。

我们在美国需要缴纳联邦和州所得税，在我们开展业务的外国司法管辖区缴税。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，根据合并应纳税所得额状况，确认了所得税准备金。

我们根据资产和负债的财务报告和所得税基础之间的暂时差异确认递延所得税资产和负债，使用预计收回或结算临时差异的当年有效的已颁布的税率。

如果根据现有证据，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，我们会定期评估是否需要确认净递延所得税资产的估值补贴。截至2023年3月31日和2022年12月31日，估值补贴并不重要。

我们评估我们的所得税状况，并根据我们对报告日可用事实、情况和信息的评估，确认所得税优惠或支出。在截至2023年3月31日的三个月中，没有与不确定的税收条款相关的所得税支出。截至2023年3月31日，与不确定税收状况相关的所得税负债（不包括与不确定税收条款相关的非物质利息或罚款）为60万美元，如果得到确认，这将对我们的有效税率产生有利影响。在截至2022年3月31日的三个月中，未确认与不确定税收状况相关的所得税支出和负债。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的未经审计的简明合并收益表如下：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的分部收入和分部运营收入（亏损）如下：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们未经审计的简明合并损益表占总收入的百分比如下（由于四舍五入，下表中的金额可能未加和）：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的分部收入占总收入的百分比和我们的分部运营收入（亏损）占分部收入的百分比如下（由于四舍五入，下表中的金额可能不相和）：

与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，总收入减少了1.986亿美元，下降了46％。

在截至2023年3月31日的三个月中，市场收入与截至2022年3月31日的三个月相比增加了380万美元，增长了2％，占截至2023年3月31日的三个月总收入的72％，而截至2022年3月31日的三个月占总收入的38％。增长的主要原因是上市收入增加了780万美元，这是由于我们向经销商支付的QARSD从2022年3月31日的4,806美元增长了4％，至2023年3月31日的4,986美元。QARSD的增长主要是由于签约了具有更高月经常性收入的新经销商，以及通过现有经销商的产品升级来扩大收入。由于我们的广告商支出减少和经济状况，广告收入减少了300万美元，以及经济状况导致的消费者融资收入减少了120万美元，部分抵消了市场收入的增长。

在截至2023年3月31日的三个月中，批发收入在截至2023年3月31日的三个月中减少了6,580万美元，下降了72％，占截至2023年3月31日的三个月总收入的11％，而截至2022年3月31日的三个月占总收入的21％。下降的主要原因是，包括经销商对经销商和IMCO交易在内的交易量从截至2022年3月31日的三个月的68,754笔减少了75％，至截至2023年3月31日的三个月的17,505笔，这是上一年的运营挑战导致我们在本年度将重点放在优化内部政策和程序上，而不是交易量。交易量的减少导致交易费收入的减少以及运输收入、检验收入和担保收入的减少。

在截至2023年3月31日的三个月中，产品收入与截至2022年3月31日的三个月相比减少了1.367亿美元，下降了78％，占截至2023年3月31日的三个月总收入的17％，而截至2022年3月31日的三个月占总收入的41％。下降的主要原因是，通过IMCO交易销售汽车所获得的收益（包括车辆销售价格和交易费用）减少了1.193亿美元，这是由于我们强调运营的严格性，故意放缓了销量，导致交易量减少。产品收入减少的部分原因还包括出售通过仲裁获得的车辆所得收益，包括车辆销售价格和交易费，减少了1,740万美元，这是由于以提高检查质量为重点的流程改进所致，仲裁索赔减少了。

与截至2022年3月31日的三个月相比，美国市场板块收入在截至2023年3月31日的三个月中增加了370万美元，增长了2％，占截至2023年3月31日的三个月总收入的67％，而截至2022年3月31日的三个月占总收入的35％。如上所述，增长的主要原因是市场收入增加了380万美元。

数字批发板块收入由批发收入和产品收入组成，在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个月相比减少了2.025亿美元，下降了76％，占截至2023年3月31日的三个月总收入的28％，而截至2022年3月31日的三个月占总收入的62％。如上所述，数字批发板块收入的下降是由于批发收入和产品收入的减少。在截至2023年3月31日的三个月中，批发收入与截至2022年3月31日的三个月相比减少了6,580万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，产品收入与截至2022年3月31日的三个月相比减少了1.367亿美元。

与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，总收入成本下降了1.718亿美元，下降了69％。

在截至2023年3月31日的三个月中，市场收入成本与截至2022年3月31日的三个月相比增加了330万美元，增长了27％，占截至2023年3月31日的三个月总收入的7％，而截至2022年3月31日的三个月占总收入的3％。增长的主要原因是与在我们的网站上提供广告活动相关的费用从转向更有效、成本更高的服务提供商增加了160万美元，以及由于公司迁移到基于云的托管平台，数据和托管成本增加了150万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，批发收入成本在截至2023年3月31日的三个月中减少了3610万美元，下降了62％，占截至2023年3月31日的三个月总收入的10％，而截至2022年3月31日的三个月占总收入的14％。减少的主要原因是实施了流程改进，导致经销商对经销商的交易量有目的地减少。体积的减少导致运输费用、检查费用、第三方服务提供商费用、人事支出和担保费用减少。

在截至2023年3月31日的三个月中，产品收入成本与截至2022年3月31日的三个月相比下降了1.39亿美元，下降了78％，占截至2023年3月31日的三个月总收入的17％，而截至2022年3月31日的三个月占总收入的41％。下降的主要原因是与通过IMCO交易向经销商出售的汽车相关的费用减少了1.137亿美元，这是由于我们强调运营严谨性而故意放缓导致交易量减少。产品收入成本的下降还部分归因于与向通过仲裁收购的经销商出售的车辆相关的费用减少了2520万美元，这是仲裁索赔减少的，这主要是由于以提高检查质量为重点的流程改进。

与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，销售和营销费用减少了1,200万美元，下降了14％。下降的主要原因是由于2022年第四季度实施的广告策略变更导致支出减少，品牌知名度广告支出减少了830万美元。下降的部分原因还包括佣金支出减少了480万美元，这主要是由于新的付费经销商增加导致交易减少和佣金资本增加，营销费用减少了140万美元，主要是由于IMCO营销减少，股票薪酬减少了90万美元，主要是基于负债的股票奖励的重新估值导致的股票薪酬减少了90万美元。销售和营销支出的减少被博伊尔斯顿街1001号租约开始导致的租金支出增加130万美元、不包括股票薪酬支出和佣金支出（主要由于员工人数增加12％）以及差旅费用增加40万美元所部分抵消。

与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，产品、技术和开发费用增加了600万美元，增长了19％。增长的主要原因是工资和员工相关费用增加了330万美元，这主要是由于员工人数增加了6％以及绩效增加，咨询费用增加了170万美元，博伊尔斯顿街1001号租约开始后租金支出增加了110万美元。

与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用减少了820万美元，下降了25％。减少的主要原因是基于负债的股票奖励的重新估值导致股票薪酬减少了1,190万美元。一般和管理费用的减少被不包括股票薪酬在内的工资和员工相关费用增加的140万美元部分抵消，这主要是由于员工人数增加了19％，咨询和招聘费用增加了100万美元，以及博伊尔斯顿街1001号租约的开始导致租金支出增加了60万美元。

与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用保持相对稳定。

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，其他总收入净增加了450万美元，增长了3,745％。370万美元的利息收入增加主要是由于自2022年3月31日以来的利率上调。其他收入（支出）净额增加80万美元，主要是由于与某些外币波动相关的未实现收益增加了80万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，所得税准备金与截至2022年3月31日的三个月相比减少了120万美元，下降了15％，这主要是由于盈利能力下降。在截至2023年3月31日的三个月中，与股票奖励应纳税补偿缺口和第162（m）条超额官员补偿限额相关的总额为340万美元的税收支出部分抵消，而在截至2022年3月31日的三个月中，与股票奖励应纳税补偿缺口相关的税收支出和第162（m）条超额官员薪酬限额为120万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，美国市场板块的运营收入与截至2022年3月31日的三个月相比减少了330万美元，下降了11％，占截至2023年3月31日的三个月美国市场板块收入的17％，占截至2022年3月31日的三个月美国市场板块收入的20％。减少的原因是收入增加了370万美元，但被收入成本增加300万美元和运营支出增加400万美元所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，数字批发板块的运营亏损与截至2022年3月31日的三个月相比增加了910万美元，增长了432％，占截至2023年3月31日的三个月数字批发板块收入的17％，占截至2022年3月31日的三个月数字批发板块收入的1％。亏损的增加是由于收入减少了2.025亿美元，但被收入成本减少了1.751亿美元和运营费用减少了1,830万美元所抵消。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的主要流动性来源分别是4.567亿美元和4.695亿美元的现金和现金等价物。截至2023年3月31日，我们在2022年左轮手枪（定义如下）下的借贷能力为3.993亿美元。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，未经审计的简明合并现金流量表所反映的我们的运营、投资和融资活动现金流如下：

我们的业务主要由运营活动提供资金。在截至2023年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们从经营活动中分别产生了6,630万美元和9,310万美元的现金。

我们认为，我们现有的流动性来源，包括获得2022 Revolver（定义见下文）的渠道，将足以为自本季度报告提交之日起至少未来12个月的运营提供资金。

我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括但不限于：我们的收入；与我们的销售和营销活动以及支持我们的产品、技术和开发工作相关的费用；根据我们的博伊尔斯顿街1001号租约扩建不符合房东补偿条件的设施的相关费用；从第三方交易处理商处收到的预付款；我们的股票回购计划（定义见下文）下的活动；以及我们在国际市场的投资。在博伊尔斯顿街1001号的租约中，扣除租户报销后，我们预计将花费约6,980万美元。截至2023年3月31日，我们已经承担了440万美元的费用，签署了360万美元的合同承诺，但这些承诺尚未发生。

我们未来的长期资本要求将取决于许多因素，包括上述未来的现金需求，以及可能行使看涨权以收购CarOffer剩余的全部股权，剩余股权持有人的代表将有权向我们出售CarOffer的全部但不少于全部剩余股权。年度报告中所载的合并财务报表附注2更全面地描述了此次收购的细节。运营现金还可能受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于本季度报告 “风险因素” 部分中详述的宏观经济影响和其他风险。

2022年9月26日，我们与作为行政代理人和抵押代理人的PNC银行、National Association和信用证发行人（定义见信贷协议）以及其他贷款人、信用证发行人及其各方签订了信贷协议，或不时签订了信贷协议。信贷协议由循环信贷额度或2022年Revolver组成，允许我们最多借款4亿美元，其中5,000万美元可能由信用证子额度组成。信贷协议下的借款能力可以根据信贷协议中规定的条款和调整增加。例如，如果满足某些标准并受到某些限制，则借贷能力最多可以增加2.5亿美元或四季度合并息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）的100％，以较大者为准。任何此类增加都需要贷款人的批准。任何借款的收益都可用于一般公司用途。2022 年左轮手枪计划于 2027 年 9 月 26 日到期。截至2023年3月31日，没有借款和70万美元的信用证，这使2022年左轮手枪下的借贷能力降至3.993亿美元。截至2022年12月31日，2022年左轮手枪下没有未偿还的借款和信用证。

2022 年 12 月 8 日，我们宣布董事会批准了一项新的股票回购计划或股票回购计划，根据该计划，我们可以不时以不超过 2.5 亿美元的总购买价格购买我们的 A 类普通股。股票回购计划下的股票回购可以通过多种方法进行，包括但不限于公开市场购买、私下谈判的交易以及可能根据1934年《证券交易法》第10b5-1条和/或第10b-18条或《交易法》下的一项或多项计划进行的交易。股票回购计划不要求我们回购任何最低金额或数量的股票。股票回购计划的到期日为2023年12月31日，在到期之前，我们的董事会可以随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。根据股票回购计划回购的所有股票都将退休。我们预计将通过手头现金和运营产生的现金为股票回购提供资金。在截至2023年3月31日的三个月中，我们以6,520万美元的价格回购并赎回了3,989,861股股票，根据该授权，平均每股成本为16.33美元。截至2023年3月31日，我们仍有权根据股票回购计划购买高达1.662亿美元的A类普通股。

如果现有的现金、现金等价物和我们在2022 Revolver下的借贷能力不足以为我们的未来活动提供资金，我们可能需要通过公共或私募股权或债务融资筹集额外资金。可能无法以对我们有利的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。见”风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们无法产生足够的现金流，或者没有资金可供我们使用，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。”

在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金为6,630万美元，主要归因于合并净收入为1,190万美元，经调整后的股权分类奖励的1,490万美元股票薪酬支出、1160万美元的折旧和摊销、270万美元的递延合同成本摊销，部分被1,190万美元的递延所抵消。经营活动提供的现金还归因于应付账款增加了1,030万美元，递延收入增加了860万美元，应收账款减少了690万美元，预付费用、预付所得税和其他资产减少了470万美元，应计费用、应计所得税和其他负债增加了450万美元，租赁债务增加了450万美元，库存减少了360万美元。递延合同成本增加的510万美元部分抵消了运营现金流的增加。

在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金为9,310万美元，主要归因于1,880万美元的合并净收益，经调整后的1410万美元股权分类奖励的股票薪酬支出1,120万美元的折旧和摊销，280万美元的递延合同成本摊销以及20万美元的可疑账户准备金，部分被1310万美元的递延所抵消。经营活动提供的现金还归因于应收账款净额减少4,000万美元，应计费用、应计所得税和其他负债增加了3,010万美元。运营现金流的增加被应付账款减少410万美元、递延合同成本增加300万美元、预付费用、预付所得税和其他资产增加210万美元、库存增加130万美元以及租赁债务减少60万美元部分抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为590万美元，这归因于350万美元的网站开发成本资本化以及240万美元的不动产和设备购买。

在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为2630万美元，这归因于3,000万美元的存款证到期日，被250万美元的网站开发成本资本化以及120万美元的不动产和设备购买所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为7,320万美元，主要是由于根据股票回购计划回购我们的A类普通股的款项为6,900万美元，从第三方交易处理商收到的预付款总额变动了210万美元，以及限制性股票单位净股票结算的预扣税为210万美元。

在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为3,690万美元，主要是由于从第三方交易处理商收到的预付款总额变动了2360万美元，向可赎回的非控股权益持有人支付了850万美元的税收分配，以及540万美元的限制性股票净结算预扣税，被发行与行使既得股票相关的70万美元收益部分抵消选项。

截至2023年3月31日，我们的合同义务和承诺与年度报告中披露的合同义务和承诺没有重大变化，但本季度报告其他地方的未经审计的简明合并财务报表附注中出现的除外，这些附注以引用方式纳入。

在整个零售汽车行业，每年的前三个季度消费者购买量通常最大，这在一定程度上要归因于制造商推出的新车型以及消费者支出的季节性性质。此外，由于多种因素，汽车批发销量可能在每个季度之间波动，包括销售客户出售二手车的时间、二手车零售市场的季节性和/或汽车行业的库存挑战，这些因素会影响批发行业的需求方面。

宏观经济状况，例如增长放缓或衰退、利率上升、高失业率、消费者对经济的信心、消费者债务水平、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突、外汇汇率波动和其他影响消费者支出和偏好的问题，也可能影响批发汽车的销售量，全球半导体芯片短缺就证明了这一点。

数字批发板块的经营业绩反映了批发汽车销售市场的总体季节性和汽车行业的宏观经济状况。美国市场板块的经营业绩反映了汽车行业的宏观经济状况。但是，迄今为止，美国市场板块的经营业绩尚未受到汽车行业总体季节性的重大影响。随着我们业务和市场的发展，这种情况可能会改变。

因此，与交易量相关的收入和收入成本将相应地每季度波动。在其他外部因素对批发业的影响更为显著的时期，可能无法观察到典型的季节性趋势。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排或期限少于十二个月的重大租赁，这些安排或重大租赁对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理的影响。

尽管我们会定期评估这些估计值，但实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们的估算基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。如果实际结果与历史经验不同，或者其他假设不能基本准确，即使这些假设在作出时是合理的，则实际结果可能与管理层的估计有所不同。估计数的变化是在已知估计数的时期内确认的。

编制未经审计的简明合并财务报表所依据的关键估计包括收入确认中销售补贴和可变对价的确定、可疑账户备抵的确定、长期资产的减值、网站开发、内部使用软件和托管安排的产品、技术和开发成本的资本化、收购资产和负债的估值、无形资产和商誉的估值和可收回性、可赎回的非控股资产的估值利息、递延所得税净资产的可收回性及相关估值补贴、库存估值以及权益和负债分类补偿奖励的估值。因此，我们认为这些是我们的关键会计估算，并认为在我们的重要会计政策中，这些估算涉及最大程度的判断力和复杂性。

有关在这些领域做出的判断的详细解释，请参阅本季度报告其他地方的未经审计的简明合并财务报表附注2和年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

有关最近发布的会计公告的信息可在本季度报告其他地方的未经审计的简明合并财务报表附注2中找到。

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。如下所述，我们面临市场风险。

截至2023年3月31日，我们面临的与利率变动相关的市场风险主要与我们的2022年左轮手枪有关，这使我们最多可以借款4亿美元。根据我们的选择，适用的利率基于多种不同的基准利率和适用利差，由合并有担保净杠杆率（定义见本季度报告其他地方的未经审计的简明合并财务报表附注7）确定。除非使用2022年左轮手枪，否则利率的波动不会对利息支出产生影响。这种影响也将取决于抽奖金额。截至2023年3月31日，没有借款和70万美元的信用证，这使2022年左轮手枪下的借贷能力降至3.993亿美元。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为4.567亿美元和4.695亿美元，包括银行存款、货币市场账户和货币市场基金。

此类赚取利息的工具存在一定程度的利率风险。鉴于最近利率环境的变化，为了确保流动性，我们预计在可预见的将来，我们的现金等价物将获得可变的回报。迄今为止，利息收入的利率环境变化所产生的波动对企业的运营并不重要。

我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

迄今为止，我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。但是，如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

从历史上看，由于我们的业务和销售主要在美国，因此我们没有面临任何重大的外汇风险。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们有英镑、欧元和加元的外汇敞口，尽管这种风险敞口并不重要。

我们的外国子公司有公司间交易，这些交易在合并后会被取消，这些交易使我们面临外汇汇率波动的影响。短期公司间交易的汇率波动在未经审计的简明合并损益表中计入其他收入（支出），净额为其他收入（支出）。长期公司间交易的汇率波动在未经审计的简明合并资产负债表中计入累计的其他综合（亏损）收益。

随着我们寻求扩大在加拿大和英国的国际业务，我们与汇率波动相关的风险可能会变得更大，我们将继续重新评估管理这些风险的方法。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。

根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。

如下所述，根据截至本季度报告所涉期末对我们披露控制和程序的评估，管理层发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。由于存在重大弱点，我们的首席执行官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序无法有效提供合理的保证，无法合理地保证我们在根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息会按要求按要求进行记录、处理、汇总和报告。

尽管存在上述重大弱点，但我们的管理层，包括我们的首席执行官，得出的结论是，本季度报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则列报的各期财务状况、经营业绩和现金流。

重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

总体而言，控制缺陷被评估为重大弱点，正如我们在表10-K上提交的2022年12月31日年度报告中披露的那样，控制缺陷尚未得到完全纠正。

我们得出的结论是，我们的CarOffer子公司存在这一重大弱点，因为CarOffer没有必要的业务和IT流程、人员和相关的内部控制，无法以满足上市公司的会计和财务报告要求的方式运作。

我们的CarOffer子公司的缺陷是设计和运营缺陷造成的，这些缺陷与财务报表编制相关的信息技术系统的某些控制措施以及对财务报表结算流程的业务控制有关。这些缺陷主要是由于：(i) 管理审查和控制程序执行的证据不足；(ii) 无法依赖信息技术系统生成的信息以及缺乏补偿程序；(iii) 控制措施的设计不要求对某些交易进行适当授权；(iv) 与信息技术系统的逻辑访问和变更管理相关的控制措施设计或运作不力。

具体而言，我们没有足够的知识渊博的人员或流程，这导致：

这一重大弱点并未导致我们的财务报表出现已知的重大错报。但是，重大弱点可能导致我们的中期或年度财务报表和披露中出现重大错报，而这些错误可能无法预防或发现。重大弱点还影响了职责分离的有效性、依赖相关财务系统信息的财务控制的有效性，并增加了对公司会计人员在CarOffer子公司层面发现错误的依赖。

我们和董事会致力于维护强大的内部控制环境。管理层在董事会审计委员会的监督下，评估了2022年第二季度发现的重大弱点，并实施了补救计划，以解决重大弱点并改善我们的控制环境。管理层随后评估了截至2023年3月31日存在的其他控制缺陷、补救状况和重大缺陷，以确定关键补救活动。补救计划解决了通过对我们财务报告内部控制有效性的年度评估发现的其他缺陷。我们的补救措施正在进行中，包括以下内容：

管理层承诺尽快成功实施补救计划。除非我们的管理层实施了有效控制措施，并在足够的时间内有效，并且我们的管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论，否则重大漏洞不会被视为已得到补救。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。见”风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们已经发现财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们无法纠正这一重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生不利影响。”

在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

我们可能会不时卷入法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。我们目前没有受到任何未决或威胁要提起的诉讼，我们认为，如果判定对我们造成不利影响，则可以合理地预期这些诉讼将对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在评估我们的业务之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本季度报告中包含的所有其他信息，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们未经审计的合并财务报表及其出现在本季度报告其他地方的相关附注。这些风险或不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

我们的业务在很大程度上取决于我们与经销商的关系。如果大量经销商终止与我们的订阅协议，和/或经销商关闭或整合，从而减少对我们产品的需求，我们的业务和财务业绩将受到重大不利影响。

我们收入的一个重要来源是经销商向我们支付的订阅费，以便在我们的汽车市场上使用增强功能。我们与经销商的订阅协议通常可以在适用的续订期开始前 30 天发出通知后终止，经销商可以提前 30 天发出通知，终止我们与经销商的订阅协议。目前，我们与经销商签订的大多数合同都规定了一个月的承诺条款，并且不包含要求经销商在承诺期限之后维持与我们的关系的合同义务。经销商可能会受到多种因素的影响，取消对我们的订阅，包括国家和地区经销商协会、国家和地方监管机构、汽车制造商、消费者团体和合并经销商团体。如果这些有影响力的团体中的任何一个表示经销商不应与我们签订或维持订阅协议，那么经销商可能会有同样的信念，我们可能会失去许多付费经销商。如果我们的大量付费经销商终止对我们的订阅，我们的业务和财务业绩将受到重大不利影响。

此外，过去，由于行业动态和宏观经济问题导致经销商关闭和整合，美国经销商的数量有所下降。当经销商合并时，合并后的实体通常以比以前更少的数量或更低的总价格购买他们先前单独购买的服务，从而导致数量压缩和收入损失。进一步的经销商整合或关闭可能会减少对我们产品和服务的总需求。如果将来发生经销商关闭和整合，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能维持或增加向我们支付订阅费的经销商数量，或者未能维持或增加向我们支付的订阅费，我们的业务和财务业绩将受到重大和不利影响。

如果付费经销商在订阅期内获得的消费者连接量没有达到预期的水平，没有从这些连接中获得预期的汽车销售水平，或者未能将消费者关系或销售归因于我们的平台，则他们可能会在适用的续订期限开始之前终止订阅。如果我们未能维持或扩大向经销商付款的基础，或者未能维持或提高我们从他们那里获得的费用水平，我们的业务和财务业绩将受到重大不利影响。

我们允许经销商在 CarGurus 的市场上免费上架他们的库存；但是，我们对此类免费列表施加了某些限制。将来，我们可能会决定对限制性列表施加额外限制或修改向非付费经销商提供的服务。我们的限制性清单产品的这些变化可能会导致向消费者展示的库存减少，这可能会削弱我们吸引消费者的努力，并导致付费和非付费经销商获得的线索和联系减少，这可能会使我们更难将非付费经销商转换为付费经销商或维持或扩大我们的付费经销商基础。如果经销商不以我们预期的价格订阅我们的付费产品，我们的业务和财务业绩将受到重大不利影响。

我们的业务面临与更大的汽车行业生态系统相关的风险，这可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

消费者需求的减少可能会对汽车购买市场产生不利影响，从而减少使用我们平台的消费者数量。在经济衰退时期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对新车和二手车的购买量通常会下降。购买新车和二手车通常是消费者自由决定的，已经并将继续受到经济负面趋势的影响，包括：经济的持续影响

COVID-19 疫情，能源和汽油成本；信贷的可用性和成本；利率上升；商业和消费者信心下降；股市波动；以及失业率上升。

此外，近年来，机动车市场经历了技术和消费者需求的快速变化。自动驾驶技术、拼车、交通网络和其他交通领域的根本变化可能会影响消费者购买汽车的需求。减少消费者购买的汽车数量可能会对经销商和汽车制造商产生不利影响，并导致这些群体减少其他支出，包括有针对性的激励计划。

此外，我们的业务已经并将继续受到更大的汽车行业生态系统所面临的挑战的负面影响，包括全球供应链挑战、全球半导体芯片短缺的影响、包括关税和关税在内的贸易政策变化、中美之间的贸易关系以及其他宏观经济问题，包括 COVID-19 疫情和利率上升的持续影响。全球通货膨胀率的上升刺激了货币政策紧缩周期，包括中央银行提高关键短期贷款利率。信贷的可用性和成本都是影响消费者信心的因素，而消费者信心是我们消费者和经销商汽车销售的关键驱动力。此外，由于多种因素，包括通货膨胀成本增加和汽车生产限制导致的车辆价格上涨，以及利率上升导致的汽车融资成本上升，消费者的汽车负担能力变得越来越具有挑战性。这些因素可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果CarOffer业务和/或我们的合并产品不能继续增长，我们的收入和业务将受到严重损害。

现在，我们的收入中有很大一部分来自汽车和IMCO的批发销售。我们的交易协同效应的持续实现以及我们继续发展CarOffer业务及其相关收入的能力取决于多种因素，包括但不限于我们能否继续：扩大参与CarOffer平台的经销商数量；留住现有客户并增加他们在CarOffer平台上完成的批发交易份额；吸引过去通过实物拍卖购买或出售车辆且可能选择不进行在线交易的潜在客户；和成功地与竞争对手竞争，包括其他在线汽车拍卖公司和大型全国性线下汽车拍卖公司，这些公司正在扩展到在线渠道，并启动了与实物拍卖相关的在线拍卖。此外，我们继续发展IMCO的能力以及与之相关的收入还取决于许多因素，包括但不限于我们继续开展以下工作的能力：有效扩大和营销IMCO；吸引潜在消费者通过IMCO在线销售汽车；成功与竞争对手（包括在线经销商）竞争。如果我们预期的交易协同效应未能完全实现，或者CarOffer业务和/或IMCO未能继续以我们预期的速度增长，我们的收入和业务将受到严重损害。

零售汽车价格的重大变化或批发市场的二手车库存供应下降等行业状况也可能对CarOffer的业务和增长产生不利影响。例如，如果二手车的零售价格相对于新车的零售价格上涨，则购买新车对消费者来说可能比购买二手车更具吸引力，这可能会导致CarOffer平台上的二手车批发销售减少。二手车经销商也可能决定自己零售更多的汽车，这可能会对CarOffer平台上出售的车辆数量产生不利影响。我们还面临与CarOffer通过仲裁收购的车辆有关的库存风险，包括库存过时、价值下降以及大量库存减记或注销的风险。如果仲裁增加，这种库存风险就会更高，而这种情况更有可能与批发市场状况的恶化有关。

此外，根据宏观经济状况和不断变化的需求需求，CarOffer平台上的活动过去曾出现波动，将来可能再次波动，这可能会对我们在这段时间内的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。宏观经济问题，包括利率上升和消费者信心降低，也可能对经销商采购库存的需求产生不利影响，因此导致CarOffer平台上的汽车批发销售和/或通过IMCO进行交易的数量减少，这将对CarOffer的业务和财务业绩产生不利影响。此外，汽车行业的库存挑战，包括由于 COVID-19 疫情造成的原因，已经并将继续导致进入批发市场的车辆供应减少，并减少在CarOffer平台上销售和/或通过IMCO进行交易的车辆数量。CarOffer无法留住客户和/或增加或寻找替代车辆供应来源将对我们的收入和业务产生不利影响。

如果经销商或其他广告商减少在我们的支出，我们的广告收入和业务将受到损害。

我们的部分收入来自主要通过向经销商、汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商进行的短期广告销售（包括现场广告和受众定位服务）产生的广告收入。我们与其他在线汽车市场以及电视、印刷媒体和其他传统广告渠道争夺这笔广告收入。我们吸引和留住广告商以及创造广告收入的能力取决于多种因素，包括我们的能力：增加使用我们市场的消费者数量；与其他在线汽车市场在广告支出方面进行有效竞争；继续开发我们的广告产品；跟上竞争对手的技术变化以及做法和产品的步伐；以及为我们的广告商在我们的广告支出提供有吸引力的投资回报率。

由于 COVID-19 疫情的影响，一些广告商取消或减少了在我们这里的广告，广告客户将来可能会出于各种原因取消或减少在我们这里的广告，包括 COVID-19 疫情的影响和其他宏观经济问题，例如利率上升和其他影响消费者支出的问题。此外，在 2020 年、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日止的年度中，由于 COVID-19 疫情或其他原因，消费者访问我们网站的次数同比下降，导致广告客户获得的曝光量低于预期，这已经并可能继续对我们的广告收入造成不利影响。如果我们无法说服广告商相信我们的广告产品与其他渠道相比的有效性或优势，那么我们可能无法成功地在广告商的支出中获得更大的份额。如果目前的广告商减少了在我们的广告支出，而我们无法取代如此减少的广告支出，那么我们的广告收入以及业务和财务业绩将受到损害。

如果我们无法在我们的平台上为消费者提供引人入胜的体验，那么使用我们市场的消费者与经销商之间的联系可能会下降，我们的业务和财务业绩将受到重大不利影响。

如果我们不能继续为消费者提供引人入胜的车辆搜索体验，消费者与经销商通过我们的市场建立的联系数量可能会下降，这反过来又可能导致经销商暂停在我们的市场上发布库存、取消订阅或减少他们在我们的平台上的支出。如果经销商暂停或取消在我们的商城上架其库存，我们可能无法吸引大量消费者受众，这可能会导致其他经销商暂停或取消对我们市场的使用。使用我们市场的经销商数量的减少可能会对我们的市场以及我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。我们认为，我们在台式计算机和移动设备上提供引人入胜的车辆搜索体验的能力取决于多种因素，包括我们的能力：为消费者和经销商维持有吸引力的市场；继续为我们的市场创新和推出产品；及时预测或适应新的和不断变化的技术和消费者需求；推出有效且具有高度消费者参与度的新产品；展示各种汽车库存以吸引消费者更多消费者访问我们的网站；提供吸引消费者的移动应用程序；保持我们的移动应用程序与操作系统（例如 iOS 和 Android）以及运行此类操作系统的流行移动设备的兼容性；访问和分析足够的数据以使我们能够向消费者提供相关信息，包括定价信息和准确的车辆详细信息。

我们无法开发新产品、适应新技术或让消费者和经销商广泛采用这些产品，都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们的成功取决于我们持续的创新，即提供使我们的市场、网站和移动应用程序对消费者和经销商有用的产品，或者以其他方式为消费者和经销商提供价值。例如，我们继续开发数字零售产品，包括扩大经销商地理覆盖范围的产品，以及其他通过我们的网站为在线购车体验带来更多元素的产品。我们未能从这些数字零售投资中获得预期的收益，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们还预计，随着时间的推移，我们对当前产品的投资可能会降低生产力，收入的增长将需要更多地专注于开发新产品。这些新产品必须被消费者和经销商广泛采用，这样我们才能继续吸引消费者进入我们的市场，吸引经销商购买我们的产品和服务。因此，我们必须持续在产品、技术和开发上投入资源，以提高我们市场的吸引力，适应新的和不断变化的技术和消费者需求。由于宏观经济影响和任何节省成本的举措对我们的业务，我们参与这些活动的能力可能会下降。这些产品、技术和开发费用可能包括雇用额外人员和留住现有员工、聘请第三方服务提供商以及开展其他研发活动的成本。无法保证像IMCO这样的产品创新或未来产品的开发会提高消费者或经销商的参与度，获得市场认可，创造额外收入或实现盈利。鉴于市场上其他人提供的新技术，也无法保证我们未来的产品会满足消费者的期望。此外，与新产品相关的收入通常是不可预测的，与现有产品相比，我们的新产品的毛利率可能更低，留存率更低，营销和销售成本也更高。我们可能会继续修改现有和新产品的定价模式，以便我们的产品价格反映这些产品为消费者和经销商提供的价值。我们的定价模型可能无法有效反映产品对经销商的价值，而且，如果我们无法提供消费者和经销商想要使用的市场和产品，他们可能会减少或停止使用我们的市场和产品。如果没有创新的市场和相关产品，我们可能无法吸引更多独特的消费者或留住现有的消费者，这可能会影响成为付费经销商的经销商数量和想要在我们的市场上做广告的广告商数量，以及他们愿意为我们的产品支付的金额，这反过来可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们依靠互联网搜索引擎为我们的网站吸引流量，如果我们未能在搜索结果中占据突出地位，我们的流量将下降，我们的业务将受到不利影响。

我们在某种程度上依赖谷歌、必应和雅虎等互联网搜索引擎！为我们的网站增加流量。我们从搜索引擎吸引到我们市场的消费者数量在一定程度上归因于我们的网站在未付费搜索结果中的排名和排名。

这些排名可能会受到多种因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，可能会经常变化。例如，当消费者在互联网搜索引擎中搜索车辆时，我们依靠网页的高自然搜索排名来引导消费者访问我们的网站。我们的竞争对手的互联网搜索引擎优化工作可能会导致他们的网站获得比我们的网站更高的搜索结果排名，或者互联网搜索引擎可能会改变他们的方法和/或引入竞争产品，从而对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改方法，就像他们不时做的那样，或者如果我们改善搜索引擎优化的努力不成功或不如竞争对手的努力成功，我们吸引大量消费者受众的能力可能会降低，进入我们市场的流量可能会下降，我们发送给经销商的线索数量可能会受到不利影响。此外，来自互联网搜索引擎提供商的竞争产品，例如直接在搜索结果中提供经销商和车辆价格以及其他信息的产品，也可能对我们网站的流量以及我们能够发送给经销商的潜在客户数量产生不利影响。如果互联网搜索引擎提供商选择与我们的竞争对手结盟，我们的业务也将受到不利影响。减少我们自己的搜索广告支出或竞争对手更激进的支出也可能导致我们承担更高的广告成本和/或降低我们对潜在用户的市场知名度。过去，我们的网站在自然搜索结果和付费搜索结果排名方面经历过波动，我们预计未来还会出现波动。通过互联网搜索引擎访问我们网站的消费者数量的任何减少都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们可能无法维持或发展与数据提供商的关系，或者他们提供的数据可能会中断，这可能会降低购物体验的价值或透明度，并对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

我们从许多第三方数据提供商那里获取数据，包括库存管理系统、汽车网站提供商、客户关系管理系统、经销商管理系统、政府实体和第三方数据许可方。我们的业务依赖于我们获取数据的能力，以造福使用我们市场的消费者和经销商。例如，我们在每个市场的成功在一定程度上取决于我们获取和维护这些市场的库存数据和其他车辆信息的能力。此类库存数据或其他车辆信息的丢失或中断可能会减少使用我们市场的消费者数量。我们的数据访问可能会因多种原因而中断，包括难以续订与数据提供商的协议、数据提供商使用的软件发生变化、行业参与者限制访问数据的努力以及数据提供商可能向我们收取的费用增加。如果当前的任何提供商终止与我们的关系或任何提供商提供的服务中断，我们的市场可能会受到负面影响。如果提供给我们的数据出现重大中断，我们向使用我们市场的消费者和经销商提供的信息可能会受到限制。此外，这些信息的质量、准确性和及时性可能会受到影响，这可能会导致使用我们市场的消费者获得的购物体验价值降低、透明度降低，并可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

未能建立、维护和保护我们的品牌将损害我们吸引大量消费者受众以及扩大消费者和经销商对我们市场的使用范围的能力。

虽然我们专注于建立品牌知名度，但维护和增强我们的品牌将在很大程度上取决于我们努力维护消费者和经销商的信任，以及通过我们的市场为每位消费者和经销商创造价值所做的努力能否成功。我们成功地优化了重要的品牌支出，克服了整个行业品牌营销的激烈竞争，包括可能模仿我们信息的竞争对手，这也影响了我们保护品牌的能力。此外，与COVID-19大流行前的水平相比，我们已经减少了品牌支出，将来我们可能会根据宏观经济状况决定进一步抑制此类支出。如果消费者认为我们没有专注于为他们提供更好的汽车购物体验，或者如果我们未能克服品牌营销竞争并在消费者心目中保持差异化的价值主张，我们的声誉和品牌实力可能会受到不利影响。

对我们的商业行为和文化、我们的管理团队和员工、我们的营销和广告活动、我们遵守适用法律和法规、我们提供给消费者的数据的完整性、数据隐私和安全问题、我们网站上的第三方内容和行为以及我们业务的其他方面的投诉或负面宣传，无论其有效性如何，都可能削弱消费者和经销商对我们市场的信心和参与度，并可能对我们的品牌产生不利影响。无法保证我们能够维持或增强我们的品牌，不这样做将损害我们的业务增长前景和经营业绩。

我们最近的快速增长并不能预示我们未来的增长，我们的未来收入增长率也不确定，包括潜在的宏观经济影响。

截至2022年12月31日止年度的收入从截至2021年12月31日的9.514亿美元增至（i）16.55亿美元，这两期之间增长了74％；（ii）截至2023年3月31日的三个月的收入从4.306亿美元降至2.320亿美元，这两期之间下降了46％。我们未来的收入可能不会以这样的速度增长，可能会受到宏观经济问题的影响，例如批发汽车价格下跌、乌克兰战争和俄罗斯的制裁、利率上升、消费者信心降低、消费者债务水平以及其他影响消费者支出和偏好的问题。此外，如果我们做不到：增加使用我们市场的消费者数量；吸引新的消费者通过IMCO在线销售汽车；维持和扩大订阅我们市场并维持和增加他们支付的费用的经销商数量；扩大参与我们市场的经销商数量，或者根本无法实现预期的增长

CarOffer平台并增加他们在此类平台上完成的批发交易的份额；吸引和留住在我们的市场上投放广告的广告商；进一步提高我们市场的质量并推出高质量的新产品；并增加使用我们的市场的消费者与经销商之间的联系数量，尤其是与付费经销商的联系。如果我们的收入下降或未能增长，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们无法产生足够的现金流或没有资金可供我们使用，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

如果我们无法产生足够的现金流，我们将需要额外的资金来实现我们的业务目标，应对商机、挑战或不可预见的情况，包括 COVID-19 疫情和其他宏观经济问题的持续影响，并进行营销支出以提高我们的品牌知名度，开发新产品，进一步改善我们的平台和现有产品，增强我们的运营基础设施，收购补充业务和技术。因此，除了2022年的Revolver外，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。但是，当我们需要以我们可接受的条件或根本无法接受的条件提供额外资金时，可能无法获得额外资金。股票和信贷市场的波动也可能对我们获得股权或债务融资的能力产生不利影响。无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，可能会严重限制我们继续实现业务目标和应对商机、挑战或不可预见情况的能力，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们的国际业务所涉及的风险可能不同于我们的国内运营风险，或者与我们的国内运营风险相辅相成。

除美国外，我们在英国和加拿大经营市场，这两个市场的竞争环境不太熟悉，涉及各种风险，包括需要投入大量资源以及此类投资可能在几年内或根本无法获得回报。我们在前几个时期在英国和加拿大蒙受了损失，将来可能会再次蒙受损失。在这些司法管辖区，我们还面临其他各种挑战。例如，我们的竞争对手可能比我们在英国和加拿大取得成功更成熟或处于更有利的地位。我们的竞争对手可能会向使经销商依赖他们的经销商提供服务，例如托管经销商网站和为经销商提供库存信息，这将使吸引经销商进入我们的市场变得困难。这些壁垒中的任何一个都可能阻碍我们在国际市场的运营，从而影响我们的业务和潜在增长。

我们管理业务和开展国际业务的能力需要大量的管理关注和资源，在多种语言、文化、习俗、法律和监管体系、替代性争议解决系统和商业基础设施的环境中为企业提供支持方面面临特殊挑战。国际运营可能会使我们面临与当前风险相关的不同风险或增加我们的风险敞口，包括与以下相关的风险：调整我们的网站和移动应用程序以适应当地消费者行为；来自本地提供商的竞争加剧以及当地居民对本地提供商的潜在偏好；遵守适用的外国法律法规，包括不同的隐私、审查和责任标准和法规，以及不同的知识产权法；我们知识产权的可执行性财产权；信用风险和更高的支付欺诈水平；遵守反贿赂法，包括遵守货币汇率波动；外国之间和/或美国与这些国家之间贸易关系的不利变化；对我们的国际收入进行双重征税以及美国或我们开展业务的外国司法管辖区的税法可能产生的不利税收后果；以及更高的国际经商成本。

我们依靠关键人员来经营我们的业务，如果我们无法留住、吸引和整合合格的人员，或者如果我们的关键人员流失，我们发展和成功发展业务的能力可能会受到重大和不利影响。

我们相信，我们的成功一直取决于并将继续取决于我们吸引、培养、激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。自 COVID-19 疫情爆发以来，我们的员工流失率不断提高，在留住和吸引合格和熟练员工方面也遇到了激烈的竞争。因此，我们在吸引新员工和留住现有员工方面已经承担了巨额成本，并且可能继续承担巨额成本，而且由于我们可能启动的任何削减开支的举措，我们将来在吸引和留住员工方面的竞争力可能会降低。

此外，任何计划外人员流失、参与度降低、我们未能为任何执行官或关键员工制定适当的继任计划，或者减少他们对业务管理的参与，都可能对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时或根本找不到合适的替代者。我们的执行官和其他员工随心所欲，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的了解将极其难以取代。我们无法确保我们能够保留任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到物质和不利影响。此外，我们可能面临与未来领导层过渡相关的风险，包括我们的运营中断和机构知识库的枯竭。

我们可能会就即时市场价值、交易评级、经销商评级、新车价格指南和我们市场的其他功能的准确性提出争议。

我们为使用我们的 CarGurus 平台的消费者和使用我们的 CarOffer 平台的经销商提供我们专有的 IMV、交易评级和经销商评级，以及其他帮助他们评估车辆清单的功能，包括新车清单的价格指导或新车价格指导。我们的估值模型取决于我们网站上列出的库存以及有关汽车销售的公开信息。如果我们网站上的库存大幅下降，或者如果汽车销量大幅下降或二手车销售价格波动，无论是宏观经济影响还是其他原因，我们的估值模型都可能无法达到预期。我们的自动估值模型或其基础算法的修订或错误可能会导致IMV、交易评级、新车价格指南或其他功能与我们对这些工具准确性的预期有所不同。此外，监管机构、消费者、经销商和其他行业参与者可能会不时质疑或不同意我们的IMV、交易评级、经销商评级或新车价格指导。任何此类问题或分歧都可能分散我们对业务的注意力或可能损害我们的声誉，可能导致消费者对我们市场的信心或使用率下降，并可能导致法律纠纷。

我们受到复杂的法律和法规框架的约束，其中许多法律和法规尚待解决，仍在发展中，相互矛盾，这些框架过去和将来都可能使我们面临索赔、挑战我们的商业模式或以其他方式损害我们的业务。

我们业务的各个方面正在、可能成为或可能不时被监管机构视为直接或间接受美国联邦、州和地方法律法规以及外国法律和法规的约束。

新车和二手车的广告和销售受到我们开展业务的司法管辖区的严格监管。监管机构或第三方可能会认为，适用于经销商或机动车辆广告和销售方式的某些法律或法规通常直接适用于我们的业务。如果我们的商城和相关产品被确定不符合相关监管要求，我们或经销商可能会受到民事和刑事处罚，包括罚款，或在集体诉讼或其他民事诉讼中裁定重大损害赔偿，以及干扰我们在某些司法管辖区继续提供我们的市场和相关产品和服务的能力的命令。此外，即使没有这样的决定，如果经销商不确定此类法律法规对我们业务的适用性，我们可能会损失或难以增加付费经销商的数量，这将影响我们未来的增长。

如果监管机构或其他第三方认为我们的市场或相关产品违反了适用的经销商许可、经纪活动、鸟狗、消费者保护、消费金融或广告法律或法规，则应对此类指控可能代价高昂，可能需要我们支付大量和解金，可能要求我们支付包括罚款在内的民事和刑事处罚，可能会干扰我们在某些司法管辖区继续提供市场和相关产品的能力，或者可能要求我们进行调整到我们的市场和相关产品或我们使用我们的平台从经销商那里获得收入的方式，其中任何或全部都可能导致严重的负面宣传、经销商终止订阅、收入减少、分散员工注意力、支出增加和盈利能力下降。

美国联邦贸易委员会（FTC）有权采取行动，补救或防止其认为不公平或欺骗性的、影响美国商业的行为或做法。如果联邦贸易委员会将来认为我们业务的任何方面，包括我们的广告和隐私惯例，构成不公平或欺骗性的行为或做法，则回应此类指控可能要求我们为自己的做法辩护并支付巨额赔偿、和解和民事处罚，或者可能要求我们对我们的市场和相关产品和服务进行调整，其中任何或全部都可能导致大量的负面宣传、分散员工的注意力、失去参与经销商、收入损失、支出增加，并降低了盈利能力。

我们的平台使我们、经销商和用户能够发送和接收短信和其他手机通信。美国联邦通信委员会（FCC）以及联邦和州法院解释和实施的《电话消费者保护法》（TCPA）对使用拨打住宅和移动电话号码的电话和短信作为通信手段施加了重大限制，尤其是在未获得被联系人的事先明确同意的情况下。违反TCPA的行为可以由联邦通信委员会、州检察长强制执行，也可以由其他人通过诉讼（包括集体诉讼）来强制执行。此外，TCPA的若干条款以及适用的规则和命令有多种解释，遵守情况可能涉及针对具体事实的分析。

我们或我们所依赖的第三方未能遵守或成功实施适当的流程和程序以应对现有或未来的法律和法规，都可能导致法律和金钱责任、罚款和处罚或损害我们在市场上的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使索赔毫无根据，我们也可能需要花费资源和支付费用，以防监管行动或第三方索赔。此外，适用法律或其解释的任何变更都可能进一步限制消费者和经销商通过我们的平台进行互动的方式，或与之相关的任何政府或私人执法行动，都可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。

除其他外，反垄断和竞争法禁止竞争对手之间任何会削弱市场竞争的联合行为。指控非法或反竞争活动的政府或私人民事诉讼可能代价高昂，并可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流。

可以根据美国和外国法律对我们提出索赔，包括诽谤、诽谤、侵犯隐私、虚假广告、侵犯知识产权或基于与我们的市场和部分网站传播的材料的性质和内容相关的其他理论的索赔。我们对任何此类行为的防御都可能代价高昂，并且需要花费大量的时间和精力来管理层和其他资源。如果我们对在我们的市场上传输的信息承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能被迫采取新的措施来减少我们承担这种责任的风险。

上述对我们受或可能遵守的法律和法规的描述并不详尽，管理我们运营的监管框架可能会不断变化。我们正面临并将继续面临法律和监管风险，包括隐私、税收、执法、内容、知识产权、竞争和其他事项方面的风险。新的法律法规的颁布或对国内和国际现行法律法规的解释可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的监管合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、负面宣传、订阅经销商流失、收入损失、支出增加和盈利能力下降。此外，包括联邦贸易委员会在内的政府机构对我们或交易商使用我们的市场的涉嫌反竞争、不公平、欺骗或其他商业行为的调查可能会导致我们产生额外费用，如果得出不利的结论，可能会导致重大的民事或刑事处罚和重大的法律责任，或者下令我们对我们的市场和相关产品和服务进行调整。

与环境、社会和治理（“ESG”）考虑相关的预期使我们面临潜在的负债、成本增加、声誉损害和其他对我们业务的不利影响。

与环境、社会和治理考虑相关的预期使我们面临潜在的负债、成本增加、声誉损害和其他对我们业务的不利影响。

许多政府、监管机构、投资者、员工、客户和其他利益相关者越来越关注与我们的业务相关的ESG考量，包括气候变化和温室气体排放、人力资本和多元化、公平和包容性。我们通过网站上提供的信息就我们的ESG目标和举措发表声明。回应这些 ESG 考虑因素以及这些目标和举措的实施涉及风险和不确定性，需要投资，并且会受到我们可能无法控制的因素的影响。此外，一些利益相关者可能不同意我们的目标和举措，利益相关者的关注点可能会随着时间的推移而发生变化和演变。对于应将ESG的重点放在哪里，利益相关者也可能有截然不同的看法，包括我们运营所在的不同司法管辖区的监管机构有不同的看法。我们在实现目标、推进我们的举措、遵守我们的公开声明、遵守联邦、州或国际 ESG 法律和法规，或满足不断变化和不同的利益相关者期望和标准方面的任何失败或被认为失败，都可能导致针对我们的法律和监管程序，并对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况和股票价格产生重大不利影响。此外，满足不断变化的利益相关者期望和标准可能需要管理时间和开支，并可能导致成本大幅增加，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们在业务的许多方面都依赖第三方服务提供商和战略合作伙伴，任何未能维持这些关系或成功整合某些第三方平台都可能损害我们的业务。

我们的成功取决于我们与第三方的关系，其中包括：我们的交易处理者；我们的数据中心主机；我们的信息技术提供商；我们的库存和车辆信息数据提供商；以及我们的车辆运输、检验和与我们的CarOffer业务和IMCO相关的其他物流合作伙伴。如果这些第三方在满足我们的要求或标准方面遇到困难、审计结果不佳、违反我们的协议或适用法律条款、未能获得或维持适用许可，或者如果我们与此类第三方建立的关系到期或以其他方式终止，则可能会使我们难以运营业务的某些方面，这可能会损害我们的业务和声誉。此外，如果此类第三方服务提供商或战略合作伙伴暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加费用，或者如果我们与这些提供商或合作伙伴的关系恶化或终止，无论是由于宏观经济状况还是其他原因，我们都可能遭受成本增加，在找到同等提供商或开发替代技术或运营之前，我们可能无法提供类似的服务。例如，在我们的经销商对经销商交易中，我们使用单一的第三方交易处理器代表我们收取客户款项并将其汇给我们，为某些销售交易商提供预付款，为交易提供产权服务并持有拍卖许可证。如果我们与该第三方交易处理者的关系恶化或终止，我们将不得不寻找后续的交易处理者或承担内部为这些服务提供便利，这将扰乱我们的业务，并可能对我们的收入、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们未能成功找到或找到高质量的合作伙伴，如果我们未能与他们谈判具有成本效益的关系，或者我们对这些关系的管理不力，则可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的企业系统要求我们集成某些第三方服务提供商托管的平台。我们负责整合这些平台并对其进行更新以保持正常功能。这些集成问题、我们未能正确更新第三方平台或我们的内部企业系统出现任何中断，都可能导致我们在平台上对新老客户进行报价、激活服务以及向新老客户开具账单的能力受到延迟，从而损害我们的业务。

我们网站或移动应用程序的服务严重中断可能会损害我们的声誉并导致消费者流失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况。

我们的品牌、声誉以及吸引消费者、经销商和广告商的能力取决于我们技术基础设施和内容交付的可靠性能。我们已经经历过系统中断，将来也可能会遇到这种中断。这些系统的中断可能会影响我们市场的安全性或可用性，并阻止或抑制经销商和消费者访问我们的市场的能力。例如，过去的中断影响了我们及时激活客户账户和管理计费活动的能力。此类中断已经导致第三方访问我们的机密和专有信息，包括我们的知识产权，并将来可能导致第三方访问我们的机密和专有信息。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，损害我们保护机密和专有信息的能力，导致消费者和经销商流失，并导致额外成本。

实际上，用于运行我们平台的所有通信、网络和计算机硬件都位于美国东部地区，并且在国际上靠近英国伦敦、爱尔兰都柏林和德国法兰克福。这些设施包括通过云基础设施服务提供商亚马逊网络服务进行托管。尽管我们可以从两个备选地点托管我们的美国 CarGurus 市场，而且我们认为我们的系统是多余的，但某些硬件或软件可能会有例外。此外，我们不拥有或控制这些设施的运营。这些设施的任何中断或其他运营性能问题或其运营商（包括我们的云基础设施服务提供商）面临的问题，都可能导致我们的服务出现实质性中断，对我们的声誉和运营业绩产生不利影响，并使我们承担责任。我们还使用第三方托管服务来备份某些数据，但不为某些服务维护冗余系统或设施。其中一个或多个系统的中断已经导致并且将来可能会导致我们经历长时间的系统不可用，这可能会对我们与消费者、客户和广告商的关系产生负面影响。我们的系统和运营容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子泄露、网络攻击、网络钓鱼尝试、员工错误、物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件造成的损坏或中断。任何此类事件的发生都可能导致我们的系统和硬件损坏或导致它们出现故障。此外，在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划。

我们的网络运营中的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能导致进入我们的市场中断，以及安排新设施和服务以及修复或更换任何受影响的系统或硬件方面的延误和额外费用，并可能损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。尽管我们有保险，但它可能不足以补偿我们因系统故障导致的服务中断而可能造成的潜在重大损失，包括对我们业务未来增长的潜在损害。

我们和我们的第三方服务提供商收集、处理、存储、传输、共享、披露和使用消费者信息和其他数据，以及我们为保护此类信息和数据或尊重用户隐私而收集、处理、存储、传输、共享、披露和使用我们的第三方服务提供的实际或感知失败，可能会使我们承担责任，并对我们的声誉和品牌以及业务和经营业绩产生不利影响。

我们市场的某些功能涉及消费者信息的存储和传输，例如 IP 地址、与经销商建立联系的用户的联系信息、信用申请和其他财务数据、在我们的市场上创建账户的用户的个人资料信息以及经销商信息。我们还处理和存储我们的供应商、合作伙伴和员工的个人和机密信息，并雇用第三方服务提供商，例如付款处理提供商，他们也可以定期访问客户和消费者数据。其中一些信息可能是私人信息，针对我们或我们的第三方服务提供商的安全漏洞可能会使我们面临丢失或泄露这些信息的风险，这可能会导致潜在的责任、诉讼和补救成本。例如，黑客可以窃取我们用户的个人资料密码、姓名、电子邮件地址、电话号码和其他个人信息。我们依靠第三方许可的加密和身份验证技术来实现此类信息的安全传输，我们还依赖我们的第三方服务提供商使用足够的安全措施来保护此类信息。尽管我们竭尽全力保护这些信息和数据，但我们的安全措施或第三方服务提供商的安全措施都无法提供绝对的安全性，而且它们可能无法有效防止我们的系统将来出现故障。与所有信息系统和技术一样，我们的网站、移动应用程序和信息系统以及我们的第三方服务提供商的网站、移动应用程序和信息系统容易受到计算机病毒、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击、勒索软件以及因未经授权使用我们或我们的第三方服务提供商的计算机系统而导致的类似事件或干扰的影响，其中任何一种都可能导致中断、延迟或网站关闭，并可能造成损失关键数据和未经授权的披露，访问、获取、更改和使用个人或其他机密信息。如果我们或我们的第三方服务提供商在数据安全方面受到损害，导致网站或移动应用程序的性能或可用性问题、我们的网站或移动应用程序完全关闭，或者机密信息的丢失或未经授权的披露、访问、获取、更改或使用，消费者、客户、广告商、合作伙伴、供应商和员工可能会对我们失去信任和信心，以及

消费者可以减少对我们网站的使用或完全停止使用我们的网站，经销商可以停止或减少对我们的订阅，广告商可以减少或停止在我们的网站上做广告。

此外，外部各方已经尝试并将继续试图以欺诈手段诱使员工、消费者或广告商披露敏感信息，以获取我们的信息或我们的消费者、经销商、广告商和员工的信息。随着网络攻击的频率和复杂性的增加，我们的网络安全和灾难恢复计划可能无法有效预测、预防和有效应对所有潜在的网络风险暴露。此外，由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，通常要等到针对目标发射后才能被识别，并且可能源自世界各地监管较松的偏远地区，因此我们可能无法主动解决这些技术或实施足够的预防措施。

上述任何或所有问题都可能对我们的品牌声誉产生不利影响，对我们吸引新消费者和提高现有消费者参与度的能力产生负面影响，导致现有消费者减少或停止使用我们的市场或关闭账户，导致现有经销商和广告商取消合同，导致员工解雇，导致求职者不愿寻求就业机会或接受就业机会，和/或使我们面临政府或第三方的诉讼、调查，监管罚款或其他行为或责任，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们提供隐私、数据泄露和网络安全责任保险，但我们无法确定我们的承保范围是否足以支付实际承担的责任或足以补偿我们潜在的重大损失，也无法确定我们的保险能否继续以经济上合理的条件或根本不向我们提供。

美国和世界各地有许多联邦、国家、州和地方法律和法规，涉及隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用、跨境传输和保护。这些法律和法规在不断发展，会有不同的解释，遵守起来可能代价高昂，可能会导致监管部门罚款或处罚，可能会使我们面临第三方诉讼，不同国家和司法管辖区之间可能不一致，可能与其他要求相冲突。我们力求遵守行业标准，并受我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务以及与隐私和数据保护有关的所有适用法律和法规的约束。但是，这些义务可能会以新的方式解释和适用，或者在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和适用，并且可能与其他规则或我们的做法相冲突，因此可能会颁布新的法规。几项提案最近已生效或正在等待联邦、州、地方和外国立法和监管机构（视情况而定），这些提案可能会对我们的业务产生重大影响，我们统称为《隐私条例》。隐私条例包括但不限于欧盟的《通用数据保护条例》和《加州消费者隐私法》。某些隐私法规已经要求我们更改我们的政策和程序，并且将来可能会要求我们对我们的市场和其他产品进行更改，而某些其他法规可能会进一步要求我们更改我们的政策和程序。这些和其他要求可能会减少对我们的市场和其他产品的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们存储、传输和处理数据的能力，这可能会严重损害我们的业务。同样，英国脱欧和欧盟法院的施雷姆斯二世裁决实际上使欧盟-美国无效Privacy Shield Framework 可能会要求我们更改我们的政策和程序，如果我们不遵守规定，还可能严重损害我们的业务。由于我们控制范围内的各种因素，例如内部资源分配有限或我们无法控制，例如缺乏供应商合作、新的监管解释或缺乏对某些隐私法规和其他法定要求的监管指导，我们可能无法完全成功地遵守不断变化的法规。

如果我们未能遵守或认为不遵守美国和国际数据保护法律法规、我们的隐私政策或我们对消费者、客户、员工和其他第三方的隐私相关义务，或者任何导致未经授权发布或传输数据（可能包括个人信息或其他用户数据）的安全漏洞，都可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼、刑事处罚或消费者权益团体针对我们的公开声明，或其他，并可能导致消费者和经销商对我们失去信任，这可能会严重影响我们的品牌声誉并对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们与之共享信息的任何第三方遇到安全漏洞或未能遵守其对我们的隐私相关法律义务或承诺，则此类问题可能会使员工、消费者或经销商信息面临风险，进而可能使我们面临损害赔偿或监管罚款或处罚的索赔，并损害我们的声誉、业务和运营业绩。

我们吸引消费者访问我们自己的网站和向客户提供某些服务的能力取决于从各种来源收集的消费者数据，这些数据可能会受到消费者的选择、隐私限制以及法律、法规和行业标准发展的限制。

我们的消费者营销和为客户投放互联网广告的成功取决于我们利用数据的能力，包括我们从客户那里收集的数据、我们从出版商合作伙伴和第三方收到的数据以及我们的运营数据。使用 Cookie 和非基于 Cookie 的技术，例如移动广告标识符，我们收集有关用户与客户和发布商数字资产互动的信息（例如，包括有关广告投放和用户购物或与客户网站或广告进行其他互动的信息）。我们成功利用此类数据的能力取决于我们持续访问和使用此类数据的能力，这可能会受到多种因素的限制，包括：立法导致消费者越来越多地采用 “请勿追踪” 机制；实施的隐私限制

由网络浏览器开发人员、广告合作伙伴或其他软件开发人员所为，限制使用第三方 Cookie 或其他跟踪技术或表明或预测消费者偏好的数据，从而损害我们理解消费者偏好的能力；以及隐私法律、法规和行业标准的新进展或新解释。所有这些进展都可能对我们收集消费者数据和投放相关互联网广告以吸引消费者访问我们的网站或为我们的广告客户提供有针对性的广告的能力产生重大影响。如果我们未能成功制定广告和营销策略以适应和缓解这些不断变化的消费者数据限制，我们的业务业绩可能会受到重大影响。

我们过去和可能再次遭受知识产权纠纷的困扰，这些争议的辩护成本高昂，并可能损害我们的业务和经营业绩。

我们已经遭受过索赔和诉讼，指控我们或我们网站上的内容侵犯了他人的知识产权，包括第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括来自我们的竞争对手或非执业实体的商标、版权、专利和其他知识产权，今后也将受到索赔和诉讼。我们还可能得知我们的商标、版权、专利和其他知识产权可能受到侵犯。专利和其他知识产权诉讼可能旷日持久且昂贵，结果难以预测，可能导致巨额和解费用或支付巨额损害赔偿。许多潜在的诉讼当事人，包括专利控股公司，都有能力投入更多的资源来执行其知识产权和为可能针对他们的索赔进行辩护。此外，成功的索赔人可以获得一项判决，要求我们停止提供某些功能或阻止我们按照我们历史上或将来可能希望做的方式开展业务。我们可能还需要为使用此类知识产权寻求许可并支付特许权使用费，这些知识产权可能无法以商业上可接受的条款获得，或者根本无法获得。或者，我们可能需要修改我们的市场和功能，这可能需要大量的精力和费用，最终可能不会成功。

此外，我们在平台中使用开源软件，并将来使用开源软件。我们可能会不时面临有关源代码、开源软件或使用此类软件开发的衍生作品的所有权或要求发布的索赔，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可条款的索赔。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的产品、技术和开发资源来更改我们的平台或服务，任何一种都会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。即使这些问题没有导致诉讼，也没有得到有利于我们的解决，或者没有大量的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决这些问题所需的时间和资源也可能会损害我们的业务、经营业绩和声誉。

未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务依赖于我们的知识产权，保护知识产权对我们业务的成功至关重要。我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及合同限制相结合来保护我们的知识产权。此外，我们试图通过要求我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，要求第三方签订我们认为适当的保密协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制我们平台的某些功能、软件和功能，或者获取和使用我们认为专有的信息。

竞争对手可能会采用与我们的商标或商品名称相似，从而损害我们建立品牌形象的能力，并可能导致用户混淆。此外，由于我们使用注册或未注册的商标、徽标或标语或包含我们商标变体的第三方商标，其他注册或未注册商标徽标或口号的所有者可能会对我们提出商品名称或商标侵权索赔。我们已经在美国、加拿大和英国注册了 CARGURUS 和 CG 徽标以及字标 CARGURUS。此外，CarOffer拥有许多注册和未注册的商标，包括 “CarOffer” 和CarOffer徽标以及相关商标，CarOffer已在美国将其注册为商标。

我们目前持有 “Cargurus.com” 互联网域名以及与我们的品牌相关的各种其他相关域名。域名的规定可能会发生变化。监管机构可以建立额外的顶级域名，指定额外的域名注册商，或者修改持有域名的要求。因此，我们可能无法收购或维护所有使用我们品牌名称的域名。此外，第三方已经创建了并可能在将来创建模仿或抢注域名来欺骗消费者，这可能会损害我们的品牌，干扰我们注册域名的能力，并导致额外费用。

第三方可能会不时通过网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据，并将这些数据与其他来源的数据汇总在一起。此外，模仿网站可能会盗用我们市场中的数据，并试图模仿我们的品牌或我们网站的功能。我们可能无法及时、充分地发现和纠正所有此类活动。无论我们能否成功地对这些第三方行使权利，我们可能采取的任何措施都可能要求我们花费大量财务或其他资源，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果此类活动在消费者或广告商中造成混乱，我们的品牌和业务可能会受到损害。

季节性和其他因素可能会导致我们的经营业绩和营销支出的波动。

在整个零售汽车行业，每年的前三个季度消费者购买量通常最大，这在一定程度上要归因于制造商推出的新车型以及消费者支出的季节性，我们的消费者营销支出通常会相应波动。由于其他运营支出的总体增长，这种季节性历史上并未立即显现出来。此外，为应对 COVID-19 或其他与宏观经济相关的费用管理或其他原因而减少的营销支出，以及经销商和消费者的需求变化都可能影响我们的营销支出的效率。随着我们的增长率放缓或停止，这些季节性趋势和其他对我们经营业绩的影响可能会变得更加明显。此外，由于宏观经济问题，批发汽车的销量在每个季度之间波动，这可能会对我们的经营业绩产生相应的影响。这种差异是由多种因素造成的，包括销售客户出售二手车的时间、二手车零售市场的季节性和/或汽车行业的库存挑战，这些因素会影响批发行业的需求方面。过去，这种差异影响了我们的数字批发领域，将来可能会继续。

根据我们的业务性质，我们在市场上面临潜在的欺诈和非法活动，包括：发布不属于所谓经销商所有或经销商无意按上市价格出售的汽车清单；收到我们可能发送给经销商的欺诈性线索；以及点对点市场中的欺诈行为。我们为检测和限制此类欺诈和非法活动在我们的市场中发生而采取的措施可能并不总是有效的，也可能无法解释现在或将来所有类型的欺诈或其他非法活动。未能限制我们网站上欺诈和非法活动的影响可能会导致潜在的法律责任，损害我们的业务，导致我们失去付费经销商客户，并对我们的声誉、财务业绩和增长前景产生不利影响。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这一重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生不利影响。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这一重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务和A类普通股的市场价格产生不利影响。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。我们已经发现我们的CarOffer子公司的控制存在缺陷。这些缺陷包括对 (i) 与财务报表编制相关的系统的某些信息技术一般控制措施的控制，以及 (ii) 我们的财务报表结算流程的控制，总体而言，这构成了重大弱点。尽管这一重大弱点并未导致我们的财务报表出现重大错报，但它可能会影响我们的职责分离控制的有效性以及依赖信息技术的控制的有效性，这可能导致错报影响财务报表的账目和披露，导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，这是我们本来无法预防或发现的。由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。

我们已经实施了一项补救计划，旨在改善我们对财务报告的内部控制，以纠正这一重大弱点。该补救计划包括实施额外的控制和程序，包括及时进行用户访问和变更管理审查，以及有效审查日记账分录和账目对账。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施以及将来可能采取的行动足以弥补导致财务报告内部控制出现重大缺陷的控制缺陷，也无法防止或避免未来潜在的重大缺陷。如果我们无法成功纠正财务报告内部控制的重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，我们进入资本市场的能力可能会受到限制。

我们的 2022 年 Revolver 包含对我们行动的某些契约和其他限制，这些条款和限制可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的2022年Revolver的条款包括许多契约，这些契约限制了我们授予或产生留置权、承担额外债务、进行某些限制性投资或付款、进行某些合并和收购或进行某些资产出售的能力，每种情况都有特定的例外情况。此外，我们的2022 Revolver还要求我们在最低流动性方面遵守财务契约，并要求我们维持净杠杆率。2022 年 Revolver 的条款可能会限制我们当前和未来的运营，并可能对我们为未来运营或资本需求提供资金的能力产生不利影响。遵守这些契约可能会使我们更难成功执行业务战略并与不受此类限制的公司竞争。此外，如果我们从2022年左轮手枪下提取资金，利率波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们未能遵守2022 Revolver中规定的契约或还款要求可能会导致违约，这将使贷款人有权终止根据我们的2022 Revolver提供贷款的承诺，并宣布任何未偿借款以及任何应计和未付利息和费用立即到期和应付。如果我们2022 Revolver下的任何债务被加速，我们可能没有足够的现金或无法借到足够的资金来为债务再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能会立即对我们的业务、现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使我们能够获得新的融资，也可能不符合商业上合理的条件或我们可接受的条件。截至2023年3月31日，我们的2022年左轮手枪下没有未缴款项。

我们的创始人控制着我们已发行股本的大部分投票权，因此可以控制关键决策，可以以与其他股东利益相冲突的方式控制我们的行为。

我们的创始人、董事会主席兼执行主席兰利·施泰纳特能够对我们已发行资本的大部分投票权行使投票权，因此有能力控制提交给股东批准的事项的结果，与我们的A类普通股相比，B类普通股的投票率为十比一。、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。这种集中控制可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更、合并、整合或出售我们其他股东支持的全部或几乎所有资产，或者相反，这种集中控制可能导致我们其他股东不支持的此类交易的完成。这种集中控制还可能阻碍潜在投资者收购我们的A类普通股，这可能会损害我们的A类普通股的交易价格。此外，施泰纳特先生在我们公司的管理和重大战略投资中具有重大影响力，这要归因于他担任执行主席的职位以及他控制董事选举或更替的能力。作为董事会主席兼执行主席，施泰纳特先生对我们的股东负有信托责任，必须以他合理认为符合股东最大利益的方式本着诚意行事。如果施泰纳特先生的高级管理人员和董事身份被终止，他对我们股东的信托义务也将终止，但他作为股东的投票权不会因此类终止而减少，除非解雇要么是施泰纳特先生自愿作出的，要么是施泰纳特先生的去世造成的，或者是施泰纳特先生持有的我们股东的股本总数施泰纳特先生以及施泰纳特先生的任何许可实体（此类大写术语的定义见我们修订和重述的证书）假设所有未偿期权和可转换证券的全部行使和结算并按转换为A类普通股的基础计算，公司注册量低于9,091,484股，作为截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录3.1列入）。作为股东，即使是控股股东，施泰纳特先生有权为自己的利益对股票进行投票，这可能并不总是与我们其他股东的利益一致。

我们认为，施泰纳特先生继续控制我们已发行股本的大部分投票权对我们有利，也符合股东的最大利益。如果施泰纳特先生不再控制大部分投票权，无论是由于处置了部分或全部A类或B类普通股，根据其条款将B类普通股转换为A类普通股，或者以其他方式，我们的业务或A类普通股的交易价格都可能受到不利影响。

我们普通股的多类别结构实际上将投票控制权集中在我们的创始人和B类普通股的某些其他持有人手中，这将限制或排除我们的股东影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有十票，我们的A类普通股每股有一票。我们的创始人及其某些关联公司持有我们B类普通股的大量已发行股份，因此拥有我们已发行股本的绝大多数投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为十比一，我们的B类普通股的持有人共同控制着我们普通股的大部分合并投票权，因此只要B类普通股的股票占我们A类和B类普通股所有已发行股份的至少9.1％，就可以控制提交给股东批准的所有事项。这种集中控制将限制或排除我们的其他股东在可预见的将来影响公司事务的能力。此外，B类普通股持有者的转让通常会导致转让的股份转换为A类普通股，但有一些例外情况，例如出于遗产规划或慈善目的进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股已经并将继续产生增加保留此类股票的B类普通股持有者的相对投票权的效果。例如，如果施泰纳特先生保留其持有的B类普通股的很大一部分，他可以继续控制我们已发行股本的大部分合并投票权。

我们作为 “受控公司” 的地位可能会降低我们的A类普通股对某些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的A类普通股的交易价格。

我们 50% 以上的投票权由施泰纳特先生拥有。因此，根据纳斯达克上市公司的公司治理规则，我们是 “受控公司”，可能会选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。我们依赖并一直依赖这些豁免中的某些或全部。因此，如果我们的控股股东的利益与其他股东的利益不同，则其他股东可能无法获得与公司股东相同的保护

受纳斯达克上市公司的所有公司治理规则的约束。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对某些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

我们的A类普通股的交易价格一直波动不定，并且可能继续波动，股东对我们股票的投资价值可能会下降。

我们的A类普通股的交易价格一直波动不定，并且可能继续大幅波动。我们的A类普通股的交易价格取决于许多因素，包括本 “风险因素” 部分中描述的因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。可能导致我们的A类普通股交易价格波动的因素包括以下因素：其他科技公司，尤其是我们所在行业的科技公司的经营业绩和股票市场估值的变化；我们或我们的股东出售我们的A类普通股；通过报道证券分析师对我们股票的建议产生不利变化；证券分析师未能维持对我们的报道，任何关注我们公司的证券分析师或我们的财务估值的变化失败满足这些估计或投资者的预期；我们或我们的竞争对手发布的新产品的公告；公众对我们发布的收益指导或其他公开公告和申报的反应；我们的关键指标存在真实或感知的不准确之处；激进股东的行为；我们经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动或我们的业务、竞争对手的业务发展或总体竞争格局；涉及我们的诉讼或监管机构的调查进入我们的业务或竞争对手的业务；与我们的所有权有关的发展或争议；我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务或技术的收购；新的法律法规或对适用于我们业务的现行法律或法规的新解释；会计准则、政策或指导方针的变化；我们管理的任何重大变化；汽车行业的变化；COVID-19 疫情；以及总体经济状况。

我们无法保证我们的股票回购计划将得到全面实施，也不能保证它会提高股东价值，股票回购可能会影响我们的A类普通股的价格。

2022 年 12 月，我们的董事会批准了一项股票回购计划（“股票回购计划”），根据该计划，我们可以不时以不超过2.5亿美元的总购买价格购买我们的 A 类普通股，到期日为 2023 年 12 月 31 日。该计划下的回购可以通过多种方法进行，包括但不限于公开市场收购、私下谈判的交易以及可能根据《交易法》第10b5-1条和/或第10b-18条下的一项或多项计划进行的交易，并受市场和商业状况、可用流动性水平、用于其他目的的现金需求、监管和其他相关因素的约束。股票回购的时机、定价和规模将取决于许多因素，包括但不限于价格、公司和监管要求以及总体市场和经济状况。回购计划不要求我们回购任何金额或数量的股票，该计划可能随时暂停或终止，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

根据我们的股票回购计划进行回购将减少我们A类普通股的已发行股票数量，因此可能会影响我们的A类普通股的价格并增加其波动性。我们的股票回购计划的存在还可能导致我们的A类普通股的价格高于没有此类计划时的价格，并可能减少我们的A类普通股的市场流动性。此外，根据我们的股票回购计划进行回购将减少我们的现金储备，这可能会影响我们进一步发展业务和偿还债务的能力。无法保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们的A类普通股的市场价格可能会跌至我们回购此类股票的水平以下。在我们宣布打算回购股票后，任何回购股票的失败都可能对我们的声誉和投资者对我们的信心产生负面影响，并可能对我们的A类普通股价格产生负面影响。尽管我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但短期价格波动可能会降低该计划的有效性。

我们无法预测持续的全球 COVID-19 疫情会在多大程度上对我们的业务运营、财务业绩和经营业绩产生不利影响。

在过去的三年中，COVID-19 疫情和控制其传播的努力已经对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成了重大干扰，并可能继续或稍后造成重大干扰。我们的运营已经受到并可能继续受到一系列我们无法控制的与 COVID-19 疫情相关的因素的重大不利影响，包括各城市、县、州和国家对我们的员工、客户、合作伙伴和供应商施加的旨在限制 COVID-19 传播的各种限制。疫情影响的最终程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展仍然高度不确定且目前无法预测，包括新变种的爆发以及疫苗的可用性和有效性。

我们的运营已经受到并可能继续受到与 COVID-19 疫情相关的一系列因素的重大不利影响，包括限制措施的定期变化，这些变化因我们开展业务的地区而异，可能需要对新订单或恢复的订单做出快速响应。这些命令中有许多导致了我们的变化，在恢复的范围内，将来可能会导致我们的变化

现场工作政策和人员配置以及通过限制经销商的业务和/或关闭或减少经销商所依赖的某些服务提供商提供的服务，限制消费者买卖汽车的能力。此外，这些限制和对疾病传播的持续担忧影响了消费者的购车，扰乱了汽车经销商的运营，这对购车市场产生了不利影响，并可能继续对汽车购买市场产生不利影响。

COVID-19 疫情对我们收入的这些影响促使我们在整个业务中实施了某些节省成本的措施，而这些措施此前扰乱了我们的业务和运营。我们未来因宏观经济问题而实施的任何成本节省措施都可能影响我们未来的业务和运营，并产生意想不到的后果，例如关键员工流失、雇用新员工的成本增加、不必要的人员流失以及我们可能无法在预期水平上节省预期的成本的风险，其中任何一项都可能对我们的运营业绩和/或财务状况产生重大不利影响。

我们将继续监测和评估 COVID-19 疫情对我们商业运营的持续影响，包括对我们收入的影响。我们目前无法准确预测这些条件最终将对我们的运营或我们运营所在的全球经济和金融市场产生什么影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的负面影响。

我们参与竞争激烈的市场，来自现有和新公司的压力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们面临着来自提供房源、购车信息、潜在客户开发、营销、批发和数字购车和销售服务的公司的激烈竞争，这些服务旨在帮助消费者和经销商购买汽车并使经销商能够接触到这些消费者。我们的竞争对手包括：在线汽车市场和网站；互联网搜索引擎；点对点市场；社交媒体市场；汽车经销商运营的网站；在线经销商和汽车拍卖公司。我们与这些公司和其他公司竞争，争夺经销商在线和线下媒体营销支出的总营销预算份额，并在吸引消费者访问我们的网站方面与这些公司和其他公司竞争。如果经销商认为替代营销和媒体策略优于我们的市场，我们可能无法维持或增加订阅我们的市场和在我们的市场上做广告的经销商数量，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。我们还预计，新的竞争对手将继续通过相互竞争的市场、产品和服务进入在线汽车零售和批发行业，现有竞争对手将扩展到提供竞争产品或服务，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的竞争对手可能会严重阻碍我们扩大使用我们市场的经销商数量的能力，或者可能提供折扣，这可能会严重阻碍我们维持定价结构的能力。我们的竞争对手还可能开发和销售新技术，使我们现有或未来的平台和相关产品的竞争力降低、无法上市或过时。此外，如果我们的竞争对手开发的平台的功能与我们的平台相似或优越，或者如果我们的网络流量下降，我们可能需要降低订阅费和广告费。如果我们由于竞争压力而无法维持目前的定价结构，我们的收入可能会减少，我们的财务业绩将受到负面影响。此外，我们现有的和潜在的竞争对手可能拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源，这可能使他们能够提供更具竞争力的价格，并有能力将更多的资源投入到市场、产品和服务的开发、推广和支持上。他们还可能拥有比我们更广泛的汽车行业关系，更长的运营历史和更高的知名度。此外，这些竞争对手可能能够通过技术进步更快地做出反应，并开展比我们更广泛的营销或促销活动。如果任何竞争对手与经销商或汽车制造商在营销或数据分析解决方案方面存在关系，则这些经销商和汽车制造商可能不愿与我们合作。如果我们无法与这些竞争对手竞争，对我们的市场以及相关产品和服务的需求可能会大幅下降。

我们必须对财务报告保持适当有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制充分性的行为都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们的A类普通股的价值产生不利影响。

根据第404条和美国证券交易委员会通过的相关规则，除其他外，我们必须每年就我们对财务报告的内部控制的有效性提交一份报告。该评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点，例如上述弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们根据第404条对财务报告进行内部控制的有效性。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或运作水平不满意，它可能会发布对我们不利的报告。我们可能无法修复上述重大缺陷和/或未来可能发现的任何重大弱点，也无法及时完成评估、测试和所需的补救措施。我们还必须每季度披露内部控制程序的重大变化。我们遵守第 404 条要求我们承担大量会计费用并花费大量管理精力。任何未能维持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所无法在需要发表此类意见时就财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心

在我们的财务报告中，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正上述重大弱点和/或未来可能发现的任何重大弱点，或者未能实施或维持上市公司要求的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的收入和经营业绩可能因时而异，并且可能由于各种因素而无法达到预期，其中一些因素是我们无法控制的，包括 COVID-19 疫情的持续影响和其他宏观经济问题，例如利率上升。由于订阅我们市场的经销商数量的波动、广告商营销预算的规模和季节性变化，以及给定时期内与我们的IMCO产品和汽车批发销售相关的车辆仲裁、数量和价格的影响，我们的结果可能会有所不同。由于我们的收入和经营业绩可能存在差异，因此各期比较可能没有意义，不应将任何一个时期的结果作为未来业绩的指标。此外，我们的经营业绩可能未达到投资者或承保分析师的预期，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们可能会受到税法、法规和解释的不利变化的影响，我们的税收状况也可能会受到挑战。

在美国和我们开展业务的某些其他司法管辖区，我们需要缴税。可能会提出或颁布适用的税法或法规的变更，这可能会对我们的有效税率、纳税、经营业绩、财务状况和现金流产生重大和不利影响。此外，税收法律和法规很复杂，会有不同的解释。由于美国最高法院和马萨诸塞州最高法院最近的裁决，销售税义务也存在不确定性，这可能会引发反应，从而不利地增加我们的税收管理成本和税收风险，并对我们的整体业务、经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。我们还定期接受税务机关的审计。与任何此类税务审计以及任何其他审计或诉讼有关的任何不利事态发展或结果都可能对我们的有效税率、纳税、经营业绩、财务状况和现金流产生重大和不利影响。

俄罗斯对乌克兰的入侵以及美国、英国、欧盟和其他国家采取的报复措施以及俄罗斯对此类措施的反应对国内外经济造成了重大干扰。

俄罗斯和乌克兰的冲突对全球经济产生了直接影响，导致石油和其他大宗商品（包括汽车零部件）的价格上涨。经济制裁和禁令，加上俄罗斯自己的报复措施，已经扰乱了供应链和经济市场。这些措施的全球影响在不断变化，无法确定地预测未来的影响。特别是，俄罗斯和乌克兰的冲突进一步影响了某些制造商生产新车和新汽车零部件的能力，这可能导致新车和二手车的供应持续中断。此外，无法保证当俄罗斯和乌克兰的冲突结束时，各国不会继续实施制裁和禁令。

尽管这些事件并未严重中断我们的运营，但俄罗斯和乌克兰冲突导致的这些或未来事态发展，例如对美国或我们供应商的网络攻击，可能会中断我们的运营、客户的运营或消费者在我们网站上的活动。

下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中我们每个月购买A类普通股股票证券的信息：

* 本附录32.1中提供的认证被视为本季度报告附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人以引用方式特别将其纳入，否则不得被视为 “已提交”。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


特拉华	04-3843478
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主证件号）
2 运河公园, 四楼剑桥, 马萨诸塞	02141
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）


	截至 3月31日 2023			截至十二月三十一日 2022
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	456,696		$	469,517
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元1,054 和 $1,809，分别地		42,395			46,817
库存		1,637			5,282
预付费用、预付所得税和其他流动资产		18,114			21,972
递延合同费用		9,387			8,541
限制性现金		14,985			5,237
流动资产总额		543,214			557,366
财产和设备，净额		42,748			40,128
无形资产，净额		45,552			53,054
善意		157,689			157,467
经营租赁使用权资产		196,413			56,869
限制性现金		—			9,378
递延所得税资产		47,385			35,488
扣除本期部分的递延合同费用		10,446			8,853
其他非流动资产		8,132			8,499
总资产	$	1,051,579		$	927,102
负债、可赎回的非控股权益和股东权益
流动负债
应付账款	$	42,701		$	32,529
应计费用、应计所得税和其他流动负债		45,010			39,193
递延收入		20,808			12,249
经营租赁负债		15,480			14,762
流动负债总额		123,999			98,733
经营租赁负债		194,931			51,656
递延所得税负债		30			54
其他非流动负债		4,336			5,301
负债总额		323,296			155,744
承付款和意外开支（注八）
可赎回的非控制性权益		32,475			36,749
股东权益：
优先股，$0.001每股面值； 10,000,000已获授权的股份；不已发行和流通股份		—			—
A 类普通股，$0.001每股面值； 500,000,000股份已授权； 98,278,975和 101,636,649已发行和流通股份分别在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日		98			102
B 类普通股，$0.001每股面值； 100,000,000股份已授权； 15,999,173和 15,999,173已发行和流通股份分别在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日		16			16
额外的实收资本		357,748			413,092
留存收益		339,175			323,043
累计其他综合亏损		(1,229	)		(1,644	)
股东权益总额		695,808			734,609
负债总额、可赎回的非控股权益和股东权益	$	1,051,579		$	927,102


	三个月已结束 3月31日
	2023			2022
合并净收益	$	11,866		$	18,838
其他综合收入：
外币折算调整		415			(489	)
合并综合收益		12,281			18,349
归属于可赎回的非控股权益的综合亏损		(4,266	)		(1,072	)
归属于CarGurus, Inc.的综合收益	$	16,547		$	19,421


	三个月已结束 3月31日
	2023			2022
经营活动
合并净收益	$	11,866		$	18,838
为协调合并净收益与提供的净现金而进行的调整按经营活动划分：
折旧和摊销		11,576			11,185
出售财产和设备的收益		(460	)		—
外币计价交易的货币（收益）损失		(198	)		84
递延税		(11,921	)		(13,091	)
可疑账款准备金		(300	)		150
股票薪酬支出		14,904			14,147
递延融资成本的摊销		129			—
递延合同成本的摊销		2,737			2,806
长期资产的减值		175			—
运营资产和负债的变化：
应收账款		6,858			39,973
库存		3,645			(1,336	)
预付费用、预付所得税和其他资产		4,652			(2,127	)
递延合同费用		(5,138	)		(2,997	)
应付账款		10,268			(4,062	)
应计费用、应计所得税和其他负债		4,542			30,087
递延收入		8,557			(5	)
租赁义务		4,453			(592	)
经营活动提供的净现金		66,345			93,060
投资活动
购买财产和设备		(2,398	)		(1,230	)
网站开发成本的资本化		(3,489	)		(2,506	)
存款证的到期日		—			30,000
投资活动提供的（用于）净现金		(5,887	)		26,264
融资活动
行使股票期权后发行普通股的收益		19			680
支付融资租赁债务		(17	)		(19	)
为限制性股票单位的净股份结算缴纳预扣税		(2,066	)		(5,430	)
回购普通股		(69,024	)		—
向可赎回的非控股权益持有人支付税收分配		(28	)		(8,519	)
从第三方交易处理方收到的预付款总额的变化		(2,122	)		(23,606	)
用于融资活动的净现金		(73,238	)		(36,894	)
外币对现金、现金等价物和限制性现金的影响		329			(212	)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）		(12,451	)		82,218
期初的现金、现金等价物和限制性现金		484,132			248,280
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	471,681		$	330,498
现金流信息的补充披露：
为所得税支付的现金		2,410			1,066
为经营租赁负债支付的现金		4,129			4,737
支付利息的现金		144			—
现金流信息的补充非现金披露：
未付购买的财产和设备，资本化网站开发、资本化内部使用软件和资本化托管安排		1,822			269
出售财产和设备所得应收款		460			—
限制性股票单位净股结算的未缴预扣税		3,590			—
未付回购普通股		1,030			—
网站开发中的资本化股票薪酬支出以及内部使用软件成本和托管安排		1,145			1,206
获得使用权资产以换取经营租赁负债		144,556			—
可赎回非控股权益占赎回价值的增加		—			82,000
向可赎回的非控股权益持有人分配的应计税款（退款）		(4	)		4,168


	截至 3月31日 2023		截至十二月三十一日 2022
应计奖金	$	5,736	$	11,007
应计所得税		16,477		2,063
其他应计费用和其他流动负债		22,797		26,123
总计	$	45,010	$	39,193


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	小型举报公司	☐
		新兴成长型公司	☐


		页面
第一部分	财务信息	1
第 1 项。	财务报表	1
	未经审计的简明合并资产负债表	1
	未经审计的简明合并收益表	2
	未经审计的综合收益简明合并报表	3
	未经审计的可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表	4
	未经审计的简明合并现金流量表	5
	未经审计的简明合并财务报表附注	6
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	20
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	38
第 4 项。	控制和程序	39

第二部分。	其他信息	41
第 1 项。	法律诉讼	41
第 1A 项。	风险因素	41
第 6 项。	展品	57
签名		58


	可兑换非控制性			A 级普通股						B 级普通股				额外已付款			已保留			累积的其他全面			总计股东
	利息			股份			金额			股份		金额		资本			收益			损失			公平
截至2022年12月31日的余额	$	36,749			101,636,649		$	102			15,999,173	$	16	$	413,092		$	323,043		$	(1,644	)		734,609
净（亏损）收入		(4,266	)		—			—			—		—		—			16,132			—			16,132
股票薪酬支出		—			—			—			—		—		16,049			—			—			16,049
行使股票期权时发行普通股		—			7,700			—			—		—		19			—			—			19
授予限制性股票单位后发行普通股		—			959,935			—			—		—		—			—			—			—
为限制性股票单位的净股份结算缴纳预扣税		—			(335,448	)		—			—		—		(5,652	)		—			—			(5,652	)
回购普通股		—			(3,989,861	)		(4	)		—		—		(65,760	)		—			—			(65,764	)
可赎回非控股权益占赎回价值的增加		—			—			—			—		—		—			—			—			—
对可赎回的非控股权益持有人的税收分配		(8	)		—			—			—		—		—			—			—			—
外币折算调整		—			—			—			—		—		—			—			415			415
截至2023年3月31日的余额	$	32,475			98,278,975		$	98			15,999,173	$	16	$	357,748		$	339,175		$	(1,229	)	$	695,808

截至2021年12月31日的余额	$	162,808			101,773,034		$	102			15,999,173	$	16	$	387,868		$	129,258		$	(403	)		516,841
净（亏损）收入		(1,072	)		—			—			—		—		—			19,910			—			19,910
股票薪酬支出		—			—			—			—		—		15,353			—			—			15,353
行使股票期权时发行普通股		—			74,163			—			—		—		680			—			—			680
授予限制性股票单位后发行普通股		—			451,084			—			—		—		—			—			—			—
为限制性股票单位的净股份结算缴纳预扣税		—			(155,736	)		—			—		—		(5,430	)		—			—			(5,430	)
可赎回非控股权益占赎回价值的增加		82,000			—			—			—		—		—			(82,000	)		—			(82,000	)
对可赎回的非控股权益持有人的税收分配		(3,986	)		—			—			—		—		—			—			—			—
外币折算调整		—			—			—			—		—		—			—			(489	)		(489	)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额	$	239,750			102,142,545		$	102			15,999,173	$	16	$	398,471		$	67,168		$	(892	)	$	464,865


	三个月已结束 3月31日
每月平均独立用户数	2023		2022
	（以千计）
美国		31,986		31,051
国际		7,191		6,878
总计		39,177		37,929


	三个月已结束 3月31日
每月平均会话次数	2023		2022
	（以千计）
美国		84,274		84,851
国际		16,672		15,817
总计		100,946		100,668


	截至3月31日，
付费经销商数量	2023		2022
美国		24,394		24,219
国际		6,897		6,648
总计		31,291		30,867


	截至3月31日，
每位订阅经销商的季度平均收入 (QARSD)	2023		2022
美国	$	5,943	$	5,713
国际	$	1,550	$	1,556
合并	$	4,986	$	4,806


	三个月已结束 3月31日						改变
	2023			2022			金额			%
	（千美元）
收入：
市场	$	167,127		$	163,289		$	3,838			2	%
批发		25,186			90,994			(65,808	)		(72	)
产品		39,650			176,325			(136,675	)		(78	)
总计	$	231,963		$	430,608		$	(198,645	)		(46	)%
占总收入的百分比：
市场		72	%		38	%
批发		11			21
产品		17			41
总计		100	%		100	%


	截至3月31日的三个月
交易	2023		2022
交易		17,505		68,754


	三个月已结束 3月31日
	2023			2022
	（以千计）
合并调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账：
合并净收益	$	11,866		$	18,838
折旧和摊销		11,576			11,185
长期资产的减值		175			—
股票薪酬支出		14,977			27,842
其他（收入）支出，净额		(4,338	)		119
所得税准备金		6,531			7,702
合并后的调整后息税折旧摊销前		40,787			65,686
归属于可赎回非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润		(677	)		7,736
调整后 EBITDA	$	41,464		$	57,950


	三个月已结束 3月31日
	2023			2022
	（千美元）
收入：
市场	$	167,127		$	163,289
批发		25,186			90,994
产品		39,650			176,325
总收入		231,963			430,608
收入成本：
市场		15,533			12,209
批发		22,068			58,182
产品		39,382			178,342
总收入成本		76,983			248,733
毛利		154,980			181,875
运营费用：
销售和营销		75,577			87,581
产品、技术和开发		36,607			30,653
一般和行政		24,919			33,121
折旧和摊销		3,818			3,861
运营费用总额		140,921			155,216
运营收入		14,059			26,659
其他收入，净额：
利息收入		3,743			37
其他收入（支出），净额		595			(156	)
其他收入（支出）总额，净额		4,338			(119	)
所得税前收入		18,397			26,540
所得税准备金		6,531			7,702
合并净收益		11,866			18,838
归属于可赎回非控股权益的净亏损		(4,266	)		(1,072	)
归属于CarGurus, Inc.的净收益	$	16,132		$	19,910


时期	购买的普通股总数		普通股每股加权平均支付价格(1)		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的普通股总数(2)(3)		根据计划或计划可能购买的普通股的最大近似美元价值（以千计）(2)
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日		2,260,837	$	15.68		2,260,837	$	195,859
2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日		1,065,915	$	16.99		1,065,915	$	177,749
2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日		663,109	$	17.48		663,109	$	166,158
总计		3,989,861	$	16.33		3,989,861	$	166,158


	CarGurus, Inc.

日期：2023 年 5 月 9 日	来自：	/s/Jason Trevisan
		杰森·特雷维桑
		首席执行官（首席执行官、首席财务官和首席会计官）