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行使认股权证时最多可发行357,633股A类普通股最多159,382股认股权证

本招股说明书补充文件补充了2022年4月13日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-262478）上的注册声明的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了用我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告（“10-Q表”）中包含的信息，更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了10-Q表格。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及招股说明书中提到的出售证券持有人（“出售证券持有人”）不时发行和出售多达（i）10,356,391股面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”），其中包括多达（a）656,247股私募A类普通股根据2021年6月7日签订的认购协议进行配售，(b) 我们在转换第五类普通股后可发行的1,514,082股A类普通股股票，面值每股0.0001美元（“第五类普通股”），（c）168,515股A类普通股最初以私募方式发行给VPC Impact Acquisition Holdings Sonsor III, LLC（“保荐人”），涉及我们的前身VPC Impact Acquisition Holdings III, LLC（“保荐人”）的首次公开募股（“首次公开募股”），(d) 159,381股我们在行使159,381份认股权证时可发行的A类普通股，最初以私募方式向保荐人发行的与首次公开募股有关的认股权证，行使价为每股368美元A类普通股（“私人认股权证”），（e）我们在行使最初与首次公开募股相关的198,254份认股权证后可发行的A类普通股的198,254股A类普通股，行使价为先前注册的A类普通股每股368美元（“公共认股权证”），（f）完成后发行的7,654,658股A类普通股业务合并（定义见招股说明书），由我们的某些董事和高级管理人员以及其他注册权持有人持有，以及（g）5,254股股份A类普通股是指业务合并前戴夫公司某些前雇员持有的期权，以及（ii）最多159,381份私人认股权证。本段中的股票数量和价格已调整，以反映2023年1月5日发生的1比32的反向股票拆分。

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “DAVE” 和 “DAVEW”。2023年5月8日，纳斯达克公布的A类普通股收盘价为每股5.15美元，公开认股权证的收盘价为每股认股权证0.0206美元。

本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起发布。本招股说明书补充文件参照招股说明书进行了限定，除非本招股说明书补充文件中的信息更新和取代了招股说明书中包含的信息。

我们是一家 “新兴成长型公司”，该术语定义见2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，因此，对上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读我们于2023年3月13日提交的10-K表年度报告第18页开始的 “风险因素” 中关于投资我们证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露招股说明书或本招股说明书补充书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或提交此类报告的期限短于注册人提交此类报告的期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的不 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是

截至2023年5月1日，已发行和流通的A类普通股共有10,402,531股，面值为0.0001美元，第五类普通股为1,514,082股，面值为0.0001美元。

本10-Q表季度报告（本 “10-Q表” 或本 “报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述是前瞻性的，因此不是历史事实。除历史事实陈述外，本10-Q表格中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩、财务状况、市场规模和机会、我们的业务战略和计划、影响我们业绩的因素和未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可以”、“应该”、“可以”、“期望”、“项目”、“展望”、“预测”、“目标”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果” 等词语旨在确定前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在2023年3月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项（“年度报告”）中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。本 10-Q 表格中包含的前瞻性陈述涉及许多判断、风险和不确定性，包括但不限于与以下内容相关的风险：

我们提醒您，上述可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的风险和不确定性清单可能不完整。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就，我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

除非法律要求，否则我们不打算在本报告发布之日之后更新任何这些前瞻性陈述，也不打算使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

该报告包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。我们从自己的内部估计和研究以及包括政府机构在内的第三方进行的行业研究、出版物、调查和研究中获得了本报告中列出的行业、市场和类似数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与这些信息中假设的事件和情况存在重大差异。虽然我们认为我们使用的第三方数据是可靠的，但我们尚未单独验证这些数据。提醒您不要过分重视任何此类信息、预测和估计。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告中使用的 “公司”、“戴夫”、“我们”、“我们的” 和类似术语指的是Dave Inc.（f/k/a VPC Impact Acquisition Holdings Holdings III, Inc.（“VPCC”）及其合并子公司。“业务合并” 是指我们在2022年1月5日根据截至2021年6月7日的协议和合并计划在VPCC、Dave Inc.、特拉华州的一家公司和其他实体之间完成的业务合并。

下表列出了合并可变利息实体（“VIE”）的资产和负债，这些资产和负债包含在上文简明的合并资产负债表中。下表中的资产只能用于结清合并后的VIE的债务，并且超过了这些债务。所有公司间账户均已取消。

Dave Inc.（“Dave” 或 “公司”）是特拉华州的一家公司，总部位于加利福尼亚州洛杉矶，是一家金融服务公司。Dave 最初于 2021 年 1 月 14 日在特拉华州注册成立，是一家名为 VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.（“VPCC”）的特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2022 年 1 月 5 日，我们完成了 VPCC、Dave Inc.、特拉华州的一家公司（“Legacy Dave”）和其他实体（“业务合并”）之间于 2021 年 6 月 7 日达成的特定协议和合并计划所设想的交易。随着业务合并的完成，我们将名称从 “VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.” 改为 “Dave Inc.”

戴夫提供了一套旨在帮助会员改善财务状况的创新金融产品。为了帮助会员避免惩罚性透支费用和获得短期流动性，戴夫通过其旗舰的0％利息ExtraCash产品提供现金透支。通过Dave Banking，该公司提供数字支票账户体验以及建立长期财务健康的宝贵工具。戴夫还通过戴夫的Side Hustle产品和调查帮助会员为支出或紧急情况创造额外收入，戴夫在这些产品和调查中为会员提供补充的工作和收入机会。

许多美国人往往无法在薪水之间保持正平衡，这促使他们依靠透支、发薪日贷款、汽车产权贷款和其他形式的昂贵信贷来提供食物、为车内加油或支付意外紧急情况的费用。例如，传统银行对低至5美元的透支收取高达34美元的费用，而金融服务领域的许多其他银行则根本不允许透支。戴夫发明了一种名为extraCash的短期流动性替代方案，允许会员向自己的账户预付资金并完全避免费用。会员最多可获得500美元的预付款，并且在任何给定时间只能有一笔未付的预付款。

戴夫通过与Evolve Bank and Trust（“Evolve”）的合作提供全方位服务的数字支票账户。Dave 支出账户没有透支费或最低余额费。

戴夫的自动财务管理工具利用历史银行账户数据来帮助会员了解经常性和常见的费用。预算会在有透支机会时通知会员，并允许会员有资格获得戴夫的extraCash产品，以获得高达500美元的额外流动性。Dave 每月收取 1 美元的订阅费，用于访问预算产品。

戴夫寻求通过向会员提供新的工作机会来帮助他们改善财务状况。通过戴夫与主要雇主的合作，会员可以快速提交申请，通过灵活就业来提高收入。

Dave's Surveys产品提供了额外的收入赚取机会，允许会员随时在Dave移动应用程序中进行付费调查。此功能推动了 Dave 生态系统中的参与度，并深化了公司与其成员财务状况的关系。

这些未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

2023 年 1 月 4 日，董事会批准了对公司注册证书的修正案，以完成 1 比 32 的反向股票拆分，自 2023 年 1 月 5 日起生效。在2022年12月16日举行的特别会议上，股东批准了反向股票拆分。反向股票拆分的主要目标是使公司的股价高于继续在纳斯达克上市的买入价要求。反向股票拆分的影响已反映在简明的合并财务报表和脚注中。

未经审计的简明合并财务报表包括公司和可变权益实体（“VIE”）的账目。合并后，所有公司间往来业务和余额均已消除。

根据会计准则编纂（“ASC”）810（合并）的规定，公司将合并公司作为主要受益人的任何VIE。控股金融权益所有权的典型条件是持有实体的大部分投票权益；但是，通过不涉及控股投票权益的安排，控股财务权益也可能存在于诸如VIE之类的实体中。ASC 810要求可变权益持有人合并VIE，前提是该方有权指导VIE的经济表现最严重的活动，有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失，或者有权从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的收益。如果不将其视为主要受益人，则公司不会合并其拥有多数股权的VIE。公司持续评估其与VIE的关系，以确保公司继续成为主要受益者。根据会计指导，公司被认为是Dave OD Funding I, LLC（“Dave OD”）的主要受益人，因为它有权控制对Dave OD经济表现影响最大的活动，有义务吸收预期损失，并有权获得可能可观的预期收益。结果，公司合并了Dave OD，所有公司间账户都被取消了。扣除任何公司间交易和余额后，Dave OD 资产和负债的账面价值显示在简明的合并资产负债表中。Dave OD 的资产受到限制，其债权人对公司的负债有全部追索权。

这些未经审计的简明合并财务报表的编制要求公司做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表发布之日的报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内产生的收入和支出。公司的估计基于其历史经验以及公司认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。公司的关键会计估计和假设是持续评估的，包括与以下方面相关的估算和假设：

基于服务的净收入，主要包括向会员收取的可选小费、可选手续费和订阅费，扣除与预付款相关的处理器成本。根据ASC 310 Receivables（“ASC 310”），会员预付款被视为金融应收账款，手续费、净额和小费也根据ASC 310入账。

当会员申请加急现金透支时，将收取手续费。在成员选举中，公司将在预先批准后的八小时内（而不是通常的三个工作日）内加快预付资金的筹措。手续费是不可退还的贷款发放费，在预付款的平均预期合同期限内被确认为收入。

公司为现金透支提供资金而产生的成本被视为直接贷款发放成本。这些直接贷款发放成本是在预付款的平均预期合同期限内从预付款相关收入中扣除的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，被确认为预付款相关收入减少的直接发放成本分别为130万美元和90万美元。

公司鼓励但并未在合同中要求获得现金预付款的会员留下酌情小费。公司将小费视为预付款收益率的调整，并在预付款的平均预期合同期限内予以确认。

公司根据ASC 606 “与客户签订的合同收入”（“ASC 606”）对订阅进行核算。根据ASC 606，公司必须确定与成员签订的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的履约义务，并在公司履行履约义务时（或在）履行履约义务时确认收入。对于主题606范围内的收入来源，公司完全履行其绩效义务，并在提供服务期间确认收入。交易价格通常是固定的，定期收取或根据活动收取。由于在提供服务且交易价格固定时履行了履约义务，因此适用ASC 606几乎不涉及任何判断，这会严重影响与公司成员签订合同的收入金额和时间的确定。与会员签订的属于ASC 606范围的合同的收入来源包括订阅费、潜在客户开发费和奖励计划费用。

订阅公司应用程序的会员每月收取1美元的订阅费。公司在订阅期内持续履行对每位会员的义务。一系列不同的服务代表着一项随着时间的推移而得到履行的单一履约义务。公司按会员在整个合同期内获得和使用平台权益的比例确认收入。

根据公司与成员签订的合同，在到期订阅费时向资金不足的会员提供的价格优惠是可变对价形式。对于价格优惠，作为一项会计政策，公司选择根据授予的实际优惠金额核算报告月末当月的价格优惠，因为这种优惠被认为微不足道。

其他基于服务的收入包括来自公司Side Hustle广告合作伙伴的潜在客户开发费。

基于交易的净收入主要包括来自公司支票产品的交换和自动柜员机收入，扣除某些交换和自动柜员机相关费用、从提款相关交易中获得的费用、某种联合品牌协议的批量支持和存款推荐收入，在交易发生时予以确认，前提是履约义务得到履行且可变对价不受限制。公司从会员在戴夫品牌的借记卡上消费中获得交换费，而支付给配送合作伙伴的交换相关费用则减少了交换费。交换收入由商家汇出，占通过支付网络处理的基础交易价值的百分比。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，会员使用网络外自动柜员机所赚取的自动柜员机费用减去相关自动柜员机交易成本，分别为30万美元和10万美元。

处理器成本包括为收回预付款、小费、手续费和订阅而向第三方处理商支付的金额。这些费用还包括为将会员的银行账户与公司申请连接的服务所支付的费用。除了与预付款相关的手续费和服务费（按收入净额入账）外，所有其他手续费和服务费在发生时记为支出。

公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性工具归类为现金等价物。

限制性现金主要是指金融机构持有的现金，这些现金作为可能透支的特定账户的抵押品。

有价证券由货币市场共同基金组成。有价证券的公允价值由活跃市场的报价决定，公允价值的变化记录在简明合并运营报表的其他（收益）支出中。

短期投资包括公司债券和票据、资产支持证券和政府证券，被归类为 “可供出售”，因为可能需要在到期前出售此类证券才能实施公司的战略。短期投资的公允价值由活跃市场的报价决定，未实现损益（信贷相关减值除外）作为其他综合收益的单独组成部分列报。对于存在未实现亏损的证券，亏损中任何与信用相关的部分均在收益中确认。如果公司很可能无法或不打算持有抵押品以收回与信贷相关的未实现损失，则亏损将在收益中确认。已实现的收益和亏损使用特定的识别方法确定，并在简明的合并综合收益报表中确认。累计其他综合收益中记录的任何相关金额均重新归类为收益（按税前计算）。

会员预付款包括extraCash预付款、费用和小费，扣除某些直接发起成本和预期信用损失备抵金。管理层的意图是将预付款保留到还款日或还款日之前的更早日期。根据ASC 310，会员的现金预付款被视为金融应收账款。

向成员预缴的款项不计息。公司按预付款确认这些预付款，由于预付款的短期性质，因此不使用折扣技术来确定预付款的现值。

截至资产负债表日，会员从与成员签订的合同中预付的款项按其原始预付款额入账，包括未付的手续费和小费，并减去预期信贷损失备抵金。公司汇集其会员预付款，所有这些预付款本质上都是短期（平均期限约为11天），源于与成员签订的合同，根据共同的风险特征评估其损失风险，即使这种风险很小。公司使用账龄法和历史损失率作为估算当前和拖欠的会员预付款余额中将导致信贷损失的百分比的基础，以获得信贷损失备抵额。公司考虑衡量日的情况以及对未来状况的合理和可支持的预测是否值得调整其历史亏损情况。在评估此类调整时，公司主要评估当前的经济状况、对短期经济趋势的预期以及资产负债表日期之后的客户付款条件、收款趋势和现金收款的变化。考虑到其筹集资金的方法，以及公司尚未观察到客户的付款行为发生有意义的变化，就此处提供的衡量日期而言，它确定其历史亏损率仍然最能说明其终身预期亏损。公司在预付款发放后立即确认预期信贷损失备抵金。每期因终身预期信贷损失估计值的变化而对备抵的调整在运营费用中确认，即简明合并运营报表中的信贷损失准备金。

当公司确定会员预付款不可收回时，无法收回的金额将被注销，以减少补贴和总资产余额。随后的追回款项在收到时入账，并作为预期信贷损失备抵的追回款项入账。分析特定成员预付款时使用的假设的任何变化都可能导致在变更发生期间确认预期信贷损失的额外备抵金。

当初步开发工作成功完成，管理层批准并承诺提供项目资金，项目很可能完成，软件将按预期使用时，内部开发的软件即被资本化。资本化成本包括员工为增加软件功能而花费的时间所产生的工资和其他补偿成本，以及向直接参与开发工作的第三方顾问支付的费用。这些资本化成本作为无形资产净值包含在简明合并资产负债表中。其他费用在发生时记为支出，并计入简明合并运营报表中的其他运营支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，资本化成本分别为190万美元和230万美元。

内部开发的软件在软件准备好用于预期用途时（即在所有实质性测试完成之后）开始摊销。内部开发的软件在其估计的3年使用寿命内摊销。

公司的会计政策是对内部开发的资本化软件项目进行年度审查，以确定截至12月31日是否存在任何减值指标，或者情况变化表明存在减值指标时。如果存在任何减值指标，公司将通过将归属于该资产集团的估计未贴现现金流之和与其账面价值进行比较，进行可收回性测试。如果资产剩余使用产生的未贴现现金流（即测试可收回性时的现金流）预计低于该资产集团的账面价值，则公司将确定该资产组的公允价值，并将减值损失认列为该资产组账面价值超过其公允价值的金额。如果根据可收回性测试的结果，由于剩余的未贴现现金流超过了软件资产组的账面价值，则该资产组截至评估日的账面价值被视为可以完全收回。此外，公司会评估每个报告期摊销的无形资产的剩余使用寿命，以确定事件和情况是否值得修改剩余摊销期。如果无形资产剩余使用寿命的估计值发生变化，则该无形资产的剩余账面价值应在修订后的剩余使用寿命期间分期摊销。

财产和设备按成本减去累计折旧列报。财产和设备按成本入账，并采用直线法在估计使用寿命3至7年内折旧。维护和维修费用按发生时记作运营费用，并计入简明合并运营报表中的其他运营费用。

每当事件或业务环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，公司就会评估长期资产（主要是财产和设备以及可摊销的无形资产）的减值。如果一项资产的预期未贴现未来现金流总和小于该资产的账面金额，则公司将估算资产的公允价值。公司以账面金额超过其公允价值的金额来衡量亏损，该金额使用估计的未来净现金流的现值计算。

ASC 820（公允价值计量（“ASC 820”）提供了公允价值的单一定义和衡量公允价值的通用框架以及简明合并财务报表中使用的公允价值衡量标准的披露要求。根据ASC 820，公允价值是根据公司出售资产而获得的退出价格或公司在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的退出价格确定的，不包括任何交易成本。公允价值衡量标准由主要市场或最具优势的市场决定。主要市场是资产或负债活动水平和交易量最大的市场。在没有主要市场来衡量公允价值的情况下，公司使用最具优势的市场，在考虑交易成本之后，公司将从该市场获得最高的资产出售价格或支付最低价格来清偿负债。但是，在使用最具优势的市场时，交易成本仅用于确定哪个市场最具优势，然后在采用公允价值计量标准时将这些成本排除在外。ASC 820 创建了一个三级层次结构，对估值技术中使用的投入进行优先排序，从而得出公允价值。下文描述了层次结构中每个级别的公允价值衡量基础，其中 1 级的优先级最高，级别 3 的优先级最低。

第 2 级-除第 1 级报价以外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、相同或相似资产和负债不活跃的市场的报价，或者在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他输入。

第 3 级——估值基于无法观察且对资产或负债的整体公允价值衡量具有重要意义的输入。输入反映了管理层对市场参与者在衡量日期将使用什么来对资产或负债进行定价的最佳估计。考虑了估值技术固有的风险和模型输入中固有的风险。

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、成员现金透支和短期投资。截至2023年3月31日，该公司的现金和现金等价物以及超过联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额的限制性现金分别为5,100万美元，截至2022年12月31日为2,070万美元。公司的支付处理商还代表公司收取现金，并将暂时保留这些现金余额，直到下一个工作日结清。此外，该公司认为，由于持有资金的证券的质量和性质，其有价证券不会面临任何重大的信用风险。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有任何会员个人超过公司成员现金透支余额的10％或以上。

ASC 842，租赁（“ASC 842”）要求承租人确认简明合并资产负债表上的大多数租赁以及相应的使用权资产。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内固定租赁付款的估计现值予以确认。租赁被归类为融资租赁或运营租赁，这将推动支出确认模式。短期租赁的租赁付款在租赁期内按直线法确认为支出。在放弃租赁时，经营租赁

使用权资产被取消确认，而相应的租赁负债由公司根据截至租赁放弃之日剩余的合同义务进行评估。

公司根据两份单独的租约租赁办公空间，这两份租约均被视为经营租约。延长或终止租赁的期权被视为计算租赁期限的一部分，前提是该期权可以合理地确定会行使。租赁不包括购买租赁财产的期权。资产的折旧寿命和租赁权改善受到预期租赁期限的限制。租约规定的契约包括承租人必须获得的信用证。

增量借款利率（“IBR”）代表公司预计在抵押基础上支付的利率，借款金额等于类似条款下的租赁付款。在可以确定的情况下，公司使用租赁中隐含的费率来确定租赁付款的现值。由于公司的租赁没有提供隐性利率，因此公司根据租赁开始日期的可用信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。

ASC 718，即薪酬股票薪酬（“ASC 718”），要求在必要服务期内在运营报表中确认向员工支付的所有股票款项（包括股票期权的授予）的公允价值估计值。根据ASC 718，员工期权补助金通常在授予日进行估值，这些估值一旦确定，就不会改变。每项期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。根据ASC 718的允许，公司对预期波动率的估计基于其同行公司的平均波动率，包括行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆率。期权合同期限内的无风险利率基于授予估值时有效的美国国债收益率曲线。公司在没收行为发生时予以认可。

限制性股票单位（“RSU”）在授予日期计值。仅根据服务条件归属的限制性股票的公允价值等于授予日公司普通股的估计公允价值。该补偿费用在整个裁定所必需的服务期内以直线法确认。对于同时包含市场条件和服务条件的限制性单位，在确定授予日期公允价值时会考虑市场波动和其他因素，只要提供了必要的服务，无论市场条件是否得到满足，相关的薪酬支出都将在每个单独归属部分的必要服务期内以直线方式确认。这些成本是股票薪酬支出的一部分，在简明合并运营报表的薪酬和福利中列报。公司在没收行为发生时予以认可。

限制性股票奖励（“RSA”）在授予日计值。RSA的公允价值等于授予日公司普通股的估计公允价值。该薪酬成本在必要的服务期内作为股票薪酬支出的一部分确认，列于简明合并运营报表的薪酬和福利中。公司在没收行为发生时予以认可。

公司向顾问发行限制性股票，用于各种咨询和咨询相关服务。公司将以已发行股票的估计价值衡量的这笔支出确认为股票薪酬支出的一部分，列于简明合并运营报表的薪酬和福利中。

广告费用按发生时记为支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，广告费用分别为950万美元和1,220万美元，并在简明的合并运营报表中列报在广告和营销中。

公司遵循ASC 740 “所得税”（“ASC 740”），该法要求确认递延所得税资产和负债，以应对简明合并财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。在这种方法下，递延所得税资产和负债基于简明合并财务报表与资产和负债税基之间的差异，使用差异预计将逆转的当年的已颁布税率。如果管理层得出结论，递延所得税资产更有可能无法变现，则估值补贴会减少递延所得税资产。

过渡期使用的有效税率是基于当前全年业绩估计值的估计年度有效税率，但与特定离散事件（如果有）相关的税收记录在发生的过渡期内。年度有效税率基于多项重要的估计和判断，包括公司在其运营所在的每个税收司法管辖区的估计年税前收入，以及该年度税收筹划战略的制定。此外，公司的税收支出可能会受到税率或法律变化以及其他无法确定预测的因素的影响。因此，临时税收条款可能会有很大的波动。

ASC 740规定，如果根据技术优势，税收状况不确定所带来的税收优惠很有可能在终审法院得到维持，则可以得到承认。如果更有可能，则确认的金额是包括折衷和解在内的最大可能性超过50％的税收优惠金额。对于未达到可能性更大的门槛的税收头寸，不记录任何税收优惠。该公司估计，截至2023年3月31日和2022年12月31日，与州所得税以及联邦和州研究税收抵免有关的不确定税收状况分别为100万美元和90万美元。

公司的政策是在运营报表中将任何未确认的税收优惠的应计利息支出和罚款确认为所得税支出的一部分。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司分别确认了0.002万美元和0.001万美元的利息支出和罚款作为所得税支出的一部分。

公司根据其首席运营决策者如何管理运营、做出运营决策和评估运营绩效来确定其运营细分市场。公司已确定首席运营决策者（“CODM”）是首席执行官和首席财务官共同承担的职责。根据CODM审查财务信息和做出运营决策的方式，并考虑到CODM在合并的基础上审查财务信息以分配资源和评估财务业绩，基于服务和基于交易的业务构成了单一的运营部门和一个应报告的细分市场。

截至2023年3月31日，公司发行和流通了两类参与证券（A类普通股和V类普通股）。

归属于普通股持有人的每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股持有人的净亏损除以已发行股票的加权平均数，不包括与未归属限制性股票奖励和由无追索权票据资助的既得提前行使期权有关的已发行股票（有关公司向股东提供贷款的更多详情，请参阅附注16 “关联方交易”）。

归属于普通股持有者的摊薄后每股净亏损调整了归属于股东的基本每股净亏损和加权平均已发行股票数量，以应对使用库存股法的股票期权、认股权证和限制性股票的潜在摊薄影响，使用即时转换法进行可转换优先股。

下表列出了公司归属于普通股持有人的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法（以千计，股票数据除外）：

在本报告所述期间，以下可能具有摊薄作用的股票被排除在摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为将它们包括在内会产生反摊薄作用：

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），《金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失（“ASU 2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度引入了一种新的信用损失方法，即当前预期信用损失（“CECL”）方法，该方法要求提前确认信贷损失，同时还提高了信用风险的透明度。CECL方法利用终身 “预期信用损失” 衡量目标来确认贷款、持有至到期债务证券、贸易应收账款和其他应收账款的信用损失，这些应收账款是以金融资产产生或收购时的摊销成本计量的。在ASU 2016-13发布之后，财务会计准则委员会又发布了几份ASU，以澄清实施指南，提供范围较窄的改进并提供额外的披露指导。公司于2023年1月1日采用了该ASU，并确定ASU 2016-13对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露没有重大影响。

2020 年 3 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-04 号《参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响》，它为合同会计、套期保值关系和其他方面提供了可选指导

如果符合某些标准，则受参考利率改革影响的交易。2022年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2022-06号《参考利率改革（主题848）》，推迟了主题848的终止日期。本更新中的修正将主题848的终止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后将不再允许实体适用主题848中的救济。公司评估了更新后的准则对其内部流程、未经审计的简明合并财务报表和相关披露的影响，并确定该准则的采用并未对其未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的有价证券包括对股票代码为SSPXX的公开交易货币市场共同基金的投资。标的货币市场工具主要由存款证和金融公司资产支持的商业票据组成。截至2023年3月31日，投资组合的加权平均到期日为45天。截至2022年12月31日，投资组合的加权平均到期日为48天。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与有价证券投资相关的确认收益分别为10万美元和07万美元，并作为利息收入的一部分记录在简明合并运营报表中。

以下是截至2023年3月31日的按公允价值计量的短期投资摘要（以千计）：

截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的短期投资包括对公司债券和票据、资产支持证券和政府证券的投资，到期日在 2023 年至 2027 年之间各不相同。

以下是截至2023年3月31日的会员现金预付款净额（以千计）的详细信息：

以下是截至2022年12月31日的会员现金透支净额（以千计）的详细信息：

会员预付款，净额，是指未付的预付款、小费和手续费，扣除直接发起成本，减去信用损失备抵金。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，摊销费用分别为110万美元和100万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，未确认与长期资产相关的减值费用。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与某种固定寿命的无形资产的使用寿命变化相关的摊销费用分别为20万美元和0美元。

应计慈善捐款包括公司认捐的与慈善膳食捐赠相关的金额。公司使用收到的部分小费向使用资金为有需要的人提供膳食的第三方进行慈善现金捐款。在截至2023年和2022年的三个月中，公司认捐的慈善捐款分别为250万美元和100万美元。这些费用在发生时记为支出，并在简明的合并运营报表中列为其他一般和管理费用。

其他流动负债包括与业务合并相关的320万美元递延交易成本。这些交易成本也进行了资本化，并包含在APIC的简明合并资产负债表中。其他流动负债还包括70万美元的未赚收入。

2022年3月21日，公司与FTX US（“FTX”）的所有者FTX Ventures Ltd.（“买方”）签订了可转换票据购买协议（“购买协议”），规定购买和出售初始本金为1亿美元的可转换票据（“票据”）。该票据的年利率为3.00％（每半年复利一次），每半年派息一次，分别于每年的6月30日和12月31日分期付息。公司可以选择以实物或现金支付利息。在票据首次发行之日（“发行日期”）四十八个月（“到期日”）后，公司将向买方支付（i）票据的未偿本金加上（ii）票据的所有应计但未付的利息，加上（iii）买方产生的所有费用（“赎回价格”）的总和。在到期日支付赎回价格将构成对票据的全部赎回。

在票据期限内，该票据将由买方选择，在一次或多次向公司发出书面通知，选择转换票据或票据未偿还本金的全部部分后，可将其转换为公司A类普通股。该票据的初始转换价格为每股普通股320.00美元（“转换价格”）。票据的转换价格可能会因股票分割、分红或分配、资本重组、分拆或类似交易而进行调整。票据和票据转换时可发行的普通股尚未根据《证券法》登记，如果没有注册或适用的注册要求豁免，则不得发行或出售。

从发行日二十四个月周年日开始，一直持续到到期日，如果在截至公司选择转换票据的通知发布前30个交易日中，20个交易日的普通股收盘价等于或超过转换价格的175％，则在向选择转换票据的买方发出书面通知后，该票据将由公司选择转换为普通股；或未偿本金的全部或任何部分笔记。

在到期日之前的任何时候，公司可以在向选择预付票据的买方发出书面通知后，自行决定通过向买方支付赎回价格的100％来预付票据，而无需支付任何罚款。兑换价格交付给买方后，票据将被取消并停用。

截至2023年3月31日，有效利率为3.01％。截至2023年3月31日，该票据的未付余额，包括已付实物利息，为1.031亿美元。

截至2023年3月31日，共有198,251份未兑现的公开认股权证（“公共认股权证”）和159,382份未兑现的私募认股权证（“私募认股权证”）。公共认股权证只能对整批股票行使。在业务合并完成后，将各单位分成其组成部分后，没有发行任何部分公共认股权证，仅发行了整份公共认股权证交易。公共认股权证是可以行使的，前提是公司继续根据《证券法》持有涵盖行使公共认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明，并且与之相关的当前招股说明书可用（或者公司允许持有人在无现金基础上行使公共认股权证，根据《证券法》，此类无现金行使免于注册）。

公司提交了一份注册声明，涵盖了行使公共认股权证和私募认股权证时可发行的A类普通股。如果公司的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 这样做而且，如果公司选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明，而且公司不这样选择，在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。

公共认股权证和私募认股权证的行使价为每股368.00美元，有待调整，将在业务合并完成五年后或更早在赎回或清算时到期。

当A类普通股的每股价格等于或超过576.00美元时赎回公共认股权证：

一旦公共认股权证可以行使，公司可以将未偿还的公共认股权证兑换成现金：

在至少提前30天发出书面赎回通知的情况下；并且仅当在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股576.00美元（经调整后）。

除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，并且与这些A类普通股有关的当前招股说明书在30天的赎回期内可用，否则公司不会如上所述赎回公共认股权证。

当A类普通股的每股价格等于或超过320.00美元时赎回公共认股权证：

一旦公共认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

在至少提前30天发出书面赎回通知后，每份认股权证为3.20美元，前提是持有人能够在赎回前在无现金的基础上行使认股权证，并获得参照基于A类普通股赎回日期和 “公允市场价值”（定义见下文）的商定表格确定的股票数量；以及

当且仅当在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股320.00美元（经调整后）。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 进行兑换。在某些情况下，包括在以下情况下，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量

股票分红或资本重组、重组、合并或合并。但是，不会针对以低于其行使价的价格发行A类普通股对公共认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。

私募认股权证与公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证只要由VPC Impact Acquisition Holdings Sponsor III, LLC持有，该公司在业务合并之前是VPCC的赞助商，也是VPCC某些高管和董事的关联公司（“保荐人”）或其允许的受让人持有。如果私人认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的人持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

在执行债务融资的同时，公司向贷款人发放了认股权证，作为加入债务融资机制的对价，相当于贷款承诺费。认股权证根据公司债务融资机制的总提取额分1,000万美元归属和行使，最早在（i）合格融资事件发生五周年和（ii）流动性事件结束时终止。认股权证持有人有能力行使权利，收购相当于公司下一次股权融资截止日（“股权截止日”），收益至少为4,000万美元（“合格融资活动”）或流动性事件结束前夕收购相当于公司全面摊薄后权益0.2％的普通股。认股权证的行使价为（i）股票截止日每股普通股公允市场价值的80％和（ii）每股120.0656美元中的较高者，但须进行某些下行调整。认股权证符合ASC 815对衍生品的定义，将按公允价值计为负债，随后在每个报告期结束时重新计量为公允价值，公允价值的变化记录在简明的合并运营报表中。认股权证负债的初始抵消条目是为反映贷款承诺费而记录的资产。贷款承诺费资产将在四年的承诺期内摊销为利息支出。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计，截至发行日，认股权证的公允价值为10万美元。在此模型下确定这些认股权证的公允价值需要主观假设。这些估计涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。

就在业务合并结束之前，所有即1,664,394份既得认股权证均已行使，并在适用交易所比率后净结算了Legacy Dave的14,087股A类普通股。

2021年1月，Dave OD Funding I, LLC（“借款人”）与Victory Park Management, LLC（“代理人”）签订了延迟提取的优先担保贷款额度（“债务融资机制”），允许借款人从与胜利公园管理有限责任公司（“贷款人”）相关的多家贷款机构提取高达1亿美元。债务融资机制的年利率为6.95％，加上基准利率，定义为三个月伦敦银行同业拆借利率（截至每个日历月的最后一个工作日）和2.55％中较大者。利息按月支付拖欠款。债务融资机制有某些财务契约，包括要求将最低现金、现金等价物或有价证券余额维持在800万美元。截至2023年3月31日，公司遵守了所有契约。贷款提取的还款应在以下日期支付：(i) 在借款人和公司（均为 “信用方”）或其任何子公司收到任何财年内任何资产出售（某些允许的处置除外）总额超过25万美元的净现金收益之日后的五个工作日内，借款人应预付贷款或汇出此类净现金收益等于此类净现金收益的100％；（ii）在任何信用方收到现金收益后的五个工作日内或借款人应预付贷款或汇出此类净现金收益的总金额等于此类净现金收益的100％；(iii) 在任何信用方或其任何子公司收到任何信用方或其任何债务所产生的任何净现金收益之日后的三个工作日内，借款人应预付贷款或汇出此类净现金收益子公司（允许的债务除外），借款人应预付贷款或汇出贷款净现金收益总额等于此类净现金收益的100％；以及 (iv) (a) 如果任何信用方在任何财政年度收到的特别收入总额超过25万美元，或者 (b) 如果违约事件已经发生并且在任何信用方收到任何特别收入时仍在继续，则在任何信用方收到任何此类特别收入后的五个工作日内借款人应预付贷款或汇出此类净现金收益，总金额等于 (x)就上文 (a) 项而言，超过25万美元的此类特别收入的100％，以及（y）与上文（b）条款有关的此类特别收入的100％。截至2022年3月31日和2022年12月31日，公司已从债务融资中提取了7500万美元，并且没有还款。该债务机制将于2025年1月到期。

公司不时受到在正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未主张的。

尽管无法确定地预测各种法律诉讼和索赔的结果，但管理层认为这些诉讼或索赔不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

Martinsek 诉 Dave Inc.（2020 年 1 月 9 日在加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起）

2020年1月，公司的一名前雇员向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院对公司和公司首席执行官提起诉讼，声称除其他外违反合同、违反信托义务、转换以及违反默示的诚信和公平交易契约。公司于2023年1月以约600万美元的价格和解了此事。这笔款项包含在截至2022年12月31日的简明合并资产负债表中的法律和解应计额中。

Stoffers 诉 Dave Inc.（2020 年 9 月 16 日在洛杉矶县高等法院提起）

据称，这是一起与2020年7月的数据泄露有关的集体诉讼。公司正在解决此事，估计约320万美元的和解金额包含在截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表中的法律和解应计额中。

2018年12月，公司与PCJW Properties LLC（“PCJW”）签订了转租协议，该协议由公司创始人（包括公司现任首席执行官）控制，出售位于加利福尼亚州洛杉矶上述租赁物业旁边的普通办公空间。租赁期为五年，任何一方均可提前终止。目前的每月租赁付款为0.006万美元，每年增长4％。

2019年1月，公司与PCJW签订了位于加利福尼亚州洛杉矶的办公空间的租赁协议。租赁期为七年，从2019年1月1日开始，到2025年12月31日结束。目前的每月租赁付款为20万美元，每年增长5％。

2020年5月，公司与Whalerock签订了位于加利福尼亚州西好莱坞的普通办公空间的转租合同。根据转租条款，租赁期约为12个月，月租金约为10万美元。该公司于 2021 年 6 月开始使用该办公空间。该租约于 2022 年 8 月被放弃。

所有租赁均归类为运营和经营租赁支出，在简明合并运营报表中的其他运营支出中列报。如果公司是转租人，则公司没有任何融资租赁或转租安排。该公司的租赁活动如下（以千计）：

以下是截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的主要资产和负债类别，使用活跃市场中相同资产（1级）、重要其他可观测投入（2级）和重要不可观测投入（3级）（以千计）的报价：

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有以非经常性公允价值计量的资产和负债。

公司还有以下未按公允价值计量的金融工具。公司已经评估了现金（1级）、限制性现金（1级）、会员预付款（2级）、应付账款（2级）和应计费用（2级），并认为由于这些余额的短期性质，账面价值接近公允价值。债务融资机制（第 2 级）和可转换应付票据（第 2 级）的公允价值接近其账面价值。

该公司评估了活跃市场的有价证券的报价并将其证券归类为1级。公司对有价证券的投资面临价格波动的影响。证券的公允价值计量基于活跃市场上类似物品的报价乘以拥有的证券数量。

以下描述了公司用来衡量截至2023年3月31日和2022年12月31日持有的短期投资的公允价值的估值技术。

美国政府证券的公允价值由独立定价服务机构估算，这些机构使用计算机化的估值公式来计算当前价值。美国政府证券被归类为公允价值层次结构的第 2 级。

公司债券和票据的公允价值由独立定价服务机构估算，他们使用计算机化的估值公式来计算当前价值。这些证券通常被归类为公允价值层次结构的第二级，或者在市场交易活动不可用且使用大量不可观察的投入时归类为第三级。

这些资产支持证券的公允价值由独立定价服务机构估算，他们使用计算机化的估值公式来计算当前价值。这些证券通常被归类为公允价值层次结构的第二级，或者在市场交易活动不可用且使用大量不可观察的投入时归类为第三级。

正如附注9 “认股权证负债” 中进一步讨论的那样，2022年1月，业务合并完成后，公共认股权证自动转换为购买公司普通股的认股权证。这些公共认股权证符合ASC 815对衍生品的定义，并且根据认股权证的条款，必须进行责任分类。该认股权证负债最初按公允价值记录为负债，抵消分录在运营报表中记录为非现金支出。随后，衍生负债在每个报告期按公允价值入账，公允价值的变化反映在收益中。截至2023年3月31日的三个月中，与公共认股权证负债公允价值变化相关的收益为07万美元，在简明合并运营报表中公共认股权证负债的公允价值变动中列报。

正如附注9 “认股权证负债” 中进一步讨论的那样，2022年1月，业务合并完成后，私人认股权证自动转换为购买公司普通股的认股权证。这些私人认股权证符合ASC 815对衍生品的定义，并且根据认股权证的条款，必须进行责任分类。该认股权证负债最初按公允价值记录为负债，抵消分录在简明的合并运营报表中记录为非现金支出。随后，衍生负债在每个报告期按公允价值入账，公允价值的变化反映在收益中。截至2023年3月31日的三个月中，与私人认股权证负债公允价值变动相关的收益为08万美元，在简明合并运营报表中私募认股权证负债公允价值变动中列报。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定私人认股权证负债的公允价值。下表列出了截至2023年3月31日的三个月中用于估值私人认股权证负债的假设：

作为反向资本重组的一部分，如果在业务合并截止日期后的五年期限内未满足归属条件（“创始人持有者Earnout Shares”），则VPC创始人持有的49,563股A类普通股将被没收。这些创始人Earnout股票最初按公允价值记作负债，随后在每个报告期按公允价值记账，公允价值的变化反映在收益中。截至2023年3月31日的三个月中，与创始人Earnout Shares负债公允价值变动相关的收益为03万美元，在简明合并运营报表中收益负债公允价值变动中列报。

三级创始人持有者Earnout Shares负债的展期情况如下（千美元）：

公司使用蒙特卡洛模拟方法来确定创始人Earnout Shares负债的公允价值。下表列出了截至2023年3月31日的三个月中用于估值创始人持有人Earnout Shares负债的假设：

截至2023年3月31日和2022年3月31日，没有其他需要定期按公允价值计量的资产或负债。

截至2023年3月31日，没有已发行优先股，公司目前也没有发行任何优先股的计划。

根据公司经修订和重述的公司注册证书的条款，可以不时发行一个或多个系列的优先股。公司董事会有权确定适用于每个系列优先股的投票权（如果有）、指定、权力和偏好、相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。公司董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。公司董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或现有管理层的解散。

公司董事会已批准了两类普通股，即A类普通股和V类普通股。该公司已分别批准了5亿股和1亿股A类普通股和V类普通股。第五类普通股每股有10张选票，而A类普通股每股有一票。A类普通股和第五类普通股的持有人应始终将提交公司股东表决的所有事项（包括董事选举）作为一个类别一起投票。在向公司发出书面通知后，第五类普通股的持有人可以随时选择以一对一的方式将第五类普通股转换为A类普通股。截至2023年3月31日，该公司分别发行了10,402,531股和1,514,082股A类普通股和5类普通股。截至2023年3月31日，该公司已发行A类普通股和V类普通股分别为10,352,968股和1,514,082股。

2017年，公司董事会通过了戴夫公司2017年股票计划（“2017年计划”）。2017年计划授权授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位。2022年1月4日，公司股东批准了2021年股权激励计划（“2021年计划”）。2021 年计划此前已于 2022 年 1 月 4 日获得公司董事会的批准，但须经股东批准。与VPCC的业务合并完成后，2017年计划终止并由2021年计划取代。根据2021年计划授予的股票期权的最大期限为10年，奖励通常为期四年。

2022年1月4日，公司股东批准了2021年股权激励计划（“2021年计划”）。2021 年计划此前已于 2022 年 1 月 4 日获得公司董事会的批准，但须经股东批准。2021 年计划在业务合并完成后立即生效。

公司确认了股票期权和限制性股票单位补助产生的680万美元和320万美元的股票薪酬支出，这些支出分别作为薪酬和福利的一部分记录在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表中。

管理层在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型对股票期权进行了估值。标的股票的公允价值是通过使用多种输入估算的，包括最近涉及出售公司普通股的正常交易。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司分别没有授予任何股票期权。

预期期限-预期期限代表期权预计未平仓的时段。由于公司的历史行使行为不足，它使用简化方法确定预期寿命假设，该方法是期权合同期限及其归属期的平均值。

无风险利率——无风险利率基于美国国债发行的隐含收益率，等值期限近似期权的预期寿命，具体取决于授予日期和期权的预期寿命。

预期股息收益率——公司假设预期的股息收益率是基于这样一个事实，即它从未支付过现金分红，目前也没有支付现金分红的意图。

预期波动率——由于公司运营历史有限且缺乏特定公司的历史或隐含波动率，预期波动率假设基于股票价格公开的同行同行群体的历史波动率。该公司确定了一组同行公司，并考虑了它们的历史股价。在确定同行公司时，公司考虑了其他实体的行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆率。

截至2023年3月31日，与该日期之前未归属股票期权相关的未确认股票薪酬总成本估计约为1,030万美元，预计将在加权平均剩余3.6年的时间内确认。

公司允许某些股票期权持有人行使未归属期权购买普通股。如果期权持有人解雇，则从此类早期行使中获得的股票将按原始发行价格进行回购，直到期权完全归属。截至2023年3月31日和2022年3月31日，有2,777股和13,887股普通股有待回购，加权平均价格为每股22.09美元。根据未归属期权发行的股票已包含在简明合并资产负债表上已发行和流通的股票中，因为此类股票被视为合法流通股票。

2021年3月3日，公司授予首席执行官股票期权，以分九批购买多达358,001股普通股。九个阶段中的每一个都包含服务、市场和绩效条件。市场状况与某些特定价格目标的实现有关。归属从授予之日开始；但是，在服务和绩效条件可能出现之前，即在流动性事件结束、每批股票的特定价格目标实现以及持续就业之前，不确认任何薪酬费用。业务合并完成后，业绩条件得到满足，公司记录的累计股票薪酬支出为190万美元。期权的行使价为每股23.18美元。公司通过蒙特卡罗模拟确定授予日期权的公允价值为1,050万美元，该模拟包括股票价格、期限、股息收益率、无风险利率和波动率等关键输入和假设。由九个阶段的估值确定的衍生服务期从大约3年到大约7年不等。除非满足特定分段的归属条件，否则在衍生服务期内，每批将按月计为支出，届时与该特定部分相关的所有剩余补偿费用将在归属条件满足期间记为支出。

下表列出了用于估值拨款日授予首席执行官的期权的关键输入和假设：

截至2023年3月31日，与非归属限制性股票单位相关的未确认股票薪酬总成本估计约为5,690万美元，预计将在2.7年的加权平均期内得到确认。

在截至2023年3月31日的季度中，公司分六批向某些员工发放了629,454个限制性单位。六个阶段中的每一个都包含服务和市场条件。市场状况与某些特定价格目标的实现有关。归属从授予之日开始，公司使用蒙特卡洛模拟，根据股票价格、期限、无风险利率和波动率等关键输入和假设，确定授予日限制性股票单位的公允价值约为300万美元。由六个阶段的估值确定的衍生服务期从大约2年到大约3年不等。除非满足特定分段的归属条件，否则在衍生服务期内，每批将按月计为支出，届时与该特定部分相关的所有剩余补偿费用将在归属条件满足期间记为支出。

下表列出了用于估值RSU的关键输入和假设，这些限制性单位包含拨款日期的服务和市场状况：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，根据与PCJW签订的租赁协议，公司分别支付了09万美元和08万美元，购买了位于加利福尼亚州洛杉矶的普通办公空间。

以下是根据公司与PCJW签署的位于加利福尼亚州洛杉矶的房产的分租协议（以千计），截至2023年3月31日的未来最低租金支付时间表：

租赁使用权资产、租赁负债、短期和长期租赁负债的关联方部分在简明合并资产负债表上列为使用权资产和租赁负债的一部分。

Victory Park Capital Advisors, LLC的一位高级合伙人在业务合并完成后加入了公司董事会。有关 VPC 融资协议的更多信息，请参阅附注 10 “债务融资机制”。

公司维持401（k）储蓄计划，以造福员工。员工最多可以推迟90％的薪酬，但须遵守固定的年度限额。所有在职员工都有资格参与401（k）储蓄计划。从2021年1月开始，公司开始对401（k）储蓄计划进行配额缴款，相当于每位参与员工递延的前 4% 工资的100％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司的雇主对等缴款支出分别为50万美元和40万美元。

后续事件是指在简明合并资产负债表日期之后但在简明合并财务报表可供发布之前发生的事件或交易。公司在简明合并财务报表中承认所有后续事件的影响，这些事件为简明合并资产负债表发布之日存在的情况提供了更多证据，包括编制简明合并财务报表过程中固有的估计。公司的简明合并财务报表不承认后续事件，这些事件为简明合并资产负债表发布之日不存在的情况提供证据，而是在简明合并资产负债表日期之后和简明合并财务报表可供发布之前发生。

2023年4月，公司董事会批准了股票期权重新定价，该定价须经股东批准，根据截至股东批准之日（“重新定价日期”），公司服务提供商持有的337,053份先前授予和未行使的行使价在22.09美元至23.18美元的期权将根据公司普通股的交易量加权平均每股收盘价进行重新定价截至重新定价日（包括重新定价日）的三十（30）个交易日的纳斯达克股票市场。期权的归属时间表或到期期限没有变化。该公司预计将在截至2023年6月30日的季度中记录期权重新定价的影响。

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的警示性说明” “第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及我们在10-K表年度报告中的其他地方。

在 David vs Goliath 的故事中，小弱者能够智胜他更大的对手。这就是 “戴夫” 这个名字背后的精神。我们已经建立了一个集成的完全数字化的金融服务平台，与传统银行、信用合作社和独立金融公司等传统金融服务现有企业相比，该平台以低廉的成本为数百万美国人无缝访问各种直观的金融产品，而且透明度更高，价值实现速度也更快。我们的使命是打造创造公平金融竞争环境的产品。我们的短期战略侧重于为任何靠薪水生活的人提供卓越的银行体验。

根据我们对成员数据的观察和分析，传统金融机构对个人银行和其他金融服务产品收取高额费用，这给数千万负担不起的美国人带来了沉重的负担。我们目睹了这种动态在我们的会员身上，我们认为他们平均每年向现有银行支付300-400美元的透支费、维护费和其他费用，用于基本支票服务。

此外，我们看到了解决更广泛的短期信贷市场的重大机遇。根据金融健康网络（“FHN”）的报告，传统金融机构每年收取约300亿美元的费用。FHN估计，金融 “应付” 和 “弱势” 人群每年为获得短期信贷支付超过1200亿美元的费用和利息。我们的潜在会员机会也很重要。我们估计，我们的总潜在市场由1.6亿至1.8亿美国人组成，他们需要金融稳定，传统金融机构要么得不到服务，要么服务不足。

戴夫提供了一套创新的金融产品，旨在帮助我们的会员改善财务状况。为了帮助会员避免惩罚性透支费用和获得短期流动性，戴夫通过其旗舰的0％利息ExtraCash产品提供现金透支。通过Dave Banking，我们提供与ExtraCash预付款无缝集成的数字支票账户体验，没有任何隐性费用。有了Dave Banking账户，会员可以获得建立长期财务健康的宝贵工具，例如Goals储蓄账户和可自定义的借记支出交易自动汇总储蓄。我们还通过我们的Side Hustle产品帮助会员为支出或紧急情况创造额外收入，在该产品中，我们为会员提供补充工作机会；通过我们的调查产品，会员可以通过参加调查获得补充收入。我们的预算工具可帮助会员管理即将到来的账单，以避免超支。

我们才刚刚开始解决金融服务中的许多不平等现象，但我们迄今为止的进展表明，人们需要戴夫为普通人重塑金融体系。自发布以来，截至本报告发布之日，已有超过1000万会员在Dave应用程序上注册，其中超过800万人使用了我们目前的至少一种产品，我们相信未来我们有很大的机会继续扩大会员群。我们坚信，由于我们对会员的数据驱动视角，我们平台方法的价值主张将继续加速发展，使我们能够推出能够应对他们不断变化的生活环境的产品和服务。

由于业务合并的完成，我们未来的运营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。

我们未来的经营业绩和现金流取决于许多机遇、挑战和其他因素，包括会员增长和活动、产品扩张、竞争、行业趋势和总体经济状况。

我们在平台上进行了大量投资，我们的业务取决于会员的持续增长，以及我们提供新产品和服务以及使用此类额外产品和服务从现有会员那里获得额外收入的能力。会员增长和活动对于我们扩大规模、占领市场份额和获得有吸引力的收入的能力至关重要

我们的技术、产品和营销投资的回报。会员和会员活动的增长将在很大程度上取决于我们继续提供有吸引力的产品和服务的能力，以及我们的营销和会员获取工作的成功。

我们的目标是开发和提供一流的金融服务平台，提供综合产品和服务，改善会员的财务状况。我们已经并将继续对金融产品的开发、改进和营销进行大量投资，并专注于我们提供的供会员使用的产品数量的持续增长。

我们面临着来自多家以金融服务为导向的机构的竞争。在我们的应申报细分市场以及潜在的新业务领域，我们可能会与更成熟的机构竞争，其中一些机构拥有更多的财务资源。我们在多个层面上竞争，包括ExtraCash业务中其他金融机构和贷款机构之间的竞争，传统银行和数字银行产品对Dave Banking产品的存款和借记卡支出的竞争，以及对我们个人理财工具订阅者的竞争。我们的一些竞争对手有时可能会通过削弱该市场普遍存在的定价条款来增加其市场份额，这可能会对我们任何产品和服务的市场份额产生不利影响，或者要求我们承担更高的会员收购成本。

目前，我们通过一个运营部门开展业务，该业务构成一个单一的应申报细分市场。有关我们的列报依据的更多信息，请参阅本报告所附的戴夫未经审计的简明合并财务报表中的附注2。

基于服务的净收入，主要包括向会员收取的可选小费、可选快递手续费和订阅费，扣除与预付款相关的处理器相关成本。基于服务的净收入还包括来自我们的Side Hustle广告合作伙伴的潜在客户开发费用，以及在参与商户进行借记卡消费交易的会员赚取的与奖励产品相关的费用。

基于交易的净收入，主要包括来自我们支票产品的交换和自动柜员机收入，扣除交换和自动柜员机相关费用、从提款相关交易中获得的费用、来自某个联合品牌协议的批量支持以及存款推荐费，在交易发生时确认，前提是履约义务得到履行且可变对价不受限制。

信贷损失准备金主要包括预期信贷损失备抵金，其水平估计足以吸收未清应收预付款中固有的信贷损失，包括未付的手续费和小费以及超过120天或根据我们在该期间获得的信息无法收回的未付金额。我们目前根据历史损失和收款经验，以及投资组合的性质和数量、经济状况以及其他因素，例如收款趋势和资产负债表日期之后收到的现金收款（如果相关）来估算所需的备抵余额。备抵的变化直接影响了未经审计的简明合并运营报表中的信贷损失准备金。根据我们现有的信息，我们将时效超过 120 天或无法收回的预付款视为已损失。所有减值预付款均被视为无法收取，随后予以注销，直接扣除信贷损失备抵金。随后收回的注销成员预付款（如果有）记为会员预付款的减少，从而减少了收取的未经审计的简明合并运营报表中的信贷损失准备金，相应减少了信贷损失准备金。

处理和服务费包括向我们的处理合作伙伴支付的收回预付款的费用、可选小费、可选的快递处理费和订阅费。这些费用还包括为将会员的银行账户连接到我们的应用程序而支付的服务费用。除了与预付款相关的手续费和服务费（按收入净额入账）外，所有其他处理和服务费用在发生时记为支出。

广告和营销费用主要包括我们向广告和营销平台合作伙伴支付的费用。我们为在线、社交媒体和电视广告以及合作伙伴和促销广告承担广告、营销和制作相关费用。广告和营销费用在发生时记为支出，尽管它们通常会在很长一段时间内带来收益。

薪酬和福利支出代表我们向员工提供的薪酬，包括股票薪酬和福利，以及我们向第三方承包商支付的款项。虽然我们有内部客户服务职能，但我们雇用第三方承包商来开展呼叫中心运营并处理常规的客户服务查询和支持。

其他运营费用主要包括技术和基础设施（第三方软件即服务 “SaaS”）、对慈善事业的承诺、基于交易的成本（项目费用、协会费、处理费、成员争议交易的损失、银行卡费用和欺诈）、财产和设备及无形资产的折旧和摊销、一般和经常性法律费用、租金、某些销售税相关成本、办公相关费用、公共关系成本、专业服务费、差旅和娱乐费以及保险。与技术和基础设施相关的成本、我们的财产和设备及无形资产的租金、折旧和摊销、专业服务费、差旅和娱乐、公共关系成本、公用事业、办公相关费用以及保险技术和基础设施（第三方订阅）、财产和设备及无形资产的折旧和摊销、一般和经常性法律费用、租金、办公室相关费用、公共关系成本、专业服务费、差旅和娱乐以及保险各不相同基于我们在基础设施、业务发展、风险管理和内部控制方面的投资，通常与我们的营业收入或其他交易指标无关。

其他（收入）支出包括利息收入、利息支出、其他战略融资和交易支出、收益负债公允价值调整、衍生资产公允价值调整以及认股权证负债公允价值的变化。

所得税准备金包括因销售我们的服务而产生的收入应计的联邦和州企业所得税。

截至2023年3月31日的三个月，扣除与预付款相关的处理器成本后的处理费为3,300万美元，较截至2022年3月31日的三个月的2,100万美元增加了1,200万美元，增长了57％。增长的主要原因是同期预付款总额从约5.451亿美元增加到约7.985亿美元，截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月，平均预付款额分别从132美元增加到154美元。手续费往往会随着预付款量的增加而增加，但可能并不总是呈现出缓慢的趋势，因为手续费会根据预付款总额而有所不同。与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，选择支付手续费以加快预付款的会员百分比略有下降。与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，会员为加快这些预付款而支付的平均手续费略有增加。

截至2023年3月31日的三个月的小费为1,380万美元，较截至2022年3月31日的三个月的1,390万美元减少了10万美元，下降了1％。下降的主要原因是我们会员的小费参与度降低，但被会员平均小费金额的增加所抵消。小费金额往往会随着预付款额的增加而增加，但可能并不总是呈现快速趋势，因为小费通常会根据预付款总额而有所不同。

截至2023年3月31日的三个月的订阅量为560万美元，较截至2022年3月31日的三个月的420万美元增加了150万美元，增长了35％。增长主要归因于我们平台上会员的订阅参与度增加。

截至2023年3月31日的三个月中，基于交易的净收入，基于交易的净收入为640万美元，较截至2022年3月31日的三个月的330万美元增加了310万美元，增长了93％。增长主要归因于参与我们支票产品的会员人数的增长以及会员发起的交易数量的相应增长。

信贷损失准备金——截至2023年3月31日的三个月，信贷损失准备金总额为1,200万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,380万美元。减少了180万美元，即13％，主要是由于与期限超过120天的会员预付款以及根据我们现有的信息无法收回的会员预付款相关的准备金支出增加了960万美元，但被与期限在120天及以下的会员预付款相关的准备金支出减少了1150万美元所抵消。

准备金支出增加了960万美元，这与超过120天的会员预付款以及根据我们现有的信息在一段时间内无法收回的会员预付款有关，这主要是由预付款总额从2021年第四季度的4.513亿美元增加到2022年第四季度的8.013亿美元所推动的。所有被视为无法收回的减值预付款随后都将被注销，并直接减少信贷损失备抵金。

与期限在120天及以下的会员预付款相关的准备金支出减少主要归因于截至2023年3月31日的三个月中收款表现强劲。强劲的收款业绩在很大程度上要归因于退税对会员的积极季节性影响。这导致截至2023年3月31日的会员未缴预付款与截至2022年3月31日的三个月相比有所减少。与2022年3月31日相比，在截至2023年3月31日的三个月中，会员未缴预付款的减少导致信贷损失备抵额减少，信贷损失支出准备金相应减少。我们预计每个期间未清的会员预付款会有波动，因为它们与期末前最近 30 天内会员预付款活动的时间和数量直接相关。

在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个月相比，会员预付款的损失和收款情况有所改善。同期，计算信贷损失备抵时使用的历史损失率也略有改善。我们历史损失和收款经历的任何变化都会直接影响计算信贷损失备抵时使用的历史损失率。随着时间的推移，信贷损失备抵的变化直接影响了信贷损失支出准备金。

有关会员预付款账龄和信贷损失备抵额向前滚动的信息，请参阅本报告所附未经审计的简明合并财务报表中附注5成员现金垫款，净额中的表格。

处理和服务成本——截至2023年3月31日的三个月，处理和服务成本总额为710万美元，而截至2022年3月31日的三个月为650万美元。增加60万美元，即9％，主要是由于预付款量从约5.451亿美元增加到约7.985亿美元，但被某些支付流程优化和与我们的处理商降价相关的成本节省所抵消。

广告和营销——截至2023年3月31日的三个月，广告和营销费用总额为950万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,220万美元。减少了270万美元，即22％，主要是由于广告工作的优化以及各种社交媒体平台和电视的广告、营销、制作和促销支出减少。预计2023财年第二和第三季度的广告和营销支出将增加，因为我们力求利用与需求通常较低的2023财年第一季度相比，ExtraCash产品的预期需求增长。

薪酬和福利——截至2023年3月31日的三个月，薪酬和福利支出总额为2440万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,790万美元。增加650万美元，即36％，主要归因于以下原因：

其他运营支出——截至2023年3月31日的三个月，其他运营支出总额为1,860万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,480万美元。增加380万美元，即25％，主要归因于以下原因：

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与我们的支票产品相关的支出增加了230万美元，主要归因于与会员人数和处理的交易数量的增长相关的手续费、信用卡费和欺诈相关成本；

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会计成本增加了40万美元，主要与2022年1月与业务合并相关的各种审计、税务和萨班斯-奥克斯利法案合规准备相关费用有关；

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折旧和摊销增加了10万美元，主要是由于与某些无形资产的使用寿命变化相关的摊销速度加快，内部开发的资本化成本增加导致内部开发的软件的摊销增加，以及与租赁权改善和设备购买相关的折旧；抵消了与

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各种管理费用减少了10万美元，主要是由于投资者关系费、公司会议、银行服务费、销售税、许可证和费用、差旅和娱乐以及其他管理费用增加。

利息收入——截至2023年3月31日的三个月，利息收入总额为120万美元，而截至2022年3月31日的三个月为01万美元。增加的120万美元主要归因于在截至2022年6月30日的季度中购买的短期投资的收益所获得的利息。

利息支出——截至2023年3月31日的三个月，利息支出总额为290万美元，而截至2022年3月31日的三个月为160万美元。增加130万美元，即86％，主要归因于与Dave OD Funding I, LLC（“Dave OD”）在2021年1月达成的延迟提取的优先担保贷款额度（“债务融资机制”）中增加借款相关的利息，以及与FTX Ventures的票据相关的利息以及债务融资机制下的借款利率上升。

其他战略融资和交易费用——截至2022年3月31日的三个月，其他战略融资和交易支出总额为0美元，而截至2022年3月31日的三个月为100万美元。减少的100万美元与某些一次性战略机会有关，此外还与截至2022年3月31日的三个月中发生的与业务合并相关的某些一次性收盘后支出有关。

收益负债公允价值的变化——截至2023年3月31日的三个月，收益负债公允价值的变动总额为3万美元，而截至2022年3月31日的三个月为200万美元。减少了200万美元，即99％，主要归因于我们的基础A类普通股价格下跌导致与某些收益股票负债相关的公允价值调整。

向股东贷款的衍生资产公允价值的变化——截至2023年3月31日的三个月，向股东贷款的衍生资产的公允价值变动总额为0万美元，而截至2022年3月31日的三个月为560万美元。减少560万美元，即 100%，主要归因于行使看涨期权以及在2022年1月业务合并结束时结算该衍生资产。

认股权证负债公允价值的变化——在截至2023年3月31日的三个月中，认股权证负债公允价值的变化总计为10万美元，而截至2022年3月31日的三个月的支出为410万美元。收益增加420万美元，即104％，主要归因于与某些公共和私人认股权证负债相关的公允价值调整，这是由于我们的基础A类普通股价格下跌，但被与债务融资机制相关的某些认股权证的公允价值调整所抵消。

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的所得税准备金减少了约0.14万美元，下降了64％。下降的主要原因是得克萨斯州最高法院就州来源服务收入的确定作出了有利的裁决，包括毛利率的州税，减少了。

除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们认为以下非公认会计准则指标有助于评估我们的运营业绩。我们使用以下非公认会计准则指标来评估我们的持续运营并用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务信息可能有助于评估我们的经营业绩，并有助于在各财政期之间进行替代比较。非公认会计准则财务指标不是也不应被视为公认会计准则报告指标的替代品。

“调整后的息税折旧摊销前利润” 定义为根据利息支出、净额、所得税准备金、折旧和摊销、股票薪酬以及管理层确定的其他自由裁量项目调整后的净亏损。调整后的息税折旧摊销前利润旨在作为衡量我们业绩的补充指标，既不是公认会计原则所要求的，也不是根据公认会计原则列报的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润的使用为投资者提供了另一种工具，可用于评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务指标与同类公司的财务指标进行比较，后者可能向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。但是，您应该注意，在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，我们可能会产生与计算这些指标时排除的支出相似的未来费用。此外，我们对这些指标的陈述不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性因素的影响。我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标进行比较，因为所有公司可能无法以相同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润。

由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不能将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的公认会计原则业绩并在补充基础上使用调整后的息税折旧摊销前利润来弥补这些限制。应审查下文净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，不应依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表分别对截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账：

过去，我们的运营资金主要来自优先股的发行、可转换票据的发行、债务融资机制和信贷额度下的借款以及业务合并获得的资金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物、有价证券和短期投资余额分别约为1.950亿美元和1.920亿美元。

作为一家早期公司，我们自成立以来产生的费用与我们的资本配置战略和方法一致。随着我们继续扩大和改善金融平台，根据我们的运营计划，我们预计将出现净亏损。

我们在需要时获得资金的能力无法得到保证，如果戴夫在所需时间和金额上无法获得资金，戴夫可能会被要求推迟、缩减或放弃我们的部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们认为，我们的手头现金应足以满足自本报告发布之日起至少12个月的营运资本和资本支出需求，并足以为我们的运营提供资金。我们可能会通过私募或公共股权或债务融资筹集额外资金。我们未来资金需求的金额和时间（如果有）将取决于许多因素，包括我们产品开发工作的速度和结果。如果有的话，也无法保证会以我们可接受的条件提供额外资金。如果我们无法筹集额外资金，我们可能会大幅削减运营、修改现有战略计划和/或处置某些业务或资产。

在正常业务过程中，我们与供应商签订了各种协议，这些协议可能会要求我们遵守最低年度要求。尽管我们的合同承诺将对我们未来的流动性产生影响，但我们相信我们将能够

通过运营产生的现金和我们现有的现金余额充分履行这些义务。根据美国证券交易委员会的规定，戴夫没有任何 “资产负债表外安排”。

尽管我们已经在美国全面实施了远程员工劳动力战略，但我们尚未关闭租赁的办公地点。在我们的运营租约正式终止或到期之前，我们需要继续支付合同款项。我们剩余的租赁期限为7个月至33个月，具体取决于不同条款的续订选项，截至2023年3月31日，我们的租赁负债总额为80万美元。有关我们截至2023年3月31日的租赁负债的更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注中的附注12 “租赁”。

在短期内，我们预计将继续根据需要主要依靠我们的资产负债表现金和债务融资机制产生ExtraCash发放。债务融资机制下的定期贷款借款的利息必须按月支付。截至2023年3月31日，债务融资机制下的7500万美元定期贷款尚未偿还。见本报告中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注11 “债务融资机制”。此外，对于我们根据与FTX Ventures签订的购买协议发行和出售的1亿美元票据所欠的利息，我们还负有某些合同支付义务。与票据有关的利息必须每半年支付或添加到未偿本金中。截至2023年3月31日，未偿本金中增加了310万美元的利息。有关与FTX Ventures签订的购买协议的更多信息，请参阅附注8，可转换应付票据。

我们可能会使用现金收购业务和技术。但是，这些交易的性质使得很难预测此类现金需求的数额和时间。

在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个月相比，用于经营活动的净现金有所减少，这主要被支持业务增长的薪酬和其他运营支出的增加所抵消。截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金包括1,400万美元的净亏损，不包括非现金影响，包括预付费用和其他流动资产增加410万美元，应付账款减少690万美元，法律和解应计款减少570万美元。这些变化主要被应计支出增加的260万美元所抵消。

截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金包括净亏损3,280万美元，经非现金项目调整后的折旧和摊销额为110万美元，信贷损失准备金1,380万美元，向股东贷款的衍生资产公允价值变动的560万美元，认股权证负债公允价值增加的410万美元，以及320万美元的股票薪酬支出，部分抵消了200万美元的200万美元收益负债的公允价值下降。不包括非现金影响，运营现金流的变化包括与成员预付款收入相关的应收账款增加了160万美元，预付费用和其他流动资产增加了480万美元，应计支出增加了100万美元，其他非流动负债减少了30万美元。这些变化主要被应付账款增加250万美元所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为3580万美元。这包括6 540万美元的短期投资的出售和到期以及1 190万美元的会员预付款净付款和收款,

由支付的内部开发软件费用190万美元、购买30万美元的财产和设备、购买510万美元的短期投资和购买3,410万美元的有价证券所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为2.976亿美元。这包括购买3.021亿美元的有价证券，净支出和收取的会员预付款增加了2,500万美元，内部开发的软件成本资本化为230万美元，购买了20万美元的不动产和设备，但被出售的3,200万美元有价证券部分抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为01万美元，主要包括反向股票拆分产生的部分股份的付款。

在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为3.017亿美元，其中包括PIPE发行的1.950亿美元收益、与FTX Ventures签订的收购协议相关的1亿美元借款收益、扣除赎回后的2,970万美元业务合并收益和160万美元股票期权行权收益，部分抵消了与股票期权行使相关的2,290万美元收益业务合并和160万美元与回购普通股有关。

我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些未经审计的简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至未经审计的简明合并财务报表发布之日的报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内产生的收入和支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。我们的关键会计估算和假设是持续评估的，包括与以下内容相关的估算和假设：

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们认为，下文讨论的会计估算对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些估算涉及管理层的判断和估计的更重要领域。请参阅我们随附的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表中的附注2，该报表包含在本表10-Q报告中。

尽管未经审计的简明合并财务报表附注中描述了我们的重要会计估算，但我们认为以下会计估算需要更高的判断力和复杂性，对于了解我们的财务状况以及历史和未来的经营业绩最为关键。

用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。

我们记录了与债务融资机制相关的认股权证负债。认股权证负债作为按公允价值估算的长期负债记入我们未经审计的简明合并资产负债表，并在认股权证行使时在业务合并结束前夕消失。该认股权证负债的估计公允价值的变化是由我们普通股基础价值的变化推动的，在随附的未经审计的简明合并运营报表中列为亏损（收益）。我们使用二项式期权定价模型来计算公允价值，并在每个未经审计的简明合并资产负债表日期将认股权证负债的公允价值标记为市场。二项式期权定价模型考虑了一系列与普通股公允价值（更多细节见下文普通股公允价值）、波动率、股息收益率和无风险利率相关的假设。二项式期权定价模型包括主观的投入假设，这些假设可能会对公允价值估算产生重大影响。

我们还记录了与业务合并相关的公共和私人认股权证的认股权证负债。认股权证负债作为按公允价值估算的长期负债记入我们未经审计的简明合并资产负债表上。认股权证负债估计公允价值的变化是由普通股基础价值的变化推动的，在随附的未经审计的简明合并运营报表中列为亏损（收益）。我们使用Black-Scholes模型来计算公允价值，并在业务合并时和每个未经审计的简明合并资产负债表日期将私募认股权证负债的公允价值记入市场。公开认股权证是使用Black-Scholes模型和认股权证的公开交易价格（如果有）进行估值的。Black-Scholes 模型考虑了一系列假设，例如股票价格、行使价、波动率、到期时间、股息收益率和无风险利率。Black-Scholes定价模型包括主观的输入假设，这些假设可能会对公允价值估算产生重大影响。

我们记录了与业务合并相关的收益负债。收益负债作为按公允价值估算的长期负债记入我们未经审计的简明合并资产负债表上。收益负债估计公允价值的变化在随附的未经审计的简明合并运营报表中列为亏损（收益）。我们使用蒙特卡罗模拟方法计算公允价值，并在每个未经审计的简明合并资产负债表日期将收益负债的公允价值标记为市场。蒙特卡罗模拟方法考虑了一系列假设，例如股票价格、波动率和无风险利率。蒙特卡罗仿真方法包括主观输入假设，这些假设可能会对公允价值估计值产生重大影响。

截至资产负债表日期，成员从与成员签订的合同中预付的款项按其原始预付款额入账，减去预期信贷损失备抵金。我们会根据共同的风险特征汇集会员预付款，所有这些预付款本质上都是短期的，源于与成员签订的合同，以评估他们的损失风险，即使这种风险很小。我们使用账龄法和历史损失率作为估算当前和拖欠的会员预付款余额中将导致信用损失的百分比的基础。我们会考虑测量日期的情况以及对未来状况的合理和可支持的预测是否值得调整我们的历史损失经历。在评估此类调整时，我们主要评估当前的经济状况、对短期经济趋势的预期以及客户付款条款和收款趋势的变化。考虑到我们的收款方式，以及我们尚未观察到客户的付款行为发生有意义的变化，就此处提供的衡量日期而言，它确定我们的历史损失率仍然最能说明我们终身的预期损失。我们在预付款发放后立即确认预期信贷损失备抵金。每期因终身预期信贷损失估计值的变化而对备抵的调整在运营费用中确认，即简明合并运营报表中的信贷损失准备金。

当我们确定会员预付款不可收取时，无法收回的金额将作为补贴和总资产余额的减少额予以注销。随后的追回款项在收到时入账，并作为预期信贷损失备抵的追回款项入账。分析特定成员预付款时使用的假设的任何变化都可能导致在变更发生期间确认预期信贷损失的额外备抵金。

我们遵循ASC 740 “所得税”（“ASC 740”），它要求确认递延所得税资产和负债，以应对未经审计的简明合并财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。在这种方法下，递延所得税资产和负债以资产和负债的财务报表和税基之间的差异为基础，使用差异预计将逆转的时期的已颁布税率。如果管理层得出结论，递延所得税资产更有可能无法变现，则估值补贴会减少递延所得税资产。

ASC 740规定，如果根据技术优势，税收状况不确定所带来的税收优惠很有可能在终审法院得到维持，则可以得到承认。如果更有可能，则确认的金额是包括折衷和解在内的最大可能性超过50％的税收优惠金额。对于未达到可能性更大的门槛的税收头寸，不记录任何税收优惠。我们估计为100万美元和50万美元

截至2023年3月31日和2022年3月31日，不确定的税收状况分别与州所得税以及联邦和州研究税收抵免有关。

我们的政策是在运营报表中将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税支出的一部分。

在我们开展业务的司法管辖区（包括美国），我们需要缴纳所得税。出于美国所得税的目的，我们作为C分章公司纳税。

出于财务报表和所得税目的，我们对资产和负债基础之间的暂时差异确认递延所得税。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们在扣除某些递延所得税负债后对递延所得税资产进行了估值补贴。根据管理层对所有现有证据的评估，我们得出结论，扣除某些递延所得税负债后的递延所得税资产更有可能无法变现。

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，并已选择利用延长过渡期带来的好处，制定新的或修订的财务会计准则。我们预计将继续成为一家新兴成长型公司，并继续利用过渡期延长的好处，尽管我们可能会决定在这些准则允许的范围内尽早采用此类新的或经修订的会计准则。我们预计将利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司的生效日期不同，直到我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定和不可逆转地选择退出《就业法》中规定的延长过渡期之日之前。这可能使得很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不利用延长的过渡期豁免的新兴成长型公司。有关截至2023年3月31日和2022年3月31日的期间最近通过的会计声明和最近尚未通过的会计声明，请参阅本报告中随附的未经审计的简明合并财务报表的附注2。

此外，我们打算依赖《就业法案》为新兴成长型公司提供的其他豁免和减少的报告要求。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果我们打算依赖此类豁免，则除其他外，我们不需要：（a）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师认证报告；（b）提供多德-弗兰克华尔街改革可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露和《消费者保护法》；（c）遵守上市公司会计可能采用的任何要求监督委员会关于强制性审计公司轮换或提供有关未经审计的简明合并财务报表额外信息的审计报告补编（审计师讨论和分析）；以及（d）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

根据乔布斯法案，我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）2026年3月4日之后的财年的最后一天（a），（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，（c）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 “大型加速申报者”，这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元截至上一财年第二财季末；以及（2）我们发行超过10亿美元不可兑换债务的日期过去三年的证券。

有关最近会计声明影响的讨论，请参阅本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注2 “重要会计政策”。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年3月31日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效，原因是我们在财务报告的内部控制方面存在下述重大弱点。因此，我们在认为必要时进行了额外分析，以确保我们的财务报表按照美国公认的会计原则编制。因此，管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

正如我们年度报告第二部分第9A项所讨论的那样，我们发现了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度财务报告的内部控制存在弱点，原因是：

•

我们没有设计和维护某些正式的会计政策、程序和内部控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括针对财务报表和脚注的列报和披露、账户对账和日记账分录的期末财务报告流程的内部控制。此外，缺乏足够的会计和财务专业人员导致无法持续确立适当的权力和责任以实现戴夫的财务报告目标，财务和会计职能内部的职责分工不充分就证明了这一点。

•

我们没有为与编制财务报表相关的信息系统（“IT”）设计和维持对信息技术（“IT”）一般控制措施的有效控制，具体而言，是在以下方面：（i）计划变更管理控制措施，以确保适当识别、测试、授权和实施影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更；（ii）用户访问控制，以确保适当的职责分离并充分限制用户和特权访问向适当的公司人员提供财务应用程序、程序和数据；以及 (iii) 计算机操作控制，以确保关键批处理作业受到监控，数据备份得到授权和监控。

戴夫正在实施一项计划，以修复上述重大弱点。这些补救措施正在进行中，包括 (i) 雇用更多的会计和信息技术人员，以增强其财务报告、技术和交易会计及信息技术能力；(ii) 设计和实施控制措施，以正式确定角色和审查责任，设计和实施职责分离的正式控制措施；(iii) 设计和实施支持戴夫财务结算流程的正式流程、会计政策、程序和控制措施，包括创建标准资产负债表对账模板和日记账录入控制；（iv）设计和实施信息技术一般控制措施，包括控制变更管理、审查和更新用户访问权限和特权以及计算机操作控制；以及（v）围绕信用损失备抵重新设计其内部控制措施，以发现和防止未来的错误。

除上述外，在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

有关我们悬而未决的重大法律诉讼的描述，请参阅本报告其他部分所含未经审计的简明合并财务报表附注11 “承诺和意外开支”。

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是任何此类诉讼或法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流、负面宣传和声誉损害以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

截至本10-Q表发布之日，我们在2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露此类风险因素的变化或不时披露其他风险因素。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

Dave Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）中每位非公司雇员的成员（每位此类成员均为 “外部董事”）将在本董事薪酬政策最初通过之日起生效（“原始生效日期”）后获得经修订的本非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）中所述的报酬”)。

每位外部董事将因在董事会任职而获得下述现金补偿。年度现金补偿金额将在提供服务的公司每个财政季度结束后按季度等额分期支付。部分季度服务的任何应付金额将按比例计算，方法是将该金额乘以一个分数，其分子将是外部董事在该季度提供的服务天数，其分母将是该季度（含该季度）的天数。所有年度现金费用均在付款时归属。

3。年度委员会主席服务预聘员（代替年度委员会成员服务预聘员）：

股权奖励将根据公司的2021年股权激励计划或公司董事会和股东通过的任何后续股权激励计划（“计划”）发放。

(a)

外部董事年度自动补助金。在董事会不采取任何进一步行动的情况下，在原生效日期之后的公司每次年度股东大会（“年会”）的营业结束时，应向每位自该年会前日历年的12月31日起担任董事会成员的外部董事授予本计划下的限制性股票单位，涵盖具有限制性股票价值的公司A类普通股（每股 “股份”）的股份 16.5万美元（“年度限制性股票基金奖励”）；前提是每份年度限制性股票所涵盖的股份数量奖励将四舍五入至最接近的整数。每项年度 RSU 奖励应全部归于 (i) 下次年会或 (ii) 授予之日一周年之日，前提是适用的外部董事在该日期之前继续担任董事会成员。

(b) 归属；控制权变更。所有归属均取决于外部董事在每个适用的归属日期之前作为董事会成员的持续任职。尽管如此，对于每位作为董事会成员持续任职直到 “变更” 截止前夕的外部董事

控制权”（定义见本计划），任何限制性股票单位奖励中因外部董事担任董事会成员而授予的任何未归属部分应在控制权变更完成之前立即全额归属，具体取决于控制权变更完成的情况。

(d) 全权补助金。除了本文所述的自动补助金外，董事会可以自行决定向某些外部董事发放额外的股权奖励，以表彰他们为公司提供的服务超出了外部董事的标准预期，或者董事会认为适当的其他情况，包括但不限于激励外部董事留在董事会或为个人成为外部董事提供初始补助金。

(e) 剩余期限。根据本政策授予的每项限制性股票单位奖励的其余条款和条件将符合本计划和公司限制性股票单位奖励协议的标准形式，该协议经董事会或董事会薪酬委员会不时修订（视情况而定）。

公司将向每位外部董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用；前提是外部董事根据不时生效的公司差旅和支出政策及时向公司提交适当文件，证实此类费用。

据我所知，鉴于此类陈述是在何种情况下作出的，本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，在报告所涉时期内不会产生误导性；

根据我的了解，本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量；

注册人的另一位认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）以及对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），并有：

(a)

设计了此类披露控制和程序，或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保这些实体内的其他人向我们提供与注册人（包括其合并子公司）有关的重要信息，尤其是在本报告编写期间；

(b)

设计了此类财务报告内部控制，或使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计，以便为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证；

(c)

评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论；以及

(d)

在本报告中披露了注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财政季度）期间发生的注册人对财务报告的内部控制的任何变化，这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响；以及

根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的另一位认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会审计委员会（或履行同等职能的人员）披露了以下信息：

(a)

财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点很可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

(a)

(b)

(c)

评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论；以及

(d)

(a)

下列签署人、Dave Inc.（“公司”）首席执行官杰森·威尔克和首席财务官凯尔·贝尔曼特此证明，仅出于美国法典第 18 篇第 1350 节的目的，截至本文发布之日：

(i)

公司截至2023年3月31日止期间的10-Q表季度报告（“报告”）完全符合1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条的要求；以及

上述认证仅根据 18 U.S.C. 第 1350 条提供，不作为报告的一部分或单独的披露文件提交。



特拉华	86-1481509
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主身份证号）
南科克伦大道 1265 号加利福尼亚州洛杉矶	90019
（主要行政办公室地址）	邮政编码


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值0.0001美元	戴夫	纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份可行使一股A类普通股的整份认股权证，每份行使价为每股368美元	DAVEW	纳斯达克股票市场有限责任公司


大型加速过滤器	☐	加速过滤器
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司
		新兴成长型公司


		页面
第一部分	财务信息	1

第 1 项。	财务报表（未经审计）	1
	简明合并资产负债表	1
	简明合并资产负债表，续	2
	简明合并运营报表	3
	综合亏损简明合并报表	4
	简明合并股东权益表	5
	简明合并现金流量表	6
	未经审计的简明合并财务报表附注	8
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	30
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	41
第 4 项。	控制和程序	42

第二部分。	其他信息	43

第 1 项。	法律诉讼	43
第 1A 项。	风险因素	43
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	43
第 3 项。	优先证券违约	43
第 4 项。	矿山安全披露	43
第 5 项。	其他信息	43
第 6 项。	展品	43
签名		45


	截至3月31日， 2023			截至12月31日， 2022
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	51,754		$	22,889
有价证券		34,423			285
会员预付款，扣除截至2023年3月31日和2022年12月31日分别为17,365美元和24,501美元的信贷损失备抵金		80,161			104,183
短期投资		108,831			168,789
预付所得税		824			831
预付费用和其他流动资产		15,653			11,591
流动资产总额		291,646			308,568
财产和设备，净额		1,249			1,026
租赁使用权资产（截至2023年3月31日和2022年12月31日，关联方分别为672美元和735美元）		672			735
无形资产，净额		11,029			10,163
长期债务融资承诺费		59			75
限制性现金		788			788
其他非流动资产		-			137
总资产	$	305,443		$	321,492
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	4,558		$	11,418
应计费用		13,612			10,965
短期租赁负债（截至2023年3月31日和2022年12月31日，关联方分别为265美元和273美元）		265			273
应计法律和解金		3,701			9,450
其他流动负债		4,182			4,311
流动负债总额		26,318			36,417
长期租赁负债（截至2023年3月31日和2022年12月31日，关联方分别为489美元和550美元）		489			550
长期债务融资机制		75,000			75,000
可转换债务，长期		103,087			102,325
认股权证和收益负债		344			516
其他非流动负债		125			124
负债总额	$	205,363		$	214,932
承付款和或有开支（注11）
股东权益：
优先股，每股面值0.0001美元，已授权1,000,000股；截至2023年3月31日和2022年12月31日已发行和流通0股		-			-
A类普通股，每股面值0.0001美元，已授权5亿股；分别于2023年3月31日和2022年12月31日发行的10,402,531股和10,334,220股；截至2023年3月31日和2022年12月31日已发行分别为10,352,968股和10,284,657股；		1			1
第五类普通股，每股面值0.0001美元，已授权1亿股；截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行和流通的股票分别为1,514,082股；		-			-
额外的实收资本		276,799			270,037
累计其他综合亏损		(892	)		(1,675	)
累计赤字		(175,828	)		(161,803	)
股东权益总额	$	100,080		$	106,560
总负债和股东权益	$	305,443		$	321,492


	截至2023年3月31日		截至2022年12月31日
	（未经审计）
资产
现金和现金等价物	$	33,919	$	12,030
扣除信贷损失备抵后的成员预付款		55,627		71,545
债务融资承诺费，当期		64		62
长期债务融资承诺费		44		75
总资产	$	89,654	$	83,712
负债
应付账款		2,121		531
长期债务机制		75,000		75,000
负债总额	$	77,121	$	75,531


	在已结束的三个月中
	2023年3月31日			2022年3月31日
营业收入：
基于服务的收入，净额	$	52,576		$	39,268
基于交易的收入，净额		6,352			3,283
总营业收入，净额		58,928			42,551
运营费用：
信贷损失准备金		11,953			13,785
处理和服务成本		7,118			6,543
广告和营销		9,471			12,204
薪酬和福利		24,367			17,894
其他运营费用		18,501			14,798
运营费用总额		71,410			65,224
其他（收入）支出：
利息收入		(1,192	)		(13	)
利息支出		2,898			1,555
其他战略融资和交易费用		-			961
收益负债公允价值的变化		(25	)		(2,040	)
向股东贷款的衍生资产公允价值的变化		-			5,572
公共和私人认股权证负债公允价值的变化		(146	)		4,065
其他支出总额，净额		1,535			10,100
所得税准备金前的净亏损		(14,017	)		(32,773	)
所得税准备金		8			22
净亏损	$	(14,025	)	$	(32,795	)

每股净亏损：
基本	$	(1.19	)	$	(2.91	)
稀释	$	(1.19	)	$	(2.91	)
用于计算每股净亏损的加权平均股票
基本		11,815,448			11,259,025
稀释		11,815,448			11,259,025


	在结束的三个月里
	2023年3月31日			2022年3月31日
净亏损	$	(14,025	)	$	(32,795	)
其他综合损失：
可供出售证券的未实现收益		783			-
综合损失	$	(13,242	)	$	(32,795	)


	普通股
	A 级				第五类				额外的实收资本			向股东贷款		库存股		累计其他综合亏损			累计赤字			股东权益总额
	股份		金额		股份		金额
2023 年 1 月 1 日的余额		10,284,657	$	1		1,514,082	$	-	$	270,037		$	-	$	-	$	(1,675	)	$	(161,803	)	$	106,560
发行与股票计划相关的A类普通股		68,311		-		-		-		1			-		-		-		-				1
反向股票拆分后支付部分股份		-		-		-		-		(13	)		-		-		-		-				(13	)
基于股票的薪酬		-		-		-		-		6,774			-		-		-		-				6,774
可供出售证券的未实现收益		-		-		-		-		-			-		-		783		-				783
净亏损		-		-		-		-		-			-		-		-			(14,025	)		(14,025	)
截至2023年3月31日的余额		10,352,968	$	1		1,514,082	$	-	$	276,799		$	-	$	-	$	(892	)	$	(175,828	)	$	100,080


	在截至3月31日的三个月中，
	2023			2022

经营活动
净亏损	$	(14,025	)	$	(32,795	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		1,200			1,158
信贷损失准备金		11,953			13,785
向股东贷款的衍生资产公允价值的变化		-			5,572
收益负债公允价值的变化		(25	)		(2,040	)
认股权证负债公允价值的变化		(146	)		4,065
基于股票的薪酬		6,774			3,190
非现金利息		759			(63	)
非现金租赁费用		(6	)		(23	)
有价证券和短期投资公允价值的变化		440			76
运营资产和负债的变化：
会员预付款，基于服务的收入		216			(1,618	)
预付所得税		7			22
预付费用和其他流动资产		(4,061	)		(4,847	)
应付账款		(6,891	)		2,489
应计费用		2,617			(1,039	)
应计法律和解金		(5,749	)		-
其他流动负债		(129	)		(125	)
其他非流动负债		-			(321	)
其他非流动资产		137			2
用于经营活动的净现金		(6,929	)		(12,512	)

投资活动
支付内部开发的软件成本		(1,946	)		(2,258	)
购买财产和设备		(264	)		(228	)
会员预付款的净支出和收款额		11,853			(24,967	)
购买短期投资		(5,082	)		-
短期投资的出售和到期		65,390			-
购买有价证券		(34,145	)		(302,115	)
出售有价证券		-			32,000
由（用于）投资活动提供的净现金		35,806			(297,568	)

筹资活动
PIPE 发行的收益		-			195,000
来自托管账户的收益		-			29,688
支付发行费用		-			(22,944	)
在反向股票拆分时支付部分股份		(13	)		-
发行用于行使股票期权的普通股的收益		1			1,563
回购普通股		-			(1,583	)
可转换债务借款的收益		-			100,000
融资活动提供的（用于）净现金		(12	)		301,724

现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少）		28,865			(8,356	)
期初的现金和现金等价物以及限制性现金		23,677			32,372
期末现金和现金等价物及限制性现金	$	52,542		$	24,016



非现金投资和融资活动的补充披露：
应付账款和应计负债中的财产和设备采购	$	61	$	-
将可转换优先股转换为与反向资本重组相关的A类普通股	$	-	$	72,173
资本重组：产生的交易成本、负债	$	-	$	7,500
将与反向资本重组相关的可转换票据和应计利息转换为A类普通股	$	-	$	720
将B-1认股权证转换为与反向资本重组有关的A类普通股	$	-	$	3,365
解除与反向资本重组相关的PIPE期票	$	-	$	15,000

补充披露支付的现金（已收到）：
所得税	$	-	$	(2	)
利息	$	2,121	$	1,392

下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与简明合并现金流量表中显示的现金和现金等价物以及限制性现金的对账情况
现金和现金等价物	$	51,754	$	23,569
限制性现金		788		447
期末现金、现金等价物和限制性现金总额	$	52,542	$	24,016


	在已结束的三个月中
	3月31日
	2023		2022
基于服务的收入，净额
手续费，净额	$	33,002	$	21,051
小贴士		13,760		13,948
订阅		5,619		4,153
其他		195		116
基于交易的收入，净额		6,352		3,283
总计	$	58,928	$	42,551


	2023年3月31日		2022年12月31日
有价证券	$	34,423	$	285
总计	$	34,423	$	285


	成本		未实现收益总额		未实现亏损总额			公允价值
公司债券	$	97,887	$	-	$	(952	)	$	96,935
资产支持证券		8,885		20		-			8,905
政府证券		2,951		40		-			2,991
总计	$	109,723	$	60	$	(952	)	$	108,831


自起源之日起	会员预付款总额		信用损失备抵金			会员预付款，净额
1-10	$	69,224	$	(1,912	)	$	67,312
11-30		10,497		(2,583	)		7,914
31-60		6,535		(3,995	)		2,540
61-90		5,603		(4,211	)		1,392
91-120		5,667		(4,664	)		1,003
总计	$	97,526	$	(17,365	)	$	80,161


	普通股
	A 级					第五类				额外的实收资本			向股东贷款			库存股			累计其他综合亏损		累计赤字			股东权益总额
	股份			金额		股份		金额
2022 年 1 月 1 日的余额		9,283,010		$	1		1,514,082	$	-	$	86,830		$	(15,192	)	$	(5	)	$	-	$	(32,897	)	$	38,737
发行与股票计划相关的A类普通股		104,271			-		-		-		1,558			-			-			-	-				1,558
根据PIPE融资发行A类普通股		656,247			-		-		-		210,000			-			-			-		-			210,000
根据合并协议发行A类普通股		211,415			-		-		-		(26,702	)					-			-		-			(26,702	)
行使扣除结算后的B-1系列优先股认股权证		14,087			-		-		-		3,365			-			-			-		-			3,365
将2019年可转换票据和应计利息转换为A类普通股		7,040			-		-		-		720			-			-			-		-			720
回购 A 类普通股		(6,203	)		-		-		-		(1,588	)		-			5			-		-			(1,583	)
行使A类普通股的认股权证		3			-		-		-		-			-			-			-		-			-
股东贷款利息		-			-		-		-		-			(12	)		-			-		-			(12	)
行使衍生资产和偿还股东贷款		(187,945	)		-		-		-		(44,885	)		15,204			-			-		-			(29,681	)
基于股票的薪酬		-			-		-		-		3,190			-			-			-	-				3,190
净亏损		-			-		-		-	-				-			-			-		(32,795	)		(32,795	)
截至2022年3月31日的余额		10,081,925		$	1		1,514,082	$	-	$	232,488		$	-		$	-		$	-	$	(65,692	)	$	166,797


	在已结束的三个月中
	2023年3月31日		2022年3月31日
股票期权、RSU 奖励和 PSU 奖励		2,552,474		904,220
可转换债务		312,500		312,500
总计		2,864,974		1,216,720


自起源之日起	会员预付款总额		信用损失备抵金			会员预付款，净额
1-10	$	91,121	$	(2,224	)	$	88,897
11-30		10,683		(2,582	)		8,101
31-60		9,022		(5,529	)		3,493
61-90		8,865		(6,702	)		2,163
91-120		8,993		(7,464	)		1,529
总计	$	128,684	$	(24,501	)	$	104,183


2023 年 1 月 1 日的期初补贴余额	$	24,501
加：信贷损失准备金		11,953
减去：注销的金额		(19,089	)
截至2023年3月31日的期末津贴余额	$	17,365

截至2022年1月1日的期初补贴余额	$	11,995
加：信贷损失准备金		13,785
减去：注销的金额		(9,440	)
截至2022年3月31日的期末补贴余额	$	16,340


		2023年3月31日							2022年12月31日
	加权平均使用寿命	总账面价值		累计摊销			账面净值		总账面价值		累计摊销			账面净值
内部开发的软件	3.0 年	$	23,640	$	(12,683	)	$	10,957	$	21,694	$	(11,605	)	$	10,089
域名	15.0 年		121		(49	)		72		121		(47	)		74
无形资产，净额		$	23,761	$	(12,732	)	$	11,029	$	21,815	$	(11,652	)	$	10,163


2023（剩余）	$	2,646
2024		4,314
2025		2,456
2026		1,571
2027		8
此后		34
未来摊销总额	$	11,029


	2023年3月31日		2022年12月31日
应计慈善捐款	$	3,558	$	3,067
应计补偿		2,611		1,534
应缴销售税		1,354		1,357
应计的专业和项目费用		5,424		4,008
其他		665		999
总计	$	13,612	$	10,965


	2023年3月31日		2022年12月31日
递延交易成本	$	3,150	$	3,150
其他		1,032		1,161
总计	$	4,182	$	4,311


年	关联方承诺
2023（剩余）	$	251
2024		295
2025		310
此后		-
最低租赁付款总额	$	856
减去：估算利息		(102	)
租赁负债总额	$	754


2023年3月31日	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产
有价证券	$	34,423	$	—	$	—	$	34,423
短期投资		—		108,831		—		108,831
总资产	$	34,423	$	108,831	$	—	$	143,254
负债
认股权证负债——公共认股证	$	140	$	—	$	—	$	140
认股权证负债——私人认股证		-		—		176		176
收益负债		-		—		28		28
负债总额	$	140	$	—	$	204	$	344


2023 年 1 月 1 日的开盘价	$	209
该期间公允价值的变化		(69	)
2023 年 3 月 31 日的终止价值	$	140


行使价格	$	368.00
预期波动率		119.5	%
无风险利率		3.7	%
剩余期限		3.76
股息收益率		0	%


行使价格	$400-$480
预期波动率		90.3	%
无风险利率		3.7	%
剩余期限		3.77
股息收益率		0	%


	股份			加权平均值运动价格		加权- 平均值剩余的合同的期限（年）		聚合内在价值（以千计）
未偿期权，2023 年 1 月 1 日		904,220		$	21.04		7.3	$	655
已授予		-		$	-
已锻炼		(994	)	$	1.01
被没收		(38,414	)	$	23.05
已过期		(16,501	)	$	22.11
未偿期权，2023 年 3 月 31 日		848,311		$	20.95		6.9	$	387
非既得期权，2023 年 3 月 31 日		480,297		$	23.13		7.9	$	-
既得且可行使，2023 年 3 月 31 日		368,014		$	18.10		5.7	$	387


剩余期限	10.0 年
无风险利率		1.5	%
预期股息收益率		0.0	%
预期波动率		40.0	%


	股份			加权平均值授予日期公允价值
截至2023年1月1日的非既得股份		508,506		$	122.27
已授予		1,441,747		$	7.07
既得		(67,317	)	$	97.44
被没收		(178,773	)	$	34.41
截至2023年3月31日的非既得股票		1,704,163		$	35.00


	在已结束的三个月中				改变
（以千计，百分比除外）	3月31日				$			%
	2023		2022		2023/2022			2023/2022
基于服务的收入，净额
手续费，净额	$	33,002	$	20,978	$	12,024			57	%
小贴士		13,760		13,948		(188	)		-1	%
订阅		5,619		4,154		1,465			35	%
其他		195		188		7			4	%
基于交易的收入，净额		6,352		3,283		3,069			93	%
总计	$	58,928	$	42,551	$	16,377			38	%


	在已结束的三个月中
（以千计）	3月31日
	2023			2022
净亏损	$	(14,025	)	$	(32,795	)
利息支出，净额		1,706			1,542
所得税准备金		8			22
折旧和摊销		1,182			1,105
基于股票的薪酬		6,774			3,190
其他战略融资和交易费用		-			961
收益负债公允价值的变化		(25	)		(2,040	)
向股东贷款的衍生资产公允价值的变化		-			5,572
公共和私人认股权证负债公允价值的变化		(146	)		4,065
调整后 EBITDA	$	(4,526	)	$	(18,378	)


（以千计）	在已结束的三个月中
提供的现金总额（用于）：	2023年3月31日			2022年3月31日
经营活动	$	(6,929	)	$	(12,512	)
投资活动		35,806			(297,568	)
筹资活动		(12	)		301,724
现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少）	$	28,865		$	(8,356	)


展览没有。	描述

2.1	VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.、Bear Merger Company I Inc.、Bear Merger Company II LLC 和 Dave Inc. 之间签订的截至2021年6月7日的协议和合并计划（参照公司于2021年6月7日向委员会提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）

3.1	Dave Inc. 第二份经修订和重述的公司注册证书（参照公司于 2022 年 1 月 11 日向委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入）

3.2	经修订和重述的 Dave Inc. 章程（参照公司于 2022 年 1 月 11 日向委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入其中）

10.1†	经修订的非雇员董事薪酬政策

31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证

31.2	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证

32.1*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证


101.INS	行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104	封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）



日期：2023 年 5 月 9 日	戴夫公司

	来自：	//杰森威尔克
		杰森威尔克
		职务：首席执行官



日期：2023 年 5 月 9 日	DAVE INC.

	来自：	/s/ 凯尔·贝尔曼
		凯尔·贝尔曼
		职务：首席财务官