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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________________
表单 10-Q
___________________________________
(Mark One) | | | | | |
x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
| | | | | |
o | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 _______ 的过渡期内
委员会档案编号 001-41043
___________________________________
Expensify, Inc.
___________________________________
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| | | | | |
特拉华 | 27-0239450 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
西南第五大道 401 号 波特兰俄勒冈 | 97204 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(971) 365-3939
注册人的电话号码,包括区号
___________________________________
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,面值每股0.0001美元 | | EXFY | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月(或在这么短的时间内)是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告
注册人必须提交此类报告),并且(2)在过去 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是的 x没有o
用勾号指明在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速过滤器 | x | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。
是的 o没有x
注册人表现出色 68,507,818A类普通股,面值为每股0.0001美元, 7,335,456LT10 普通股,面值每股 0.0001 美元,以及 6,975,375截至2023年5月5日,LT50普通股,面值每股0.0001美元。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | |
| | |
第一部分-财务信息 | |
第 1 项。 | 简明财务报表 | 1 |
| 简明合并资产负债表 | 2 |
| 简明合并运营报表 | 3 |
| 股东权益变动简明合并报表 | 4 |
| 简明合并现金流量表 | 6 |
| 简明合并财务报表附注 | 7 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 34 |
| | |
第二部分-其他信息 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 35 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 35 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 36 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 36 |
第 5 项。 | 其他信息 | 36 |
第 6 项。 | 展品 | 37 |
| 签名 | |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外,所有陈述,包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“目标”、“寻求” 或 “继续” 或这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的否定词。有许多风险、不确定性和其他重要因素,其中许多是我们无法控制的,可能导致我们的实际业绩与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他重要因素包括:
•通货膨胀对我们和我们的会员的影响;
•由于利率上升,我们的借贷成本已经并且可能继续增加;
•我们对财务业绩和未来经营业绩的预期;
•我们吸引和留住会员、扩大我们平台的使用范围、出售我们平台的订阅以及将个人和组织转化为付费客户的能力;
•我们或竞争对手对其产品进行新功能、集成、功能和增强的时机和成功,或我们市场竞争格局的任何其他变化;
•我们为维持和扩大业务和运营以保持竞争力而可能产生的运营费用和资本支出的金额和时间;
•我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求;
•我们根据当前和未来债务的各种要求支付所需款项的能力;
•我们的现金流、现行股票价格、总体经济和市场状况以及其他可能影响我们的股票回购计划下回购的具体时间、价格和规模或我们为任何股票回购提供资金的能力的考虑因素;
•由于俄罗斯入侵乌克兰,乌克兰战争和地缘政治紧张局势升级;
•我们有效管理外汇汇率波动风险的能力;
•与成为上市公司相关的费用增加;
•我们的潜在市场的规模、市场份额和市场趋势;
•我们的行业、业务以及我们运营所在竞争激烈的市场的预期趋势、发展和挑战;
•我们对所得税负债和储备充足性的预期;
•我们有效管理增长、扩大基础设施和维护企业文化的能力;
•我们识别、招聘和留住熟练人员,包括高级管理层关键成员的能力;
•我们的平台和产品的安全性、可负担性和便利性;
•我们成功为针对我们提起的诉讼进行辩护的能力;
•我们成功识别、管理和整合任何现有和潜在的业务、人才、技术或知识产权收购的能力;
•国内或国际市场的总体经济状况,包括地缘政治的不确定性和不稳定性;
•我们保护我们免受安全漏洞、技术困难或平台中断的影响;
•我们维护、保护和增强我们知识产权的能力;以及
•我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第1A项 “风险因素” 下确定的其他风险和不确定性。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期、估计、预测和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。尽管我们认为本10-Q表季度报告中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据,但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或根本发生。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受标题为 “风险因素” 的部分和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和任何后续文件以及本10-Q表季度报告中确定的风险、不确定性和其他因素的影响。此外,我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现,我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求,否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述,以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况,或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期,您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
此外,“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息,尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据,但此类信息可能有限或不完整,不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒你不要过分依赖这些陈述。除非另有说明或除非上下文另有要求,否则本文档中所有提及 “Expensify”、“公司”、“我们”、“我们的” 或类似内容均指Expensify, Inc.及其合并子公司。上面使用和未定义的大写术语在本10-Q表季度报告的其他地方进行了定义。
第一部分-财务信息
第 1 项。简明财务报表
Expensify, Inc.
简明合并资产负债表
(未经审计,以千计,股票和每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 截至3月31日, | | 截至12月31日, |
| 2023 | | 2022 |
资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 111,232 | | | $ | 103,787 | |
应收账款,净额 | 15,705 | | | 16,448 | |
结算资产,净额 | 38,490 | | | 35,838 | |
预付费用 | 7,411 | | | 8,825 | |
其他流动资产 | 21,282 | | | 22,217 | |
流动资产总额 | 194,120 | | | 187,115 | |
资本化软件,净值 | 7,581 | | | 6,881 | |
财产和设备,净额 | 14,021 | | | 14,492 | |
租赁使用权资产 | 512 | | | 745 | |
递延所得税资产,净额 | 374 | | | 344 | |
其他资产 | 658 | | | 664 | |
总资产 | $ | 217,266 | | | $ | 210,241 | |
负债和股东权益 | | | |
应付账款 | $ | 2,003 | | | $ | 1,059 | |
应计费用和其他负债 | 10,770 | | | 9,070 | |
信贷额度下的借款 | 15,000 | | | 15,000 | |
长期债务的流动部分,扣除原始发行折扣和债务发行成本 | 550 | | | 551 | |
租赁负债,当前 | 443 | | | 800 | |
和解负债 | 33,144 | | | 33,882 | |
流动负债总额 | 61,910 | | | 60,362 | |
租赁负债,非流动 | 95 | | | — | |
其他负债 | 1,268 | | | 1,204 | |
长期债务,扣除原始发行折扣和债务发行成本 | 51,297 | | | 51,434 | |
负债总额 | 114,570 | | | 113,000 | |
承付款和或有开支(注4) | | | |
股东权益: | | | |
优先股,面值 $0.0001; 10,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已获授权的优先股; 不截至2023年3月31日和2022年12月31日已发行和流通的优先股股份 | — | | | — | |
普通股,面值 $0.0001; 1,000,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已获授权的A类普通股; 68,496,251和 68,238,245截至2023年3月31日和2022年12月31日分别已发行和流通的A类普通股股份; 24,996,826和 24,997,561截至2023年3月31日和2022年12月31日分别获得授权的LT10普通股; 7,335,456和 7,336,191截至2023年3月31日和2022年12月31日分别已发行和流通的LT10普通股; 24,999,020截至2023年3月31日和2022年12月31日已获授权的LT50普通股; 6,974,821和 6,854,931截至2023年3月31日和2022年12月31日分别已发行和流通的LT50普通股股份 | 7 | | | 7 | |
额外的实收资本 | 206,207 | | | 194,807 | |
累计赤字 | (103,518) | | | (97,573) | |
股东权益总额 | 102,696 | | | 97,241 | |
负债和股东权益总额 | $ | 217,266 | | | $ | 210,241 | |
| | | |
Expensify, Inc.
简明合并运营报表
(未经审计,以千计,股票和每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
收入 | $ | 40,101 | | | $ | 40,370 | |
收入成本,净额 | 15,775 | | | 14,133 | |
毛利率 | 24,326 | | | 26,237 | |
运营费用: | | | |
研究和开发 | 5,418 | | | 3,701 | |
一般和行政 | 12,429 | | | 14,006 | |
销售和营销 | 9,183 | | | 13,372 | |
运营费用总额 | 27,030 | | | 31,079 | |
运营损失 | (2,704) | | | (4,842) | |
利息和其他费用,净额 | (1,416) | | | (902) | |
所得税前亏损 | (4,120) | | | (5,744) | |
所得税准备金 | (1,825) | | | (1,632) | |
净亏损 | $ | (5,945) | | | $ | (7,376) | |
每股净亏损: | | | |
基础版和稀释版 | $ | (0.07) | | | $ | (0.09) | |
用于计算每股净亏损的普通股加权平均股: | | | |
基础版和稀释版 | 81,768,429 | | | 80,147,208 | |
| | | |
Expensify, Inc.
股东权益变动简明合并报表
(未经审计,以千计,股票和每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | | 普通股 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 股东总数 公正 |
| 股份 | | 金额 | | | 股份 | | 金额 | | | |
截至2023年3月31日的三个月 | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 82,429,367 | | | $ | 7 | | | $ | 194,807 | | | $ | (97,573) | | | $ | 97,241 | |
通过行使股票期权发行普通股 | — | | | — | | | | 50,994 | | | — | | | 66 | | | — | | | 66 | |
归属早期行使的股票期权 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 216 | | | — | | | 216 | |
发行限制性股票单位 | — | | | — | | | | 1,548 | | | — | | | 31 | | | — | | | 31 | |
回购提前行使的股票期权 | — | | | — | | | | (735) | | | — | | | (7) | | | — | | | (7) | |
根据配套计划发行普通股 | — | | | — | | | | 163,417 | | | — | | | 1,099 | | | — | | | 1,099 | |
发行与限制性股票单位归属相关的普通股 | — | | | — | | | | 245,313 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
从为支付员工工资税而发行的普通股中扣留的股份 | — | | | — | | | | (83,376) | | | — | | | (666) | | | — | | | (666) | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 10,661 | | | — | | | 10,661 | |
净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (5,945) | | | (5,945) | |
截至2023年3月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 82,806,528 | | | $ | 7 | | | $ | 206,207 | | | $ | (103,518) | | | $ | 102,696 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
Expensify, Inc.
股东权益变动简明合并报表
(未经审计,以千计,股票和每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | | 普通股 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 股东总数 公正 |
| 股份 | | 金额 | | | 股份 | | 金额 | | | |
截至2022年3月31日的三个月 | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 81,400,860 | | | $ | 6 | | | $ | 142,515 | | | $ | (65,906) | | | $ | 76,615 | |
行使股票期权时发行普通股 | — | | | — | | | | 205,730 | | | — | | | 252 | | | — | | | 252 | |
归属早期行使的股票期权 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 295 | | | — | | | 295 | |
发行限制性股票单位 | — | | | — | | | | 2,733 | | | — | | | 18 | | | — | | | 18 | |
回购提前行使的股票期权 | — | | | — | | | | (2,330) | | | — | | | (4) | | | — | | | (4) | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 14,667 | | | — | | | 14,667 | |
净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (7,376) | | | (7,376) | |
截至2022年3月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 81,606,993 | | | $ | 6 | | | $ | 157,743 | | | $ | (73,282) | | | $ | 84,467 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
目录
Expensify, Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计,以千计)
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
来自经营活动的现金流: | | | |
净亏损 | $ | (5,945) | | | $ | (7,376) | |
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | | | |
折旧和摊销 | 1,413 | | | 1,167 | |
减少经营租赁使用权资产 | 181 | | | 185 | |
减值、应收账款和出售或处置设备的损失 | 146 | | | 231 | |
股票薪酬支出 | 10,004 | | | 14,667 | |
原始发行折扣和债务发行成本的摊销 | 11 | | | 10 | |
递延所得税资产 | (30) | | | — | |
资产和负债的变化: | | | |
应收账款,净额 | 707 | | | (482) | |
结算资产,净额 | (2,683) | | | (5,689) | |
预付费用 | 1,414 | | | 377 | |
关联方应收贷款 | — | | | 14 | |
其他流动资产 | 406 | | | (224) | |
其他资产 | 8 | | | 80 | |
应付账款 | 944 | | | (2,316) | |
应计费用和其他负债 | 1,947 | | | (2,635) | |
经营租赁负债 | (206) | | | (6) | |
和解负债 | (738) | | | 12,433 | |
其他负债 | 63 | | | 787 | |
经营活动提供的净现金 | 7,642 | | | 11,223 | |
来自投资活动的现金流: | | | |
购买财产和设备 | (28) | | | (179) | |
软件开发成本 | (870) | | | (494) | |
用于投资活动的净现金 | (898) | | | (673) | |
来自融资活动的现金流: | | | |
融资租赁的本金支付 | (201) | | | (197) | |
定期贷款的本金支付 | (150) | | | (146) | |
归属早期行使的股票期权 | — | | | 295 | |
发行限制性股票单位 | — | | | 18 | |
回购提前行使的股票期权 | (7) | | | (4) | |
根据配套计划购买的普通股的收益 | 1,099 | | | — | |
通过行使股票期权发行普通股的收益 | 66 | | | 252 | |
从股票奖励中预扣的员工税款 | (666) | | | — | |
融资活动提供的净现金 | 141 | | | 218 | |
现金和现金等价物以及限制性现金的净增长 | 6,885 | | | 10,768 | |
期初现金和现金等价物及限制性现金 | 147,710 | | | 125,315 | |
期末现金和现金等价物及限制性现金 | $ | 154,595 | | | $ | 136,083 | |
现金流信息的补充披露: | | | |
支付利息的现金 | $ | 1,409 | | | $ | 267 | |
为所得税支付的现金 | $ | 351 | | | $ | 284 | |
非现金投资和融资项目: | | | |
股票薪酬资本化为软件开发成本 | $ | 657 | | | $ | 287 | |
通过经营租赁获得的使用权资产 | $ | 145 | | | $ | — | |
现金和现金等价物以及限制性现金与简明合并资产负债表的对账 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 111,232 | | | $ | 101,101 | |
限制性现金包含在其他流动资产中 | 19,013 | | | 9,973 | |
限制性现金包含在其他资产中 | — | | | 46 | |
包括在结算资产中的限制性现金,净额 | 24,350 | | | 24,963 | |
现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 154,595 | | | $ | 136,083 | |
| | | |
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Expensify, Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注释 1 — 一般信息
业务描述
Expensify, Inc.(“Expensify”)于 2009 年 4 月 29 日在特拉华州注册成立。Expensify 提供一个全面的费用管理平台,该平台集成了各种第三方会计应用程序,包括 QuickBooks Desktop、QuickBooks Online、Xero、NetSuite、Intacct、Sage、微软 Dynamics、MYOB 等。Expensify的产品简化了员工和供应商管理和提交费用收据和账单的方式,并提高了公司支付这些账单的效率。Expensify根据许可协议通过互联网向公司和个人提供服务,并以每位活跃会员为基础为中小型企业和企业提供独特的定价选项。
Expensify还提供Expensify签账卡(“Expensify卡”),该卡主要分发给美国(“美国”)的企业客户,这些客户随后将该卡分发给员工以供企业使用。除了电子收据报告购买情况外,Expensify Card还允许客户实时控制员工的支出和支出限额的遵守情况。
列报基础和合并原则
随附的简明合并财务报表包括Expensify及其全资子公司(“公司”)的账目,是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)和证券交易委员会(“SEC”)的中期报告适用规则和条例编制的,符合10-Q表和S-X法规第10条的指示。根据美国证券交易委员会的此类规定,通常包含在根据公认会计原则提交的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些简明的合并财务报表应与截至2022年12月31日的10-K表年度报告(“2022年年度报告”)中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
合并中删除了所有公司间往来业务和余额。管理层认为,随附的简明合并财务报表反映了公允列报本期公司财务状况、经营业绩、权益和现金流所必需的所有正常和经常性调整。
截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何其他年度或过渡期的预期业绩。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。估算和判断基于历史经验、预测事件和公司认为在这种情况下合理的其他各种假设。对估算和判断进行持续评估。实际结果可能与这些估计有所不同。估计值的变化是在已知估计值的时期内记录的。
管理层的重大估计和假设会影响公司对员工和员工相关费用的分类、长期资产的使用寿命和可收回性、所得税、内部使用软件成本的资本化以及股票薪酬。
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Expensify, Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
重要会计政策的更新
2022年年度报告附注2讨论了公司的重要会计政策。自2022年年度报告发布之日起,除下文详述的内容外,公司的重要会计政策,包括最近通过的会计声明的状况,没有发生任何重大变化。
最近通过的会计公告
2016 年 6 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13《金融工具》nts-信用损失(主题 326)金融工具信用损失的衡量,华硕随后发布了澄清指导方针(统称为 “主题326”)。主题326要求实体使用一种名为当前预期信用损失(“CECL”)模型的新减值模型,使用前瞻性方法估算其 “终身预期信用损失”,并记录备抵额,从金融资产的摊销成本基础中扣除后,显示该金融资产的预期收回净额。预计CECL模型将更及时地确认信贷损失。主题326还要求对按摊销成本计量的金融资产、贷款和可供出售债务证券进行新的披露。
由于不再符合资格 新兴成长型公司 截至 2022年12月31日,该公司被要求 采纳主题 326,追溯至 2022 年 1 月 1 日。T公司无需修改2022年1月1日之后发布的季度申报,在该申报中,公司根据ASC Topic 310的遗留信用损失指导提交了该文件。因此, 2022 年年度报告 这是公司根据主题326报告信用损失估算值的第一个时期。 截至2022年3月31日的三个月,Topic 326的通过并未对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
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Expensify, Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注意事项 2- 收入和某些运营报表部分
根据用户地址,按地理区域划分的收入如下(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
美国 | $ | 36,635 | | | $ | 36,518 | |
所有其他地点 | 3,466 | | | 3,852 | |
总收入 | $ | 40,101 | | | $ | 40,370 | |
| | | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,没有任何个人客户占公司总收入的10%以上。
现金返还奖励
公司根据Expensify Card交易量和软件即服务(“SaaS”)订阅等级,向所有客户提供现金返还奖励计划。现金返还奖励按月赚取,并在下个月支付。公司将向客户支付的现金返还视为应付给客户的对价,并在简明合并运营报表的收入中记录为反向收入。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金返还奖励为美元1.2百万和美元0.5分别是百万。
来自供应商的对价,净额
公司因通过Expensify Card活动获利而获得供应商的对价。这笔对价扣除支付给供应商的信用卡手续费,作为收入成本的减少包含在简明合并运营报表中。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,供应商的净对价为美元2.1百万和美元1.1分别是百万。
注释 3- 资产负债表的某些组成部分
其他流动资产
其他流动资产包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日, | | 截至12月31日, |
| 2023 | | 2022 |
Expensify Card 为客户公布了持有的资金的抵押品 | $ | 8,645 | | | $ | 11,509 | |
expensify.org 限制性 | 5,636 | | | 5,518 | |
用于存放给客户的资金的在途现金 | 4,603 | | | 2,361 | |
应收所得税 | 2,124 | | | 2,471 | |
Expensify Payments L | 100 | | | 102 | |
配对计划、托管和其他限制性现金 | 29 | | | 52 | |
其他 | 145 | | | 204 | |
其他流动资产 | $ | 21,282 | | | $ | 22,217 | |
| | | |
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Expensify, Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
资本化软件,净值
资本化软件,净包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日, | | 截至12月31日, |
| 2023 | | 2022 |
资本化软件开发成本 | $ | 15,349 | | | $ | 14,052 | |
减去:累计摊销 | (7,768) | | | (7,171) | |
资本化软件,净值 | $ | 7,581 | | | $ | 6,881 | |
| | | |
与资本化软件开发成本相关的摊销费用记入收入成本,净额记入简明合并运营报表。摊销费用为美元0.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月为百万美元。
财产和设备,净额
财产和设备,净额包括以下各项(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日, | | 截至12月31日, |
| 2023 | | 2022 |
计算机和设备 | $ | 178 | | | $ | 178 | |
家具和固定装置 | 1,716 | | | 1,698 | |
租赁权改进 | 6,957 | | | 6,948 | |
商业建筑 | 6,493 | | | 6,493 | |
土地 | 4,151 | | | 4,151 | |
在建工程 | 2,551 | | | 2,551 | |
财产和设备总额 | 22,046 | | | 22,019 | |
减去:累计折旧 | (8,025) | | | (7,527) | |
财产和设备,净额 | $ | 14,021 | | | $ | 14,492 | |
| | | |
与财产和设备相关的折旧费用记录在简明合并运营报表的总务和行政以及销售和营销中。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,与财产和设备相关的折旧费用为美元0.5百万。
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Expensify, Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日, | | 截至12月31日, |
| 2023 | | 2022 |
应付的销售税、工资税和其他税款 | $ | 3,521 | | | $ | 2,721 | |
专业费用 | 1,936 | | | 1,473 | |
应付利息 | 1,407 | | | 1,318 | |
限制早期股票期权行使的普通股负债 | 1,067 | | | 1,283 | |
合作伙伴支出和广告费 | 809 | | | 669 | |
现金返还奖励 | 586 | | | 223 | |
应计费用报告 | 264 | | | 291 | |
匹配计划工资负债 | 192 | | | 195 | |
信用卡手续费 | 170 | | | 22 | |
托管和许可费 | 84 | | | 75 | |
其他 | 734 | | | 800 | |
应计费用和其他负债 | $ | 10,770 | | | $ | 9,070 | |
| | | |
注释 4- 承付款和意外开支
财务和经营租赁安排
在截至2023年3月31日的三个月中,公司签订了 二经营租赁协议, 一其中截至期末尚未开始.
简明合并运营报表中反映的租赁成本组成部分如下(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
融资租赁成本: | | | |
ROU 资产的摊销 | $ | 198 | | | $ | 198 | |
租赁负债的利息 | 3 | | | 7 | |
融资租赁成本总额 | 201 | | | 205 | |
运营租赁成本 | 186 | | | 185 | |
总租赁成本 | $ | 387 | | | $ | 390 | |
| | | |
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(未经审计)
与租赁有关的其他信息如下(以千计,除非其中注明):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日, | | 截至12月31日, |
| 2023 | | 2022 |
融资租赁ROU资产(包含在租赁使用权资产中) | $ | 263 | | | $ | 461 | |
经营租赁 ROU 资产(包含在租赁使用权资产中) | $ | 249 | | | $ | 284 | |
加权平均剩余租赁期限(以年为单位): | | | |
融资租赁 | 0.33 | | 0.58 |
经营租赁 | 1.55 | | 0.42 |
加权平均折扣率: | | | |
融资租赁 | 2.50 | % | | 2.50 | % |
经营租赁 | 7.30 | % | | 5.30 | % |
| | | |
与租赁相关的补充现金流信息如下(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
为计量租赁负债所含金额支付的现金: | | | |
来自经营租赁的运营现金流 | $ | (210) | | | $ | (192) | |
来自融资租赁的运营现金流 | $ | (3) | | | $ | (7) | |
为来自融资租赁的现金流融资 | $ | (201) | | | $ | (197) | |
| | | |
截至2023年3月31日,租赁负债的到期日如下(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 融资租赁 | | 经营租赁 |
在年底时: | | | |
2023 年的剩余时间 | $ | 272 | | | $ | 175 | |
2024 | — | | | 56 | |
2025 | — | | | 58 | |
2026 | — | | | — | |
2027 | — | | | — | |
此后 | — | | | — | |
未来租赁付款总额 | 272 | | | 289 | |
减去:估算利息 | (1) | | | (22) | |
减去:当期租赁负债 | (271) | | | (172) | |
租赁负债,非流动 | $ | — | | | $ | (95) | |
| | | |
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(未经审计)
公司签订的经营租约在期末尚未开始。截至2023年3月31日,该租约的未来最低租赁付款约为美元2.6百万。
2023 年 4 月 20 日,公司签署了一项修正案,将旧金山办公室的经营租约延长至 11年份。延长期限的未来最低租赁付款预计约为美元6.9百万。
摊销定期抵押贷款
2019 年 8 月,该公司进入了 $8.3与加拿大帝国商业银行(“CIBC”)就该公司位于俄勒冈州波特兰的商业大楼签订的百万美元摊销定期抵押贷款协议。该协议要求每月支付本金和利息 30 年时期。按固定利率累积利息 5.00年利率在 2024 年 8 月之前变更为《华尔街日报》Pri给我少点分 0.25抵押贷款剩余期限的百分比。借款由建筑物担保。摊销定期抵押贷款的未偿余额为 $7.8百万 as of 2023年3月31日以及 2022 年 12 月 31 日。
2021 年修订后的定期贷款
2021年9月,公司修改并重述了与CIBC的贷款和担保协议(“2021年修订后的定期贷款”),为现有的非摊销和摊销定期贷款再融资,设立最高为美元的单一定期贷款75.0百万,包括 $45.0百万美元初始定期贷款立即生效,可以选择额外存入美元30.0百万美元延期定期贷款,并将每月循环信贷额度增加到 $25.0百万。延迟定期贷款的期权已于2023年3月到期。定期贷款和循环信贷额度分别于2026年9月和2024年9月到期。大约 $23.5百万美元的贷款收益用于立即偿还修正案时摊销和非摊销定期贷款的剩余余额,以及与修正案相关的承诺费和其他债务发行成本。初始定期贷款的剩余收益用于为公司的正常业务运营提供资金。
根据2021年修订后的定期贷款,初始定期贷款为美元45.0一百万美元以上可支付 60 个月期限从2021年9月30日开始,每季度到期本金和应计利息。2021 年修订后的定期贷款按季度分期摊销,金额为 $0.1截至 2024 年 9 月 30 日,百万美元0.2从 2024 年 10 月 1 日起,百万美元和0.6百万美元自2025年10月1日起生效,剩余的本金余额将在到期时到期支付。借款金额按银行的参考利率加上利息计算 2.25% (10.25%截至 2023年3月31日)从2021年9月30日开始,一直按季度持续到定期贷款到期。借款几乎由公司的所有资产担保。截至 2023年3月31日2022年12月31日,2021年经修订的定期贷款的未偿余额为 $44.3百万和 $44.5分别是百万。
每月循环信贷额度
经2021年修订的定期贷款修订的信贷额度协议提供不超过美元的借款25.0百万。信贷额度下的借款按加拿大帝国商业银行的参考利率计息 1.00% (9.00%(截至2023年3月31日),由公司几乎所有资产担保。截至2023年3月31日还有2022年12月31日,有 $15.0信贷额度下的百万笔借款和美元10.0百万的容量可用于额外借款。
关于摊销定期抵押贷款和2021年修订后的定期贷款,公司记录了 非实质的债务发行成本金额和2021年修订后的定期贷款受原始发行折扣的约束。这些款项将在相应协议期限内使用实际利息法摊销为利息支出。截至2023年3月31日还有2022年12月31日, 未摊销的原始发行折扣和债务发行成本为美元0.3百万。
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(未经审计)
截至2023年3月31日,长期债务的未来年度本金支付总额预计如下(以千计):
| | | | | | | | |
在年底时: | | |
2023 年的剩余时间 | | $ | 447 | |
2024 | | 715 | |
2025 | | 1,397 | |
2026 | | 42,355 | |
2027 | | 176 | |
此后 | | 7,015 | |
本金支付总额 | | 52,105 | |
减去:未摊销的原始发行折扣和债务发行成本 | | (258) | |
减去:本期部分,扣除未摊销的原始发行折扣和债务发行成本 | | (550) | |
长期债务,扣除未摊销的原始发行折扣和债务发行成本 | | $ | 51,297 | |
| | |
截至2023年3月31日,公司未遵守所有债务契约,特别是限制普通股回购金额的契约,包括RSU净股票结算,以及与要求在此期间维持CIBC的所有存款、运营和抵押账户有关的契约,但有某些例外情况。获得了 CIBC 的豁免。公司认为不遵守本契约不会对公司或其运营产生任何实质性影响。
固定缴款计划
公司为所有选择参与的符合条件的员工赞助美国401(k)固定缴款计划。允许公司进行计划中定义并经董事会批准的全权利润分享和401(k)对等缴款。自 2018 年 1 月 1 日起生效,公司最高匹配额为 4.50每位参与者符合条件的薪酬的百分比。在计划年度内,公司的实际缴款可能会因某些可用的没收(如果有)而减少。 没有在截至的三个月中提供了全权利润分享捐款2023年3月31日和2022年3月31日。公司为这三人缴纳的401(k)对等捐款几个月已结束 2023年3月31日和2022年3月31日是 $0.3百万和 $0.2百万,分别地。
法律
在正常业务过程中,公司可能会不时参与索赔、诉讼和诉讼。对于任何诉讼,如果管理层认为既有可能产生负债,又可以合理估计损失金额,则公司会记录负债准备金。公司至少每季度审查一次此类条款,并调整此类条款,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。
截至2023年3月31日,没有任何法律应急事项,无论是个人还是总体而言,都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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注意 5- 股票激励计划
2009 年和 2019 年的股票计划
2009年,董事会批准了2009年股票计划(“2009年股票计划”)。经2015年修订,2009年股票计划允许公司最多拨款 16,495,150普通股。2018年1月,公司将根据2009年股票计划保留的普通股数量增加了 535,130股票,来自 16,495,150分享到 17,030,280。2019年4月,董事会批准了2019年股票计划(“2019年股票计划”,以及与2009年股票计划一起称为 “股票计划”)。2019年股票计划允许公司最多拨款 8,173,970增加股份,将股票计划下留待授予的普通股总额增加到 25,204,250股份。2021 年 9 月,董事会批准了 8,679,3802019年股票计划下的限制性股票单位,共涵盖了 4,339,690A类和LT50普通股各的股票在公司S-1表格IPO注册声明(“IPO注册声明”)于2021年11月9日生效前夕生效。2021年11月9日,董事会修订并重述了2019年股票计划,除其他外,将根据2019年股票计划预留发行的普通股总数增加到总额 16,856,770A类和LT50普通股的股票。
在公司A类普通股(“IPO”)的首次公开募股完成后,公司没有也不打算根据股票计划提供任何进一步的补助。但是,股票计划将继续管辖股票计划下发放的未付奖励的条款和条件。在为满足行使价或预扣税而行使或结算的奖励到期、没收、取消、扣留股份,或回购根据2009年股票计划授予的未偿还股票奖励的任何A类普通股或根据2019年股票计划授予的未偿股票奖励的A类普通股或LT50普通股到期,2021年激励奖励计划(“2021 年计划”)和公司2021年股票收购和匹配计划(“匹配计划” 以及与2021年计划一起称为 “2021年激励计划”)。
2021 年激励计划
2021年11月,董事会通过了2021年激励计划,其股东批准了该计划,该计划均在首次公开募股注册声明生效前立即生效,并使用合并股份储备。根据2021年的激励计划, 11,676,932A类普通股最初是根据各种股票奖励保留发行的,包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(“RSU”)以及2021年计划下的其他形式的股权和现金补偿以及匹配计划下的购买权和配对奖励。在行使或结算为满足行使价或预扣税而进行的奖励或回购根据2009年股票计划授予的未偿股票奖励的A类普通股或根据2019年股票计划授予的未偿股票奖励的任何A类普通股或根据2019年股票计划授予的未偿股票奖励的A类或LT50普通股到期、没收、取消、扣留股票时,最初根据2021年激励计划留待发行或转让的股票数量将增加。截至2023年3月31日,根据2021年激励计划预留发行的A类普通股的数量以及 2022年12月31日是 22,282,735股票和 17,336,973分别为股份。随后的每年 1 月 1 日至 2031 年 1 月 1 日,股票数量将自动增加(A)中的较小者 6在前一个日历年度已发行的所有类别普通股总数的百分比,或 (B) 公司董事会或薪酬委员会确定的较少股票数量;但是,前提是不超过 87,576,990A类普通股可以在行使激励性股票期权时发行。
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配对计划
匹配计划使用从2022年3月15日开始的连续三个月发行期来运作。公司的员工、顾问和董事(统称为 “服务提供商”)可以通过选择通过扣除工资或从费用支付中缴纳补偿来参与匹配计划,也可以根据匹配计划获得全权奖励。在发行期的最后一天,在发行期内缴纳的款项用于购买A类普通股。
根据匹配计划购买A类普通股的价格等于截至发行期最后一个交易日A类普通股的最高和最低交易价格的平均值。在每个发行期结束时,对于根据匹配计划购买或向服务提供商发行的每股A类普通股,公司可以提供最多为A类普通股1/10的全权配对,该配股保留到适用的发行期结束为止。本公司不会发行任何部分股份。对于服务提供商购买的股票以及根据配对计划向服务提供商发行的任何匹配股份,公司将四舍五入到最接近的全股。适用于每个发售期的匹配率应限于 1.50截至适用于该发行期的行使日任何类别已发行股本的百分比。公司在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算了根据配对计划提供的配对股票的公允价值。在适用的三个月发行期内,公司根据其匹配计划以直线方式确认与配对股票相关的股票薪酬支出。
在截至2023年3月14日的发行期内参与匹配计划的服务提供商共购买了 147,319A 类普通股,按收购价为 $7.46,使公司获得的现金收益总额为美元1.1百万。
在截至2023年3月14日的发行期内,公司选择将购买或根据匹配计划发行的每股A类普通股与每股A类普通股的1/20进行匹配。在截至2023年3月31日的三个月中,公司授予了 16,098配对计划下的A类普通股的股票。
限制性股票单位
2021年9月24日,根据2019年股票计划,公司批准向服务提供商授予A类和LT50普通股限制性单位,自2021年11月9日起,即公司修改公司注册证书之日,将LT50普通股包括在内。2021 年 11 月 9 日向服务提供商授予的 2021 年 9 月批准的限制性单位,前提是性能和服务条件都得到满足。在首次公开募股注册声明生效之前,业绩条件已得到满足。服务条件已满足 八年1/8的补助金将在2022年9月15日归属,此后每年的12月15日、3月15日、6月15日和9月15日(均为 “指定的季度日期”),每季度将1/32的补助金归属,直到全部归属,在每种情况下,都需要继续向公司服务。根据2021年计划,首次公开募股后授予服务提供商的所有限制性股票仅具有服务条件,该服务条件自归属生效之日起八年内得到满足,相当于最接近授予日期的指定季度日期之一,其中1/8 在归属开始日期一周年时归属的每笔补助金,每笔补助金的1/32在此后分季度等额分期归属,直到全部归属,在每种情况下,都要继续向公司提供服务。
根据根据2021年激励计划通过的公司非雇员董事薪酬计划,公司授予了 不截至2023年3月31日的三个月的A类普通股限制性单位。总共有 2,313在截至2023年3月31日的三个月中,归属的A类普通限制性股票与先前在季度服务条件得到满足后授予的限制性股票奖励有关。
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(未经审计)
在截至2023年3月31日的三个月中,服务提供商和非雇员董事的RSU活动如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 类普通股 | | LT50 普通股 | | 加权平均授予日每股公允价值 |
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | 3,379,657 | | | 3,304,643 | | | $ | 33.88 | |
RSU 已归属 | (123,549) | | | (119,890) | | | $ | 33.35 | |
RSU 已取消/没收/过期 | (53,253) | | | (53,253) | | | $ | 40.91 | |
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | 3,202,855 | | | 3,131,500 | | | $ | 33.88 | |
| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
截至2023年3月31日,有 $190.4与未归属的限制性股票单位相关的百万未摊销股票薪酬成本,预计将在剩余的加权平均寿命内确认 6.03年份。 截至 2022年12月31日,有 $204.2与未归属的限制性股票单位相关的百万未摊销股票薪酬成本,预计将在剩余的加权平均寿命内确认 6.23年份.
股票期权
股票计划和2021年计划规定向公司的员工、非雇员董事和顾问授予激励和非法定股票期权。根据股票计划和2021年计划,激励性股票期权的行使价必须至少等于 110“百分之十持有人” 在授予日普通股公允市场价值的百分比或 100任何其他参与者在授予之日普通股公允市场价值的百分比。授予的非法定期权的行使价必须至少等于 100授予之日公司普通股公允市场价值的百分比。
公司仅在股票计划下授予期权。期权通常归属于 四年并且可以在授予日之后的任何时候行使,前提是行使未归属期权的服务提供商获得限制性普通股,这些普通股将在服务终止后按原始行使价进行回购。根据已行使期权的归属时间表,回购权失效。出于会计目的,在归属之前提前行使期权不被视为实质性活动,因此,提前行使未归属期权所收到的款项记为负债。这些回购条款被视为没收条款,不会导致会计变动。有一个 非实质的在此期间回购的已行使限制性普通股的金额 三个月已结束2023年3月31日和2022年3月31日。
截至 2023年3月31日而且 2022 年 12 月 31 日,有 697,275和 813,311有待回购的股票分别与提前行使的未归属股票期权有关。截至2023年3月31日2022年12月31日,公司记录了与须回购的股票相关的负债1.1百万和 $1.3分别是百万,包含在随附的简明合并资产负债表中的应计费用和其他负债中。这些金额被重新归类为普通股和标的股份归属的额外实收资本。
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(未经审计)
公司股票期权活动摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加权平均每股行使价 | | 加权平均值 剩余的合同寿命 (以年为单位) |
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | 6,301,650 | | | $ | 1.67 | | | 5.20 |
行使的期权 | (50,994) | | | $ | 1.28 | | | |
期权已取消/没收/过期 | (29,295) | | | $ | 2.69 | | | |
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | 6,221,361 | | | $ | 1.67 | | | 4.92 |
可在 2023 年 3 月 31 日行使 | 6,071,111 | | | $ | 1.50 | | | 4.88 |
| | | | | |
The to在此期间行使的期权的税前内在价值总额 截至2023年3月31日的三个月和 2022是 $0.4百万和 $5.2分别是百万。已发行期权的税前内在总价值为 2023年3月31日而且 2022 年 12 月 31 日是 $41.3百万和美元46.0百万,分别地。内在价值是行使日公司普通股的估计公允市场价值与价内期权的行使价之间的差额。在此期间未授予任何选项 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月.
截至 2023年3月31日,有 $7.2与未归属股票期权相关的百万美元未确认的股票薪酬成本,预计将在加权平均期内确认 1.09年份。 截至 2022年12月31日,有 $8.1与未归属股票期权相关的百万美元未确认的股票薪酬成本,预计将在加权平均期内确认 1.21年份。
根据股票计划行使期权和购买股票所获得的现金 截至2023年3月31日的三个月和 2022是 $0.1百万和美元0.3百万,re分别地。
股票薪酬
下表汇总了根据2009年股票计划授予的期权、根据2019年股票计划授予的期权和限制性股份、根据2021年计划授予的限制性股票以及根据配对计划发行的配套股票确认的股票薪酬支出(以千计):
| | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | |
| 2023 | | 2022 | |
股票期权 | $ | 900 | | | $ | 1,006 | | |
匹配的股份 | 249 | | | 2 | | |
限制性库存单位 | 9,512 | | | 13,659 | | |
基于股票的薪酬 | $ | 10,661 | | | $ | 14,667 | | |
| | | | |
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股票薪酬支出是根据奖励持有人在报告期内花费时间的成本中心分配的。股票薪酬支出包含在随附的简明合并运营报表的以下支出部分中(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
收入成本,净额 | $ | 3,306 | | | $ | 4,908 | |
研究和开发 | 2,206 | | | 2,708 | |
一般和行政 | 2,644 | | | 4,975 | |
销售和营销 | 1,848 | | | 2,076 | |
股票薪酬支出 | $ | 10,004 | | | $ | 14,667 | |
| | | |
按内部开发的软件成本计入的股票薪酬资本化为美元0.7百万和美元0.3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,分别为百万美元。
注意 6 - 所得税
在截至2023年3月31日的三个月中,公司通过适用年初至今的有效税率来编制临时税收条款,公司认为这是对年度有效税率的最佳估计。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司记录的所得税准备金为美元1.8百万和美元1.6分别为百万,这导致有效税率为(44.3)% 和 (28.4) 分别为%。
2023年法定利率和有效利率之间存在差异的主要原因主要是不可扣除的股票薪酬和估值补贴的变化。2022年法定利率和有效利率之间存在差异的主要原因是估值补贴的变化。
公司遵循会计准则编纂(“ASC”)740-10的规定, 考虑所得税的不确定性。ASC 740-10 规定了一个全面的模型,用于在财务报表中确认、衡量、列报和披露纳税申报表中已经采取或预计将采取的不确定税收状况。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司记录的不确定纳税状况负债(包括利息和罚款)为美元1.3百万和美元1.2分别为百万美元,计入简明合并资产负债表上的其他负债。该责任包括 非实质的截至2023年3月31日的利息和罚款金额以及 不截至2022年12月31日的利息和罚款。
公司在美国联邦和各州、地方和外国司法管辖区缴纳所得税。公司截至2018年12月至2021年12月的纳税年度的联邦和州申报表仍有待审查。
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注 7- 每股净亏损
下表列出了基本和摊薄后的每股净亏损的计算方法(以千计,股票和每股数据除外):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
分子 | | | |
净亏损,基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (5,945) | | | $ | (7,376) | |
分母 | | | |
普通股的加权平均股数用于计算基本和摊薄后每股净亏损 | 81,768,429 | | | 80,147,208 | |
基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (0.07) | | | $ | (0.09) | |
| | | |
A类、LT10和LT50普通股持有人的权利,包括清算和分红权,除投票权、转换权和转让权外,是相同的。A类普通股的每股都有权获得 一每股投票,每股 LT10 普通股有权获得 10每股选票,每股 LT50 普通股都有权获得 50每股投票数。每股 LT10 和 LT50 普通股可转换为 一在满足某些要求后,持有人自愿选择持有A类普通股的股份,其中包括 10 个月LT10 普通股的通知期和 50-LT50普通股转换为A类普通股的通知期为一个月,或者在某些事件发生时自动转换为A类普通股。A类普通股没有转换权。由于A类普通股、LT10和LT50普通股的清算权和分红权相同,因此未分配收益是根据该期间每类普通股的加权平均股票数量按比例分配的,由此产生的A类、LT10和LT50普通股在个人或合并基础上归属于普通股股东的每股净亏损将相同。
以下可能具有摊薄效应的股票未包含在摊薄后已发行股票的计算中,因为其影响本来是反稀释的:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
加权平均股票期权 | 4,329,958 | | | 6,067,912 | |
匹配的股份 | 7,678 | | | 39,756 | |
总计 | 4,337,636 | | | 6,107,668 | |
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目录
Expensify, Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注释 8- 公平
2022 年 5 月 10 日,董事会执行委员会批准了一项股票回购计划,授权最高购买 $50.0百万股 A 类普通股(“2022 年股票回购计划”)。根据适用的证券法和其他限制,公司可以通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式,包括使用旨在符合1934年《证券交易法》(“交易法”)第10b5-1条资格的交易计划,不时回购股票。未来回购的实际时间、方式、价格和总额将取决于多种因素,包括业务、经济和市场状况、公司和监管要求、现行股票价格、贷款协议条款的限制和其他考虑。2022 年股票回购计划并未规定公司有义务收购任何特定数量的 A 类普通股,公司可随时自行决定暂停或终止该计划,恕不另行通知。
在截至2023年3月31日的三个月中,公司没有根据2022年股票回购计划回购任何A类普通股。
注释 9- 关联方交易
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,Expensify, Inc. 出资了美元0.1百万和美元0.9分别向其全资子公司Expensify.org(该公司成立的非营利性福利组织)拨款数百万美元。截至2023年3月31日,Expensify, Inc.的非实质性承诺仍可供捐款 2022年12月31日.
截至2023年3月31日,公司没有其他重要的关联方交易,除非这些简明合并财务报表中另有说明。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告(“2022年年度报告”)中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。本讨论包含基于当前涉及风险和不确定性的计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素,包括第一部分第1A项中列出的因素,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。“风险因素” 包含在我们的 2022 年年度报告中,并包含在本表 10-Q 季度报告的其他地方。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。
概述
Expensify是一个基于云的费用管理软件平台,可帮助小型到最大的企业简化资金管理方式。每天,世界各地组织中各行各业的人们都在使用Expensify来扫描和报销航班、酒店、咖啡店、办公用品和拼车的收据。自 2008 年成立以来,截至 2023 年 3 月 31 日,我们在社区中增加了超过 1200 万名会员,并在我们的平台上处理和自动化了超过 14 亿笔支出交易,让人们可以腾出更多时间管理开支,将更多时间花在做自己喜欢的事情上。在截至2023年3月31日的季度中,来自47,800家公司和200多个国家和地区的平均74.7万名付费会员使用Expensify来轻松赚钱。
运营结果的组成部分
收入
根据按月支付的欠款安排,我们根据使用基于云的费用管理软件平台从订阅费中获得收入,这些安排可以是(i)按月支付,任何一方都可以随时终止订阅而无需支付任何罚款,或者(ii)基于最低月度会员人数的年度安排。希望在期限结束之前终止合同的年度订阅客户必须全额支付剩余债务以及协议中规定的任何费用或罚款。我们根据每月活跃会员数量和服务水平向客户收取访问我们平台的订阅费。合同价格基于协议费用或我们网站上公布的费率。我们的大部分收入来自向我们存档的信用卡或借记卡(每月自动扣款)的客户。实际上,我们所有的客户都有标准的服务条款合同,定制服务合同的少数例外情况除外。
我们与客户签订的合同包括两项履约义务:访问托管软件服务,包括平台内的所有可用功能,以及相关的客户支持。我们将平台访问权限和支持视为合并的履约义务,因为它们在同一时期内具有相同的传输模式,因此是同时交付的。我们为客户提供平台访问和支持服务,从而随着时间的推移确认收入,我们每个月都会履行绩效义务。我们确认的收入已扣除对相关交易征收的适用税款。
我们根据Expensify Card交易量和软件即服务(“SaaS”)订阅等级,向所有客户提供现金返还奖励计划。现金返还奖励按月赚取,并在下个月发放。我们将向客户支付的现金返还视为应付给客户的对价,这些款项在简明合并运营报表的收入中作为反向收入入账。我们还记录了现金返还奖励负债,即为获得的现金返还奖励应向客户支付的对价。现金返还奖励
随着时间的推移会随着客户满足资格要求以及每个客户的适用的 SaaS 订阅等级和向客户付款的时间而波动。与公司现金返还计划有关的其他详细信息可在第一部分第1A项中找到。我们 2022 年年度报告中的 “风险因素”。在向美国证券交易委员会提交2022年年度报告并自2023年3月起生效之日之后,该公司取消了公司有资格获得1%现金返还的每月25,000美元门槛,现在为所有购买提供至少1%的现金返还。
净收入成本
净收入成本主要包括与托管我们的服务相关的费用,包括数据中心容量成本、信用卡处理费、第三方软件许可费、支持客户服务的外包成本以及支持和处理我们的专利扫描技术SmartScan的外包成本,扣除供应商的对价。其他成本包括资本化软件开发成本的摊销费用和人事相关费用,包括股票薪酬和因支持我们的客户和维护我们的平台而产生的员工成本。
供应商的对价与Expensify卡有关。我们使用第三方供应商发行 Expensify 卡并处理相关交易。使用Expensify卡进行购买时,信用卡网络会向商家收取费用(也称为 “交换”)。根据合同,供应商有权通过与信用卡网络和发卡银行的关系进行交换。供应商保留了部分交换服务费用,而我们与供应商的协议将导致我们收到交换的剩余部分减去供应商保留的金额(我们的剩余部分,“Expensify 交换金额”)。供应商还就其向我们提供的服务向我们收取费用(“供应商费用”)。由于供应商协议的性质,我们不将Expensify交换金额记录为收入。取而代之的是,扣除Expensify交换金额和供应商费用后我们将其记录为 “供应商对价,净额”,这是净收入成本中的一项反向支出。下表汇总了所列期间的这些不同金额:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| (以千计) |
增加交换金额 | $ | 2,261 | | | $ | 1,220 | |
供应商费用 | (189) | | | (97) | |
来自供应商的对价,净额 | $ | 2,072 | | | $ | 1,123 | |
| | | |
运营费用
研究和开发
研发费用主要包括与新产品或增强现有产品或服务的规划和初步项目阶段和后实施阶段有关的人事相关费用,包括股票薪酬。我们将某些软件开发成本资本化,这些成本归因于在项目的应用程序开发阶段开发或向我们的内部使用软件添加重要功能。所有研发费用,不包括资本化软件开发成本,均按发生时记为支出。
我们认为,提供新功能对于吸引新客户和扩大我们与现有客户的关系至关重要。我们预计将继续投资和扩大我们的产品和服务范围,以增强客户的体验和满意度并吸引新客户。我们预计,随着我们扩大研发团队以开发新产品和产品改进,研发费用将增加。
一般和行政
一般和管理费用主要包括与人事相关的费用,包括股票薪酬,适用于分配给行政职能(包括财务和会计、法律和人力资源)的任何员工时间。除人事相关费用外,一般和管理费用还包括租金、水电费、财产和设备折旧、营业使用权资产的摊销和外部专业服务,包括会计、审计、税务、财务、法律和合规、人力资源和信息技术。我们预计,随着我们扩大业务规模以及我们承担与上市公司相关的额外成本,包括法律、审计、商业保险和咨询费用,一般和管理费用将继续增加。
销售和营销
销售和营销费用主要包括人事相关费用,包括股票薪酬、广告费用、品牌和公共关系费用、战略合作伙伴的推荐费以及我们向推荐和关联合作伙伴提供的其他福利以及折旧费用。我们预计,随着我们扩大销售力度以追求市场机会,销售和营销费用将增加。
利息和其他费用,净额
净利息和其他支出主要包括根据我们与加拿大帝国商业银行(“CIBC”)的信贷额度支付的利息。它还包括外币交易和外汇重新计量的已实现损益。
所得税准备金
所得税主要包括美国、英国、澳大利亚、荷兰和加拿大以及我们开展业务的美国各州的所得税。
运营结果
下文列出的经营业绩应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和附注一起审查。
下表列出了我们在所述期间的经营业绩:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| (以千计,每股数据除外) |
收入 | $ | 40,101 | | | $ | 40,370 | |
收入成本,净额(1) | 15,775 | | | 14,133 | |
毛利率 | 24,326 | | | 26,237 | |
运营费用: | | | |
研究和开发(1) | 5,418 | | | 3,701 | |
一般和行政(1) | 12,429 | | | 14,006 | |
销售和营销(1) | 9,183 | | | 13,372 | |
运营费用总额 | 27,030 | | | 31,079 | |
运营损失 | (2,704) | | | (4,842) | |
利息和其他费用,净额 | (1,416) | | | (902) | |
所得税前亏损 | (4,120) | | | (5,744) | |
所得税准备金 | (1,825) | | | (1,632) | |
净亏损 | $ | (5,945) | | | $ | (7,376) | |
每股净亏损: | | | |
基础版和稀释版 | $ | (0.07) | | | $ | (0.09) | |
用于计算每股净亏损的普通股加权平均股: | | | |
基础版和稀释版 | 81,768,429 | | | 80,147,208 | |
净亏损率 | (15) | % | | (18) | % |
| | | |
(1)包括股票薪酬支出,如下所示:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
收入成本,净额 | $ | 3,306 | | | $ | 4,908 | |
研究和开发 | 2,206 | | | 2,708 | |
一般和行政 | 2,644 | | | 4,975 | |
销售和营销 | 1,848 | | | 2,076 | |
股票薪酬支出总额 | $ | 10,004 | | | $ | 14,667 | |
| | | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| (以千计,百分比除外) |
收入 | $ | 40,101 | | | $ | 40,370 | | | $ | (269) | | | (1) | % |
| | | | | | | |
与2022年同期相比,截至2023年3月31日的三个月中,收入减少了30万美元,下降了1%,这主要是由于采用Expensify卡的会员以及从会员那里获得的支出增加,与现金返还相关的反向收入有所增加。
收入成本、净利润率和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| (以千计,百分比除外) |
收入成本,净额 | $ | 15,775 | | | $ | 14,133 | | | $ | 1,642 | | | 12 | % |
毛利率 | $ | 24,326 | | | $ | 26,237 | | | $ | (1,911) | | | (7) | % |
毛利率% | 61 | % | | 64 | % | | | | |
| | | | | | | |
与2022年同期相比,截至2023年3月31日的三个月中,收入成本净增长了160万美元,增长了12%。净收入成本增加的主要原因是与维护我们的平台相关的外包活动增加,以及与报销活动的增加以及支持和实施服务工作的增加直接相关的支付手续费增加。这些增长被供应商净对价的增加部分抵消,这主要是由使用Expensify卡的会员的采用率和支出增加所致,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,净收入成本分别减少了210万美元和110万美元。
截至2023年3月31日的三个月,毛利率从2022年同期的64%降至61%,这主要是由于上一段所述因素导致的净收入成本增加。
运营费用
研究和开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| (以千计,百分比除外) |
研究和开发 | $ | 5,418 | | | $ | 3,701 | | | $ | 1,717 | | | 46 | % |
| | | | | | | |
与2022年同期相比,截至2023年3月31日的三个月中,研发费用增加了170万美元,增长了46%,这主要是由于员工和外部贡献者在项目计划和新产品功能上花费的时间增加。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| (以千计,百分比除外) |
一般和行政 | $ | 12,429 | | | $ | 14,006 | | | $ | (1,577) | | | (11) | % |
| | | | | | | |
与2022年同期相比,截至2023年3月31日的三个月中,一般和管理费用减少了160万美元,下降了11%,这主要是由于2022年为第一年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和其他新的上市公司要求而进行的一次性规划和实施活动,导致分配给行政职能的员工时间减少。
销售和营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| (以千计,百分比除外) |
销售和营销 | $ | 9,183 | | | $ | 13,372 | | | $ | (4,189) | | | (31) | % |
| | | | | | | |
截至2023年3月31日的三个月,销售和营销费用与2022年同期相比减少了420万美元,下降了31%,这主要是由于与销售和产品演示相关的外包活动的增加部分抵消了广告和营销活动支出的减少。
利息和其他费用,净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| (以千计,百分比除外) |
利息和其他费用,净额 | $ | (1,416) | | | $ | (902) | | | $ | (514) | | | 57 | % |
| | | | | | | |
与2022年同期相比,截至2023年3月31日的三个月中,利息和其他支出净增加50万美元,增长57%,这主要是由于2021年修订后的定期贷款(定义见下文)和循环信贷额度下产生的利息支出增加,CIBC参考利率的提高导致循环信贷额度增加。
所得税准备金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| (以千计,百分比除外) |
所得税准备金 | $ | (1,825) | | | $ | (1,632) | | | $ | (193) | | | 12 | % |
| | | | | | | |
在截至2023年3月31日的三个月中,我们记录的所得税准备金为180万美元,而2022年同期的所得税准备金为160万美元。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们的有效所得税税率分别为(44.3)%和(28.4)%。有效所得税税率与2023年的法定税率不同,主要是由于不可扣除的股票薪酬和估值补贴的变化。2022年法定利率和有效利率之间存在差异的主要原因是估值补贴的变化。
关键业务指标和非公认会计准则财务指标
我们用某些业务指标和非公认会计准则财务指标来补充根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的财务信息的报告,我们会定期审查这些指标和指标,以评估我们的业务、衡量业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。因此,我们认为,这些关键业务指标和非公认会计准则财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息,使他们能够以与管理团队相同的方式理解和评估我们的经营业绩。这些关键业务指标和非公认会计准则财务指标仅供补充信息之用,不应被视为我们根据公认会计原则列报的财务信息的替代品,也可能与其他公司提供的标题相似的指标或衡量标准不同。
关键业务指标
付费会员
我们相信,我们增加平台上付费会员数量的能力将推动我们企业取得成功。公司代表使用该平台的员工和承包商支付订阅费用,我们称他们为付费会员。我们将付费会员定义为计费的用户(员工、承包商、志愿者、团队成员等)的平均人数 收集要么 控制任何特定季度的计划。对于中小型企业(“SMB”)或只有一名员工的独资经营者,企业主也可以是唯一的付费会员。
下表列出了付费会员的平均人数(以千计):
| | | | | | | | |
三个月已结束 | | 付费会员 |
2023年3月31日 | | 747 |
2022年3月31日 | | 706 |
| | |
非公认会计准则财务指标
非公认会计准则财务指标的局限性
非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性,不应单独考虑,也不应将其作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。与根据公认会计原则确定的可比财务指标相比,使用非公认会计准则财务指标存在许多限制。例如,我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算这些非公认会计准则财务指标,或者可能使用其他指标来评估其业绩。所有这些限制可能会降低这些非公认会计准则财务指标作为分析工具的用处。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况,不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为运营净亏损,不包括所得税、利息和其他支出、净额、折旧和摊销以及股票薪酬准备金。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以同期总收入。我们专注于盈利增长,我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是一项重要的衡量标准,因为它有助于说明我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会被收入或支出的影响所掩盖,而收入或支出不代表我们业务的核心经营业绩。
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| (以千计,百分比除外) |
调整后 EBITDA | $ | 8,713 | | | $ | 10,992 | |
调整后的息税折旧摊销前利润率 | 22 | % | | 27 | % |
| | | |
非公认会计准则净收益和非公认会计准则净收益利润率
根据公认会计原则,我们将非公认会计准则净收益定义为运营净亏损,不包括股票薪酬。截至2021年第四季度,非公认会计准则净收入还不包括与我们的首次公开募股相关的奖金成本,我们认为这是2021年向员工支付的可支配现金奖励。这些与首次公开募股相关的奖金成本影响了2021年第二、第三和第四季度,但没有影响随后的任何季度。参见第二部分第 7 项。我们的2022年年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源”,进一步详细介绍了2021年向员工支付的全权现金奖励。我们将非公认会计准则净收益利润率定义为非公认会计准则净收入除以同期总收入。我们专注于盈利增长,我们认为非公认会计准则净收入是一项重要的衡量标准,因为它有助于说明我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会被股票薪酬支出的影响所掩盖,股票薪酬支出并不能被视为我们业务核心经营业绩的指标。
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| (以千计,百分比除外) |
非公认会计准则净收益 | $ | 4,059 | | | $ | 7,291 | |
非公认会计准则净收益率 | 10 | % | | 18 | % |
| | | |
非公认会计准则财务指标的对账
下表将最直接可比的GAAP财务指标与每项非公认会计准则财务指标进行了核对。
调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| (以千计,百分比除外) |
净亏损 | $ | (5,945) | | | $ | (7,376) | |
净亏损率 | (15) | % | | (18) | % |
添加: | | | |
所得税准备金 | 1,825 | | | 1,632 | |
利息和其他费用,净额 | 1,416 | | | 902 | |
折旧和摊销 | 1,413 | | | 1,167 | |
基于股票的薪酬 | 10,004 | | | 14,667 | |
调整后 EBITDA | $ | 8,713 | | | $ | 10,992 | |
调整后的息税折旧摊销前利润率 | 22 | % | | 27 | % |
| | | |
非公认会计准则净收益和非公认会计准则净收益利润率
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| (以千计,百分比除外) |
净亏损 | $ | (5,945) | | | $ | (7,376) | |
净亏损率 | (15) | % | | (18) | % |
添加: | | | |
基于股票的薪酬 | 10,004 | | | 14,667 | |
非公认会计准则净收益 | $ | 4,059 | | | $ | 7,291 | |
非公认会计准则净收益率 | 10 | % | | 18 | % |
| | | |
流动性和资本资源
自成立以来,我们主要通过运营产生的现金流、股权证券销售和信贷额度下的借款为我们的运营融资。2021年11月,IPO完成后,我们在扣除约490万美元的承保折扣和佣金以及约800万美元的发行成本后,获得了约5,750万美元的总净收益。截至2023年3月31日,我们拥有1.112亿美元的现金及现金等价物。截至2023年3月31日,我们有6,710万美元的未偿债务。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括收入增长和支持业务增长所产生的成本,以及我们应对商机、挑战或不可预见情况的需求。我们认为,我们现有的现金资源将足以为我们在未来12个月和可预见的将来的持续运营和增长战略提供资金。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量:
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | |
| 2023 | | 2022 | |
| (以千计) |
经营活动提供的净现金 | $ | 7,642 | | | $ | 11,223 | | |
用于投资活动的净现金 | (898) | | | (673) | | |
融资活动提供的净现金 | 141 | | | 218 | | |
现金和现金等价物以及限制性现金的净增长 | $ | 6,885 | | | $ | 10,768 | | |
| | | | |
来自经营活动的现金流
截至2023年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金为760万美元,而2022年同期为1,120万美元。下降的主要原因是收入减少、员工和外部贡献者在项目计划和新产品功能上花费的时间增加、与维护我们的平台相关的外包活动增加、与报销活动增加直接相关的付款手续费增加,以及支持和实施服务工作的增加被我们的运营费用支付时间所抵消,以及报销活动增加导致结算负债减少。
来自投资活动的现金流
在截至2023年3月31日的三个月中,用于投资活动的净现金为90万美元,主要由软件开发成本组成。
截至2023年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金与2022年同期相比有所增加,这主要是由于内部开发的软件成本的增加被与波特兰和旧金山办公室扩建相关的购买减少所抵消。
来自融资活动的现金流量
在截至2023年3月31日的三个月中,融资活动提供的净现金为10万美元,主要包括根据匹配计划购买的普通股的收益,由股票奖励中预扣的员工税款所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中,融资活动提供的净现金主要包括行使股票期权发行普通股的收益,由定期贷款的本金支付和融资租赁的本金支付所抵消。
信贷设施
摊销定期抵押贷款
2019年8月,我们与加拿大帝国商业银行就我们在俄勒冈州波特兰的商业大楼签订了830万美元的摊销定期抵押贷款协议。该协议要求在30年内每月支付利息和本金。在2024年8月之前,利息以每年5.00%的固定利率累计,届时抵押贷款剩余期限的利率将变为《华尔街日报》最优惠利率减去0.25%。借款由建筑物担保。截至2023年3月31日,摊销定期抵押贷款的未偿余额为780万美元。
贷款和担保协议
2021 年 9 月,我们修改并重述了与加拿大帝国商业银行的贷款和担保协议(“2021 年修订后的定期贷款”),为现有的非摊销和摊销定期贷款再融资,建立了
高达7,500万美元的单一期限贷款,包括立即生效的4,500万美元初始定期贷款,可以选择额外发放3,000万美元的延迟定期贷款,并将每月循环信贷额度增加到2,500万美元。延迟定期贷款的期权已于2023年3月到期。定期贷款和循环信贷额度分别于2026年9月和2024年9月到期。贷款收益中约有2350万美元用于立即偿还修正案时摊销和非摊销定期贷款的剩余余额,以及与修正案相关的承诺费和其他债务发行成本。初始定期贷款的剩余收益用于为我们的正常业务运营提供资金。
根据2021年修订后的定期贷款,4,500万美元的初始定期贷款将在60个月内支付,此后每季度支付本金和应计利息,从2021年9月30日到期的第一笔还款开始。季度本金支付是固定的,并在整个期限内不断增加。借款金额按银行的参考利率加上2.25%(10.25%)计算的利息 自2023年3月31日起),并按季度持续到定期贷款到期。借款几乎由我们所有的资产担保。截至2023年3月31日,2021年修正后的定期贷款和循环信贷额度的未偿余额分别为4,430万美元和1,500万美元。
有关更多信息,请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的我们的简明合并财务报表附注4。
某些盟约
根据2021年修订后的定期贷款,我们受惯例契约的约束,除非加拿大帝国商业银行豁免,否则将限制我们和我们的子公司承担额外债务、创建或产生留置权、允许控制权变更或与其他公司合并或合并、出售或转让资产、支付股息或进行分配、进行收购、投资或贷款或偿还次级债务等的能力,但某些例外情况除外。我们还必须维持某些财务契约:每季度测试的贷款和担保协议中定义的总息税折旧摊销前利润净杠杆率从2022年9月30日到2023年6月30日不低于5.00至1.00,从2023年9月30日至2024年6月30日不低于4.00至1.00,从2024年9月30日起不低于3.00至1.00,固定不低于3.00至1.00 收费覆盖率不低于 1.10 至 1.00,在每个日历季度的最后一天进行测试。
如果我们未能履行这些契约和其他契约规定的义务,加拿大帝国商业银行的信贷承诺可能会被终止,信贷或贷款协议下的任何未偿借款以及应计利息可以宣布立即到期和应付。
截至2023年3月31日,公司未遵守所有债务契约,特别是限制普通股回购金额的契约,包括RSU净股票结算,以及与要求在此期间维持CIBC的所有存款、运营和抵押账户有关的契约,但有某些例外情况。获得了 CIBC 的豁免。公司认为不遵守本契约不会对公司或其运营产生任何实质性影响。公司预计,在截至2023年6月30日的财政季度结束之前,将遵守所有债务契约,或因任何违规行为获得豁免。
合同义务和承诺
截至2023年3月31日,我们在2022年年度报告中披露的合同义务和承诺没有重大变化。
赔偿协议
在正常业务过程中,我们签订的协议范围和条款各不相同,我们同意就某些事项向客户、发卡银行、信用卡网络、供应商和其他各方进行赔偿,包括但不限于因违反此类协议、服务而造成的损失
由我们提供或来自第三方提出的知识产权侵权索赔。此外,我们已经与我们的董事以及某些高级管理人员和雇员签订了赔偿协议,除其他外,这将要求我们对他们因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。没有人要求我们根据此类协议提供赔偿,也没有人声称这可能会对我们的简明合并资产负债表、简明合并运营报表、简明合并股东权益变动表或简明合并现金流量表产生重大影响。
资产负债表外安排
在本报告所述期间,我们没有任何资产负债表外融资安排,也没有与未合并实体或金融合伙企业(包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体)建立的任何关系,这些实体是为了促进资产负债表外安排或其他合同狭义或有限的目的而建立的。
关键会计政策与估计
我们在此处其他地方包含的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。编制简明合并财务报表要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和判断。我们的估计基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
与第二部分第7项所述相比,我们的关键会计政策和估算没有重大变化。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包含在我们的 2022 年年度报告中。
最近的会计公告
有关最近通过的会计声明和截至本10-Q表季度报告发布之日尚未通过的最近发布的会计声明,请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的我们的简明合并财务报表附注1。
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定义,首次公开募股完成后,我们选择成为一家新兴成长型公司(“EGC”),除其他外,该法使我们能够利用减少披露要求和延长过渡期来实施新的或修订的会计声明。
自2022年12月31日起,根据截至2022年6月30日非关联公司持有的普通股的市值,我们被视为大型加速申报者,不再有资格成为EGC。因此,我们现在必须遵守适用于大型加速申报人的所有财务披露和治理要求。 进一步讨论了丧失EGC地位的影响以及对通过新会计声明的影响 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
与我们 2022 年年度报告中 “市场风险的定量和定性披露” 下的披露相比,我们的市场风险没有发生重大变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涵盖期末,我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证,确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息会被收集并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便就所需的披露做出及时的决定,并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告。根据此类评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2023年3月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制没有发现与《交易法》第13a-15(d)条和第15d-15(d)条所要求的评估相关的财务报告内部控制发生任何变化,这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须做出判断。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时参与因正常业务活动而产生的各种法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的当事方,我们认为如果对我们作出不利的裁决,其结果将单独或共同对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们已经收到并可能在将来继续收到来自第三方的索赔,这些索赔除其他外声称其知识产权受到侵犯。为此类诉讼进行辩护代价高昂,可能会给管理层和员工带来沉重负担。在诉讼过程中,我们可能会收到不利的初步或临时裁决,并且无法保证会获得有利的最终结果。无法确定地预测当前或未来任何诉讼的结果。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素,任何诉讼都可能对我们公司产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
“第一部分,第IA项” 中列出的风险因素没有实质性变化。我们 2022 年年度报告的 “风险因素”。您应仔细阅读和考虑风险和不确定性,以及2022年年度报告和本10-Q表季度报告中包含的所有其他信息,包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的简明合并财务报表和相关附注,以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股权证券
下表列出了我们在截至2023年3月31日的三个月中购买A类普通股的信息:
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| 购买的股票总数 | | 每股加权平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | | 根据该计划可以购买的最大股票数量(或大约美元价值)(1) |
2023 年 1 月 1 日至 31 日 | — | | $ | — | | | — | | $ | 44,000,000 | |
2023 年 2 月 1 日至 28 日 | — | | $ | — | | | — | | $ | 44,000,000 | |
2023 年 3 月 1 日至 31 日 | — | | $ | — | | | — | | $ | 44,000,000 | |
总计 | — | | | | — | | |
(1)2022 年 5 月 12 日,我们宣布批准一项股票回购计划,授权管理层自行决定购买高达 5,000 万美元的 A 类普通股。回购计划没有到期日期,不要求我们回购任何特定数量的股票,并且可以随时根据我们的判断进行修改、暂停或终止。截至2023年3月31日,我们的股票回购授权还剩约4,400万美元,不包括用于既得股权激励奖励净股份结算的金额。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
没有
第 5 项。其他信息
没有
第 6 项。展品
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| | | | 以引用方式纳入 |
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展品编号 | | 姓名 | | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 |
3.1 | | 注册人经修订和重述的公司注册证书。 | | 10-K | 001-41043 | 3.1 | 2023年3月8日 |
| | | | | | | |
3.2 | | 注册人经修订和重述的章程。 | | 8-K | 001-41043 | 3.2 | 2021年11月15日 |
| | | | | | | |
31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 | | | | | |
| | | | | | | |
31.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。 | | | | | |
| | | | | | | |
32.1** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | | | | | |
| | | | | | | |
32.2** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | | | | | |
| | | | | | | |
101.INS* | | 内联 XBRL 实例文档。 | | | | | |
| | | | | | | |
101.SCH* | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | | | | | |
| | | | | | | |
101.CAL* | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | | | | | |
| | | | | | | |
101.DEF* | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | | | | | |
| | | | | | | |
101.PRE* | | Inline XBRL 分类学扩展演示文稿可链接文档。 | | | | | |
| | | | | | | |
104* | | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
* | 随函提交。 |
** | 随函提供。本10-Q表季度报告随附的附录32.1和32.2所附的认证被视为已提供,未向美国证券交易委员会提交,不得以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件,无论该申报中包含何种一般公司措辞,均不得纳入本10-Q表季度报告发布之日之前或之后提交的任何文件。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | EXPENSIFY, INC |
| | | |
日期:2023 年 5 月 9 日 | 来自: | /s/大卫·巴雷特 |
| | 大卫巴雷特 |
| | | 总裁兼首席执行官 |
| | | (首席执行官) |
| | | |
日期:2023 年 5 月 9 日 | 来自: | /s/Ryan Schaffer |
| | Ryan Schaffer |
| | | 首席财务官 |
| | | (首席财务官) |