1.服务。

答：自生效之日起，FLG将提供本文件所附的一个或多个附录中所述的服务（“服务”）。此类服务应由附录A中确定的一个或多个FLG成员（统称为 “FLG会员”）提供。

B.Client承认并同意，FLG能否成功执行本协议下的服务将取决于客户最高级管理层的参与、合作和支持。

C. 无论附录A或本协议其他地方有相反的规定，FLG及其任何成员均不得担任客户的雇员、指定官员或民选董事。与前述一致：（i）客户不得在客户的公司会议记录中任命FLG成员为公司高管；（ii）客户不得选举FLG成员进入其董事会或同等管理机构；（iii）FLG成员无权代表客户签署任何文件，包括但不限于联邦或州证券申报、税务申报或陈述和担保，除非每起案件均根据客户董事会或同等管理机构的具体决议进行向作为客户非雇员顾问的FLG成员授予此类权力。客户也以书面形式授予此类权力。FLG同意，根据本协议应向FLG支付的补偿而应缴的所有税款均为FLG的全部责任。FLG应就与此类税收或补偿相关的任何索赔、负债或费用为客户、客户高级职员、董事、雇员和代理人以及客户福利计划的管理人进行辩护、赔偿并使其免受损害。

D. FLG 和 FLG 成员在本协议下提供的服务不构成受加州会计委员会、AICPA 或其他类似的州或国家许可或专业机构规则约束的审计、认证、审查、汇编或任何其他类型的财务报表报告业务（历史或未来）。客户同意，如有需要，任何此类服务将由其独立公共会计师或其他合格顾问单独执行。

E. 在本协议期限内，除非根据本协议，否则客户不得雇用或保留FLG成员作为员工、顾问或独立承包商。

2.赔偿；付款；定金；费用。

答：作为对FLG在本协议下提供的服务的补偿，客户应向FLG支付附录A中规定的FLG根据本协议提供的服务的金额（“费用”）。这些费用应扣除所有要求客户或FLG预扣或征收的当局征收的所有税款、预扣税、关税、海关、银行费用、社会缴款或其他减免，包括从价税、销售税、总收入税或类似税，但不包括基于FLG或FLG成员净应纳税所得的美国所得税。

B. 与专业服务中的常见做法一致，FLG 保留增加附录 A 中规定的费用的权利，其频率不超过生效日期一年一周年，且自生效之日起不早于十二 (12) 个月。

C. 作为对FLG的额外补偿，客户将向FLG支付附录A中规定的激励奖金或认股权证或期权（如果有）

D.FLG应以不少于每月一次的频率向NEKTAR提交服务发票；除非双方书面同意，否则本协议的条款应优先于双方通过的任何法案或其他书面文件中包含的任何不一致的陈述或条款。FLG 的发票应以电子方式提交给 Nektar Therapeutics，发送至 AP@nektar.com，并应注明相关客户的采购订单号。NEKTAR应在收到FLG发票后的十五（15）天内汇款，但NEKTAR可以扣留其有争议的任何发票金额，在这种情况下，客户将通知FLG，双方同意真诚地努力解决任何此类争议。任何逾期超过四十五 (45) 天的发票将按每月 1% 和 50/100% (1.5%) 的费率累积滞纳金。FLG有权收回其在收取本协议下任何逾期款项时产生的所有成本和开支（包括但不限于律师费）。

E.Client特此同意向FLG支付附录A中规定的押金（“押金”），作为客户未来根据本协议承担的向FLG付款义务的担保。本协议终止后，根据本协议欠FLG的所有款项应从存款中扣除，余额（如果有）应退还给客户。

F. 在客户收到FLG根据本协议提供服务的人员的支出报告后的十五（15）天内，客户应立即直接向FLG人员报销此类费用报告中详述的合理差旅和自付业务费用。任何必要的航空旅行、过夜住宿和由此产生的每日津贴费用均应获得书面批准，并应符合客户对受雇行政人员的差旅和费用政策。

3. 双方的关系

A.FLG 与客户的关系将是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均不得解释为建立合伙关系、合资企业或雇主与雇员的关系。FLG不是客户的代理人，除非客户以书面形式特别要求或授权，否则无权代表客户作出任何陈述、合同或承诺。FLG同意，根据本协议应向FLG支付的补偿而应缴的所有税款均为FLG的全部责任。FLG应为客户、客户的高级职员、董事、雇员和代理人以及客户福利计划的管理人进行辩护、赔偿并使其免受损害

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与此类税收或补偿有关的索赔、负债或费用。

4. 期限和终止。

答：本协议的期限应为附录A中规定的期限。

b. 任何一方均可在提前六十 (60) 个日历日向另一方发出书面通知后终止本协议。

C. 如果另一方严重违反本协议，且另一方未能在未违约方向违约方发出书面通知后的十 (10) 天内纠正此类违约行为，任何一方均可立即终止本协议。

(i) 如果客户参与或要求 FLG 或 FLG 成员从事或忽视任何非法或不道德的活动，或 (ii) 在 FLG 成员死亡或残废后，D.FLG 有权立即终止本协议，恕不另行书面通知。

E. 如果在任何六个月期限内未出现任何计费小时数，且在发出书面通知后，则本协议应视为终止，终止日期自其中最后一个计费小时之日起生效。

F. 如果在本次合作期间的任何时候有FLG会员从1099转换为W2，则应立即向FLG支付安置费。此外，在本项目结束后的一年内，如果客户通过1099或W2直接雇用、雇用或保留FLG成员或任何FLG会员，则客户还将立即向FLG支付安置费。客户向FLG支付的安置费将等于FLG会员包括奖金在内的年基本工资的百分之三十（30％），这是由客户和FLG成员商定的。客户不会从支付给FLG的任何安置费中预扣任何税款。

5. 披露。

美国国税局第 230 号通告。为确保遵守美国国税局自2005年6月20日起生效的要求，FLG特此通知客户，除非另有明确说明，否则在提供或由本协议提供的服务过程中提供的任何税务建议均无意或书面用于，也不能用于以下目的：(i) 避免《美国国税法》规定的税收相关罚款，或 (ii) 向另一方宣传、营销或推荐任何税收相关事项所述税务建议地址。

b. 律师-客户特权。向FLG或FLG成员披露的特权通信可以放弃该特权，这不是FLG的过错。FLG强烈建议客户在向FLG或FLG成员披露特权信息之前咨询法律顾问。根据第6段，FLG和FLG成员均不对客户因向FLG或FLG成员披露此类信息而故意或无意放弃特权而造成的损害承担责任。

6. 免责声明和责任限制。

除非此处明确规定，否则本协议下由FLG和FLG会员（就本第6款而言，统称为 “FLG”）提供的所有服务均按 “原样” 提供，不提供任何担保。客户认识到本协议的 “按原样” 条款是本协议基础的重要组成部分，

没有它，FLG 就不会同意签订这个协议。FLG 明确否认与专业服务有关的所有其他明示、暗示或法定担保、条款或条件，包括对适销性、所有权、特定用途适用性和侵权的任何担保。与本协议提供的服务有关的任何陈述或其他事实确认均不得被视为出于任何目的的担保，也不得引起 FLG 的任何责任。

在任何情况下，FLG均不对任何偶然、间接、惩戒性、特殊、惩罚性或后果性损害承担任何责任，包括但不限于：利润损失；收入或储蓄损失；客户通过向FLG披露合法特权信息而放弃客户的律师-委托人特权；或任何数据的丢失、盗窃、传输或使用，无论是经授权的还是以其他方式进行的 FLG 已经被告知、知道或应该知道这种可能性。无论本协议中有任何相反的规定，FLG在本协议下的累积责任总额，无论是合同、侵权、疏忽、虚假陈述、严格责任还是其他方面，均不得超过客户根据本协议第2（A）款应支付的最后四（4）个月的费用。客户承认，其根据本协议支付的补偿反映了本协议中规定的风险分配，如果没有这些责任限制，FLG不会签订本协议。本款不适用于任何一方违反保密义务的行为。

答：作为客户向FLG追回任何款项的条件，客户应在发现造成责任的情况后的九十（90）天内向FLG发出书面通知，说明所谓的责任依据，以便FLG有机会及时进行调查，并在可能的情况下纠正或纠正所谓的责任依据；前提是客户未能发出此类通知仅在FLG的范围内影响客户的权利实际上受到了这种失败的偏见。无论本协议有何相反规定，客户都必须在：(i) 发现后九十 (90) 天；(ii) 本协议终止后九十 (90) 天；(iii) 最后一次提供服务之日后九十 (90) 天；或 (iv) 完成该期间的财务或会计审计六十 (60) 天后向FLG提出任何索赔索赔相关。

7.赔偿。

就客户的任何事务行事的A.FLG和FLG会员应在法律允许的最大范围内，获得赔偿并免受损害，根据本协议条款，这种赔偿权应继续适用于FLG和FLG会员，从客户的所有行动、成本、费用、损失、损害、负债和开支中提取的资产和利润 G 或 FLG

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会员或FLG或FLG成员的继承人、遗嘱执行人或管理人应或可能因执行FLG或FLG成员代表客户履行的职责或服务时所做、同意或遗漏的任何行为而招致或维持或维持；客户应预付FLG或FLG成员在与上述诉讼有关的诉讼中产生的合理律师费、费用和开支客户的高级管理人员和董事将获得此类晋升的依据，前提是客户没有义务提款向或代表任何人支付的款项 (i) 与该人员在本协议所设想的服务范围之外提供的服务有关，未经客户首席执行官或董事会授权或同意，或 (ii) 就该人的任何 (a) 重大过失或故意不当行为，或 (b) 此类人员的疏忽支付款项，但仅限于 FLG 的错误和遗漏责任保险涵盖该人的范围由于此类疏忽而未考虑客户在本协议下对FLG进行赔偿的义务。

除非是FLG或FLG成员的重大过失或故意不当行为，否则B.FLG和FLG成员对客户不承担与履行本协议规定的职责有关的任何责任。

C.FLG和FLG成员同意放弃FLG或FLG成员可能因该董事、高级职员、清算人或受托人采取的任何行动或该董事的失职而对客户的任何董事、秘书和其他高级管理人员以及就客户及其每个人的任何事务行事的清算人或受托人（如果有）提出的任何索赔或诉讼权，无论是个人索赔或诉讼权，、清盘人或受托人在履行与客户或为客户履行职责时采取任何行动；前提是此类豁免应不适用于任何此类人员可能涉及的任何重大过失或故意不当行为的任何事项。

8. 陈述和保证。

答：FLG、FLG成员和客户向其他人声明并保证其有权签订本协议，并可以履行其在本协议下的全部义务。FLG 和 FLG 成员向客户陈述并保证，FLG 成员 (a) 并未根据《美国食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 335 (a) 和 (b)）第 306 (a) 和 (b) 条的授权被美国食品和药物管理局取消资格；(b) 不是任何可能导致取消资格或类似取消资格的调查或程序的对象任何专业执照或认证机构；以及 (c) 如果 FLG 成员得知任何此类禁令、调查或程序，将立即以书面形式通知客户。

B.FLG 和 FLG 成员保证，他们将按照类似活动的现行行业标准和本协议的要求，勤奋、谨慎地提供服务。FLG 和 FLG 成员保证 FLG 会员具有足够的专业经验，能够及时、称职地提供服务。

C. 各方声明并保证其拥有并将维持一份或多份由信誉良好的保险公司签订的保险单，视情况为成员、高级管理人员和董事提供不当行为造成的损失保险。FLG保证，它有错误和遗漏保险单，其形式为在本协议执行之前或与之同时提供给客户，并将继续维持此类保单或同等保单，前提是此类保单或同等保单应以商业上合理的价格提供。

9. 工作产品许可证。

双方预计 FLG 或 FLG 成员在根据本协议提供服务时不会为客户创造任何知识产权。但是，FLG 和 FLG 成员向客户授予全球性、永久、独家、免版税、不可撤销的许可，允许其使用和创作由 FLG 成员在根据本协议提供服务过程中制作或创作的所有有形和电子文档、电子表格和财务模型（统称为 “工作产品”）和创作衍生作品。服务产生的任何专利权将转让给客户并归其所有，而不是FLG或FLG会员。FLG和FLG成员完全保留所有其他权利，包括但不限于FLG成员胜任首席财务官职业所直接固有或合理需要的任何方法、发现、发展、改进、专门知识、想法、见解、分析概念和技能的剩余记忆。

10. 其他。

答：本协议中任何一方要求或允许发出的任何通知均应采用书面形式，并应由信誉良好的快递服务（例如联邦快递）亲自送达或发送给本第 10 (A) 款规定的另一方，或通过经信誉良好的快递服务确认的传真或电子邮件发送给另一方。通知将在向信誉良好的快递服务交存后两 (2) 天内被视为生效，或者如果通过传真或电子邮件发送并经上述确认，则通知将在同一天被视为生效。

如果要去 FLG：

U. Heather Ogan

FLG 合作伙伴有限责任公司

汉密尔顿大道 228 号，三楼

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94301

邮政信箱 192304

加利福尼亚州旧金山 94119

电话：415-508-4048，分机 201

传真：415-508-6896

电子邮件：accounting@flgpartners.com

如果对客户来说：

马克先生。A. Wilson，首席法务官

Nektar 疗法

米申湾大道南 455 号

加利福尼亚州旧金山 94158

电话：415-482-5629

电子邮件：mwilson@nektar.com

B. 本协议将受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释，但不赋予任何需要适用不同司法管辖区法律的法律选择原则生效。

C. 因本协议（包括本协议所设想的任何其他协议）而产生或与之相关的任何性质的索赔、争议或争议，包括但不限于基于侵权行为、合同或法规（包括任何违反或违反免受歧视、骚扰和恶劣工作环境的法定或普通法保护措施的索赔），或与本协议的解释、效力、终止、效力、履行和/或违反行为有关的任何诉讼或索赔（“索赔””），应通过具有约束力的最终仲裁来解决由JAMS（“管理员”）根据其当时现有的商业仲裁规则和程序从旧金山办事处选出和管理的单一仲裁员（“仲裁员”）面前。仲裁将在加利福尼亚州旧金山进行。该

3

仲裁员应在仲裁听证会结束后的十五 (15) 个日历日内发布书面裁决和决定声明，描述裁决所依据的基本调查结果和结论，包括裁决的任何损害赔偿的计算。仲裁员还应有权在本协议的范围内授予他或她认为公正和公平的任何临时、初步或永久的公平补救措施或救济，包括但不限于强制执行的禁令或命令。各方应自行承担因仲裁产生的律师费、费用和支出，并应支付署长和仲裁员的费用和开支的同等份额；但是，应授权仲裁员确定一方是否为胜诉方，如果是，则裁定向胜诉方偿还其合理的律师费、费用和支出，和/或署长和仲裁员的费用和成本仲裁员。仲裁员的裁决可以在任何具有管辖权的法院执行。尽管如此，本第10（C）款中的任何规定均不限制任何一方向任何具有管辖权的法院申请禁令救济。

D. 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式将其在本协议下的全部或部分权利或委托其义务；但是，前提是FLG可以将其在本协议下的权利和义务委托给FLG的任何关联公司，并且各方可以在未经同意的情况下通过合并、收购或出售其全部或基本全部资产将本协议转让给其继承人的利益。本协议下各方的权利和责任将对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力和利益。

E. 如果本协议的任何条款或其适用因任何原因在任何程度上无效或不可执行，则应将本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用解释为最能合理实现双方意图。双方进一步同意将本协议中此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将在可能的范围内实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

F. 本协议、附录以及此处规定的任何已执行并以提及方式纳入的保密协议构成双方对本协议及其标的的的全部理解和协议，并取代双方先前和同期就本协议达成的所有明示或暗示、书面或口头协议或谅解。本协议的明文条款控制并取代与本协议任何条款不一致的任何执行过程或交易使用方式。

G. 只有双方签署书面文件，才能修改本协议的任何条款或条款，并免除对本协议任何条款的遵守。一方因未支付本协议项下任何应付金额或未履行本协议而对任何违反本协议的行为作出的豁免不应被视为对任何其他违约或后续违约或违约行为的豁免。

H. 预留

I. 如果客户在客户网站（例如在高管传记中）、新闻稿、美国证券交易委员会文件以及其他公共文件和媒体上披露了FLG成员的姓名，则客户应在FLG成员的描述中加入一句与之基本相同的句子[FLG 会员]也是硅谷领先的首席财务官服务公司FLG Partners的合伙人。”

J.如果且仅限于火灾、洪水、地震、自然因素或天灾、战争、恐怖主义、骚乱、内乱、叛乱或革命或任何其他超出该方合理控制范围的类似原因（均为 “不可抗力事件”）阻止、阻碍或延误一方履行本协议规定的任何义务，且此类不履行、阻碍或延误不可能发生被不履约方合理的预防措施所阻止，则不履约、受阻或延迟履约方应为只要此类不可抗力事件持续存在，并且该方继续尽最大努力随时随地立即恢复履行，包括使用替代来源、变通方案或其他方式，则不履行、阻碍或延迟履行受不可抗力事件影响的义务的行为免除（视情况而定）。

K. 本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由双方在不同的对应方上签署，每份协议在签署和交付时均构成原件，但所有对应方共同构成同一份文书。

L.本协议可通过本协议任何一方的传真签名（包括本文档的电子版本，采用Adobe Acrobat Portabat Document Format，其中包含扫描或安全、数字签名的签名）签署，此类签名应被视为对本协议的所有目的具有约束力，此后无需提供原始签名。

M.生存能力。以下段落在本协议终止后继续有效：6（“免责声明和责任限制”）；7（“赔偿”）；8（“陈述和保证”）；9（“工作产品许可”）；10（“其他”）。

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