温迪的公司

长期绩效单位奖励协议

（本 “协议”）

根据温迪公司2020年综合奖励计划（“计划”）的规定，温迪公司（“公司”）特此不可撤销地在___________，20___（“奖励日期”）向下述参与者授予绩效单位奖励（“奖励”），具体说明如下：

每个单位代表获得一（1）股普通股的权利，前提是本协议中描述的适用绩效目标得以实现。本协议中使用和未另行定义的大写术语应具有本计划赋予它们的相应含义。

1.自由现金流。

(a) 获得奖励。参与者获得自由现金流单位的程度基于公司在绩效期内的累积自由现金流（定义见下文）与委员会为业绩期制定的累积自由现金流目标，如下图所示（阈值、高于阈值、目标、高于目标和最大累积自由现金流金额将在单独的附录中列出，将提供给参与者）。

如果公司的累计自由现金流介于（i）阈值和高于阈值，（ii）高于阈值和目标，（iii）超过阈值和目标，（iii）目标和高于目标或（iv）高于目标和最高绩效水平之间，则应使用线性插值来确定所获得的自由现金流单位的百分比。公司的累积自由现金流将按下文第1（b）节的规定确定。

(b) 自由现金流的计算。公司的 “累计自由现金流” 是指公司在业绩期内每个财政年度的自由现金流（定义见下文）的总和。

“自由现金流” 是指运营产生的现金流减去（i）资本支出和（ii）公司美国和加拿大国家广告基金限制性运营资产和负债的净变化，以及广告资金收入超过净收入中包含的广告资金支出的任何超额/赤字，每项均根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制，并在公司2023财年、2024年和2025年合并中报告经调整后的现金流量表（A）”运营活动提供的净现金与自由现金流的对账”（或类似标题的非公认会计准则对账表），见公司2023财年、2024财年和2025年财报，以及（B）不包括（1）税法、会计准则或原则的变化或其他影响公司报告业绩的法律或法规的影响，（2）管理层对财务状况的讨论和分析中描述的任何其他特定的非经常性和异常项目以及出现在公司年度报告中的经营业绩适用财政年度的股东以及 (3) 委员会批准的任何其他调整。根据前一句进行的每项调整均应参照公司合并现金流量表中的适用细列项目或公司总账上的适用账户或日记账分录进行计算。

2. 相对 TSR 表现。

(a) 获得奖励。参与者获得 TSR 单位的程度基于绩效期内的公司 TSR 百分位排名（定义见下图），如下图所示：

如果公司 TSR 百分位数排名介于 (i) 第 25 到 37.5 个百分位数、(ii) 37.5 和 50 个百分位数、(iii) 第 50 和第 75 个百分位数或 (iv) 上图中列出的第 75 和第 90 个百分位之间，则应使用线性插值法来确定获得的 TSR 单位的百分比。公司 TSR 百分位数排名将按照下文第 2 (c) 节的规定确定。

(b) 总回报率的计算。“TSR” 是指股东的总回报，其计算方法如下：

(i) 期初股价应指业绩期第一个交易日前二十 (20) 个交易日中每个交易日的收盘价的平均值；

(ii) 期末股价应指业绩期最后二十 (20) 个交易日中每个交易日的收盘价的平均值；

(iii) 股票价格变动应等于期末股票价格减去期初股价；

(iv) 已支付的股息是指在业绩期内为一 (1) 股普通股支付的所有股息的总和，前提是股息应视为再投资；

(v) 收盘价是指特定交易日最后一次在适用证券交易所或市场公布的一 (1) 股普通股的销售价格；以及

(vi) 在任何情况下，都应调整股东总回报率，使任何股票分红、股票分割、反向股票拆分和类似交易生效。

(c) 计算公司股东总回报率百分位排名。公司应确定 (i) 公司在业绩期内的股东总回报率和 (ii) 截至业绩期最后一天纳入标准普尔中型股400指数的每家公司的业绩期总回报率。公司股东总回报率百分位排名是指截至业绩期最后一天，包括标准普尔中型股400指数在内的公司股东总回报率低于公司业绩期总回报率的百分比。

3.奖励下的付款形式和时间。

(a) 业绩期结束后，委员会应确定公司在本业绩期内是否实现了累计自由现金流和公司股东总收入百分位数排名（“绩效目标”）以及在多大程度上实现了绩效目标，并应根据业绩目标的实现水平确定向参与者发行的普通股数量（如果有）；前提是就任何奖励而言，委员会应获得认证绩效目标的实现。委员会对绩效目标实现情况的决定应以公司的财务报表和其他相关信息为基础，但须视委员会根据本第3节所作的任何调整为准。

(b) 尽管绩效目标得到满意、实现或完成（或下文规定的任何调整），但委员会可根据委员会自行决定进一步考虑减少或取消根据本协议发行的普通股数量。委员会有权在本计划允许的情况下调整或修改绩效目标的计算。

(c) 根据本奖励获得的单位应在委员会作出决定后在合理可行的情况下尽快以普通股的形式支付给参与者，但无论如何不得迟于2026年3月15日。为避免疑问，普通股的部分应四舍五入到最接近的整数，无需为此支付任何费用。

4. 控制权变更。

(a) 如果控制权变更发生在绩效期内，则在此类控制权变更之前，任何未归属的未归属的未归还单位应转换为基于时间的限制性股票单位（在绩效期的最后一天归属）（在绩效期的最后一天归属）；前提是，应转换为基于时间的限制性股票单位的数量应基于 (i) 的实际业绩委员会确定的控制权变更日期，或 (ii) 如果委员会认定，无法合理评估实际绩效的衡量标准，即委员会确定的目标绩效的假设实现情况。如果在适用范围内，收购方/延续实体没有按照委员会认为基本等同的条款承担或取代与此类控制权变更相关的限期限制性股票单位，则所有此类限时限制性股票单位应在控制权变更之日归属（其限制将失效），并应在委员会作出决定后尽快以普通股形式支付给参与者，但不是晚于接下来的七十四 (74) 天的事件控制权变更发生的日历年的最后一天。委员会的任何此类决定均为最终决定，对各方均具有约束力，不存在明显错误。

(b) 如果参与者在公司及其子公司业绩期结束前因非原因（以及死亡或残疾除外）或参与者出于正当理由（在控制权变更后均有正当理由）终止参与者在公司及其子公司的雇用或服务，则参与者应归属于根据上文第 4 (a) 节获得的限时限制性股票单位，其限制将立即失效截至终止雇佣关系或服务之日；前提是，在每种情况下，应完全归属且不受此类限制的限制性股票单位的数量应按比例分配，按比例分配由限制性股票单位的数量乘以一个分数确定，其分子是参与者从奖励日期（奖励日期发生的月份为第一个月）到终止雇佣或服务之日为止的完整日历月数，分母其中之一是两者之间的总月数

颁奖日期和绩效期结束。根据上述规定赚取的限制性股票单位应在委员会作出决定后尽快以普通股的形式支付给参与者，但无论如何不得迟于解雇日历年最后一天后的七十四（74）天。

5. 终止雇佣关系或服务的影响。

(a) 一般情况。如果参与者在绩效期结束之前出于任何原因停止为公司及其子公司工作或服务（除非发生上文第 4 (b) 节所述的控制权变更或由于下文第 5 (b) 或 (c) 节所述参与者的死亡、残疾或遣散费），则应立即取消这些单位，参与者将因此不再拥有获得任何普通股的权利或资格在奖项下。

(b) 死亡或残疾。尽管有上文第 3 (c) 和 5 (a) 节的规定，如果公司或其子公司因死亡或残疾终止参与者在公司及其子公司的就业或服务，则授予参与者的未偿单位应归属，其限制应自终止雇佣或服务之日起立即失效；前提是，任何此类单位中应完全归属且不受此类限制的部分应基于 (i)) 截至该日期的实际表现委员会决定的终止或 (ii) 如果委员会确定无法合理评估对实际绩效的衡量标准，则在每种情况下按比例分配，按比例分配，单位数乘以分数，其分子是参与者自奖励日（奖励日期发生的月份为第一个月）到整个日历月的总工作月数死亡或残疾日期，以及分母即从奖励日期到绩效期结束之间的总月数。根据上述规定赚取的单位应在委员会作出决定后尽快以普通股的形式支付给参与者，但无论如何不得迟于终止雇佣关系或服务的日历年度最后一天后的七十四（74）天。

(c) 遣散费。此外，尽管有上文第 5 (a) 节的规定，但如果参与者担任高级副总裁一职，则公司或其子公司在业绩期结束之前终止参与者在公司及其子公司的雇用或服务，但原因除外（以及第 5 (b) 节所述的死亡或残疾除外），(i) 参与者担任高级副总裁一职或更高的，各单位应归属，其限制应按规定失效公司的高管遣散费政策或参与者在公司的聘书（如适用）；否则 (ii) 只要参与者以其他方式遵守公司当时的遣散费政策，则按比例分配的单位部分应归属，其限制自终止雇佣或服务之日起立即失效；前提是，任何此类单位中应完全归属且不受此类限制的部分应基于截至最终的实际业绩的

委员会根据上文第 3 节确定的绩效期，按比例分配的单位数乘以分数确定，其分子是参与者从奖励日期（奖励日期为第一个月）到终止雇佣关系或服务之日之间工作的整整日历月数，其分母是从奖励日期到奖励日期之间的总月数表演期结束。根据上述规定赚取的单位应在委员会作出决定后尽快以普通股的形式支付给参与者，但须遵守并根据上文第 3 节。

6.股息等值权利。每个单位还应拥有等值的股息权利
（“股息等值权利”）。每项股息等值权利代表获得已支付或将要支付的与单位有关的所有普通现金分红的权利。对于每项股息等值权利，任何此类现金分红均应根据股息支付之日普通股的公允市场价值转换为额外单位。此类额外单位应遵守适用于股息等值权利所涉单位的相同条款和条件，包括但不限于本协议中对转让、没收、归属和支付条款的限制。如果按照上文第 3 节和第 5 节的规定没收单位，则相关的股息等值权利也将被没收。

7. 预扣税。参与者必须向公司付款，公司有权并特此授权公司从与单位有关的任何现金、普通股、其他证券或其他可交付的财产或应付给参与者的任何补偿或其他款项中扣留与单位有关的任何必要预扣税的金额（现金、普通股、其他证券或其他财产），并采取必要的其他行动委员会或公司认为这是为了履行所有义务支付此类预扣税和税款。此外，委员会可自行决定允许参与者通过以下方式全部或部分履行上述预扣责任（但不超过使用最高边际税率计算的预扣税）：（a）交付参与者拥有的公允市场价值等于该预扣税责任的普通股（不受任何质押或其他担保权益的约束）或（b）让公司从预扣税额中扣除的数量结算时可通过其他方式发行或交割的普通股该单位的公允市场价值等于此类预扣税责任的股票数量。公司在本协议下的义务将以此类付款或安排为条件，在法律允许的范围内，公司有权从应向参与者支付的任何形式的款项中扣除任何此类税款。如果参与者没有做出任何选择，则公司将扣留普通股以满足最低法定预扣税。

8. 证券法。参与者同意，作为先决条件，公司在实现业绩目标后发行普通股的义务还应遵守经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》、州证券法或公司法的适用条款，

公司证券上市的任何证券交易所的上述任何规定和适用要求所规定的规则和条例。

9. 受计划约束。这些单位的授予受本计划的条款和条件的约束，该计划的副本已提供给参与者，参与者承认已收到并审查了该计划的副本。本协议与本计划之间的任何冲突均应以有利于本计划条款为准的裁决。本协议与公司董事会（“董事会”）或委员会批准、批准或确认的参与者书面雇佣协议条款之间的任何冲突均应以该雇佣协议的条款为准。本协议代表双方之间的全部协议，取代先前和同期有关同一主题的所有协议和谅解。除非参与者和公司签署书面协议，否则不得以任何可能对参与者的权利产生重大不利影响的方式修改、更改、暂停、中止、取消或终止本协议。

10.Clawback。参与者承认并同意，单位奖励受本计划第 14 (u) 节的回扣和没收条款以及董事会或委员会随后通过的、已通知参与者或符合适用法律的任何回扣或没收政策的约束，无论奖励是在任何此类回扣或没收政策生效之日之前还是之后授予的。根据本计划第 14 (u) 节，如果参与者未经公司同意，在受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务期间，或在终止此类工作或服务期间，违反了不竞争、禁止招揽或保密的契约或协议，或者以其他方式从事或从事了任何与公司或任何关联公司利益相冲突或不利的不利活动，则委员会可以自行决定取消奖励，包括欺诈或助长任何行为的行为财务重报或违规行为，由委员会自行决定。如果委员会自行决定参与者参与或参与了前一句所述的任何活动，则委员会可以要求参与者没收因奖励归属而获得的任何收益，并将收益偿还给公司。此外，如果参与者因任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误）获得的金额超过参与者根据奖励条款应获得的金额，则参与者同意向公司偿还任何此类超额款项。

11. 电子交付。接受本协议所证明的奖励，即表示参与者特此同意以电子方式交付所有文件，包括招股说明书、年度报告和证券交易委员会规则要求提交的其他信息。参与者可以在提前三 (3) 个工作日通知公司后随时以书面形式撤销此同意，在这种情况下，所有文件，包括随后的招股说明书、年度报告和其他信息，都将以硬拷贝形式交付给参与者。

12. 通知。本协议下的通知和通信必须采用书面形式，要么亲自送达，要么通过挂号或认证的美国邮件发送，要求退货收据，邮费已预付。发给公司的通知必须寄至位于俄亥俄州都柏林市戴夫·托马斯大道一号的温迪公司 43017，注意：公司秘书或公司在给参与者的书面通知中指定的任何其他地址。发给参与者的通知将发送到当时在公司存档的参与者的地址，或者发送到参与者在给公司的书面通知中提供的任何其他地址。

13.没有继续就业的权利；没有豁免。这笔补助金不构成雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不得 (a) 赋予参与者在绩效期的全部或任何部分继续担任公司或其关联公司的董事或高级职员，或继续担任公司或其关联公司的雇员或服务提供商的权利，或 (b) 被视为对参与者任何书面雇佣协议中规定的条款和条件的修改或豁免，这些条款和条件经董事会或委员会批准、批准或确认。任何一方未能执行本协议的任何条款均不构成对任何权利的放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守本协议的该条款或任何其他条款的权利，对任何违反本协议行为的放弃也不构成对之前或后续任何违约行为的放弃。

14.《守则》第 409A 节。如果本协议的任何条款可能导致在单位（或其任何部分）归属或结算时根据《守则》第 409A 条征收加速税收或额外税，则应尽可能以公司确定的方式（且参与者可以合理接受）在不造成此类加速或额外税收的情况下对此类条款进行重组。由于Treas的短期延期规则，本协议不受《守则》第409A条的约束。注册。第 1.409A-1 (b) (4) 节以及本协议应据此解释。

15.适用法律；地点。本协议应受特拉华州内部法律的管辖和解释，该法律适用于完全在特拉华州签订和履行的合同，但不使其中法律冲突条款生效。为了对本协议下产生的任何争议提起诉讼，除非双方签署的书面雇佣协议或信函、仲裁协议或遣散协议以及解雇协议中另有规定，否则双方特此接受并同意俄亥俄州管辖，并同意此类诉讼应在授予单位和/或将进行单位授予的俄亥俄州富兰克林县法院或俄亥俄州南区联邦法院进行。

16. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，所有这些对应共同构成同一份文书。此外，通过传真或电子传输交付对应签名的副本应构成本协议的有效且具有约束力的执行和交付，此类副本应构成可强制执行的原始文件。

17.电子签名。本协议可以通过传真或电子邮件传输以及各方的传真或电子邮件副本来执行和交换

相应的签名将具有约束力，就好像相同的签名是原始签名一样。本协议也可以通过使用电子签名来执行，各方都承认电子签名是在美国获得签名的合法手段。各方同意，其电子签名在法律上等同于其在本协议上的手动签名。各方进一步同意，就任何协议、确认书、同意条款、披露或条件使用键盘、鼠标或其他设备选择项目、按钮、图标或类似操作/操作，即构成其签名、接受和协议，就好像该方实际以书面形式签署一样。此外，在适用范围内，本协议中对签名的所有提及均可通过公司或公司指定的第三方为电子签名系统建立或可能制定的程序来满足，参与者的电子签名应与该参与者的书面签名相同，具有相同的效力和效力。

18.数据隐私。参与者同意并承认，签订本协议并接受本奖励，即表示参与者 (a) 同意以电子或其他形式收集、使用和传输参与者的任何个人数据，以促进本奖励和本计划的实施、管理和管理，(b) 了解公司可能出于实施、管理和管理本计划的目的持有有关参与者的某些个人信息，包括毫无限制，参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称以及根据本计划或其他方式授予参与者的所有奖励或奖励的详细信息（“个人数据”），(c) 了解个人数据可以转移给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，包括在归属时向其发行普通股的任何经纪人奖励可以存放，这些获奖者可以位于美国或其他地方，且接收方所在国家的数据隐私法律和保护措施可能与美国不同，(d) 仅出于实施、管理和管理奖励和本计划的目的，放弃参与者可能拥有的与个人数据相关的任何数据隐私权，以及 (e) 授权公司、其关联公司及其代理人以电子形式存储和传输此类个人数据和相关信息。参与者理解，参与者根据本节提供同意纯粹是出于自愿。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销同意，则参与者的就业状况或在公司的服务不会受到影响；参与者拒绝或撤回同意的唯一后果是公司将无法向参与者授予奖励或其他奖励，也无法实施、管理或维持此类奖励。

19. 协议的有效性。本协议自参与者接受和同意本协议之日起对公司和参与者有效、具有约束力和效力，前提是公司在截止日期之前以公司规定的方式收到接受协议并将其告知参与者。如果参与者未能在该日期当天或之前以公司规定并告知参与者的方式接受和同意本协议，则本协议将不具有约束力和可执行性，参与者根据本协议没有任何权利和利益，具体包括本协议所证明的单位，也不得没收

参与者或参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人对此享有任何权利。

20. 可转让性。除遗嘱或血统和分配法则外，参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押本奖励，任何此类所谓的转让、转让、质押、出售、转让或抵押均无效且不可对公司或关联公司执行；前提是指定受益人不构成转让、转让、质押、抵押、出售、转让或分支。除非符合上文第8节规定的所有适用的证券法，否则参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押参与者在单位结算时获得的普通股。在任何既得单位结算之前，参与者不得出于任何目的被视为受单位约束的任何普通股的所有者。

21.受益人。参与者可以书面指定一名或多名受益人获得代表参与者去世后成为既得和不可没收且结算的单位的股票证书（或者，如果适用，证明账面记账注的通知）。参与者有权随意更改任何此类受益人名称。

22.对其他福利的影响。除非其他计划中另有明确规定，否则在确定公司任何养老金、退休、利润分成、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑单位和普通股的任何标的股份及其收入和价值（无论是在授予日还是在任何单位归属和/或结算时）。

23. 行政。委员会应拥有决定与本协议管理和解释有关的所有事项的全部权力和自由裁量权（仅受本计划的明确条款约束）。委员会的所有此类决定均为最终决定，对公司、参与者以及任何和所有利益相关方具有约束力。

24.继任者。本协议具有约束力，符合双方的继承人、受让人和继承人的利益。

25.原力和效果。本协议的各项条款可以完全分开。任何一项条款无效或不可执行的决定均不影响其余条款的持续效力和效力。

26. 不提供公司建议。公司没有提供任何税收、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售普通股提出任何建议。在采取与本计划相关的任何行动之前，参与者应就其参与本计划事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。

为此，公司经正式授权的官员促使本长期绩效单位奖励协议自上述授予日期起生效，以昭信守。

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