附录 10.1

2023年2月6日

约翰·班扎克

经修订和重述的就业机会——首席运营官

亲爱的约翰，

这封信概述了您在担任首席运营官的Vacasa LLC（以下简称 “Vacasa” 或 “公司”）的最新工作条款，并概述了您将获得的与职位相关的薪酬和其他福利。

职称和薪水：在下方签字，公司提议聘请您担任公司首席运营官，向公司首席执行官汇报。您的年薪为500,000美元（“基本工资”），减去适用的扣除额和预扣额。在此期间，您将按应计工资的百分比每两周获得一次报酬。

奖金：您将有资格获得高达基本工资50％的年度奖金，前提是符合公司首席执行官和Vacasa, Inc.董事会（“董事会”）或董事会委员会自行决定制定并告知您的某些绩效标准。在支付任何此类奖金之日之前，您必须继续在公司工作，才能获得奖金。

职位地点：截至本信发出之日，您将继续是公司的员工，并将继续在德克萨斯州奥斯汀提供服务。

差旅和费用报销。公司了解您仍将是德克萨斯州的居民，并定期前往俄勒冈州波特兰和爱达荷州博伊西，履行本录取通知书规定的职责和责任。公司将向您支付或以其他方式报销往返德克萨斯州波特兰或博伊西的航班的合理且有据可查的费用，并将为公司提供住宿，并报销您在波特兰或博伊西履行本协议规定的职责和责任时花费的合理生活费用。根据本节提出的所有赔偿申请均受公司的报销政策的约束，包括任何此类申请的适当证据。

福利：根据公司的福利计划、计划和安排的条款，包括适用的资格要求，您将有资格参与公司的福利计划、计划和安排。公司目前提供以下福利：i) 医疗保险；ii) 牙科保险；iii) 视力保险；iv) 参与公司 401 (k) 计划的资格；以及 v) 标准假日工资。您还有资格根据公司的非累积休假政策休假，并根据公司政策和适用法律享受带薪病假。所有福利都可能发生变化，适用于您的福利资格的完整条款和条件载于福利计划文件或《员工手册》。如果这种福利描述与计划文件或《员工手册》中规定的条款和条件不同，则以计划文件或员工手册为准。

随意就业：公司是随意雇主。这意味着您可以随时以任何理由终止在公司的工作，无论有无理由或事先通知。同样，公司可以随时以任何理由终止您的工作，有无理由或事先通知。除非公司首席执行官签署书面文件，否则不得随意更改雇佣关系。终止后，您将获得您有资格获得的所有应计但未付的奖金金额。

潜在的解雇补助金和福利：

(a) 无故解雇的遣散费。如果公司无故解雇高管（不包括因死亡或残疾而解雇），并且此类解雇或辞职构成 “离职”（定义见财政部条例第1.409A-1 (h) 条的 “离职”），则在遵守本协议要求的前提下，高管应获得：(i) 以等于高管当时的基本工资的费率持续支付遣散费，为期十二 (12) 个月，减去十二 (12) 个月，任何适用的预扣税，并从公司开始分期等额支付新闻稿生效日期（定义见下文）之后的第一个定期发薪日期，其余分期付款将在此后的公司定期发薪日期进行；(ii) 如果高管及时选择根据COBRA或州延续保险为高管、高管的配偶和符合条件的受抚养人提供延续保险（视情况而定），则公司将在此类终止生效之日后的十二（12）个月内向高管补偿此类保险的月度保费。但是，如果公司自行决定在不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法提供上述福利，则公司将取而代之地向高管提供应纳税的月度补助金，金额等于高管为继续其在解雇之日生效的团体健康保险而必须支付的月保费（该金额将基于保费）报道的第一个月），其中无论行政部门是否选择福利延续保险，都将支付款项。

(b) 先决条件。上文 (c) 节所设想的任何付款均以高管为条件：(i) 继续遵守本协议和EPIA的剩余条款；(ii) 在终止或辞职后的六十 (60) 天内，以公司合理满意的形式交付分离协议和索赔（“新闻稿”），并允许该协议不迟于六十天生效且不可撤销 (60) 天后终止日期（此类截止日期，“发布截止日期”）。如果在发布截止日期之前本新闻稿未生效且不可撤销，则高管将丧失本协议规定的任何遣散费或福利的权利。

就本节而言，以下定义适用：

“原因” 是指 (i) 高管就其作为雇员的责任所做的任何不诚实或虚假陈述行为，这些行为已经或可以合理预期会对公司造成重大损害；(ii) 高管对重罪或任何涉及欺诈、挪用公款或任何其他道德失常行为的罪行的定罪或不当行为表示抗辩；(iii) 高管的严重不当行为或与他在公司工作有关的疏忽；(iv) 高管未经授权使用或披露任何专有信息或公司或高管因与公司的关系而负有保密义务的任何其他方的商业秘密；(v) 高管严重违反了与公司签订的任何书面协议或契约规定的任何义务；或 (vi) 高管继续未能切实履行其雇佣职责，如果公司可以自行决定纠正这种失误，则无法在十 (10) 个工作日内得到纠正，使公司感到合理满意高管收到公司关于此类的书面通知失败。

“残疾” 是指高管在解雇时由于身体或精神状况以及在法律要求提供合理便利后，在连续十二 (12) 个月内无法实质性履行本协议规定的高管职责不少于120个工作日。

“雇佣期限” 是指高管根据本协议任职的期限。

“EPIA” 是指 2014 年 12 月 23 日签署的《员工专有信息协议》，包括不披露机密信息的条款以及其中包含的非竞争和非招标条款。

第 409 (a) 节：

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在高管解雇（死亡除外）时，如果高管是《守则》第 409A 条及最终法规和根据该条款颁布的任何指导方针（“第 409A 条”）所指的 “特定员工”，则与可能考虑的任何其他递延遣散费或离职补助金一起考虑第 409A 条规定的补偿（统称为 “递延补偿”）在任何情况下，无论何时解雇，都不能也不可能在高管解雇后的下一年的3月15日之前全额支付递延补偿离职补助金，那么只有不超过第409A条限额（定义见下文）的递延补偿离职补助金部分可以在高管解雇后的前六（6）个月内根据适用于每项付款或福利的付款时间表发放。出于这些目的，特此将每笔遣散费指定为单独的款项，不会被统称为单笔付款。递延补偿离职补助金中超过第409A条限额的任何部分均应累计，如果递延补偿离职补偿金本应在高管解雇后的前六 (6) 个月内支付，则将在高管解雇之日后的六 (6) 个月零一 (1) 天或之后的第一个发薪日支付。后续的所有递延补偿离职补助金（如果有）将根据适用于每项付款或福利的支付时间表支付。无论此处有何相反规定，如果高管在被解雇后但在被解雇的六 (6) 个月周年之前死亡，则根据本款延迟支付的任何款项将在高管去世之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他递延补偿离职补助金将根据适用于每项付款或福利的付款时间表支付。

(b) 上述规定旨在遵守第409A条的要求，因此根据该条款提供的任何遣散费和福利均无需缴纳根据第409A条征收的额外税，此处的任何歧义将被解释为符合该条款。公司和高管同意真诚地共同努力

考虑修订本协议，并采取必要、适当或可取的合理行动，避免在根据第 409A 条向行政部门实际付款之前征收任何额外的税收或收入确认。

(c) 就本协议而言，“第409A条限额” 将指两（2）倍中的较小者：（A）高管的年化薪酬基于根据美国财政部条例1.409A确定的公司在高管解雇应纳税年度之前的公司应纳税年度向高管支付的年工资率-

1 (b) (9) (iii) (A) (1) 以及美国国税局就此发布的任何指导方针；或 (B) 根据《守则》第 401 (a) (17) 条在高管离职当年在合格计划下可以考虑的最大金额。

公司政策与冲突：作为Vacasa的关联员工，您应遵守公司的规则和标准。您同意，在公司任职期间，您不会从事与公司现在参与或参与的业务直接相关的任何其他就业、职业、咨询或其他商业活动，也不会从事与您对公司的义务相冲突的任何其他活动。同样，您同意不向公司提供任何第三方机密信息，并且在履行公司职责时，您不会以任何方式使用任何此类信息。此外，您承认并同意，您提供的本录取通知书所设想的服务不会构成对您与任何其他个人或实体之间的任何协议的违反。

机密信息和发明转让、禁止招标、禁止竞争：您同意继续受您于2014年12月23日签署的《员工专有信息协议》（“EPIA”）的约束并遵守其规定的义务，并且该协议在您在本公司的雇佣关系中将继续保持全部效力和有效性。如果您在公司的工作因任何原因终止，您特此同意公司向您的新雇主通知您在本录用信和EPIA下的权利和义务。

为了表示您确认并同意本信的条款，请在下面提供的空白处签署这封信并注明日期，并尽早返回一份已签署的副本。

感谢您一直以来对Vacasa团队的支持！

真诚地，

同意并接受：