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附录 10.4

分离协议

本分离协议（本 “协议”）自2023年5月22日（“生效日期”）起由主要营业地点位于北卡罗来纳州夏洛特的特拉华州公司（“公司”）与哈罗德·贝维斯（“高管”）签订。

目击者：

鉴于，公司将为公司的成功聘请高管，并认识到高管将为公司履行关键职能；以及

鉴于公司已确定，在离职的情况下，与行政部门达成正式的离职安排符合公司的最大利益；以及

鉴于行政部门希望与公司签订本协议；

因此，现在，考虑到上述内容和下述承诺、契约和共同协议，以及其他良好而宝贵的对价，特此确认其收到和充足性，双方特此达成以下协议：

1.离职时的补偿和福利。在不违反下文第1 (f) 节的前提下，如果行政人员离职，薪酬和福利应按下文规定支付。

(a) 控制权变更之前的合格终止。如果高管在生效日期之后和控制权变更之前有资格终止，则在资格终止后，高管有权获得以下资格：

(i) 行政部门截至离职生效之日的年薪，以发出解雇通知（或死亡通知）时有效的年薪为限，前提是离职前未支付。

(ii) 一次性补助金等于 (i) 高管基本工资（截至高管解雇之日）的2.0倍，加上（ii）如果在全额支付高管2023年保证年度奖金之前解雇，则应通过电汇将可立即使用的资金汇入高管在离职之日指定的账户。

(iii) 高管根据奖励协议条款拥有的任何既得权利，以及高管在公司任何其他计划、计划或政策下的任何其他既得权利。

(iv) 在行政部门对所有可报销的业务费用进行适当核算后，立即报销所有可报销的业务费用（在尚未报销的范围内）。

(v) 无论行政部门是否根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）选择延续保险，都需要一次性支付相当于行政人员每月支付的COBRA保费的十二（12）个月的应纳税款额，才能继续为行政人员和/或高管的合格受抚养人提供在离职之日有效的团体健康保险。付款应在 60 天内开始或支付

在行政部门离职之后；但是，前提是行政部门完全遵守本协议第2、3、4和6段规定的契约。

(b) 公司因故解雇或高管无正当理由解雇。如果（A）公司因故采取行动终止高管的离职，（B）因高管无正当理由的行动而终止高管的离职，或（C）因高管死亡、残疾或退休而终止高管的离职，则应向高管（或其受益人）支付并提供以下补偿和福利：

(i) 行政部门在离职生效之日之前按发出解雇通知（或死亡通知）时有效的年率支付的年薪，前提是离职前未支付。

(ii) 高管根据奖励协议条款拥有的任何既得权利，以及高管在公司任何其他计划、计划或政策下的任何其他既得权利。

(iii) 在行政部门对所有可报销的业务费用进行适当核算后，立即报销所有可报销的业务费用（在尚未报销的范围内）。

(iv) 如果发生死亡或残疾，(A) 在上一财年获得但截至高管死亡或伤残之日尚未支付的任何年度奖金应按薪酬委员会在公司财年末审计后根据公司的常规做法确定的实际收入支付；(B) 高管死亡或残疾发生的财政年度按比例分配的年度奖金金额，计算方法是乘以获得的年度奖金的实际金额，该金额由以下公式确定公司薪酬委员会按比例分配，其分子是高管在适用年度受雇的天数，分母为365天，根据公司在财年末审计后的常规惯例支付。

(i) 如果高管在控制权变更后的二十四 (24) 个月内终止合格资格，则高管应获得以下资格，但须遵守第 1 (c) (ii) 款：

(1) 行政部门在离职之日之前应支付的年薪。

(2) 一次性付款，等于本协议附表A中规定的金额（“遣散费”）。遣散费应在离职之日后，通过电汇将立即可用的资金转入行政部门指定的账户。

(3) 高管根据奖励协议条款拥有的任何既得权利，以及高管在公司任何其他计划、计划或政策下的任何其他既得权利。

(4) 在行政部门对所有可报销的业务费用进行适当核算后，立即报销所有可报销的业务费用（在尚未报销的范围内）。

(5) 无论行政部门是否根据COBRA选择延续保险，都需要支付相当于COBRA每月保费的二十四（24）个月的应纳税一次性付款，才能继续为行政人员和/或高管符合条件的受抚养人提供在离职之日有效的团体健康保险。

上文 (2) 和 (5) 规定的款项应在行政人员离职后的60天内一次性全额支付；但是，前提是行政部门在所有重大方面遵守本协议第2、3、4和6段规定的契约。

(ii) 消费税。

(1) 如果确定向行政部门支付或为行政部门利益而支付的任何报酬（根据《守则》第280G (b) (2) 条的含义）的款项或分配，无论是根据本协议的条款还是其他条款支付的、应付的、分配或分配（“控制权变更补助金”），都将构成《守则》第280G条所指的 “降落伞超额付款”，则公司应向高管支付以下任何一项使高管税后净额最高的因素（考虑在内）所有适用的联邦、州、地方和社会保障税）：（i）控制权变更补助金，或（ii）不会导致根据该法第4999条向行政部门征收消费税的金额。根据上述规定对控制权变更补助金的任何必要削减只能通过减少根据本协议第 1 (c) (i) (1) 段应支付的遣散费金额，然后在必要时减少本协议第 1 (c) (i) (2) 段应支付的遣散费来实现。

(2) 根据本第 1 (c) (ii) 款作出的所有决定均应由公司在控制权变更前立即选定的独立公共会计师事务所（“会计师事务所”）作出，该公司应在控制权变更后的十 (10) 天内向公司和高管提供其决定和任何支持计算。会计师事务所的任何此类决定对公司和高管具有约束力。会计师事务所执行本第 1 (c) (iii) 段所述决定时的所有费用和开支应完全由公司承担。

(d) 补助金的延续。除非第1（a）、（b）和（c）节另有规定，否则在高管离职后，高管有权按照COBRA或任何其他联邦或州法律或法规的要求，自费继续参加公司的团体健康保险计划或其他公司福利计划，无需公司缴款。

(e) 公司责任限制。除非本第 1 款明确规定，否则公司在以下协议下没有义务执行本协议

行政人员离职。在不限制前一句规定的一般性的前提下，除非本第 1 款另有规定，否则公司在高管离职后，没有义务根据本协议向高管提供任何进一步的福利，也没有任何义务根据本协议为高管的利益缴纳任何进一步的款项。

(f) 释放条件。高管根据本第 1 条终止合格条件后，高管收到的任何遣散费或福利须经高管执行且不可撤销的索赔发放，其形式基本上为附表B（“释放”）（必须不迟于高管资格终止后的第六十（60）天（“发布截止日期”）生效且不可撤销）。尽管第 1 节中另有规定的付款时间，但根据第 1 (a) (ii) 和 (v) 条以及第 1 (c) (i) (2) 和 (5) 条应付的款项应在公司收到行政部门妥善执行（且未撤销）的新闻稿后的七 (7) 天内向员工支付（或开始支付）。如果解除令在发布截止日期之前未生效且不可撤销，则高管将丧失根据第1条获得遣散费或福利的权利（根据公司报销政策赚取但未付的任何工资和业务费用报销除外）。

2. 披露机密信息。公司制定了机密信息、战略和计划，包括客户名单、潜在客户、名单、扩张和收购计划、市场研究、销售系统、营销计划、计算机系统和程序、产品开发战略、制造战略和技术、预算、定价策略、国民账户的身份和要求、客户名单、运营方法、服务系统、培训计划和方法、其他商业秘密以及有关公司所从事业务的信息不为公众所知，这使公司有机会在不了解此类信息（统称为 “机密信息”）的竞争对手中获得优势，前提是 “机密信息” 一词不包括 (i) 高管未违反本协议或其他保密契约条款的情况下可以证明属于公共领域或广为人知或可供公司客户、供应商或竞争对手使用的任何此类信息；(ii) 行政部门收到的有关非官方信息的任何此类信息来自第三方（公司或其代表除外）的机密依据，据高管所知，这些信息不受公司对此类信息的保密义务的约束；以及 (iii) 高管在不违反本协议或其他保密协议条款的情况下由高管独立开发或为高管独立开发的任何此类信息。在为公司履行职责时，高管将定期接触和处理公司的机密信息。高管还可能接触和处理公司关联公司和子公司的机密信息。高管承认，公司及其关联公司和子公司的机密信息对公司的成功至关重要，公司及其关联公司和子公司已投入大量资金开发机密信息。在高管受雇于公司期间，在此类工作因任何原因终止后，高管绝不会复制、发布、披露、使用、披露、显示或以其他方式向任何个人或实体传达公司、其关联公司和/或其子公司的任何机密信息，除非：(i) 代表公司履行高管职责所合理必要

在公司任职期间，(ii) 高管在公司工作期间向公司董事、高级职员、员工、独立承包商和顾问披露信息，或 (iii) 由公司明确指示以书面形式披露，前提是此处不禁止高管根据法律、证券交易所规则或法规的要求或根据法律、司法或监管程序披露 (x) 机密信息（应视为包括任何披露）致行政部门法律顾问的以下内容高管与公司）或（y）高管与法律、财务和税务顾问之间或涉及高管与公司之间的任何索赔或争议，与高管薪酬有关的机密信息，经同意，前述 (x) 和 (y) 小节中所述的任何此类披露均不对高管承担任何责任。高管同意，每当高管在公司的工作因任何原因终止时，高管将根据公司的要求立即向公司交付高管可能掌握或控制的包含或提及公司、其关联公司和/或其子公司机密信息的所有文件；但是，高管可以保留与高管与公司或其关联公司之间的任何争议或索赔有关的任何必要的机密信息作为证据。

3.不干涉人事关系。在高管受雇于公司期间，以及在限制期内因任何原因终止后的任何时候，高管在此期间不得直接或间接或通过任何其他个人、公司或公司雇用、签订合同或雇用公司当时的任何关键员工，和/或雇用高管在公司工作期间与之互动的任何直接或间接子公司的任何关键员工（“受限制员工”））。此外，高管不得诱导或试图诱使或影响任何受限制的员工终止与公司和/或任何直接或间接子公司的雇用。

4. 非竞争。虽然高管受雇于公司，并且在此类雇佣关系结束后的限制期内，但高管不得直接或间接或通过任何其他个人、公司或公司 (i) 受雇于任何从事竞争业务（定义见下文）的公司，或者（ii）出于与公司相关的任何目的召集、征求或沟通公司的任何客户或供应商，向其提供咨询，拥有任何所有权或代表其从事任何活动竞争业务，定义如下。“竞争业务” 是指生产、销售或营销与公司或高管在公司工作期间与之互动的公司任何直接或间接子公司生产、销售或营销的任何产品或服务基本相似或主要用途相同的产品或服务。“客户” 或 “供应商” 一词是指在 Executive 在公司工作结束之前的十八 (18) 个月内与其有业务联系的任何客户或供应商。尽管有上述规定，但不得将本段解释为禁止高管在证券交易所或场外交易的公司拥有不到百分之五（5％）的已发行证券。

5. 通知后续雇主。高管授予公司将高管的存在和条款通知任何未来的雇主或潜在雇主的权利

本协议，并授予公司向任何此类后续雇主或潜在雇主提供本协议副本的权利。

6.公司所有权。

(a) 公司保留权利。高管同意，高管在本协议期限内构思的版权、专利、想法、业务或战略计划和概念、研究、演示、创作、发明、著作、财产、发现和所有其他知识产权，以及与公司和/或公司任何直接或间接子公司活动有关或有用于（直接或间接）的活动（统称为 “公司知识产权”）的所有权利、所有权和利益，不论其类型和性质如何将成为并仍然是公司和/或此类直接或间接子公司的专有财产，高管对此没有任何权益。

(b) 进一步的保证。应公司的要求，高管应在不额外考虑的情况下执行公司认为必要或适当的文件并采取其他行动，将高管可能拥有的所有公司知识产权的所有权授予公司或其指定人员，由公司承担费用，但无需额外考虑。

7. 预扣税。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司根据本协议向高管或其遗产或受益人支付的所有款项均应扣缴公司可能合理确定根据任何适用法律或法规必须预扣的与税收和其他工资扣除有关的款项（如果有）。公司可以接受其他条款，以代替扣留此类款项，前提是公司有足够的资金缴纳法律要求为任何或所有此类付款预扣的所有税款。

8. 缓解。公司支付本协议中规定的款项以及以其他方式履行本协议义务的义务不得因任何原因被抵消，也不会受到公司可能对高管或其他人提出的任何抵消、反诉、补偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。在任何情况下，高管都没有义务通过减少根据本协议任何条款应付给高管的款项来寻找其他工作或采取任何其他行动，无论高管是否找到其他工作，此类金额均不得减少。

9.通知。本协议规定的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如果通过挂号或挂号信在美国大陆邮寄或亲自交付给一方，则应充分发出

有权寄至下述地址或收件人在类似通知中可能提供的变更地址：

致本公司：NN, Inc.

收件人：总法律顾问

6210 Ardrey Kell Road

600 套房

北卡罗来纳州夏洛特 28277

致行政长官：哈罗德·贝维斯

6210 Ardrey Kell Road

600 套房

北卡罗来纳州夏洛特 28277

10.继承人；具有约束力的协议。公司应通过以令行政部门满意的形式和实质内容达成协议，要求公司全部或基本上所有业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式），明确假设和同意以与未发生此类继承的情况下要求公司履行本协议的相同方式和程度相同。公司未能在任何此类继承生效之前获得此类协议即构成对本协议的违反。就本协议而言，“公司” 应包括其上述业务和/或资产的任何继承人，这些继承人负责执行和交付本段规定的协议，或者通过法律实施以其他方式受本协议所有条款和条款的约束。

本协议应为行政部门的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、受托人和受让人的利益并可由其执行。如果高管死亡，而如果他继续活着，则根据本协议仍应向他支付任何款项，除非本协议另有明确规定，否则所有此类款项应根据本协议的条款支付给其受托人、遗赠人或其他指定人，如果没有此类指定人，则支付给高管的遗产。

11.修改、豁免或解除。除非此类修改或解除获得公司董事会的授权并经高管和董事会正式授权的公司高管以书面形式签署，否则不得修改或解除本协议的任何条款。本协议任何一方对另一方违反本协议中拟由该另一方履行的任何条件或条款的放弃均不得视为对当时、任何时间、任何之前或之后的任何时间类似或不同条款或条件的放弃。本协议任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权均不构成对本协议的放弃，也不得妨碍本协议项下的任何权利、权力或特权的任何其他或进一步行使。

12. 完整协议。本协议构成了本协议各方对其标的的全部理解，取代了本协议双方先前就其标的达成的所有协议，包括但不限于所有雇佣协议、控制权变更协议、非竞争协议或与高管在公司工作有关的任何其他协议；但是，此处的任何内容均不影响公司与高管或任何将军之间达成的任何赔偿协议的条款

有利于行政部门的补偿政策，该政策将持续并完全有效。

13. 适用法律。在联邦法律不适用的范围内，本协议的有效性、解释、解释和履行应受特拉华州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

14.争议的解决。根据美国仲裁协会的商事仲裁规则，由本协议引起或与本协议相关的任何争议或索赔应在北卡罗来纳州夏洛特通过具有约束力的终局仲裁解决，对仲裁员做出的裁决可由任何具有该裁决管辖权的法院作出。

15.有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议其他条款的有效性或可执行性，后者条款将保持完全的效力和效力。

16. 遵守第 409A 条。

(a) 一般情况。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条及其下的法规和其他指导方针（“第 409A 条”），本协议的解释应与此类意图一致。在第 409A 条允许的情况下，就第 409A 条而言，根据本协议支付的每笔分期付款或其他款项或提供的福利应视为 “单独付款”，第 409A 条规定的可用豁免应最大限度地叠加，这样行政部门就不会受到《守则》第 409A 条规定的税收罚款，本协议应据此解释。为了遵守第 409A 条，可以在认为必要的任何方面（包括追溯性）对本协议进行修订。在必要的情况下，如果需要对本协议进行任何修改以符合《守则》第 409A 条，则本协议双方同意本着诚意进行谈判。上述内容不得解释为对本协议下福利的任何特定税收影响的担保。高管或任何受益人（如适用）对高管或任何受益人因协议向高管或受益人支付的任何款项而可能征收的所有税款、利息和罚款，包括第409A条规定的任何税款、利息和罚款，公司或任何董事、高级管理人员或关联公司均无义务赔偿或以其他方式使高管或受益人免受任何此类影响税收、利息和罚款。如果行政部门有权获得本协议规定的任何应纳税支出的报销或报销，并且此类付款或报销包含在行政部门的联邦应纳税收入总额中，则任何一个日历年度可报销的此类费用金额均不影响任何其他日历年的可报销金额，符合条件的费用的报销应不迟于支出发生当年次年的12月31日。高管根据本协议获得费用报销的权利不得被清算或换成其他福利。

(b) 特定雇员延迟六个月。尽管协议中有任何相反的规定，但如果行政部门被确定为行政部门离职当年的 “特定雇员”（定义见第409A条），则在不征收第409A条额外税款、利息和罚款的情况下不允许在离职之日支付的任何根据协议应在高管离职六个月后的第一个工作日支付任何应付款离职日期，或者，如果

早些时候，行政长官去世。在这方面，本应在这六 (6) 个月期间支付的任何款项应在首次支付之日一次性支付给行政部门，同时按短期适用的联邦利率复利计算的利息。

17。法律上没有适当的补救措施。公司和高管认识到，对方违反本协议所载的任何协议，特别是违反第2、3、4和6段的行为，双方可能无法获得充分的法律补救措施，如果发生任何此类违约行为，公司和高管特此同意并同意，另一方有权获得禁令救济或其他适当补救措施以强制执行此类协议。

18.不可转让性。本协议及本协议双方的权利和义务是个人的，未经另一方事先书面同意，本协议或本协议任何一方的任何权利、利益或义务均不得通过法律或其他方式自愿或非自愿转让、转让或转让；但是，公司可以就涉及公司的合并或合并或出售其几乎所有股份而转让本协议资产归尚存的公司或购买者所有，视情况而定，只要该受让人以书面形式承担公司在本协议下的义务。

19. 标题。本协议中包含的章节标题仅为便于参考，不被视为控制或影响本协议任何条款的含义或解释。提及的段落是指本协议中的段落。

20. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但共同构成同一份文书。

21.定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “奖励协议” 指（i）高管与公司于2023年5月22日发布的某些限制性股票授予通知，以及（ii）高管与公司于2023年5月22日发布的某些绩效股份单位授予通知。

(b) “原因” 是指以下任何一项：

(i) 高管未能履行本协议规定的高管职责（身体或精神疾病或伤害除外），这种失误如果可以纠正，并且不构成故意的不当行为或重大过失，则在公司董事会就此类违规行为向高管发出书面通知后的30天内仍未得到纠正；

(ii) 高管在代表公司履行职责时故意的不当行为或重大过失，这两种情况均对公司的业务或声誉造成重大损害；

(iii) 高管对本协议的重大违约行为，如果可以纠正，则在公司董事会就此类违规行为向高管发出书面通知后的30天内仍未得到纠正；或

(iv) 高管被判犯有与公司雇用高管有关的重罪或任何涉及道德败坏的严重轻罪（交通违规行为除外），这给公司造成了重大损失。

除非高管出于恶意或没有合理地认为其作为或不作为符合公司的最大利益，否则任何作为或不作为均不得被视为 “故意”。根据董事会正式通过的决议赋予的权力或公司法律顾问的建议而采取的任何行为或不作为均应最终推定为高管本着诚信和公司的最大利益行事或不采取行动。

(i) 个人、公司、实体或团体（1）对NN, Inc.（“NN”）的已发行和流通有表决权股票提出要约或交换要约，并在该投标或交换要约后实益拥有NN已发行和流通的有表决权股票的百分之五十（50％）或以上，或（2）在截至该人最近一次收购之日的12个月内收购（或已经收购），公司、实体或集团），直接或间接持有NN已发行和流通有表决权股票的百分之五十（50％）或以上的实益所有权单笔交易或一系列交易（向美国证券交易委员会提交附表13G的任何个人、公司、实体或集团除外，前提是该个人、公司、实体或集团的实益所有权低于NN已发行和流通有表决权股票的百分之五十（50％））；或

(ii) NN是合并、合并或类似交易的当事方，在此类交易之后，由此产生的实体的已发行和流通有表决权股票的百分之五十（50％）或更多不由在交易前夕构成NN股东的个人、公司或实体实益拥有；

(iii) NN在单笔交易或一系列交易中将其百分之五十（50％）或以上的资产出售给任何其他个人或个人（NN的关联公司或关联公司除外）；或

(iv) 在任何 12 个月内组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成NN董事会的至少百分之六十（60%）；但是，前提是任何成为董事的个人如果当选或提名获得当时组成现任董事会的多数董事的批准，则应被视为现任董事会成员，但不包括任何因首次加入董事会而获得董事会成员资格的个人实际竞选或威胁竞选（正如该术语在规则 14a-11 中使用的那样）根据1934年《证券法》（经修订）颁布，或由董事会以外的一方或其代表实际或威胁征求代理或同意。

控制权变更本身并不是使高管有权根据本协议获得任何款项的事件。

(d) “法典” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

(e) “残疾” 是指行政部门 (i) 由于任何医学上可确定的身体或精神缺陷而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些缺陷预计会导致死亡或预计将持续不少于十二 (12) 个月；或 (ii) 是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何有实质性的有报酬的活动，这些身体或精神损伤预计将导致死亡或预计将持续至少 12 个月连续不少于十二 (12) 个月，领取收入替代补助金的期限不少于十二 (12) 个月根据涵盖公司员工或董事的事故和健康计划，超过三（3）个月。如果社会保障局确定高管完全残疾，或者如果根据公司维持的残疾保险计划确定高管为残疾，则该残疾保险计划下适用的 “残疾” 定义符合前一句的要求，则高管将被视为残疾。应计划管理人的要求，行政部门必须向计划管理人提交社会保障局或提供者决定的证据。

(f) “正当理由” 是指在收到高管通知后的30天内公司未采取补救措施的以下任何事件：(i) 向高管分配任何与高管职位、职责、职务不一致的职责，或公司采取的任何其他导致行政官职位、权力、义务或责任（包括地位、职务、头衔和报告要求）严重减少的行动；（ii）任何公司未遵守本协议的重大失误；（iii）任何不利变化或减少高管的年度薪酬和其他福利（包括但不限于基本工资、目标奖金和激励性股权薪酬）；或（iv）要求将高管的工作地点迁至距离公司现任主要办公室五十（50）英里以上的地方。

尽管本定义中有任何相反的规定，但就本协议而言，除非高管在构成或引起所谓正当理由的条件或情况最初存在后的90天内就该事件向公司发出书面通知，否则公司的涉嫌行为不应构成 “正当理由” 事件。此外，为避免疑问，本协议中的任何内容均不妨碍公司减少高管的年基本工资和/或激励机会，这是对其他高管雇员的全面薪酬调整的一部分。

(g) “解雇通知” 是指书面通知，其中应包括本协议所依据的具体解雇条款，并应合理详细地说明据称为解雇高管提供依据的事实和情况。任何声称因任何一方的行动而终止高管在本协议下的雇佣关系均应通过向另一方发出解雇通知来告知。高管在没有正当理由的情况下解雇应至少提前 14 天发出通知。

(h) “合格终止” 是指以下任何一项：(i) 公司因非原因的行动离职，或 (ii) 因高管出于正当理由的行动离职。

(i) “限制期” 是指 (i) 高管根据上文第 1 (a) 或 1 (c) 款终止雇佣关系后的几个月，等于行政部门根据第 1 (a) 款有权领取且实际领取基本工资的月数

或上文第1 (c) 段，或 (ii) 在高管根据上文第1 (b) 段终止雇用关系后的12个月内。

(j) “离职” 是指财政部条例第1.409A-1 (h) 条所定义的高管 “离职”。

自上述第一份书面协议之日起，高管和公司（通过其正式授权的官员的行动）已执行本协议，以昭信守。

NN, INC.

作者：_________________________________
姓名：迈克尔·C·费尔彻
职位：高级副总裁兼首席财务官

行政人员：

______________________________________________
姓名：哈罗德·贝维斯

附表 A

根据第 1 (c) (i) 款的规定，高管在控制权变更后支付的遣散费应是一次性付款，等于：

1.2.0 倍高管基本工资（截至高管解雇之日）；加上

高管目标加成的 2.2.0 倍。

附表 B

解除索赔

1。发布索赔

对于 2023 年 5 月 22 日的 Harold Bevis（以下简称 “你” 或 “高管”）与特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）NN, Inc. 之间达成的分离协议（“分离协议”）中所述的款项和福利的部分对价，您同意，除非您签署本索赔解除声明（“解除声明”）并根据本协议条款生效，否则您无权获得该协议 of，除非本新闻稿中另有规定，否则您代表您自己和您的继承人、继承人和受让人，特此放弃和解除以下（“已发布的索赔”）：您曾经、现在或可能对公司及其每家子公司、前任、继任者、受让人、董事、高级职员、员工、受托人（以官方和个人身份）、员工福利计划及其管理人员和信托人提起的任何普通法、法定或其他投诉、索赔、指控或任何形式的诉讼理由，无论是已知的还是未知的（以官方和个人身份）、代表或代理人及其每一个人由于在您签署本新闻稿之日当天或之前发生的作为或不作为，因您的雇佣和/或终止雇佣关系，或向被发行人提供任何服务，或该雇佣或服务的任何条款或条件，而在您签署本新闻稿之日当天或之前发生的作为或不作为，包括 1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”），该法律禁止基于以下原因的歧视年龄）、《老年工人福利保护法》、《国家劳动关系法》、1991年的《民权法》、1990年的《美国残疾人法》、1964年《民权法》第七章、1974年《雇员退休收入保障法》、《家庭和病假法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及任何其他与基于年龄、性别或其他受保护阶层的歧视有关的联邦、州和地方法律，根据联邦、州或地方法院就明示或暗示违反合同、不当解雇提出的所有索赔诽谤、故意造成情绪困扰以及任何相关的律师费和费用索赔。签署本新闻稿即表示您承认您打算放弃和解除您在签署本新闻稿之日当天或之前因您的雇佣和/或终止雇佣关系和/或终止雇佣关系而产生或与之相关的作为或不作为，或因雇佣和/或终止雇佣关系而产生的或与之相关的行为或不行为，或根据这些法律和任何其他法律对被发布的索赔可能拥有的任何已知或未知权利，或任何其他法律该工作或服务的期限或条件。无论此处有何相反之处，您均不得放弃或解除，已发布的索赔也不包括与以下有关的任何索赔：(a) 根据适用法律无法如此释放的权利；(b) 您在本新闻稿、您与公司于 2023 年 5 月 22 日签署的赔偿协议和/或分离协议（包括但不限于因公司违反条款、条款或契约而产生的权利）其中），（c）公司及其员工福利计划下的应计既得收益受此类计划条款和条件及适用法律约束的子公司，(d) 您可能拥有的任何仅与您作为公司或其关联公司证券持有人的身份有关的权利（不考虑您在公司的雇用或终止雇佣关系），(e) 在本新闻稿生效之日之后产生的任何索赔，以及 (f) 公司根据公司证书的任何现行条款、章节或规定提出的 (A) 赔偿的任何索赔与高管责任和/或赔偿相关的公司或章程以及公司董事，或根据上述任何条款中仍然有效的前述条款、章节或条款，或 (B) 公司任何董事和高级管理人员保险单（统称为 “未发出的索赔”）下的承保范围。

2。诉讼程序

您承认您没有向任何地方、州或联邦机构、法院或其他机构对任何被释放人提起任何投诉、指控、索赔或诉讼（各自称为 “诉讼”）。除未发布的索赔外，您 (i) 确认您不会发起或促使启动任何诉讼，也不会参与与您根据本新闻稿第 1 节发布的任何索赔相关的任何诉讼，除非法律要求；(ii) 放弃您可能以任何方式从与您根据本节发布的任何索赔相关的任何诉讼所产生的任何救济（无论是金钱或其他救济）中受益的任何权利本新闻稿第 1 条，包括平等就业机会组织开展的任何诉讼委员会（“EEOC”）。此外，您理解，通过执行本新闻稿，您将限制您对公司可能采取的某些补救措施的可用性，也将限制您对被发行人提出某些索赔的能力。尽管如此，本新闻稿第 1 节中的任何内容均不妨碍您 (i) 向任何地方、州或联邦机构、法院或其他机构发起或促使对公司提起任何投诉、指控、索赔或诉讼，质疑本新闻稿第 1 节（但不包括此类豁免的其他部分）规定的索赔豁免的有效性；(ii) 启动或参与平等机会委员会或任何机构进行的调查或程序其他联邦、州或地方政府或准政府实体；或 (iii) 提出任何失业或工伤补偿金申请。

3。是时候考虑了

您承认，我们已通知您，自收到本新闻稿之日起，您有二十一 (21) 天的时间考虑本新闻稿的所有条款，在二十一 (21) 天审查期到期之前签署本新闻稿，即表示您有意自愿放弃上述二十一 (21) 天期限的剩余部分。

4。撤销

您特此承认并理解，自本新闻稿执行之日起，您有七 (7) 天的时间撤销本新闻稿，在您签署本新闻稿之后八 (8) 天内，在您未撤销本新闻稿的情况下，公司或任何其他人都没有义务根据本新闻稿向您提供任何福利。如果您撤销本新闻稿，您将被视为未接受本新闻稿的条款，并且无需根据本新闻稿的任何部分采取任何行动，也不得根据分离协议支付任何遣散费或福利。

5。不准入场

本新闻稿不构成对高管或公司任何形式的责任或不当行为的承认。

6。不贬低

高管同意并承诺不会在公开场合或向任何第三方贬低公司或任何发行人，也不会以其他方式采取任何可能损害或损害公司或任何发行人的商誉和职业声誉的行动或发表任何评论。

7。披露

高管承认并保证，高管不知道或已向公司全面披露高管负责或作为公司雇员引起高管注意的任何可能导致、证据或支持针对公司的非法行为、违规行为、非法歧视或其他诉讼理由的事项。

8。公司财产

高管生成或从公司收到的与公司业务有关的所有记录、文件、清单，包括计算机生成的清单、数据、图纸、文件、设备和类似物品，仍然是公司的唯一和专有财产。高管同意在离职时立即向公司归还其拥有的所有公司财产。高管进一步表示，除非代表公司使用，否则他没有复制或促使他人复制、打印或促使他人打印出任何源于或属于公司的文件或其他材料。高管还表示，在他工作之后，他将不会保留任何此类文件或其他材料。

9。致谢

你承认你已经仔细阅读了本新闻稿，公司建议你咨询律师，并且完全明白，在下面签名即表示你放弃了对任何被释放者提起诉讼或提出索赔的某些权利（包括根据《就业年龄歧视法》提出的索赔）。您承认您未被迫或以任何方式施加任何压力，要求您签署本新闻稿，并且您自愿同意其所有条款。您同意分离协议中提供的对价构成良好而有价值的对价。您承认，除了根据离职协议支付的款项外，您还获得了公司欠您的所有其他补偿，包括任何适用的工资、奖金和激励性薪酬。

10。一般规定

如果本新闻稿的任何条款被确定为过于宽泛以至于无法执行，则该条款应解释为仅在可执行的范围之内，如果任何条款被确定为完全不可执行，则该条款应被视为可分割，因此本新闻稿的所有其他条款应保持有效并对行政部门和发行人具有约束力。如果高管违反此处的索赔声明，则公司有权获得为此类诉讼进行辩护所产生的合理的律师费和开支，以及因高管违反本新闻稿而提出的任何相关反诉。本新闻稿对高管和公司及其高级管理人员、董事、员工、代理人、法律顾问、继承人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

11。适用法律

本新闻稿的有效性、解释、解释和执行应受特拉华州法律管辖，但不影响法律冲突原则。根据美国仲裁的商业仲裁规则，因本新闻稿引起或与本新闻稿相关的任何争议或索赔应在北卡罗来纳州夏洛特通过具有约束力的终局仲裁解决

协会和对仲裁员做出的裁决的判决可在任何具有管辖权的法院作出。