NN, INC.
绩效份额单位拨款通知

特拉华州的一家公司NN, Inc.（“公司”）特此授予以下所列持有人（“受赠方”）获得多个绩效股份单位（“绩效股份单位”）的权利，如下所示（“绩效股份单位奖励”）。绩效股份单位受本绩效股份单位拨款通知（“拨款通知”）和作为附录A的绩效股份单位奖励协议（“协议”）中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。

该绩效股份单位奖励是一项独立的奖励，独立于公司2022年综合激励计划（“计划”），旨在构成纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条所述的基于计划的非计划激励补助金，不应构成根据该计划授予的绩效奖励。尽管如此，本计划中规定的条款、条件和定义应适用于本拨款通知和协议，就好像本绩效股份单位奖励是根据本计划授予的，本绩效股份单位奖励应受此类条款、条件和定义的约束，这些条款、条件和定义特此以引用方式纳入此处并成为其中的一部分。

受赠方在下方签名和公司签名，即表示受赠方同意受协议和本拨款通知的条款和条件的约束。受赠方已全面审查了协议和本拨款通知。受赠方特此同意接受委员会对本拨款通知或协议中出现的任何问题作出的所有决定或解释，均具有约束力、决定性和最终性。

附录 A
绩效分成单位奖励协议

根据本绩效股份单位奖励协议（本 “协议”）及其所附的拨款通知，公司已授予受赠方获得拨款通知中规定的绩效股份单位数量的权利，但须遵守本协议的条款和条件。

第一条
将军

1.1 定义的术语。尽管公司2022年综合激励计划（“计划”）未授予绩效股份单位奖励，但就本协议而言，此处未明确定义的大写术语应具有计划或拨款通知中规定的含义。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本协议的条款为准。

第二条
授予绩效份额单位

2.1 格兰特。考虑到受赠方未来在公司或子公司工作或为其服务，作为接受公司工作的诱因，以及出于其他良好和宝贵的报酬，自拨款通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效，公司已向受赠方授予绩效股份单位奖励。每个绩效股份单位代表在拨款通知中规定的绩效期（“绩效期”）到期时获得一股股份（或其公允市场价值）的权利，否则受本协议中规定的条款、条件和限制的约束。受赠方在此授予的绩效股份单位中的权益应为公司普通无担保债权人的权益。

2.2 限制失效。在不违反本协议第3.2和3.3节的前提下，与根据拨款通知授予的绩效股份单位相关的限制将在拨款通知中规定的绩效期（与授予的绩效股份单位有关的 “归属日期”）到期时失效，但前提是 (a) 且在公司实现了本协议附录A-1中规定的绩效期绩效目标以及 (b) 受赠方自授予之日起一直为公司或其任何子公司服务直到归属日期。如果截至归属日，部分或全部绩效股份单位的绩效目标尚未实现，则自归属之日起，此类绩效股份单位将被取消，无需进一步考虑。

2.3 和解。受赠方有权在归属日结算本协议所涵盖的绩效股份单位，前提是绩效股份单位此前未被没收，并且与绩效股份单位相关的限制根据本协议第2.2节失效。此后（但绝不能在归属日后的第四十五天之后）通过以下方式尽快达成此类和解：(a) 向受让人（或在受让人去世时向受让人遗产的遗嘱执行人或管理人）签发股票证书（或证明此类股份已以受让人的名义在账面登记表中以相关受让人的名义登记在账面登记表中）股票代理人）购买等于此类既得绩效股份单位数量的股份，或（b）付款向受赠方（或在受赠方死亡时向受赠方遗产的遗嘱执行人或管理人）提供的现金等于本应根据上述 (a) 发行的股票的公允市场价值。

2.4 分红。如果公司为其普通股支付现金分红，则受赠方应在其股息账户（定义见下文）中累积相当于截至股息记录日根据本协议可发行的最大绩效股票单位数量的现金股息。公司应安排建立和维护一个账户（“股息账户”），作为公司记录的一部分，以证明受赠方根据本第2.4节不时应计的现金分红等价物总额。股息账户中反映的任何金额均不产生任何利息。受赠方在股息账户中反映的金额中的权益应为公司普通无担保债权人的权益。在根据本协议第2.3节结算绩效股份单位后，公司应尽快向其支付一笔现金（不含利息，需缴纳适用的预扣税）

受赠方（或其根据下文第2.3节发行股份或现金的允许受让人）等于受赠方股息账户中与受赠方结算的既得绩效股份单位应计的现金红利等价物总额，届时应予注销。如果受赠方丧失了对全部或任何部分绩效股份单位的权利（或此类绩效股份单位因公司的实际业绩而被取消），则受赠方还应丧失其对受赠方股息账户中与此类没收或取消的单位有关的任何现金分红等价物的权利，受赠方的股息账户应届时被注销。

2.5 根据资本变动进行调整。如果发生影响股票的资本变动或其他调整事件发生在控制权变更（定义见分离协议）之前，则应公平调整附录A-1中规定的股票价格和已赚取股份数量，由委员会自行决定，以保持绩效股份单位的预期目的。为避免疑问，授予通知中规定的绩效股份单位无权获得任何反稀释保护。

第三条
离职；控制权变更

3.1 一般而言。在不违反第 3.2 节和第 3.3 节的前提下，如果受赠方在根据第 2.3 节结算本绩效份额单位奖励之前因死亡或残疾以外的任何原因离职，则所有未归属的绩效份额单位应立即被没收，受赠方对此类绩效共享单位将没有其他权利，除非委员会自行决定另有决定。

3.2 死亡或残疾。如果受赠方因死亡或残疾离职，则应将所得股份视为既得股份（受赠方死亡或残疾日期应为此类绩效股份单位的归属日期，此后应根据本协议第2.3节进行结算。

3.3 符合条件的终止。如果公司与受赠方之间因符合条件的终止（定义见2023年5月22日的特定分离协议（“分离协议”））而离职，则所得股份应被视为既得股份，离职日期应为此类绩效股份单位的归属日期，随后应根据本协议第2.3节进行结算。尽管上述规定有任何相反的情况，（i）在离职合格终止之日后的六（6）个月之日，除了在离职之日被视为归属的已赚取股份外，前提是如果绩效期再持续六（6）个月，额外的绩效份额单位本应成为赚取股份，则在该日期，这些额外的赚取股份应被视为已归属，归属日期应为六 (6)资格终止后的几个月内，此类额外赚取的股份应根据本协议第 2.3 节进行结算；但是，(ii) 如果在这额外的六 (6) 个月内发生了控制权变更，则根据控制权变更对价本来可以获得的任何额外赚取的股份均应视为既得股份，归属日期应在此类控制权变更结束之前，此类绩效股份单位可发行的股份参与收益控制权变更。此类控制权变更结束后，上文第 (i) 小节规定的任何额外授予应立即终止。

3.4 控制权变更。控制权变更发生后，所有已赚取的股份（包括根据控制权变更对价获得的股份）应被视为既得股份，归属日期应在此类控制权变更结束之前，此类绩效股份单位可发行的股份将参与控制权变更的收益。

第四条
其他条款

4.1 不得转让或质押绩效份额单位。除遗嘱或血统和分配法则外，受赠方不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押绩效份额单位。任何出售、转让、转让、质押

根据本第 4.1 节以外的抵押、贷款或其他处置无效。

4.2 预扣税。公司结算既得绩效股份单位的义务应以受赠方履行任何适用的联邦、州、地方和外国预扣税或预扣税，包括任何雇主的最低法定预扣税（“预扣税”）为前提，受赠方应按照本第4.2节的规定向公司支付任何此类预扣税。受赠方可以通过以下方式履行其缴纳预扣税的义务：(i) 向公司支付相当于预扣税的金额；(ii) 让公司扣留根据既得绩效股份单位的结算本来可以交付给受赠方的股份；或 (iii) 实际或通过证明向受让人交付已拥有的公司股份；前提是在 (ii) 或 (ii) iii) 扣留的此类股份或交付的股份的金额（此类股份的价值基于公允市场价值(a) 截至付款日期（由委员会确定）的份额应由委员会本着诚意合理确定。受赠方承认并同意，公司有权从应付给受赠方的补偿或其他款项中扣除不超过预扣税的金额。公司和任何子公司均未就与授予或归属绩效股份单位或随后出售股份有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司和子公司没有承诺也没有义务组织本绩效股份单位奖励以减少或取消受赠方的纳税义务。

4.3 有待奖励的股票。如果由于股票分割、股票分红、股份合并或任何其他变更、再指定、合并、合并、资本重组或其他原因，公司股份应增加或减少或转换为公司或其他公司不同数量或种类的股票或其他证券，则应以公平和按比例的方式调整授予受赠方的绩效股份单位数量，以反映出授予受赠方的绩效股份单位数量这样的行动。如果任何此类调整产生部分份额，则该部分应不予考虑。

4.4 第 409A 节。尽管此处有任何相反的规定，但在适用法律允许的最大范围内，根据《财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条，根据本协议向受赠方达成的绩效股份单位的结算（包括与之相关的任何股息等值权利）均符合 “短期延期” 的资格，本协议的解释应一致。但是，在某些情况下，绩效股份单位或任何股息等值权利的结算可能不符合条件，在这种情况下，委员会应严格按照《守则》第409A条管理此类绩效股份单位和任何股息等值权利的授予和结算。此外，尽管有相反的规定，但如果受赠方在终止与公司及其子公司的雇佣关系时，受赠方是《守则》第 409A 条所定义的 “特定员工”，为了防止根据《守则》第 409A 条征收任何加速税收或额外税，必须推迟本协议下因终止服务而应支付的任何款项或福利的开始，则公司将推迟开始支付任何此类款项或本协议下的福利（不减少最终向受赠方支付或提供的此类补助金或福利），前提是此类补助金或福利是在解雇时支付的，前提是此类补助金或福利应在受赠方终止公司雇佣关系后六个月零一天（或《守则》第409A条允许的最早日期），前提是此类补助金或福利应在解雇时支付。就《守则》第409A条而言，每笔绩效单位（及相关的股息等值单位）的付款构成 “单独付款”。

4.5 没有继续就业的权利。本协议不得解释为赋予受让人保留受本公司（或公司任何子公司）雇用的权利，公司（或公司的任何子公司）可随时解雇受赠方，不承担本协议规定的任何责任或索赔。

4.6 完整协议。本协议包含公司与受赠方之间就特此授予的绩效股份单位达成的全部谅解和协议，并取代之前或同期的任何谈判和谅解。公司和受赠方未就本协议中未包含的与绩效股份单位做出任何口头或书面承诺、协议、条件或谅解。

4.7 字幕。本协议中出现的标题和章节编号仅为方便起见而插入。它们没有定义、限制、解释或描述本协议条款的范围或意图。

4.8 对应物。授予通知可以在一个或多个对应文件中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份均应视为原件，所有这些文件共同构成一份文书。

4.9 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发送给公司，由公司总部的公司秘书负责，向受让方发出的任何通知均应按照公司记录中反映的受让方的最后一个地址发给受让方。通过根据本第 4.9 节发出的通知，任何一方此后均可指定其他地址向该方发出通知。通过电子邮件发送或通过挂号信发送（要求退货收据）并存放在由美国邮政局定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费）时，任何通知均应被视为已正式发出。

4.10 修正案。委员会或董事会可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止，前提是未经受赠方事先书面同意，本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不得对本绩效股份单位奖励产生任何重大不利影响。

4.11 继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议应为公司的继承人和受让人的利益提供保障。在遵守本协议第 4.1 节规定的转让限制的前提下，本协议对本协议双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力并对其有利。

4.12 适用法律。无论根据法律冲突原则适用何种法律，特拉华州法律均应管辖本协议条款的解释、有效性、管理、执行和执行。

4.13 遵守证券法。受赠方承认，拨款通知和本协议旨在在必要范围内遵守所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定以及美国证券交易委员会根据该法和交易法颁布的任何和所有法规和规则，以及各州证券法律和法规。尽管此处有任何相反的规定，但只能以符合适用法律的方式授予绩效份额单位。在适用法律允许的范围内，本协议应视为在符合适用法律所必需的范围内的修订。

4.14 协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，且此类无效或不可执行性不会被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。

4.15 Clawback。根据本奖项发行的任何股票或现金必须由受让方强制向公司偿还，前提是该受让方或此类股份已经或将来成为受让方 (a) 公司或其任何子公司为遵守任何适用法律、规章或法规的要求或证券交易所上市要求（包括根据美国证券交易委员会通过的最终规则）而采用的任何 “回扣” 或补偿政策《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他法案，或 (b)在包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》在内的适用法律规定的情况下，任何规定强制补偿的适用法律。

[此页面的其余部分故意留空]

附录 A-1

绩效目标

演出期：2023 年 5 月 22 日至 2028 年 5 月 21 日

股票价格：

根据本协议的条款和条件，高管有权在绩效期内获得多达2,500,000个PSU，如下表所示。高管在业绩期内的任何连续二十 (20) 个交易日（均为 “衡量期”），达到或超过2.00美元，按公司普通股的平均股价（面值每股0.01美元）获得25万个PSU，此后平均股价每上涨1美元，高管将以每股0.01美元的增量获得额外的PSU，衡量平均股价的上限为11.00美元。就本附录A-1而言，“平均股票价格” 应根据衡量期内每天普通股的公允市场价值除以二十 (20) 计算。就本附录A-1而言，“公允市场价值” 是指截至任何给定日期，纳斯达克股票市场有限责任公司（或任何后续交易所）普通股的收盘价。为避免疑问，平均股票价格之间不得进行插值。

在不违反第三条的前提下，在绩效期内获得的PSU（“已获股份”）将在绩效期结束时归属。