NN, INC.
限制性股票授予通知

特拉华州的一家公司NN, Inc.（以下简称 “公司”）特此授予下列持有人（“受赠方”）获得下述限制性股票的权利（“限制性股票奖励”）。限制性股票受本限制性股票授予通知（“授予通知”）和作为附录A的限制性股票奖励协议（“协议”）中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。

本限制性股票奖励是一项独立的奖励，独立于公司2022年综合激励计划（“计划”），旨在构成纳斯达克上市规则5635（c）（4）中所述的基于计划的非计划激励补助金，不构成根据该计划授予的限制性股票。尽管如此，本计划中规定的条款、条件和定义应适用于本拨款通知和协议，就好像本限制性股票奖励是根据本计划授予的，本限制性股票奖励应受此类条款、条件和定义的约束，这些条款、条件和定义特此以引用方式纳入此处并成为本协议的一部分。

受赠方在下方签名和公司签名，即表示受赠方同意受协议和本拨款通知的条款和条件的约束。受赠方已全面审查了协议和本拨款通知。受赠方特此同意接受委员会对本拨款通知或协议中出现的任何问题作出的所有决定或解释，均具有约束力、决定性和最终性。

附录 A
限制性股票奖励协议

根据本限制性股票奖励协议（本 “协议”）及其所附授予通知，公司已授予受赠方获得授予通知中规定的限制性股份数量的权利，但须遵守本协议的条款和条件。

第一条
将军

1.1 定义的术语。尽管限制性股票奖励不是根据公司的2022年综合激励计划（“计划”）授予的，但就本协议而言，此处未明确定义的资本化术语应具有计划或授予通知中规定的含义。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本协议的条款为准。

第二条
授予限制性股票

2.1 格兰特。考虑到受赠方过去和/或继续在公司或子公司工作或为其服务，以及出于自授予通知中规定的授予日期（“授予日期”）生效的其他良好和宝贵的报酬，公司已向受让人授予限制性股票奖励。根据本奖励授予的限制性股票应在授予日期之后在合理可行的情况下尽快以受赠方名义以股份账面记账的形式发行，并应得到受赠方对授予通知和本协议的确认和接受。

2.2 限制失效。在不违反本协议第3.2和3.3节的前提下，与根据授予通知授予的限制性股票相关的限制应在授予通知中包含的归属时间表中规定的时间（均为 “归属日期”）失效。代表根据本第 2.2 节归属的限制性股票的证书将在每个归属日期之后尽快分发给受赠方，或者应进行适当的账面记账。

2.3 投票权和分红。在归属之前的时期内，除非本文另有规定，否则受赠方将拥有股东对所有限制性股票的所有权利，包括但不限于对此类限制性股票进行投票的权利以及获得此类限制性股票的所有股息或其他分配的权利。在根据本协议第2.2节分配非限制性股份之前，根据本协议发行的限制性股票的证书将由公司（“托管人”）以受让人的名义持有（或进行适当的账面记账）。托管人将采取必要和适当的行动，使受赠方能够对限制性股票进行投票。托管人收到的与限制性股票有关的所有现金分红（如果有）将在托管人收到限制性股票后尽快交付给受赠方。就限制性股票发行的股票分红应视为额外的限制性股票，其限制和其他条款和条件与适用于授予通知中授予的限制性股票的限制性股票相同。尽管如此，在根据本协议第3.1节没收限制性股份后，受赠方不得享有任何投票权或分红权。

第三条
离职；控制权变更

3.1 一般而言。在不违反第3.3节的前提下，如果受让人因死亡、退休或残疾以外的任何原因离职，则在受让人离职之前根据第2.2节没收限制尚未失效的所有限制性股份应立即被没收，受让方对此类限制性股份没有任何其他权利，除非委员会自行决定另有决定。

3.2 死亡或残疾。如果受赠方因死亡或残疾而终止工作，则所有限制性股份均应被视为既得股份，本协议对限制性股票的限制，包括本协议第4.1节中规定的转让限制，将自动失效，不再具有进一步的效力或效力。

3.3 符合条件的终止。如果受赠方因符合条件的终止（定义见2023年5月22日的某份离职协议）而终止工作，则受赠方的工作由两者之间终止

公司和受赠方（“分离协议”），所有限制性股份应被视为既得股份，本协议中对限制性股票的限制，包括本协议第4.1节中规定的转让限制，将自动到期，不再具有进一步的效力或效力。

3.4 控制权变更。控制权发生变更（如分离协议中所定义的那样），所有限制性股份均应被视为既得股份，本协议对限制性股份的限制，包括本协议第4.1节中规定的转让限制，将自动失效，不再具有进一步的效力或效力。

第四条
其他条款

4.1 禁止转让或质押限制性股份。在限制性股票的没收限制在适用于此类股份的归属日失效之日之前，不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式抵押或处置限制性股份，除非根据遗嘱或血统和分配定律。

4.2 预扣税。如果受让方根据《守则》第83（b）条就任何限制性股票做出选择，则此类限制性股票的授予应进一步以受让方立即向公司支付任何适用的预扣税或预扣税（“预扣税”）为条件。受让方未能缴纳此类预扣税将使受此类选择的限制性股票从一开始就无效，此类限制性股票将立即被取消。如果受赠方未根据《守则》第83（b）条就限制性股票奖励做出选择，则公司发放既得限制性股份的义务应以受赠方缴纳任何适用的预扣税为前提，受赠方应按照本第4.2节的规定向公司支付任何此类预扣税。受让人可以通过以下方式履行其为未根据《守则》第 83 (b) 条作出选择的任何限制性股票缴纳预扣税的义务：(i) 向公司支付相当于预扣税的金额；(ii) 让公司扣留根据既得限制性股份的结算本来可以交付给受让人的股份；或 (iii) 实际交付或通过证明交付，转至受让人已经拥有的公司股份；前提是在 (ii) 或 (iii) 情况下，此类股份的金额扣留的股份或交付的股份（此类股份的价值基于委员会确定的截至付款日期的股票公允市场价值）应由委员会确定。受赠方承认并同意，公司有权从应付给受赠方的补偿或其他款项中扣除不超过预扣税的金额。公司和任何子公司均未就与授予或归属限制性股票或随后出售股份有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司和子公司没有承诺也没有义务组织本次限制性股票奖励以减少或取消受赠方的纳税义务。

4.3 有待奖励的股票。如果由于股票分割、股票分红、股份合并或任何其他变更、再指定、合并、合并、资本重组或其他原因，公司股份应增加或减少或转换为公司或其他公司不同数量或种类的股票或其他证券，则应以公平和按比例的方式调整授予受赠人的限制性股份数量以反映这种情况行动。如果任何此类调整产生部分份额，则该部分应不予考虑。为避免疑问，授予通知中规定的限制性股份单位无权获得任何反稀释保护。

4.4 股票实力。在执行本协议的同时，受让方应向公司交付与限制性股票有关的以空白背书的股票权力。此类股权应采用本文件附录A所附的形式。

4.5 传奇。每张代表限制性股票的证书均应带有基本以下形式的图例：

本证书和特此代表的股票受本协议所代表的限制性股票所有者与NN, INC.之间的限制性股票协议（“协议”）中包含的条款和条件（包括没收和转让限制）的约束。（“公司”）。此类股票只能在这些条款和条件中解除此类股票

根据协议的规定，该协议的副本已在公司存档。

4.6 没有继续就业的权利。本协议不得解释为赋予受让人保留受本公司（或公司任何子公司）雇用的权利，公司（或公司的任何子公司）可随时解雇受赠方，不承担本协议规定的任何责任或索赔。

4.7 完整协议。本协议包含公司与受赠方之间关于特此授予的限制性股份的全部谅解和协议，并取代之前或同期的任何谈判和谅解。公司和受赠方未以口头或书面形式就限制性股票做出任何未包含在本协议中的承诺、协议、条件或谅解。

4.8 字幕。本协议中出现的标题和章节编号仅为方便起见而插入。它们没有定义、限制、解释或描述本协议条款的范围或意图。

4.9 对应方。授予通知可以在一个或多个对应文件中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份均应视为原件，所有这些文件共同构成一份文书。

4.10 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发送给公司，由公司总部的公司秘书负责，向受让方发出的任何通知均应按照公司记录中反映的受让方的最后一个地址发给受让方。通过根据本第 4.11 节发出的通知，任何一方此后均可指定其他地址向该方发出通知。通过电子邮件发送或通过挂号信发送（要求退货收据）并存放在由美国邮政局定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费）时，任何通知均应被视为已正式发出。

4.11 修正案。委员会或董事会可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止，前提是未经受赠方事先书面同意，对本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不得对本限制性股份奖励产生任何重大不利影响。

4.12 继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议应为公司的继承人和受让人的利益提供保障。在遵守本协议第 4.1 节规定的转让限制的前提下，本协议对本协议双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力并对其有利。

4.13 适用法律。无论根据法律冲突原则适用何种法律，特拉华州法律均应管辖本协议条款的解释、有效性、管理、执行和执行。

4.14 遵守证券法。受赠方承认，拨款通知和本协议旨在在必要范围内遵守所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定以及美国证券交易委员会根据该法和交易法颁布的任何和所有法规和规则，以及各州证券法律和法规。尽管此处有任何相反的规定，但限制性股票的授予方式必须符合适用法律。在适用法律允许的范围内，本协议应视为在符合适用法律的必要范围内进行了修订。

4.15 协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，且此类无效或不可执行性不会被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。

4.16 Clawback。根据本奖项发行的任何股份，受赠方必须强制向公司偿还款项，前提是该受让方或此类股份已受到或将来成为的约束（a）公司或其任何子公司为遵守任何适用法律、规则或法规的要求或证券交易所上市要求而采用的任何 “回扣” 或补偿政策，包括根据美国证券交易委员会根据该奖项通过的最终规则多德-弗兰克华尔街改革与消费者

《保护法》或其他法律，或 (b) 在包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》在内的适用法律规定的情况下，任何规定强制性补偿的适用法律。

[此页面的其余部分故意留空]

 

附录 A

不可撤销的股票权力

就收到的价值而言，下列签署人特此向NN, Inc.（“公司”）出售、转让和转让由证书编号_______的公司普通股_________股。下列签署人授权公司秘书在没收或偿还根据奖励协议发行的任何股份（根据公司与下述签署人于20____年________________日签订的限制性股票奖励协议（“奖励协议”））的情况下转让公司账簿上的股票。

日期：_______，____

签名：

作者：_________________________________

姓名：