附录 10.1
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NN, Inc.
公司总部
6210 Ardrey Kell Road • 北卡罗来纳州夏洛特 28277
电话：980-264-4300


2023年5月8日


哈罗德·贝维斯先生
6210 Ardrey Kell Road，600 套房
北卡罗来纳州夏洛特 28277


回复：谅解备忘录 (LOU) 和搬迁协议

亲爱的哈罗德：

我们很高兴向您提出加入NN, Inc.（“NN” 或 “公司”）担任总裁兼首席执行官（“首席执行官”）的提议，并在2023年年度股东大会之后加入公司董事会（“董事会”）。在这个有薪免税职位上，您将直接向公司董事会汇报，并将工作地点设在北卡罗来纳州夏洛特的公司总部。以下是我们报价条款的摘要：

职责：直接向董事会汇报；监督公司战略计划的执行、财务和运营业绩、商业机会的分析和发展，以及公司高管团队的领导能力；以及总裁兼首席执行官职位的惯常和董事会可能合理分配的与你作为总裁兼首席执行官的职位相称且不违背的其他职责、权力和责任。您将把全部工作时间用于履行本协议规定的职责和责任；但是，前提是您可以为自己和家人管理个人投资和事务，参与工业、贸易、专业、非营利、社区或慈善活动，在公民或慈善董事会或委员会任职，在每种情况下，此类活动不得对您履行职责产生实质性干扰，也不会与公司的商业利益相冲突；以及，但须另行通知进入董事会，可以担任一（1）个营利性外部董事会的董事。
生效日期：
在可行的情况下尽快，但不迟于 2023 年 5 月 22 日。“生效日期” 一词是指您积极开始在NN工作的日期.
基本工资：
您的基本工资将为835,000美元，将接受董事会薪酬委员会的年度审查，董事会可能会不时自行增加（但不得减少，除非分离协议（定义见下文）中另有规定）。


年度激励奖：
您将有权参与不时对公司高级管理人员有效的所有高管级别的年度奖金计划；根据此类年度奖金计划，您将有权获得相当于当年基本年薪100％的目标奖金。此类奖金计划将取决于企业、团体和个人的业绩，任何奖金金额都将根据NN公司的指导方针确定。此类奖金在年终财务审计完成后发放，年终财务审计通常在3月份完成，但无论如何，都应不迟于获得奖励的财政年度结束后的两个半（2.5）个月内支付。

年度激励奖励取决于您的执行情况，并受高管激励薪酬 (“EIC”) 计划文件条款的约束。

仅在2023年，EIC下的奖金金额将得到保证，且不低于835,000美元（目标奖金的100％），表现达到或高于最高绩效水平的您将获得等于1,252,500美元（目标奖金的150％）的最大奖金机会。
激励奖：
作为对你接受公司工作的实质性激励），公司将向高管发放以下一次性股权奖励：

(i) 1,500,000个定期归属限制性股票单位（“RSU”），不属于经修订的公司2022年综合激励计划（“综合计划”），作为 “激励补助金”（纳斯达克上市规则5635（c）的含义），其术语、定义和条款与综合计划基本相同。限制性股票单位将在生效日期的前五周年之内每年归属于受其约束的股份的五分之一（1/5），但须遵守公司与高管签订的奖励协议中规定的其他条款和条件，该协议应作为限制性股票的授予的证据。

(ii) 2,500,000个业绩归属限制性股票单位（“PSU”），不属于综合计划，作为 “激励补助金”（纳斯达克上市规则第5635（c）条的含义），其术语、定义和条款与综合计划基本相同。每个 PSU 应授权高管为每个 PSU 获得一股公司普通股。PSU将根据公司与高管签订的奖励协议中规定的绩效条件进行归属，该协议应作为PSU的授予的证据。
LTI 大奖
从 2028 年开始，您将有资格参与公司的长期激励（“LTI”）计划。LTI 奖励由您执行，并受 LTI 计划文件条款的约束。
分离条款：您将有资格获得与符合条件的解雇相关的额外离职条款，具体而言，在控制权变更之前和之后的解雇。这些条款将在分离协议（“分离协议”）中规定，该协议将与LOU分开执行，并与LOU同时执行。
随意就业：除非此处和分居协议中明确规定，否则本谅解备忘录和搬迁协议中的任何内容均无意取代 NN, Inc. 的随意就业政策。根据这些条款，NN, Inc.的工作是自愿的，员工可以随时随意辞职，无论有无理由。同样，只要不违反适用的联邦和州法律，NN, Inc. 可以随时随意终止雇佣关系，无论是否通知或原因。为了澄清起见，尽管雇佣是随意的，但您的任何解雇都将遵守并遵守分离协议的条款以及管理您的限制性单位和PSU的文件。
搬迁
搬迁条款详见本文所附附录A。
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第 2 页

保密：
由于您将处于信任地位，需要保持信心，因此在工作的第一天，您将需要签署保密和保密协议。将向您提供当前协议的副本供您查看。
法律费用报销：不超过 25,000 美元，公司将向您偿还您因谈判和执行本 LOU 及其附属协议而产生的合理法律费用和开支。
好处：
公司为您和您的合格受抚养人提供广泛的福利。所有这些福利都受福利计划条款的约束，一般向雇员提供。计划包括医疗、牙科、人寿和残疾福利，以及视力、401（k）等自愿补助和其他自愿补助金也可用；将向您提供当前注册指南的副本供您查看。
尽管本协议中有任何相反的规定，但公司根据本协议向您、您的遗产或受益人支付的所有款项均应扣缴公司可能合理确定根据任何适用法律或法规必须预扣的与税收和其他工资扣除相关的款项（如果有）。

哈罗德，我们期待着欢迎你加入 NN 团队。如果您同意本优惠的条款，请签署已执行信函的副本并将其退还给我们以备存档。如果你有任何问题，请随时直接给我打电话。

真诚地，

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杰里·哈曼董事会主席

外壳


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附录 A

NN, Inc. 搬迁协议

以下指导方针阐述了公司搬迁提议的规定。这些搬迁福利只能与在北卡罗来纳州夏洛特地区购买主要住宅同时使用。它不得用于购买度假物业、空置土地或其他非主要住房。下文的A至D部分都必须在生效日期后的12个月内启动，否则将被没收。

A. 临时生活和重复房地产成本
在您购买房屋或安排其他永久住房期间，公司将支付临时生活费用（住宿、膳食和杂费），和/或将支付与应付抵押贷款相关的任何重复费用，包括自生效日期起的抵押贷款、水电费和房屋日常维护。这两项补助金的总和不得超过四 (4) 个月，报销金额不得超过三万六千美元（36,000 美元）。

B. 购买/出售房地产
购买新房时，公司将支付通常和惯常的交易费用。

C. 搬迁津贴
公司将支付不超过50,000美元的总金额，用于运输标准家居用品（不包括船只、古董和其他类似或重型/超大物品）和最多三（3）辆汽车，以及家庭成员的合理旅行，包括在乔治亚州亚特兰大和俄亥俄州哥伦布市地区运送您当前住所和目前存放的所有家居用品和物品。您需要先向公司人力资源部提交两 (2) 份搬迁估算以供审查和批准。

D. 寻家之旅
您将获得三 (3) 次旅行的报销，不超过九 (9) 天，包括从出发地点到目的地的实际和合理费用。这仅包括对目前与您同住的直系亲属的报销。可报销的费用包括：

•机票（如果到目的地的单程距离超过300英里，则提供）：长途汽车票价；以及根据公司旅行政策合理和适当的汽车租赁费（全尺寸或更小）
•车辆里程（如果到新地点的单程距离不超过 300 英里则为必填项）：按公司当前的里程补偿标准报销
•膳食和住宿：为您和与您同行的直系亲属提供合理的膳食和过夜住宿

您的旅行必须采用最直接的路线；即不包括度假、长途旅行、个人副行或休闲旅行。

E. 终止福利
如果您因包括绩效在内的原因辞职或被解雇，则搬迁福利将终止。此外，如果您在首次担任该职位后的前十八 (18) 个月内辞职或因包括绩效在内的原因被解雇，则您将需要向公司偿还公司根据该计划支付的搬迁费用和搬迁补助金的100％。

F. 税收待遇
美国国税局要求将所有由公司报销或直接支付的搬迁费用列为收入。某些报销款由联邦和相应的州税务机关征税，并在本纳税年度征收预扣税。




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公司总部
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电话：980-264-4300


谅解备忘录和搬迁协议
送给哈罗德·贝维斯

协议和接受：


我在此确认并接受上述谅解备忘录和搬迁协议中引用的条款和条件。


签名：/s/哈罗德·贝维斯
印刷名称： 哈罗德·贝维斯