根据 1933 年《证券法》第 433 条提交

2023 年 5 月 10 日发行人免费写作招股说明书

与 2023 年 5 月 9 日的初步招股说明书有关

注册声明文件编号 333-271403

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报价摘要

发行人：	Neptune 健康解决方案公司（“公司”）

我们发行的普通股：	多达12,068,966股普通股，每股无面值（“普通股”），基于我们以每股普通股0.58美元的假设合并公开发行价格出售普通股以及随附的购买普通股的认股权证（“普通认股权证”），即2023年5月5日在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克资本市场的普通股收盘价。本次发行的实际定价将在市场背景下确定，并与作为配售代理的A.G.P./Alliance Global Partners协商。

我们提供的预筹认股权证：	如果买方愿意，我们还为每位购买者提供购买预先注资的认股权证的机会（“预先注资认股权证”），以代替普通股，最多可行使为12,068,966股普通股。每份预先注资认股权证均可行使一股普通股。每份预先注资的认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售普通股的每股价格减去0.0001美元，每份预先注资认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元。欲了解更多信息，请参阅构成注册声明（定义见下文）一部分的招股说明书（“初步招股说明书”）第 92 页上的 “注册人注册证券的描述——预先筹集的认股权证”。招股说明书还涉及在行使预筹认股权证时可发行的普通股的发行。

我们提供的普通认股权证：	我们还提供可行使的普通认股权证，总计最多为12,068,966股普通股。每份普通认股权证的行使价为每股美元，将在发行时行使，并将在原始发行日期的五周年之日到期。普通股和普通认股权证只能在本次发行中一起购买，但将分开发行，发行后将立即分离。有关更多信息，请参阅招股说明书第93页上的 “注册人待注册证券描述——普通认股权证”。招股说明书还涉及在行使普通认股权证时可发行的普通股的发行。

本次发行后已发行普通股：⁽¹⁾	24,065,306 股普通股（假设本次发行中发行的普通认股权证均未行使，且全部行使任何预先出资的认股权证）

未兑现普通认股权证的修正	关于本次发行，我们还可能同意，可以修改某些现有认股权证，用于购买先前在2022年3月、2022年6月和2022年10月发行的总计10,562,771股普通股，行使价从每股1.62美元到11.20美元不等，到期日从2023年9月14日到2029年6月23日不等，以降低行使价，日期为发行结束五年后。

所得款项的用途：	我们估计，在扣除估计的配售代理费用和支出以及我们应支付的估计发行费用后，出售本次发行普通股给我们带来的净收益约为623万美元。我们计划在偿还债务后将本次发行的收益用于一般公司用途，其中可能包括（i）营运资金，（ii）资本支出，（iii）运营目的，包括用于加速业务增长的营运资金，以及（iv）补充业务的潜在收购。我们可能会将某些收益用于行使期权购买Sprout Foods, Inc.的少数股权。见 “收益的使用”。

风险因素：	参见”风险因素” 载于第16页以及招股说明书中包含的其他信息，用于讨论在投资我们的证券之前应考虑的因素。

发行期限：	此优惠将于终止，除非我们决定在该日期之前终止该优惠（我们可以随时自行决定）。我们已同意通过配售代理发行和出售特此向买方提供的证券。配售代理无需购买或出售特此发行的证券的任何特定数量或美元，但它将尽最大努力征求购买招股说明书提供的证券的报价。参见招股说明书第110页的 “分配计划”。

股票代码：	我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “NEPT”。认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

(1)

如上所示，发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年5月5日已发行的11,996,340股普通股。除非另有说明，否则招股说明书中提出的普通股数量不包括：

行使未偿还股票期权后可发行的680,786股普通股，加权平均行使价为每股普通股70.10美元；

行使未偿认股权证后可发行的12,197,670股普通股，加权平均行使价为每股普通股10.64美元；

4,308 股递延股份单位；

2,789 个限制性股票单位；以及

根据我们的股权补偿计划可供未来发行的任何其他普通股。

除非另有说明，否则招股说明书假定不行使普通认股权证或预筹认股权证。

最近的事态发展

2023年1月23日，公司子公司Sprout Foods, Inc.（“Sprout”）与Alterna Capital Solutions LLC（“贷款人”）签订了发票购买和担保协议（“PSA”），规定贷款人购买Sprouts的某些应收账款。根据PSA，Sprout同意向贷款人出售符合条件的应收账款，金额等于每个应收账户的面金额减去准备金百分比。贷款人在任何给定时间可能部署的最大金额为500万美元。

2023 年 4 月 21 日，Sprout 和贷款人将签订了《发票购买和担保协议修正案》（“修正案”），以及相关的库存融资附加条款（“附加条款”）。该修正案的订立是为了修改PSA 对 “抵押品” 的定义，将Sprout的所有库存包括在内，并将根据PSA和附加条款，贷款人可能部署的最大金额提高到750万美元。根据附加条款，扩大了PSA的期限，规定了由Sprout库存担保的预付款。根据贷款人的自由裁量权以及附加协议和PSA的条款和条件，自确定之日起，贷款人可向Sprout预付总金额，不超过（i）按成本或市值较低者估值的符合条件的库存（定义见附加条款）的50％，或（ii）符合条件的库存净有序清算价值的75％。

PSA 和 Rider 规定由 Sprout 支付费用，包括 prime 的资金使用费加 1% 的资金使用费，最低年利率为 8%，还包括惯例陈述和担保、赔偿条款、契约和违约事件。

Rider 的初始期限为 PSA 的期限，即 2023 年 1 月 20 日起十二 (12) 个月，之后是自动年度续订条款，除非 Sprout 在任何期限结束前根据 PSA 提供书面的通知

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公司已就本通讯所涉及的发行的S-1表格（文件编号333-271403）（“注册声明”）（“注册声明”）向美国证券交易委员会提交了包括招股说明书在内的注册声明。在投资之前，您应该阅读注册声明中的招股说明书以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关公司和本次发行的更完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR，免费获取招股说明书。或者，如果您通过联系位于纽约州纽约麦迪逊大道590号28楼的A.G.P./Alliance Global Partners或致电 (212) 624-2060 或发送电子邮件至 prospectus@allianceg.com 提出要求，公司或配售代理将安排向您发送招股说明书。招股说明书也可以通过以下链接访问：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1401395/000141057823000933/nept-20221231xs1a.htm