发行价

我们提供的美国存托凭证

此次发行后立即未偿还的美国存托凭证

本次发行后发行并流通的A类普通股

美国存托凭证

超额配售选择权

使用收益

锁定

列表

风险因素

寄存处

支付结算

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或合并的信息仅在本招股说明书或该等招股说明书附录(视情况而定)的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

投资根据本招股说明书发行的我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读及考虑本招股说明书的“风险因素”一节、适用的招股说明书附录及任何以参考方式并入本招股说明书的文件。

证券交易委员会、英属维尔京群岛金融服务委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年6月7日

 

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入其中的信息，截至这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

 

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关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达50,000,000美元。

每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程增刊资料有任何不一致之处，应以招股章程增刊为准。

我们可以向承销团或交易商、通过代理商或直接向购买者提供和出售证券。每一次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该次发行的分销计划。

在任何证券发行中(招股说明书副刊另有规定的除外)，承销商或代理人可以超额配售或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅“分配计划”。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了部分注册声明。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会规则和条例要求将协议或其他文件作为登记声明的证物备案，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。本招股说明书可由一份招股说明书附录补充，该附录可添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以参考方式并入本招股说明书的文件，并在下面的“在哪里可以获得更多信息”项下介绍其他信息。

潜在投资者应该意识到，收购本文所述的证券可能会产生税收后果。你应该阅读适用的招股说明书附录中包含的税务讨论，并就你自己的特定情况咨询你的税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或持有本招股说明书可能会受到法律的限制。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区内，或在提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向任何不被允许向其提出要约或出售的人，征求购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，任何通过引用并入的信息在以引用方式并入的适用文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除上下文另有要求外：

ADME检测是指我们的免疫学检测，名为ANPAC防御体检；

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“美国存托凭证”是指证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证；

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“美国存托凭证”是指我们的美国存托股份，每一股代表一个A类普通股；

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CDA检测是指我们使用CDA技术进行的癌症筛查和检测测试；

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基于CDA的测试是指我们的CDA测试和组合测试中的一项或两项；

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“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，不包括港澳台地区；

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“A类普通股”是指我们每股面值0.01美元的A类普通股；

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“B类普通股”是指我们每股面值为0.01美元的B类普通股；

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“联合检测”，也称为APCS(Anpac泛癌筛查检测)，是指将我们的CDA检测与基于另一种癌症筛查和检测技术的辅助检测相结合的测试，例如基于生物标记物的检测(历史上一直是我们的主要组合检测)和ct-DNA检测，使用我们的专有算法；

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我们基于CDA的设备或检测对癌症的检测是指对癌症是否可能发生或已经发生的风险的检测，而不是对癌症的诊断，检测有相应的含义；

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“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

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股份或普通股是指我们的普通股，包括A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.01美元；

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“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；以及

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“我们”、“我们”、“我的公司”、“我们的”、“安派克”或“安派克生物”是指安派科股份有限公司及其子公司；

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我们的报告货币是人民币。我们在F-3表格中的某些财务数据仅为方便读者而转换为美元。除非另有说明，本F-3表格中所有人民币兑美元的便利折算均以人民币兑美元6.5250元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2020年12月31日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率、上述汇率或根本不兑换成美元或人民币。中国政府限制或禁止在某些类型的交易中将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币。

我们依赖各种公开来源提供的关于中国增长预期的统计数据。吾等并无直接或间接赞助或参与发表该等资料，除在本招股说明书特别提及的范围外，该等资料并未纳入本招股说明书内。我们力求在本招股说明书中提供最新信息，并相信本招股说明书中提供的统计数据是最新的和可靠的，除了在本招股说明书中明确引用的范围外，这些材料并未纳入本招股说明书。

 

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关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括在本招股说明书的“风险因素”部分、通过引用并入本文的文件以及招股说明书附录中所描述的那些。此外，我们在竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

 

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我们公司

概述

我们是一家专注于癌症早期筛查和检测的生物技术公司。我们营销和销售一种多癌症筛查和检测测试，该测试使用我们创新的专利CDA技术和我们的专有CDA设备。除了早期癌症筛查和检测外，我们的CDA技术还显示出在癌症诊断、预后和复发方面帮助医生的潜力。

我们的CDA技术提供了一个全面的平台，我们在这个平台上开发了我们的CDA测试和我们专有的CDA设备。我们的CDA测试可以高精度地检测和评估个人的总体癌症风险，包括早期癌症。我们还提供组合测试，将我们的CDA测试与基于其他癌症筛查和检测技术的辅助测试相结合，以检测特定癌症类型的风险。在我们的组合测试中，我们历史上主要将CDA测试与基于生物标记物的测试相结合。我们在2020年第二季度开始提供一款名为APCS的新组合测试产品，它将我们的CDA测试与ct-DNA测试相结合。当我们将我们的技术或测试称为“癌症筛查和检测”技术或测试时，我们指的是对癌症发生风险的检测和评估，而不是癌症诊断。

{br]我们的CDA技术专注于人体血液中的生物物理特性。最近的研究表明，某些生物物理特性，包括声学、电学、磁学、纳米机械和光学特性，与癌症的发生有关。这些研究表明，生物物理特性可能是调节正常细胞生长和癌变(癌变生长)之间平衡的微环境的重要非遗传方面，这可能导致癌症的发生。生物物理特性在血液中的物理信息表达可以指示癌症前期状态和癌症的风险。随着癌症的发生、进展或恶化，这些生物物理信号会随着时间的推移而变化。我们专有的CDA设备使用集成的传感器系统来检测血液样本中的某些生物物理信号。在收集了这些信号的数据后，我们使用CDA技术和专有算法在多个生物水平(包括蛋白质、细胞和分子水平)和多个参数(包括整体CDA值、PTF值和CTF值)测量和分析这些信号。根据Frost&Sullivan的说法，我们是全球首批专注于癌症生物物理特性检测和测量的生物技术公司之一。在我们的行业和相关研究领域，我们的CDA技术以及CTCs、ct-DNA、exosome、mRNAs等新兴技术，被称为下一代癌症筛查和检测技术。

我们的CDA技术为癌症的发生提供了高度准确的早期风险评估。截至2020年12月31日，我们的CDA技术已在众多回溯性验证研究中被证明能够以高灵敏度和特异率检测26种癌症的风险。根据Frost&Sullivan的数据，从2013年到2018年，这26种癌症占中国癌症发病率的80%以上。我们的CDA技术只需要接受测试的个人的标准血液样本，这将不便和侵入性程序降至最低，并避免了许多其他技术固有的有害副作用。

我们已经建立了一个检测数据库，截至2021年3月31日，包含超过22.22万份不同年龄、性别和疾病组的血液样本。我们的数据库包括来自商业CDA测试的大约178,300个样本和来自我们的研究研究的大约43,900个样本。根据Frost&Sullivan的数据，就截至2020年5月用于癌症筛查和检测的临床样本数量而言，我们在提供下一代早期癌症筛查和检测技术的公司中排名全球第三。为了进行这些排名，截至2021年5月，我们拥有超过43,900个临床样本，这代表了我们研究中登记的历史参与者总数，这些研究是在由主管部门批准的临床站点(如NMPA)开发的。此外，根据Frost&Sullivan的数据，在中国提供下一代早期癌症筛查和检测技术的公司中，2019年我们进行的商业癌症筛查和检测测试量排名第一。

我们在中国建立了两个临床实验室，在美国建立了两个临床实验室。我们的主要实验室是位于浙江省丽水市中国的一家有执照的生物医学临床实验室，我们在这里进行基于CDA的商业测试(包括我们的CDA测试和组合测试)，以及

 

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作为各种其他测试(包括免疫学和生化测试)。我们在海南省海口市的实验室中国是一家有执照的基因组学临床实验室，我们在这里进行基因测序测试。除了这两个临床实验室，我们在上海还有一个研发中心中国，在那里我们开发我们的下一代癌症筛查和检测技术和测试。在美国，我们在加利福尼亚州圣何塞拥有加州许可的临床实验室，并于2020年3月获得了CAP认证和CLIA认可证书。此外，我们还于2020年8月为我们位于宾夕法尼亚州费城的新实验室获得了CLIA注册证书。我们已经申请了宾夕法尼亚州州立实验室许可证，并计划为这个新实验室寻求CAP的认可。我们在美国的两个实验室都有能力进行CDA测试和生化测试。生化测试是癌症肿瘤生物标记物测试。我们还计划在这两个实验室进行新冠肺炎抗体检测。我们已经与美国大学和学术医疗中心签订了研究协议，并正在与其他美国医院、医疗机构、CRO、管理型医疗公司和其他健康组织进行谈判，以便在我们的圣何塞和费城实验室对我们的CDA技术进行研究。我们的费城实验室目前正在使用CDA技术进行研究，并计划与另一家合格的实验室进行相关性研究，以验证使用罗氏FDA授权的设备进行的新冠肺炎抗体检测。

截至2021年3月31日，我们在全球共提交专利申请237件；其中，已授权专利142件，其中大中国地区65件(含台湾地区8件)，美国20件；中国、美国等国家和地区待审专利申请95件。我们的专利申请广泛涵盖用于早期疾病检测的设备和方法，它们在战略上涵盖了这些设备和方法的重要具体实施例。

我们于2015年在中国进行了第一次基于CDA的商业测试，并从那时起创造了收入。我们销售的商业CDA测试(包括CDA测试和组合测试)从2018年的41,607项大幅增加到2019年的52,428项，2020年减少到41,354项，主要受新冠肺炎的影响。2020年年中，我们推出了两款新产品，包括我们的ADME免疫学测试和APCS癌症筛查和检测测试(包括在我们的组合测试中)。我们来自癌症筛查和检测检测的销售收入较2018年增长8.6%，2019年达到人民币1040万元，比2019年增长77.7%，到2020年达到人民币1850万元(280万美元)。我们的总收入比2018年增长了5.8%，2019年达到人民币1080万元，比2019年增长了89.1%，到2020年达到人民币2050万元(320万美元)。在美国，我们计划未来开始将我们的CDA测试作为实验室开发的测试进行营销。

新冠肺炎疫情的影响

自2019年12月以来，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)在中国和全球范围内暴发。新冠肺炎被认为具有很高的传染性，对公众健康构成严重威胁。世界卫生组织于2020年3月11日将冠状病毒列为大流行。为了应对这次大流行，中国、美国和许多其他国家和司法管辖区已经并可能继续采取额外的限制性措施来遏制病毒的传播，如隔离、旅行限制和在家工作政策。这些措施减缓了中国经济和美国经济的发展，并对全球经济状况和金融市场产生了不利影响。我们目前所有的收入都来自中国，我们在美国有两个实验室。2020年，该病毒的爆发在中国和美国造成了大范围的商业中断和交通限制，随着其在全球的持续传播，该病毒对中国、美国和世界其他地区的商业活动、旅行和整体国内生产总值的不利影响是前所未有的，预计在可预见的未来还将持续。虽然中国政府的努力减缓了病毒的传播，但中国的病情时不时地会卷土重来，特别是在冬季和春季。随着疫情在全球蔓延，世界经济正在遭受明显的放缓。由于消费者支出减少、商业运营中断、供应链中断、旅行困难和劳动力减少，世界各地的商业活动一直并可能继续受到限制。

由于新冠肺炎在美国和世界各地的大流行，我们的业务已经并可能继续受到业务活动、商业交易中断、疫情持续时间的普遍不确定性以及各国政府的商务、旅行和其他限制的不利影响。这些不利影响可能包括我们在中国营销和进行测试的能力，在美国将我们的测试商业化以及在中国和 进行研究和活动的能力。

 

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我们在美国、中国和美国的实验室和办公室以及我们的客户和供应商的设施暂时关闭，供应商延迟提供产品和服务，以及客户的订单延迟或取消(例如，由于疾病筛查和检测或体检服务需求暂时下降，或通常由于商业活动减少)。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染了冠状病毒或任何其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为我们的员工可能会被隔离和/或我们的办公室可能被关闭以进行消毒。特别是，作为中国政府遏制新冠肺炎传播的一项措施，中国关闭了全国范围的血液采样点，显著减少了我们可以为疾控检测收集的样本数量，并对2020年上半年我们的疾控检测的销售产生了不利影响。我们的客户计划在2020年进行CDA测试和体检，订单也出现了延误和取消。此外，我们遵循了当地卫生当局的建议，将员工的接触风险降至最低，包括在中国新年至2020年2月期间暂时关闭我们在中国的实验室，并在2020年暂时关闭我们在美国的实验室几个月，以及在2020年让我们在中国和美国的员工远程工作一段时间。此外，我们在美国将CDA检测商业化的计划已经被推迟，而且可能会继续受到美国新冠肺炎疫情的不利影响。虽然我们已经使用罗氏食品和药物管理局授权的设备验证了新冠肺炎抗体检测，但我们还没有开始将我们提供的这种检测商业化，我们不能保证市场对这种检测的接受和需求。我们无法控制中国、美国或世界各地新冠肺炎局势的发展，因此不能向您保证我们能够在未来一段时间内保持收入增长。

冠状病毒大流行带来的低迷和持续时间很难评估或预测，实际影响将取决于许多我们无法控制的因素，包括新冠肺炎在全球范围内的加剧传播，以及相关政府遏制新冠肺炎或应对其影响的行动。虽然中国、美国和许多其他国家一直在接种新冠肺炎疫苗，但目前仍不确定这些疫苗是否以及何时能够有效地控制疫情。新冠肺炎在多大程度上继续影响我们的业绩仍不确定，我们正在密切关注其对我们的影响。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能直接受到不利影响，如果冠状病毒或任何其他流行病损害中美两国整体经济。

有关我们业务的更多详细信息，包括有关我们的资产、运营和发展历史的信息，请参阅我们的年报以及通过引用并入本招股说明书的其他文件。请参阅“通过引用合并的文档”。我们鼓励您仔细阅读本招股说明书中引用的文件，因为这些文件包含有关我们的业务和前景的重要信息。

企业信息

我们的主要执行办公室位于浙江省丽水市碧湖县碧兴街801号，邮编323006，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-578-2051-6666。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于梅普尔斯企业服务(英属维尔京群岛)有限公司的办公室，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号信箱金斯敦商会。

投资者如有任何疑问，请发送至我们主要执行办公室的地址和电话。我们的主要网站是www.anpacBio.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的过程服务代理是Anpac Technology USA Co.，Ltd.，或Anpac US，位于加利福尼亚州圣何塞丁香大道2260号Suite127，邮编95128。

 

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以下图表说明了我们当前的公司结构：

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)在我们的首次公开募股股权证券完成五周年后的财政年度的最后一天，(2)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天，(3)我们被视为大型加速申报公司的财政年度的最后一天，这将发生在截至任何财政年度第二季度结束时，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元时，或(4)在前三年期间我们发行了总计超过10亿美元的不可转换债券的日期。

 

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中确定的风险因素和不确定因素，并在本招股说明书中的“3.关键信息 - D.风险因素”标题下列出风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书中，并由我们根据交易所法案提交的后续文件以及随后提交的与特定发售或出售相关的任何随附招股说明书附录(如果适用)进行更新。

 

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大写

我们的资本将在招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐明，并通过引用具体并入本文。

 

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使用收益

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于促进我们的研发活动、营运资金和一般公司用途。

将在任何适用的招股说明书附录中介绍有关证券销售收益用途的更详细信息，包括适用时间的任何可确定的里程碑。吾等亦可不时根据本招股说明书附录以外的其他方式发行证券。

 

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股利政策

我们的股息政策在我们的年度报告中的标题“项目8.财务信息 - A.综合报表和其他财务信息 - 股息政策”下阐述，该报告通过引用并入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。

 

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市场价

我们的美国存托凭证自2020年1月30日起在纳斯达克全球市场挂牌交易，每个美国存托凭证代表一股A类普通股，交易代码为“ANPC”。

下表列出了在本招股说明书提交前，纳斯达克全球市场报告的普通股在所示期间的交易价格高低。

 

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股本说明

我们是英属维尔京群岛股份有限公司，我们的事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和细则以及英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)的管辖。以下是本公司于本招股说明书日期生效的第三份经修订及重订的组织章程大纲及细则的重大条文摘要，该等条文与本公司普通股的重大条款有关。

组织章程大纲和章程(“并购”)

以下讨论描述了我们的并购：

对象和目的、登记册和股东。在英属维尔京群岛法律的约束下，我们公司成立的目的是不受限制的，我们公司将有完全的权力和授权来实现任何不受英属维尔京群岛法律禁止的目标。我们的会员名册将由我们的股份登记处枫叶基金管理服务(开曼)有限公司保存。根据英属维尔京群岛法，只有股份的登记持有人才有权(A)行使股份附带的任何投票权、接收通知、(C)收取有关股份的分派及(D)行使股份附带的其他权利及权力。因此，根据英属维尔京群岛法律，如果股票是以被提名人的名义登记的，被提名人作为英属维尔京群岛公司的股东，有权接收通知，接受分配，并对以其名义登记的任何此类股份行使权利。因此，以代名人名义登记的股份的实益拥有人将依赖其与代名人的合同安排，以接收通知和股息，并确保代名人按照其指示就股份行使投票权和其他权利。

董事的权力。根据英属维尔京群岛法，在公司并购的任何修改或限制的情况下，公司的业务和事务由其董事管理，或在其指导或监督下管理；董事通常拥有管理公司所需的所有权力。董事必须披露其对非在正常业务过程中按通常条款和条件订立的任何提案、安排或合同所拥有的任何利益。有利害关系的董事可以(在并购的情况下)对他拥有利害关系的交易进行投票。根据我们的并购，并在符合我们的并购的情况下，董事可以通过董事决议行使公司的所有权力，以招致公司的债务、债务或义务，并确保公司或任何第三方的债务、债务或义务。

普通股的权利、优惠和限制。在上述“股息政策”一节所述限制的规限下，本公司董事可(在并购的规限下)按其决定的时间及金额授权派息。如公司发生清盘或解散，普通股持有人有权(在并购的规限下)在支付及清偿公司的所有债权、债务、债务及责任及就当时较普通股有优先权的每类股份(如有)计提拨备后，按比例分享所有可供分配的剩余资产。没有适用于我们普通股的偿债基金条款。我们普通股的持有者没有优先购买权。在符合英属维尔京群岛法案条款的情况下，我们可以(在股东同意的情况下)回购我们的普通股，只要公司在回购后立即满足偿付能力测试。在下列情况下，公司将满足偿付能力测试：(I)公司的资产价值超过其负债；(Ii)公司有能力在债务到期时偿还债务。

根据英属维尔京群岛法案：

(i)

公司可根据《英属维尔京群岛法》第60、61和62条中的任何一项购买、赎回或以其他方式收购自己的股份(除非这些条款被否定、修改或与公司并购中规定的购买、赎回或收购自己的股份的规定不一致)；或(B)公司并购中可能规定的购买、赎回或收购其自身股份的其他规定。公司的并购规定，英属维尔京群岛法第60、61和62条不适用于公司；和

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(Ii)

如果一家公司可以购买、赎回或以其他方式收购自己的股份，而不是按照英属维尔京群岛法案第60、61和62条的规定购买、赎回或以其他方式收购，则该公司在未经其股份被购买、赎回或以其他方式收购的成员同意的情况下不得购买、赎回或以其他方式收购该股份，除非该公司被并购允许在未经该成员同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购该股份；以及

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(Iii)

除非股份按照英属维尔京群岛法案第64节作为库存股持有，否则公司收购的任何股份在购买、赎回或其他收购时视为立即注销。

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股东权利变更。根据英属维尔京群岛法案和我们的并购，只要我们公司的资本被分成不同的类别，任何此类权利只能在持有不少于三分之二(2/3)该类别已发行股份的持有人的书面同意或持有不少于三分之二(2/3)该类别已发行股份的持有人在该类别股份持有人的单独会议上通过的决议的情况下，才可发生重大不利变化。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一(1)股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人向B类普通股持有人或其联营公司以外的任何人士出售、转让、转让或处置B类普通股时，或任何B类普通股持有人的最终实益拥有权变更为并非持有人联营公司的任何个人或实体时，该等B类普通股应自动并立即转换为相同数量的A类普通股。

投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股赋予持有人每股一(1)票的投票权，而每股B类普通股则赋予持有人每股十(10)票于股东大会上表决的权利。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。

股东大会。根据吾等的并购，并在本公司并购的规限下，(A)吾等的董事会主席或大多数董事(根据董事会的决议)可召开吾等的股东大会；及(B)在有权就所要求的事项行使百分之三十(30%)或以上投票权的股东的书面要求下，董事须召开股东大会。根据英属维尔京群岛法律，可以修改并购，以减少但不能增加召开会议所需的30%以上的百分比。根据我们的并购，并在符合我们的并购规定的情况下，(A)董事召开会议应向有权在会议上投票的股东发出不少于十(10)天的股东大会通知；(B)在违反发出通知要求的情况下举行的年度股东大会，如果持有所有已发行股份所附总投票权中至少95%(95%)的有权出席并有权出席并在该年度股东大会上投票的股东已同意放弃会议通知，则该通知是有效的；而在违反通知规定的情况下举行的股东特别大会，如持有不少于所有已发行股份所附总票数三分之二并有权出席并在该特别大会上投票的股东，已同意放弃发出大会通知，即属有效；(C)如于股东大会开始时，有一名或多名股东亲身或委派代表出席，而所持股份合共不少于所有已发行股份所附并有权在该会议上投票的全部投票权的过半数，则股东大会是否正式组成；及(D)如于大会的指定时间起计半小时内未有法定人数出席，大会应解散。

分红。在英属维尔京群岛法案和我们的并购的约束下，如果我们的董事基于合理理由信纳在分派股息后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在到期时偿还债务，则我们可以通过决议在他们认为合适的时间和金额宣布分红。英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括以普通股认购价的方式支付的所有金额，无论这些金额在某些情况下是否可以全部或部分视为股本或股票溢价

 

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会计原则。根据英属维尔京群岛法律，支付股息不需要股东批准(除非我们的并购另有规定)。根据我们的并购，在符合我们的并购的前提下，任何股息都不会产生相对于公司的利息(除非我们的并购另有规定)。

披露美国证券交易委员会对证券法责任弥偿的立场。对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法执行。

股份转让。在符合(I)吾等并购或(Ii)英属维尔京群岛法产生的任何适用限制或限制的情况下，吾等任何股东均可透过通常或通用形式或吾等董事批准的任何其他形式的转让文书(该转让文书由转让人签署，并载有受让人的名称及地址)转让其全部或任何股份。我们的董事可以拒绝登记任何未缴足股款或我公司有留置权的股份转让。此外，吾等董事亦可拒绝登记任何股份转让，除非(I)转让文书已连同相关股票递交吾等公司，(Ii)转让文书只涉及一类股份，(Iii)转让文书已加盖适当印花，如有需要，(Iv)如转让予联名持有人，将获转让股份的联名持有人人数不超过四名，及(V)收取纳斯达克全球市场厘定须支付的最高金额的费用，或本公司董事会可能要求的较少金额，就此向本公司支付。

公司法差异

英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法案条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并、合并和类似安排

英属维尔京群岛法案规定了合并，因为这一表述在美国公司法中得到了理解。英属维尔京群岛法之外的普通法合并也是允许的。根据英属维尔京群岛法，两家或两家以上公司可以合并为此类现有公司中的一家，或合并为幸存的公司，或者合并，使两家现有公司都不复存在，成立一个新公司，或合并后的公司。我们公司与另一家公司(不一定是英属维尔京群岛公司)之间的合并或合并程序在英属维尔京群岛法案中规定。拟合并或合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，该计划还必须经拟合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东的成员(以及有权就合并或合并作为一个类别投票的每一类别股份的流通股，如果组织章程大纲或章程细则如此规定，或如果合并或合并计划包含任何规定，如果包含在对章程大纲或章程细则的拟议修订中，使该类别作为一个类别的股东有权就拟议的修订投票)的决议授权。《英属维尔京群岛法》要求，根据其外国管辖区的法律能够参与合并或合并的外国公司必须遵守该外国管辖区与合并或合并有关的法律。英属维尔京群岛公司随后必须签署包含某些规定细节的合并或合并条款。然后将合并或合并的计划和条款提交给英属维尔京群岛的公司事务注册处，或注册处。如果幸存的公司或合并后的公司将根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册，则应提交英属维尔京群岛法第174(2)(B)节所要求的额外文书。注册官随后(如果他或她信纳英属维尔京群岛法的规定已得到遵守)登记合并或合并的公司的章程细则和对尚存公司的并购的任何修订，以及(如为合并的话)新合并公司的并购，并发出合并或合并证书(这是遵守英属维尔京群岛法关于合并或合并的所有要求的确凿证据)。合并或合并自注册处登记之日起生效，或在合并或合并细则所述不超过30天的随后日期生效，但如果尚存的公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册的公司，则合并或合并按该其他司法管辖区的法律规定有效。

 

15

 

(br}一旦合并或合并生效(除其他事项外)，(A)尚存的公司或合并后的公司(在与经合并或合并章程细则修订或设立的经修订的组织章程大纲及组织章程细则一致的范围内)具有每间组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨及宗旨；(B)任何尚存公司的组织章程大纲及章程细则如有更改，则会自动予以修订，而修订后的组织章程大纲及组织章程细则所作的更改须载于合并章程细则内；(C)各类资产，包括各组成公司的据法权产及业务，立即归属尚存的公司或合并公司；。(D)尚存的公司或合并公司须对每间组成公司的所有申索、债项、法律责任及义务负上法律责任；。(E)针对任何组成公司或其任何股东、董事高级人员或代理人的定罪、判决、裁定、命令、申索、债项、法律责任或义务并无到期或将会到期的法律责任或义务，亦无针对其任何股东、董事高级人员或代理人的现有因由免除或损害；。及(F)在组成公司合并或合并时待决的民事或刑事法律程序，或针对任何股东、董事高级人员或代理人的民事或刑事法律程序，不会因合并或合并而减少或中止，但：(I)该等法律程序可由尚存的公司或合并后的公司或针对尚存的公司或合并后的公司或针对其股东、董事高级人员或代理人强制执行、检控、和解或妥协，视乎情况而定，或(Ii)尚存公司或合并公司可在组成公司的诉讼程序中被取代，但如果尚存公司或合并公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的，则合并或合并的效力与前述相同，除非其他司法管辖区的法律另有规定。

(Br)处长须从公司登记册中注销每一间并非尚存公司的组成公司，以及在合并的情况下注销所有组成公司(但这项规定不适用于外地公司)。

如果董事认为合并符合我们的最佳利益，也可以根据英属维尔京群岛法案(在每一种情况下)批准合并作为法院批准的安排计划或安排计划。召开任何必要的股东大会以及随后的安排必须得到英属维尔京群岛法院的授权。安排计划须经股东或股东类别(视属何情况而定)以75%的票数通过。如果该计划对不同股东的影响不同，他们可能需要就该计划分开投票，以确保每个单独的投票组获得所需的批准水平。根据安排计划，英属维尔京群岛法院可以决定需要哪些股东批准以及获得批准的方式。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法的规定，公司的章程大纲和章程细则在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般而言，成员受组织章程或英属维尔京群岛法中规定的多数或特殊多数的决定的约束。至于投票，通常的规则是，对于正常的商业事务，成员在行使其股份附带的投票权时，可以出于自身利益行事。

如果多数成员侵犯了少数成员的权利，少数成员可以通过衍生诉讼或个人诉讼寻求强制执行其权利。派生诉讼涉及对公司权利的侵犯，其中违法者控制公司并阻止公司采取行动，而个人诉讼涉及对有关特定成员个人权利的侵犯。

《英属维尔京群岛法》为成员提供了一系列补救措施。如果一家根据英属维尔京群岛法成立的公司进行了一些违反英属维尔京群岛法或该公司的公司章程大纲和章程的活动，英属维尔京群岛高等法院可以发出限制令或遵从令。成员现在还可以在某些情况下提起派生诉讼、个人诉讼和代表诉讼。

成员救济的传统英语基础也被纳入英属维尔京群岛法案：如果一家公司的成员认为公司的事务过去、正在或很可能以一种可能对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害的方式进行，他可以向英属维尔京群岛高等法院申请关于这种行为的命令。

 

16

 

公司的任何成员均可向英属维尔京群岛高等法院申请为公司委任清盘人，而法院如认为委任清盘人是公正和公平的，则可为公司委任清盘人。

《英属维尔京群岛法》规定，任何公司成员如对下列任何一项持不同意见，均有权获得支付其股份的公允价值：

(i)

合并；

​

(Ii)

合并；

​

(Iii)

(Br)公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，如果不是在公司经营的业务的通常或常规过程中进行的，但不包括：(1)依据对该事项具有管辖权的法院命令进行的处置；(2)按要求在处置日期后一年内按照成员各自的利益分配全部或基本上所有净收益的条款进行的金钱处置；或(3)根据董事为保护资产而转让资产的权力进行转让；

​

(Iv)

根据英属维尔京群岛法的条款，持有公司90%或以上股份的持有人要求赎回公司已发行股份的10%或更少；以及

​

(v)

如果英属维尔京群岛高等法院允许，这是一项安排。一般而言，其成员对公司的任何其他索赔必须以英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法为依据，或以公司的章程大纲和章程细则确立的其作为成员的个人权利为依据。英属维尔京群岛法“规定，如果一家公司或一家公司的董事从事、打算从事或已经从事的行为违反了英属维尔京群岛法或该公司的组织章程大纲或章程细则，英属维尔京群岛高等法院可应该公司的一名成员或该公司的董事的申请，发出命令，指示该公司或董事遵守或禁止该公司或董事从事违反该法令或组织章程大纲或章程细则的行为。

​

董事和高管的赔偿和责任限制

英属维尔京群岛法律不限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非英属维尔京群岛高等法院认为任何此类规定与公共政策相违背(例如，声称要为犯罪后果提供赔偿)。弥偿将是无效和无效的，不适用于任何人，除非该人诚实和真诚地行事，并本着他认为对公司最有利的理由行事，而在刑事法律程序中，该人没有合理因由相信其行为是非法的。本公司的组织章程大纲及组织章程细则规定，每名董事及本公司的高级管理人员须就其招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任作出弥偿，但因该受弥偿保障人士本身的不诚实、故意错失或欺诈行为，或因处理本公司业务或事务(包括任何判断错误)，或因执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权而招致或蒙受的任何费用、开支或酌情决定权，包括任何费用、开支、在英属维尔京群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的损失或法律责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，在我们的组织章程大纲和章程细则规定的基础上，为这些人提供额外的赔偿。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务

 

17

 

要求董事本着诚信行事，谨慎行事，就像一个通常谨慎的人在类似情况下会采取的行动一样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据英属维尔京群岛法律，董事不得将自己置于其对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地。这意味着，严格地说，董事人不应该在他有潜在冲突的情况下参与决策。也就是说，他应该申报利益，投弃权票。英属维尔京群岛法“规定，董事”在知悉他在公司进行或将进行的交易中有利害关系的事实后，应立即向公司董事会披露该利益“。董事没有如此披露权益并不影响董事或公司订立的交易的有效性，前提是董事的权益在公司订立交易前已向董事会披露或无须披露(例如，交易是公司与董事本人之间的交易，或在正常业务过程中按通常条款和条件进行的交易)。通常，公司的组织章程大纲和章程将允许对特定交易感兴趣的董事对其进行投票，出席审议该公司的会议，并代表公司签署与该交易相关的文件。

根据英属维尔京群岛法律，董事有利害关系的公司所进行的交易，在成员明知有关董事在交易中的利益的重大事实的情况下，或在公司收到交易的公允价值的情况下，该公司不得使其无效。

广义上讲，董事对一家公司的义务可以分为两类。第一类包括受托责任，即忠诚、诚实和诚实信用的义务。第二类包括技能和注意义务。下面依次考虑每一种情况。

董事的受托责任可以概括为：

a)

善意：董事必须本着他们认为符合公司最佳利益的原则行事(如果允许的话，也可以是该公司的母公司)。

​

b)

正当目的：董事必须为他们被授予的目的而不是附带目的行使赋予他们的权力。

​

c)

不受约束的自由裁量权：由于董事的权力是由他们以信托形式为公司行使的，因此他们不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使。

​

d)

义务和利益冲突：如上所述。

​

董事除了其受托责任外，还有对公司本身而不是对个人成员负有的谨慎、勤奋和技能的义务(代表公司执行的有限例外除外)。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的公司章程规定，股东可以通过由每一位有权在股东大会上就公司事项投票的股东或其代表签署的一致书面决议来批准公司事项，而无需召开会议。

 

18

 

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

英属维尔京群岛法律和我们的并购规定，如果有权对会议要求的事项行使30%(30%)或更多投票权的股东提出书面请求，董事应召开股东大会。作为一家英属维尔京群岛的公司，我们没有法律义务召开股东年度大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了投资者在董事会中的代表性，因为它允许投资者在单一董事上投出股东应得的所有投票权，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据英属维尔京群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除控制器

根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程细则，董事可以通过股东大会通过的股东决议或有权投票的公司所有股东至少50%(50%)的投票通过的书面决议来罢免，尽管组织章程大纲和章程细则或董事与我们之间的任何协议中有任何规定。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“利益相关股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

英属维尔京群岛法律没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛得不到与特拉华州企业合并法规所提供的法律保护相同的法律保护。然而，尽管英属维尔京群岛法律没有规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对投资者构成欺诈的情况下进行。另见上文“股东诉讼”。我们已通过一套商业行为及道德守则，规定雇员必须全面披露任何可合理预期会引起利益冲突的情况，并在出现利益冲突时订立有关的限制及程序，以确保公司的最佳利益。

 

19

 

解散；结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

公司的清算可以是自动偿付清算，也可以是破产法规定的清算。如果一家公司根据英属维尔京群岛法连续七年被从公司登记册上除名，该公司将从该期间的最后一天起解散。

自愿清算

如果清算是有偿付能力的清算，则适用英属维尔京群岛法的规定。根据英属维尔京群岛法，只有在公司没有负债或有能力在债务到期时偿还债务且资产价值超过负债的情况下，公司才能作为有偿付能力的清算进行清算。除公司的组织章程大纲及章程细则另有规定外，清盘人可藉董事决议或成员决议委任，但如董事已藉董事决议开始清盘，则除在极少数情况外，成员必须借成员决议批准清盘计划。

任命清算人的目的是收集和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。

根据《破产法》进行清算

《破产法》适用于破产清算。根据《破产法》，如果一家公司未能遵守尚未根据《破产法》予以撤销的法定索偿要求，根据判决、法令或法院命令发布的有利于该公司债权人的执行或其他程序被退还全部或部分未得到满足，或者该公司的负债价值超过其资产，或者该公司无法在债务到期时偿还债务，则该公司即属破产。清盘人必须是英属维尔京群岛的破产管理署署长或英属维尔京群岛持牌破产从业员。在英属维尔京群岛以外居住的个人可被任命为清算人，与英属维尔京群岛持牌破产从业者或破产管理署署长共同担任清盘人。公司的成员可委任一名破产管理人为公司的清盘人，或法院可委任一名破产管理署署长或合资格的破产管理署署长。以下一项或多项可向法院提出申请：(I)向公司提出申请；(Ii)向债权人提出申请；(Iii)向成员提出申请；或(Iv)向债权人安排的监管人、金融服务委员会和英属维尔京群岛总检察长提出申请。

符合以下条件的法院可以指定清盘人：

a)

该公司资不抵债；

​

b)

法院认为，应任命一名清盘人是公正和公平的；或

​

c)

法院认为，任命一名清盘人符合公众利益。

​

成员根据上述(A)项提出的申请，只能在获得法院许可的情况下提出，除非法院信纳有表面证据表明该公司已资不抵债，否则不得批准。根据上述(C)项提出的申请，只可由财经事务监察委员会或律政司提出，而他们只可在有关公司是或在任何时间曾经是受规管人(即持有订明金融服务牌照的人)，或该公司正在经营或在任何时间曾经营无牌金融服务业务的情况下，才可根据上述(C)项提出申请。

清算时的优先付款顺序

公司破产清算时，公司的资产应当按照下列优先顺序使用：(A)优先于所有其他债权，按照规定的优先顺序支付清算过程中适当发生的成本和费用；(B)在支付清算费用和费用后，支付清算人接受的优先债权(工资和薪金，金额为英属维尔京群岛)

 

20

 

(Br)社会保障局、养老金缴款、政府税收) - 优先债权之间的排名平等，如果公司的资产不足以全额偿付债权，则应按比例支付；(C)在优先债权支付后，在偿付清算人承认的所有其他债权时，包括无担保债权人 - 的债权，公司无担保债权人的债权应彼此平等，如果公司的资产不足以全额偿付债权，则应按比例偿付这些无担保债权人；(D)在支付所有承认的索赔后，支付根据英属维尔京群岛破产法应支付的任何利息；以及(E)在支付上述成本、费用和索赔后剩余的任何剩余资产，应根据成员在公司的权利和利益分配给成员。《破产法》第八部分规定了清算人可以提出的各种申请，以撤销不公平地减少了债权人可用资产的交易。

(Br)对公司资产指定清算人并不影响有担保债权人占有和变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司资产的权利。因此，有担保债权人可以优先于前款所述的付款顺序，直接强制执行其担保，而无需求助于清算人。但是，如果清算中公司可用于偿付无担保债权人的债权的资产不足以支付清算和优先债权人的费用和费用，则这些费用、费用和债权优先于受公司设定的浮动抵押约束的资产的质押债权，并应相应地从这些资产中支付。

在若干特定情况下，法院有权下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据英属维尔京群岛法案和我们的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的决议解散、清算或清盘。

股权变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别流通股的多数批准后，可变更该类别股票的权利。根据英属维尔京群岛法律及吾等的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，则任何类别的权利只可在持有不少于三分之二(2/3)该类别已发行股份的持有人的书面同意下，或在持有不少于三分之二(2/3)的已发行股份的持有人于该类别股份持有人的另一次会议上通过决议案的情况下，才可产生重大不利影响。授予已发行优先或其他权利的任何类别股份持有人的权利，在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因(其中包括)增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或本公司赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

管理文件修订

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可以通过股东决议或董事决议进行修订，但不得通过董事决议进行修订：(I)限制股东修改组织章程大纲或章程细则的权利或权力；(Ii)改变股东通过决议修订章程大纲或章程细则所需的股东比例；(Iii)在股东不能修改章程大纲或章程细则的情况下；或(Iv)组织章程细则的某些特定条款。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

 

21

 

增加授权股份和股份拆分的最大数量

2019年10月31日，本公司董事会和股东批准将本公司的最高授权股份数量增加到100万股普通股，包括70万股A类普通股和30万股B类普通股，并对每股普通股实行100股1股的拆分。本次上调和细分自2019年11月12日起生效。在股份细分项下，本公司每股面值1.0美元的授权股份(不论已发行或未发行)已分为100股普通股，每股面值0.01美元。股份分拆后，所有股东应将其股票交回本公司，并有资格获得本公司将发行的新股票，该新股票将反映相关股东所持普通股的股票分拆后编号。根据本公司董事会及股东于2019年10月31日的决议，本公司每股已发行普通股及行使本公司已授出购股权而可发行的普通股将细分为100股普通股。

期权授予

我们已向我们的某些董事、高管、员工和顾问授予购买普通股的选择权。

2019年股权激励计划

2019年10月31日，我们的董事会和股东批准了我们的2019年计划，以鼓励我们的员工、高管、董事和顾问继续为我们的成功做出贡献。根据2019年计划，可能发行的普通股数量上限为1,105,300股普通股。于本招股说明书日期，购入本公司639,000股A类普通股(每股面值0.01美元)的购股权及限制性股份单位已获授予，并在本2019年计划下尚未行使，不包括于有关授出日期后已行使、没收或注销的奖励。以下各段描述了2019年计划的主要条款：

奖项类型。2019年计划允许授予期权和计划管理人决定的其他奖励(如限售股和限售股单位)。

规划和管理。我们的薪酬委员会或董事会不时委任的其他委员会将管理2019年计划。委员会将酌情决定获奖的参与者、每名参与者获奖的时间、类型和数量，以及每项获奖的条款和条件。

奖励协议。根据2019年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可以向我们公司或我们任何子公司的董事、服务提供商、顾问、员工和顾问颁发奖项。

归属条件。一般而言，计划管理人决定相关授予协议中规定的归属条件。

期权的行使。计划管理人决定每项奖励的行使价格，该价格在奖励协议中规定，不得低于奖励授予日股票的公平市场价值。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。然而，最长可行使期限为自授予之日起十年。

转账限制。除非计划管理人另有规定，否则获奖者不得以任何方式转让奖金，但下列情况除外：(I)通过完全为税务筹划目的设立的信托；(Ii)通过赠与或根据合格国内关系令转让给一个或多个家庭成员；或(Iii)通过遗嘱或继承法和分配法转让。

终止和修订。除非提前终止，否则2019年计划的期限为10年。计划管理员有权修改或终止2019年计划。但是，此类行动不会对您产生不利影响

 

22

 

以任何实质性方式影响以前未经接受者书面同意而授予的任何奖励，除非计划管理人明确保留在授予相关奖励时作出此类修改的权利。

2010年股权激励计划

2010年2月1日，我们的股东和董事会授权董事会主席根据股票激励计划或2010年计划授予我们的合格员工、董事、高级管理人员和顾问在2017年7月1日之前购买不超过119万股本公司普通股的期权。2015年10月19日，我们的股东和董事会决定在2017年7月1日之前将2010年计划下的期权相关的法定股份数量增加到我们公司的1,866,600股普通股。2017年7月1日，为了提供额外的激励措施来吸引和留住优秀的关键员工、董事、高级管理人员和顾问，并激励他们尽最大努力，我们的股东和董事会进一步决议授予2010年计划下的额外期权，导致到2019年12月31日总共有购买2,726,600股公司股票的期权。截至2021年4月30日，本公司已授予购买1,393,400股A类普通股的期权，每股面值0.01美元，根据本2010年计划，不包括在相关授予日期后已行使、没收或注销的期权。以下各段描述了本计划的主要条款：

奖项类型。2010年计划只允许授予期权。

规划和管理。我们的股东已经授权我们的董事会主席管理2010年的计划。董事会主席可决定授予日期、授予期权的数量、2010年计划的参与者、授予条件、行使价格以及期权的其他条款和条件。

奖励协议。根据2010年计划授予的期权由一份奖励协议证明，该协议规定了每项期权奖励的条款、条件和限制。

资格。有资格参加该计划的人员包括我们的员工、董事、管理人员和顾问。

归属时间表。计划管理员决定归属时间表。根据相关授予协议的条款，期权每年将授予我们的员工、董事和高级管理人员为期四年的时间表，或基于顾问的业绩里程碑。

期限和终止。每项期权的期限为十年，自期权授予之日起计。尽管有上述规定，在某些情况下，我们可能会放弃授予参与者的全部或部分期权。

下表汇总了截至本招股说明书日期，根据我们的2010年计划和2019年计划向我们的董事、高管和其他个人授予的奖励，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励，并追溯反映了将每股面值1.00美元的普通股拆分为100股面值0.01美元的普通股的有效性，该股拆分于2019年11月12日生效。

 

23

 

*

不到我们已发行普通股总数的1%。

​

股东协议

根据吾等分别于2017年6月30日及2017年8月17日与若干股东(“投资者”)订立的股东协议，协议规定若干权利，包括董事会组成权利、知情权及查阅权、优先购买权、共同销售权、反稀释保障及登记权。除注册权外，这些权利将在符合条件的首次公开募股完成后自动终止。

注册权

在任何投资者的要求下，我们和我们的某些主要股东应促使我们集团内正在进行公开募股的公司授予投资者：(I)向美国证券交易委员会登记他们各自公司股份的权利，包括但不限于三次要求登记、不限次数的搭载登记和F-3/S-3表格下的登记次数(或根据1933年美国证券法修订的任何后续登记声明)，或(Ii)该公司承诺在认可证券交易所公开发售其股份或将其股份上市的任何其他司法管辖区内发行该公司股份的同等或相类似的登记权。

 

24

 

美国存托股份说明

花旗银行是美国存托股份的托管机构。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存托证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。托管人通常会指定一名托管人来安全保管这些证券。在本案中，托管人为花旗银行，N.A. - Hong Kong，位于香港九龙观塘汉海道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。

根据存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会公共资料室(邮编：20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。当检索该副本时，请参考注册号333-234548。

我们向您提供美国存托凭证的重要条款以及您作为美国存托凭证所有人的重要权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每一股美国存托股份代表收取及行使一(1)股存放于托管及/或托管人的A类普通股的实益所有权权益的权利。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和托管银行可能会同意通过修改存管协议来改变美国存托股份与A类普通股的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有者和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对A类普通股持有人的义务将继续由英属维尔京群岛的法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或他们或我们各自的任何代理人或关联公司都不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管人将代表您持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股附带的股东权利。

 

25

 

作为美国存托凭证的所有人，您只能在存款协议规定的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户或作为登记持有人，或作为有证书的美国存托凭证持有人或无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供托管服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、经纪账户或保管账户，或者通过托管银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在托管银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括存托机构和存托公司之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以托管人或托管人的名义登记A类普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用的A类普通股的记录所有权归属于托管人或托管人，而该A类普通股的实益所有权权利及权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每一种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有人，您通常有权收到我们对存放于托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和支出后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们向托管人托管的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。根据英属维尔京群岛的法律和条例，在收到存款所需资金的确认后，保管人将根据英属维尔京群岛的法律和条例安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。保管人将对托管人持有的任何财产(如未分配权)的销售收益适用相同的方法来分配保管人持有的证券。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管人将持有其不能为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益而在无息账户中分配的任何现金金额，直到可以进行分配或根据美国有关州的法律必须将托管人持有的资金作为无人认领的财产进行欺诈为止。

 

26

 

股票分配情况

每当我们为托管人托管的证券免费分发A类普通股时，我们将向托管人托管适用数量的A类普通股。在收到此类存款的确认后，托管银行将向持有人分发代表已交存的A类普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份与A类普通股的比率，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表您所交存的额外A类普通股的权益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

派发新的美国存托凭证或在派发A类普通股后修改美国存托股份与A类普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付此类税款或政府收费，托管机构可以出售全部或部分如此分配的新A类普通股。

如果分发新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果托管人没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售所得款项。

权利分配

每当我们打算分配认购额外A类普通股的权利时，我们会事先通知托管人，我们将协助托管人确定向持有人分配认购额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使这些权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。托管人没有义务建立程序，以便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新A类普通股的权利。

符合以下条件的托管机构不会将权利分配给您：

•

我们没有及时请求将权利分配给您，或者我们请求不将权利分配给您；或者

​

•

我们未能将令人满意的单据交付给托管机构；或

​

•

分配权利并不合理可行。

​

如果出售未行使或未分配的权利是合法和合理可行的，保管人将出售这种权利。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分发

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份形式分配股息时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，托管银行才会将选择提供给您。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于英属维尔京群岛的股东在未能进行选择时将获得什么，如存款协议中更详细地描述的那样。

 

27

 

其他分发

每当我们打算分配现金以外的财产、A类普通股或认购额外A类普通股的权利时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助托管机构确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。

如果将这些财产分配给您是合理可行的，并且如果我们向托管人提供了存款协议中设想的所有文件，则托管人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

根据存款协议条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税费和政府收费。

为支付此类税款和政府收费，保管人可以将收到的财产全部或部分出售。

托管机构不会将财产分配给您，而是会在以下情况下出售财产：

•

我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；或

​

•

我们不向托管人交付令人满意的单据；或

​

•

托管人确定向您分发的全部或部分内容在合理范围内并不可行。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

​

赎回

每当我们决定赎回托管人托管的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，托管机构将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。托管人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管人时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则将按整批或按比例选择待注销的美国存托凭证，具体取决于托管机构的决定。

影响A类普通股的变动

为您的美国存托凭证存放的A类普通股可能会不时发生变化。例如，此类A类普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表就以存款形式持有的A类普通股收到或交换的财产的权利。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明、要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，以及采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对股份的影响。如果托管人不能合法地将财产分配给您，则托管人可以出售该财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

A类普通股存入时发行美国存托凭证

完成发售后，根据招股说明书发售的A类普通股将由本公司存入托管人。在收到这类存款的确认后，托管机构将向投资者发行美国存托凭证。

 

28

 

发行结束后，如果您或您的经纪人将A类普通股存入托管人，托管机构可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将A类普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存放A类普通股和接收美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和英属维尔京群岛法律考虑的限制。

美国存托凭证的发行可能会被推迟，直到托管人或托管人收到所有所需批准已给予的确认，以及A类普通股已正式转让给托管人。美国存托凭证只会以整数发行。

当您存入A类普通股时，您将负责将良好有效的所有权转让给托管人。因此，您将被视为代表并保证：

•

A类普通股经正式授权、有效发行、足额支付、无需评估和合法获得。

​

•

有关该A类普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使。

​

•

您被正式授权存放A类普通股。

​

•

供存放的A类普通股没有任何留置权、产权负担、担保权益、收费、抵押或不利债权，并且不是，也不是根据该等存款可发行的美国存托凭证是“受限证券”​(定义见存款协议)。

​

•

呈交存放的A类普通股并未被剥夺任何权利或权利。

​

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

ADR的转让、合并和拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证移交给托管机构，而且还必须：

•

确保上交的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

​

•

提供托管人认为适当的签名的身份和真实性证明；

​

•

提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及

​

•

在美国存托凭证转让时，支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税费和其他政府收费。

​

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时A类普通股退出

作为持有人，您将有权向托管人出示您的美国存托凭证进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的A类普通股。您撤回就美国存托凭证持有的A类普通股的能力可能受到提取时适用的美国和英属维尔京群岛法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义注册的美国存托凭证，托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及托管人认为合适的其他文件，然后才会

 

29

 

取消您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的退出可能会被推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管人只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

•

因(I)A类普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(Ii)A类普通股因股东大会或支付股息而被冻结而可能出现的临时延误。

​

•

支付费用、税款和类似费用的义务。

​

•

因适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。

​

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存托协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票权。A类普通股持有人的表决权见《股本说明书》。

应我们的要求，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。作为分发此类材料的替代，保存人可应请求向ADSS持有人分发关于如何检索此类材料的说明。

如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决，具体如下：

•

如以举手方式表决，托管人将根据多数美国存托凭证持有人及时提供投票指示的投票指示，对当时存放的所有A类普通股进行表决(或促使托管人表决)。

​

•

如以投票方式表决，托管人将根据从美国存托凭证持有人收到的投票指示投票(或安排托管人投票)A类普通股。

​

没有收到投票指示的证券将不会被表决(除非(A)如上所述以举手方式投票，(B)在投票表决的情况下，没有收到及时投票指示的美国存托凭证持有人应被视为已指示托管机构向我们指定的一名人士酌情委托其投票由该持有人的美国存托凭证代表的A类普通股；然而，倘吾等告知托管银行：(I)吾等不希望给予委托书，(Ii)存在重大反对意见，或(Iii)A类普通股持有人的权利可能受到不利影响，及(C)存款协议另有预期，则吾等不得就将予表决的任何事项给予该全权委托书。请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。

 

30

 

各种费用和收费

根据存款协议的条款，作为美国存托股份持有者，您需要支付以下费用

作为美国存托股份持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

•

税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

​

•

在股份登记册上登记A类普通股的登记费用，并适用于在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让A类普通股的注册费；

​

•

某些电报、电传和传真的传输和交付费用；

​

•

托管人和/或服务提供者(可以是托管人的分公司、分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、开支、利差、税费和其他费用；

​

•

托管人因遵守适用于A类普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管理法规和其他法规要求而发生的合理和惯常的自付费用；以及

​

•

托管人、托管人或任何代名人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。

​

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销向美国存托凭证获发者(如为美国存托股份)和美国存托凭证注销的人收取手续费和手续费

 

31

 

(美国存托股份取消的情况下)。如果是由托管银行向存托凭证发行的美国存托凭证，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人向收到正在发行的美国存托凭证的存托凭证参与者或持有被注销的存托凭证的存托凭证参与者(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与人按照当时有效的直接存托凭证参与人的程序和惯例向适用的受益所有人的账户收取。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转让费将由美国存托凭证的受让人或受让人支付；(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证时，美国存托股份转让费将由被转换的美国存托凭证持有人或由转换的美国存托凭证收货人支付。

如果拒绝支付托管费用，根据托管协议的条款，托管机构可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵扣托管费用的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供与ADR项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR项目而产生的某些费用。

修改和终止

我们可以与托管机构达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如果任何修改会对他们在存款协议下的任何实质性权利造成实质性损害，我们将提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示托管人终止存管协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，托管机构将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，存托机构将把出售所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(在扣除适用的费用、税收和费用后)外，托管人将不再对持有人负有进一步的义务。

在任何终止存托协议的情况下，托管机构可以向美国存托凭证的所有人提供一种方式，以提取以美国存托凭证为代表的A类普通股，并指示托管机构

 

32

 

将此类A类普通股纳入由存托机构设立的非保荐美国存托股份计划。在存款协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。

寄存图书

托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有者记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

义务和责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

•

我们和托管人只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

​

•

保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意和按照保管人协议的条款行事。

​

•

对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资A类普通股相关的投资风险、A类普通股的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而导致的任何税收后果、任何第三方的信用、允许任何权利根据存款协议的条款失效、我们的任何通知的及时性或未能发出通知，托管银行不承担任何责任。

​

•

我们和托管人没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

​

•

如果由于存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们的组织章程的任何规定、任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，或由于任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，吾等或托管银行被阻止、禁止或受制于任何民事或刑事处罚或约束，吾等和托管银行不承担任何责任。

​

•

因行使或未能行使存款协议或吾等组织章程或存款证券的任何条文或管限存款证券的任何酌情权，吾等及托管银行概不承担任何责任。

​

•

根据从法律顾问、会计师、任何提交股份以供存入的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一位真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士所提供的意见或资料，吾等及托管银行进一步不对任何行动或不采取行动承担任何责任。

​

•

对于持有人无法从A类普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，我们和托管银行也不承担任何责任。

​

•

我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

​

•

对于违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害赔偿，我们和托管银行也不承担任何责任。

​

•

存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。

​

 

33

 

•

存款协议中的任何内容均不会在我们、托管人和您作为美国存托股份持有人之间建立合伙企业或合资企业，也不会建立受托关系。

​

•

存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人有利害关系的交易，存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分而收到的任何付款进行交代。

​

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税费之前，托管人可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法律义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。

外币兑换

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的时间内获得，保管人可以酌情采取下列行动：

•

在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人。

​

•

将外币分配给合法、可行的持有人。

​

•

为适用持有人持有外币(不承担利息责任)。

​

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释。A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)持有人的权利受英属维尔京群岛法律管辖。

作为美国存托凭证的所有人，您不可撤销地同意，任何因《存款协议》、美国存托凭证或美国存托凭证而引起的涉及本公司或托管公司的法律诉讼，只能在纽约市的州法院或联邦法院提起。

作为存款协议的一方，您在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃您在因存款协议或美国存托凭证对美国和/或托管机构提起的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因A类普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人

 

34

 

如果反对陪审团基于放弃的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的义务。

 

35

 

认股权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充资料中包含的其他信息，概述了本招股说明书下我们可能提供的认股权证以及相关的认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。但是，招股说明书增刊不得从根本上改变本招股说明书所列条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用纳入包括本招股说明书的注册声明中，或作为根据《交易法》提交的报告中的证据。

一般信息

我们可能会发行认股权证，使持有人有权购买美国存托凭证、A类普通股、债务证券或其任何组合。我们可独立或与美国存托凭证、A类普通股、债务证券或其任何组合一起发行认股权证，而该等认股权证可附于该等证券或与该等证券分开。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和认股权证发行总数；

​

•

可购买认股权证的货币(如果不是美元)；

​

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

​

•

如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；

​

•

如属购买美国存托凭证或A类普通股的认股权证，一份认股权证可购买的美国存托凭证或A类普通股的数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

​

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和货币(如果不是美元的话)；

​

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

​

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

​

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量发生变化或调整的任何拨备；

​

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

​

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

​

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

​

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

​

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

​

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价或利息的付款，或执行适用契约中的契诺；或

​

 

36

 

•

对于购买我们的美国存托凭证或A类普通股的权证，有权在我们的清算、解散或清盘时收取股息(如果有)或支付款项，或行使投票权(如果有)。

​

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非吾等在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等于适用的招股说明书附录所述的到期日为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是提交代表将行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将于行使该等权力时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中表明这一点，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价格交出。

权证持有人的权利可执行性

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不会有任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何认股权证持有人均可无须有关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，以及收取在行使其认股权证时可购买的证券。

根据《信托契约法》，担保协议将不合格

根据《信托契约法》，不会有任何认股权证协议有资格作为契约，也不会要求任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受《信托契约法》关于其认股权证的保护。

修改保修协议

认股权证协议允许我们和认股权证代理人(如果有的话)在下列情况下，不经认股权证持有人同意，补充或修改本协议：

•

消除任何歧义；

​

•

更正或补充任何可能存在缺陷或与任何其他条款不一致的条款；或

​

•

就我们和权证代理人认为必要或适宜且不会对权证持有人的利益造成不利影响的事项或问题增加新的规定。

​

 

37

 

债务证券和可转换债务证券说明

本招股说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证。债务证券可以是有担保或无担保、可转换或不可转换的优先债务证券或次级债务证券，并可分一个或多个系列发行。债务证券将根据吾等与受托人之间的一份或多份独立契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指明。优先债务证券将在一份新的优先契约下发行。次级债务证券将以附属债券的形式发行。在本招股说明书中，优先契约和从属契约有时被称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定系列债务证券的条款。

本招股说明书或任何招股说明书副刊中有关契约及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不声称是完整的，并受契约(以及我们可能不时作出的每项契约所允许的任何修订或补充)及债务证券的所有条文(包括其中某些术语的定义)所规限，并受其整体规限。

一般信息

除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是本公司的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于任何优先债务。

除非招股说明书附录另有规定，否则该等契约并不限制吾等可发行的债务证券的本金总额，并规定吾等可不时按票面价值或折扣价发行债务证券，如有新的契约，则以一个或多个系列发行相同或不同期限的债务证券。除非在招股说明书附录中注明，否则本行可不经发行时未偿还的某一系列债务证券的持有人同意而增发该系列债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。

每份招股说明书补充资料将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称及其是次级债务证券还是优先债务证券；

​

•

债务证券本金总额的任何限制；

​

•

发行同一系列额外债务证券的能力；

​

•

我们出售债务证券的一个或多个价格；

​

•

应付本金的债务证券的到期日；

​

•

债务证券将承担利息的一个或多个利率(如果有)，可以是固定的或可变的，或确定该利率或该等利率(如果有)的方法；

​

•

产生利息的一个或多个日期或确定该等日期的方法；

​

•

如果有的话，有权延长付息期和任何这种延迟期的期限，包括付息期可以延长的最长连续期限；

​

•

债务证券的本金(以及溢价，如有)或利息的支付金额是否可以参考任何指数、公式或其他方法来确定，如一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数，以及确定此类支付金额的方式；

​

•

我们将支付债务证券利息的日期，以及确定谁有权在任何付息日获得应付利息的定期记录日期；

​

 

38

 

•

将支付债务证券本金(以及溢价，如有)和利息的一个或多个地点，任何证券可在那里交出以登记转让、交换或转换(视情况而定)，并可根据契约向吾等交付通知和要求；

​

•

如果我们有这样做的选择权，根据可选择的赎回条款以及任何此类条款的其他条款和条件，我们可以赎回全部或部分债务证券的期限和价格；

​

•

我们通过定期向偿债基金或通过类似拨备或根据债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买债务证券的义务(如果有)，以及根据该义务我们将全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的期限和价格，以及该义务的其他条款和条件；

​

•

发行的债务证券的面额，如果不是1,000美元的面额和1,000美元的整数倍；

​

•

债务证券的本金部分，或确定债务证券本金部分的方法，如果不是全额本金，在债务证券到期加速时，我们必须支付的部分(如下所述)；

​

•

我们将支付债务证券的本金(以及溢价，如果有的话)或利息(如果不是美元)的货币、货币或货币单位；

​

•

规定在发生特定事件时给予债务证券持有人特殊权利的规定；

​

•

对适用的一系列债务证券的违约事件或我们的契诺进行的任何删除、修改或添加，以及此类违约事件或契诺是否与适用契约中包含的违约事件或契诺一致；

​

•

对我们产生债务、赎回股票、出售资产的能力的任何限制或其他限制；

​

•

有关失效和契诺失效的契约条款(以下所述)适用于债务证券；

​

•

以下概述的从属规定或不同的从属规定是否适用于债务证券；

​

•

持有人可将债务证券转换为或交换为我们的美国存托凭证或A类普通股或其他证券或财产的条款(如果有)；

​

•

是否有任何债务证券将以全球形式发行，如果是，全球债务证券可以交换成有凭证的债务证券的条款和条件；

​

•

受托人或必要的债务证券持有人因违约事件而有权宣布债务证券本金到期应付的任何变化；

​

•

全球或凭证债务证券的托管人；

​

•

债务证券的任何特殊税务影响；

​

•

{br]适用于债务证券的任何外国税收后果，包括招股说明书补充说明中所述以外币计价和应付的任何债务证券，或以外币为基础或与外币有关的单位；

​

•

与债务证券有关的任何受托人、认证或支付代理人、转让代理人或登记人或其他代理人；

​

•

经修订或补充的债务证券中与契约规定不一致的任何其他条款；

​

•

任何债务担保的任何利息应在记录日期支付给任何债务担保的人(如果不是以其名义登记的人)、支付临时全球债务担保的任何应付利息的程度或支付方式，如果不是以适用契据规定的方式支付的话；

​

 

39

 

•

如果该系列债务证券的本金或任何溢价或利息将以除上述规定以外的一种或多种货币或货币单位支付，应以何种货币、货币或货币单位支付，以及作出这种选择的期限、条款和条件以及应付金额(或确定该金额的方式)；

​

•

任何系列证券的本金部分，如果不是全部本金，则应根据适用的契约在宣布债务证券加速到期日时支付；和

​

•

如果该系列的任何债务证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期的应付本金将无法确定，则该数额应被视为该等证券在任何该等日期的本金，包括在该规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或在该规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金(或在任何该等情况下，该数额被视为本金的厘定方式)。

​

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市，并将以完全注册的形式发行，不含息票。

债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣出售，不产生利息或利息，利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书附录将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可以作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，有关任何特定债务证券的招股说明书补编中有更详细的描述。与特定债务证券有关的招股说明书补编还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外的税收考虑因素。

下属

与发行次级债务证券有关的招股说明书补充部分将说明具体的附属条款。然而，除非招股说明书附录另有说明，否则次级债务证券的偿还权将低于任何现有的优先债务。

除非适用的招股说明书补编另有规定，在附属契约项下，“优先债务”是指与下列任何一项有关的债务的所有到期款项，无论是在附属契约签立之日未偿还的，还是在此后产生或产生的：

•

由债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与此有关的偿还协议)证明的借款和债务的本金(以及保费，如有)和应付利息；

​

•

我们与销售和回租交易有关的所有资本租赁义务或可归属债务(定义见契约)；

​

•

所有债务，代表任何财产或服务的购买价格的递延和未付余额，购买价格在该财产投入使用或接受交付和所有权之日起六个月以上到期，但构成应计费用或贸易应付或对贸易债权人的任何类似债务的任何此类余额除外；

​

•

我们在利率互换协议(从固定到浮动或从浮动到固定)、利率上限协议和利率上限协议；旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及旨在防范货币汇率或商品价格波动的其他协议或安排方面的所有义务；

​

•

我们作为债务人、担保人或其他方面有责任或有法律责任偿还的所有上述类型的其他人的债务；以及

​

 

40

 

•

通过对我们的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述类型的所有义务(无论该义务是否由我们承担)。

​

但是，高级债务不包括：

•

任何明确规定该债务不得优先于次级债务证券的债务，或该债务应从属于我们的任何其他债务的任何债务，除非该债务明确规定该债务应优先于次级债务证券；

​

•

我们对子公司的任何义务，或子公司担保人对我们或我们任何其他子公司的任何义务；

​

•

我们或任何附属担保人所欠或所欠的联邦、州、地方或其他税项的任何责任，

​

•

在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付帐款或其他债务(包括其担保或证明此类债务的票据)；

​

•

与任何股本有关的任何债务；

​

•

因违反契约而招致的任何债务，但条件是，在本项目符号下，我们的信贷安排下的债务将不再是本项目符号下的优先债务，前提是该债务的贷款人在该债务产生之日获得了一份高级人员证书，表明该债务已被允许由该契约招致；以及

​

•

我们对次级债务证券的任何债务。

​

优先债务应继续为优先债务，并有权享有从属条款的利益，无论此类优先债务的任何条款是否有任何修订、修改或豁免。

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则，如果吾等未能在任何优先债务的本金(或溢价，如有的话)或利息到期时付款，无论是在到期时，或在指定的预付款日期，或以声明或其他方式，则除非及直至该违约被治愈或豁免或不复存在，否则吾等将不会就次级债务证券的本金或利息，或就任何赎回、退还、购买或以其他方式申购任何次级债务证券。

如果任何次级债务证券的到期日加快，在加速到期时未偿还的所有优先债务证券的持有人将有权在次级债务证券的持有人有权获得任何本金(和溢价，如有)或利息之前，首先获得优先债务证券到期的全部款项的全额付款，但须受任何担保权益的限制。

如果发生下列任何事件，我们将在根据次级债务证券向任何次级债务证券持有人支付或分配任何次级债务证券之前，全额偿还所有优先债务：

•

Anpac的任何解散、清盘、清算或重组，无论是自愿或非自愿的，还是破产的，

​

•

破产或接管；

​

•

我们为债权人的利益进行的任何一般转让；或

​

•

我们的资产或负债的任何其他整理。

​

在这种情况下，次级债务证券项下的任何付款或分派，无论是以现金、证券或其他财产的形式支付或分配，如无附属条款的规定，本应就次级债务证券支付或交付的，将按照优先债务持有人当时存在的优先顺序直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务全部清偿为止。如果次级债务证券项下的任何付款或分配是

 

41

 

任何次级债务证券的受托人在违反附属契据的任何条款的情况下，在所有优先债务全部清偿之前收到的该等付款或分派，将以信托形式收取，并将按照该等持有人当时存在的优先次序，为当时尚未清偿的优先债务持有人的利益而收取，并按照该等持有人当时存在的优先次序申请清偿所有尚未清偿的优先债务，以全数清偿所有该等优先债务。

附属契约不限制额外优先债务的发行。

违约、通知、弃权事件

除非随附的招股说明书另有说明，否则以下各项应构成各系列债务证券契约项下的“违约事件”：

•

我们连续30天在债务证券利息到期时拖欠款项；

​

•

我们在到期(到期、赎回或其他情况下)债务证券的本金或溢价(如果有)时违约；

​

•

{br]我方在收到违约通知后60天内未遵守或履行与此类债务证券有关的任何其他契诺或协议；

​

•

安保会破产、资不抵债或重组的某些事件；或

​

•

与该系列证券相关的任何其他违约事件。

​

除非随附的招股说明书另有说明，否则，如果根据任何一份契约未偿还的任何系列债务证券的违约事件将会发生并仍在继续，则该契约下的受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%(或至少10%，对于与支付股息有关的某些违约事件的补救(加速除外))的持有人，可按照适用契约的规定，通过通知宣布，该系列的所有未偿还债务证券的本金数额(或该系列债务证券规定的较低数额)，该债务证券将立即到期并应支付；但在涉及破产、破产或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；而且，进一步规定，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，在某些情况下，如果除不支付加速本金以外的所有违约事件都已得到补救或放弃，该系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人可以撤销和取消这种加速。原发行贴现证券到期加速时，低于本金的金额即到期应付。有关加速到期的特别规定，请参阅与任何原始发行的贴现证券有关的招股说明书补充资料。

{br]任何一系列债务证券过去在任何一种契约下的任何违约，以及由此产生的任何违约事件，可由该系列债务证券的所有未偿还债务证券的过半数本金持有人免除，但以下情况除外：(1)该系列债务证券的本金(或溢价，如有的话)或利息的支付违约，或(2)与支付股息有关的某些违约事件。

受托人须在违约发生后90天内(受托人知道并仍在继续)，就任何系列的债务证券(不考虑任何宽限期或通知要求)向该系列债务证券的持有人发出关于这种违约的通知。

受托人在违约期间有义务按照所规定的谨慎标准行事，可要求发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后应该系列债务证券持有人的要求，继续行使该系列债务证券持有人所赋予的任何权利或权力。在不抵触上述弥偿权利及若干其他限制的情况下，任何一份契据下的任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可得的任何补救，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力，但该项指示不得与任何法律规则或适用的契据冲突，而受托人亦可采取受托人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

 

42

 

任何系列债务证券的持有人不得根据任何一份契约对我们提起任何诉讼(支付该债务证券的逾期本金(及溢价，如有的话)或利息的诉讼除外，或根据其条款转换或交换该债务证券的诉讼除外)，除非(1)持有人已按照适用的契约的要求，就违约事件及其继续向受托人发出书面通知，指明违约事件，(2)持有当时在该契据下未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提出令受托人合理地满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；(3)受托人不得在该项要求提出后60天内提起该诉讼，及。(4)在该60天期间内，该系列债务证券的过半数本金持有人并无向受托人发出与该项书面要求不一致的指示。我们被要求每年向受托人提交关于我们遵守每份契约下的所有条件和契诺的声明。

解除、失败和圣约失败

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以履行或解除下文所列契约项下的义务。

我们可以向根据高级契约或附属契约发行的任何系列债务证券的持有人履行某些尚未交付受托人注销的债务，方法是不可撤销地向受托人存放资金，其金额足以支付和清偿以前没有交付受托人注销的该等债务证券的全部债务，并支付本金、任何溢价和利息，直至该等证券存放之日(如属到期并须支付的债务证券)或至所述的到期日或赎回日期(视属何情况而定)，而我们或(如适用)任何担保人，已支付适用契约项下的所有其他应付款项。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可以选择(1)取消并解除与任何系列(相关契约中另有规定的除外)的债务证券有关的任何和所有义务(“法律无效”)，或(2)在存入相关契约受托人的信托后，就适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺解除我们的义务(“契约无效”)，款项及/或政府债务，而按照其条款支付本金及利息，所提供的款项将足以支付该等债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息至到期或赎回(视属何情况而定)，以及就该等债务证券支付任何强制性偿债基金或类似款项。作为法律失效或契约失效的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是此类债务证券的持有者将不会因此类法律失效或契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生此类法律失效或契约失效的情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。在上述第(I)款下的法律失败的情况下，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或相关契约日期后发生的适用联邦所得税法的变化。此外，在法律失效或契诺失效的情况下，我们应已向受托人交付一份高级人员证书(如适用)，表明相关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券，如果当时在任何证券交易所上市，将不会因此类存款而被摘牌；以及(2)高级人员证书和大律师的意见，每一份证书均声明与该法律失败或契约失效有关的所有先决条件均已得到遵守。

我们可以对此类债务证券行使我们的失效选择权，尽管我们之前行使了契约失效选择权。

修改和豁免

根据该等契约，除非随附的招股说明书另有说明，吾等及适用的受托人可为某些不会对一系列债务证券持有人的权益或权利造成重大不利影响的目的而补充该等契约，而无需该等持有人的同意。我们和适用的受托人也可以修改契约或任何补充契约的方式

 

43

 

在债券下发行的每个受影响系列的未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人同意的情况下，影响债务证券持有人的权益或权利。但是，契约需要征得每个债务证券持有人的同意，才能受到任何修改的影响，修改将：

•

降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额；

​

•

减少任何债务证券的本金或更改其固定期限，或者，除招股说明书补充文件另有规定外，更改或免除任何有关赎回债务证券的规定；

​

•

降低任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付利率或更改支付时间；

​

•

免除债务证券本金的违约或违约事件，或债务证券的利息或溢价(如果有的话)(但持有当时未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人撤销债务证券的加速，以及免除因债务证券加速而导致的付款违约除外)；

​

•

使任何债务担保以债务证券中所述以外的货币支付；

​

•

对适用契约中有关免除过去违约的条款或债务证券持有人收取债务证券本金、利息或溢价(如有)的权利作出任何更改；

​

•

免除任何债务担保的赎回付款(适用的招股说明书补编中另有规定的除外)；

​

•

除非我们提出购买所有债务证券，否则(1)放弃与支付股息有关的某些违约事件，或(2)修改与支付股息和购买或赎回某些股权有关的某些契约；

​

•

对契约的从属或排序规定或相关定义作出任何对任何持有人的权利产生不利影响的变更；或

​

•

对前面的修改和豁免条款进行任何更改。

​

该契约允许持有根据该契约发行的受修改或修订影响的任何系列的未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人放弃遵守该契约中包含的某些契约。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何付息日期，债务证券的利息将支付给在利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券的人。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在吾等不时为此目的而指定的一个或多个付款代理人的办公室支付。尽管如上所述，根据我们的选择，任何利息的支付可以通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址，该地址出现在安全登记册上。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们指定的付款代理将担任每个系列债务证券的付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以在任何时候指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一名付款代理人。

我们支付给付款代理人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金、利息或溢价，而该债务证券的本金、利息或溢价在本金、利息或溢价成为 后两年末仍无人认领

 

44

 

到期和应付的债务将根据要求偿还给我们，此后此类债务担保的持有人只能向我们索要。

面额、注册和转账

除非随附的招股说明书另有说明，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC)代名人名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转移将仅通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券持有人才可以将全球证券的实益权益交换为以其名义注册的证书证券：

•

我们向受托人递交了DTC的通知，表明它不愿意或无法继续担任托管机构，或者它不再是根据《交易法》注册的结算机构，在这两种情况下，我们都没有在DTC发出通知的日期后120天内指定后续托管机构；

​

•

我们自行决定债务证券(全部但不是部分)应交换为最终债务证券，并向受托人发出书面通知；或

​

•

债务证券已经发生并正在继续发生违约或违约事件。

​

如果债务证券是以证书形式发行的，则只能以随附的招股说明书附录中规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以这种最低面额进行。经证明的债务证券转让可在受托人的公司办公室或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。不同面额的债务证券本金总额相等的债务证券也可以在这些地点进行交换。

治国理政

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则，除非《信托契约法》适用或当事人另有约定。

受托人

契约项下的一名或多名受托人将在任何适用的招股说明书附录中列出。

转换或交换权利

招股说明书附录将说明一系列债务证券可转换为或可交换为我们的美国存托凭证、A类普通股或其他股权或债务证券的条款(如果有)。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有者选择还是由我们选择的条款。这些规定可能允许或要求调整我们的美国存托凭证、A类普通股或该系列债务证券持有人将收到的其他证券的股份数量。任何此类转换或交换将遵守适用的英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和章程。

 

45

 

股份申购合同及申购单位说明

我们可以发行购股合同，包括要求持有人有义务向我们购买，并有义务在未来一个或多个日期向持有人出售指定数量的美国存托凭证、A类普通股或根据本招股说明书登记的其他证券的合同，我们在招股说明书中将其称为“购股合同”。证券的每股价格和股份数可以在股份购买合同发行时确定，也可以参照股份购买合同约定的具体公式确定。

股份购买合同可以单独发行，也可以作为由股份购买合同和债务证券、认股权证、根据本合同登记的其他证券或第三方的债务义务(包括美国国债)组成的单位的一部分发行，以确保持股人根据股份购买合同购买证券的义务，我们在本文中将其称为“股份购买单位”。股份购买合同可以要求持股人以特定方式担保其在股份购买合同下的义务。购股合同还可能要求我们定期向购股单位的持有人支付款项，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种程度上退款。

与股份购买合同或者股份购买单位有关的股份购买合同，在适用的情况下，与股份购买合同或者股份购买单位有关的抵押品或者存托安排，将在发行股份购买合同或者股份购买单位时向美国证券交易委员会备案。与特定发行的股份购买合同或股份购买单位有关的招股说明书副刊将对该股份购买合同或股份购买单位的条款进行描述，包括以下内容：

•

如果适用，讨论重要的税务考虑因素；以及

​

•

我们认为有关股份购买合同或股份购买单位的其他重要信息。

​

 

46

 

权利说明

我们可以发行购买美国存托凭证、A类普通股和我们可能向我们的证券持有人提供的其他证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后仍未获认购的已发售证券。每一系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由吾等与作为权利代理的银行或信托公司签订，我们将在适用的招股说明书附录中指定该银行或信托公司的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

•

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

​

•

已发行权利的总数和行使权利时可购买的美国存托凭证、A类普通股或其他证券的总数；

​

•

行权价；

​

•

配股完成的条件；

​

•

行使权利的开始日期和权利终止日期；和

​

•

适用的税务考虑事项。

​

每项权利将使权利持有人有权以现金购买债务证券或美国存托凭证、A类普通股或其他证券的本金金额，行使价格载于适用的招股说明书补编。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何供股中发行的权利未全部行使，我们可以直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

 

47

 

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包括的证券不得在规定日期或事件之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录可能描述：

•

这些证券单位和组成这些证券单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

发行、支付、结算、转让或交换资产单位或组成资产单位的证券的任何拨备；以及

​

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

​

适用的招股说明书附录将描述任何其他单位的条款。适用招股说明书副刊中有关该等单位的前述描述及任何描述并不声称是完整的，并受该等单位协议及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及存管安排所规限及受其全部规限。

 

48

 

征税

关于税收的信息在我们的年度报告中的“Item - E.Taxation”标题下列出，该报告通过引用并入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。

 

49

 

配送计划

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向一个或多个购买者出售本招股说明书中描述的证券，或通过这些方法的组合。适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括：

•

任何承销商(如有)的名称，以及如有要求，任何交易商或代理人的名称，以及他们各自承销或购买的证券金额(如有)；

​

•

本公司证券的公开发行价或买入价以及出售该证券给本公司的净收益；

​

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

​

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

​

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

一个或多个固定价格，可以更改；

​

•

销售时的市场价格；

​

•

在销售时确定的与此类现行市场价格相关的变动价格；或

​

•

协商价格。

​

只有招股说明书附录中指定的承销商才是招股说明书附录所提供证券的承销商。

如果我们让承销商参与销售，承销商将为自己购买证券，并可能在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券，或者在承销商同意尽其最大努力向公众出售证券时，以“尽最大努力、最低/最高”的原则出售股票。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，证券将作为本金直接出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市。除相关招股说明书附录另有规定外，除美国存托凭证外，本行提供的所有证券均为新发行证券，并无既定交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们可以申请在交易所上市我们提供的任何一系列认股权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券都可能没有流动性或交易市场。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在适用的招股说明书附录中说明我们可能向代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理人或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据约定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或作为其代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可能会收到

 

50

 

以折扣、优惠或承销商的佣金或其可能代理的买方的佣金的形式给予的补偿。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可以为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，与此类交易相关的，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押发生违约的情况下出售质押证券。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

为促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，即如果他们出售的证券与稳定交易有关而被回购，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

 

51

 

民事责任的可执行性

我们加入英属维尔京群岛是为了享受以下好处：

•

政治和经济稳定；

​

•

有效的司法系统；

​

•

优惠的税制；

​

•

没有外汇管制或货币限制；以及

​

•

专业和支持服务的可用性。

​

然而，在英属维尔京群岛注册时会遇到一些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，这些证券法对投资者的保护明显较少；以及

​

•

英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

​

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们目前几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的某些现任董事和管理人员是中国国民和居民，他们的相当大一部分资产位于美国以外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件，或在美国对我们或他们提起诉讼，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定位于加利福尼亚州圣何塞Clove Drive 2260号Suit127，CA 95128的Anpac US作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或特拉华州证券法在特拉华州法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序送达。

Maples和我们的英属维尔京群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，英属维尔京群岛的法院不一定会在基于美国联邦或州证券法的法院提起的原始诉讼中输入判决。此外，英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但在某些情况下，英属维尔京群岛的法院将承认这种外国判决，并将其本身视为诉因，可根据普通法作为债务提起诉讼，因此无需重审这些问题，但条件是：

a)

发布判决的美国法院对此事拥有管辖权，而该公司要么服从该管辖权，要么在该管辖权范围内居住或开展业务，并被正式送达诉讼程序；

​

b)

美国法院的判决不涉及该公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务；

​

c)

在获得判决时，判决胜诉的一方或美国法院没有欺诈行为；

​

d)

承认或执行英属维尔京群岛的判决不会违反公共政策；以及

​

e)

获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义。

​

我们的中国法律顾问中伦律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

​

 

52

 

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

​

[br]中伦律师事务所告诉我们，承认和执行外国判决是中国民事诉讼法的规定。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行英属维尔京群岛或美国法院做出的判决还不确定。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或我们的普通股将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

 

53

 

材料更改

除我们根据交易所法案提交或提交的年度报告中另有描述外，并以引用方式并入本文并在本招股说明书中披露，自2020年12月31日以来未发生任何应报告的重大变化。

 

54

 

法律事务

Ortoli Rosenstadt LLP是我们公司的美国证券法事务法律顾问。Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是纽约麦迪逊大道366号，邮编：10017。Maples and Calder(Hong Kong)LLP是我们的英属维尔京群岛律师事务所。任何承销商或配售代理都将由自己的律师代表。

 

55

 

专家

安派科股份有限公司截至2020年12月31日止年度的年报(表20-F)所载的安派科股份有限公司合并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审计，载于其报告内，并以引用方式并入其中，并以引用方式并入本文中。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。安永华明律师事务所位于上海浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼，邮编：200120，邮编：Republic of China。

安派科股份有限公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Friedman LLP审核，该等报表已由独立注册会计师事务所Friedman LLP审核，有关报告载于此以供参考并入本招股说明书及注册说明书。这些合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司的报告为依据。弗里德曼律师事务所的办公室位于纽约百老汇21层165号自由广场一号，邮编10006。

 

56

 

专家和律师的利益

我们的指定专家或顾问不是临时聘用的，也不拥有对该人重要的、与我们有重大、直接或间接经济利益的我们的股份(或我们子公司的股份)，或取决于此次发行成功的股份。

 

57

 

佣金对证券法责任赔偿的立场

根据上述规定，对1933年《证券法》下产生的责任给予董事、高级管理人员或控制注册人的个人的赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。

 

58

 

费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司因发行注册证券而应支付的预计成本和费用。除了美国证券交易委员会注册费，所有显示的金额都是估计值。

*

目前尚不知道估计费用。前述列载本公司预期将于根据注册说明书发售证券而招致的一般开支类别(承销折扣及佣金除外)。与所发行证券的发行和分销有关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补编中。

​

 

59

 

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书是F-3表格登记说明书的一部分，并不包含登记说明书中所载的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其证物和时间表，以了解有关我们和我们的证券的进一步信息。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取，也可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区20549号东北大街100F Street维护的公共参考设施中查阅和复制。在支付复印费后，您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。我们的网站是www.anpacBio.com。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并在吾等提出要求时，将寄存人从吾等收到的任何股东大会通知中所载的资料邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

 

60

 

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交或提供给它的文件合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入本招股说明书的信息构成了本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的任何信息。我们在本招股说明书中引用了下列文件：

•

我们于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告分别于2021年5月27日和2021年4月30日提交

​

•

我们于2019年11月15日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明(文件编号001-39137)中包含的对我们证券的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

​

•

在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；以及

​

•

我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告通过引用将其并入注册说明书，本招股说明书是该报告的一部分。

​

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人应此人的书面或口头请求收到本招股说明书的副本，则该人将被免费提供给：

安派科股份有限公司
碧湖县碧兴街801号
浙江省丽水市323006
人民Republic of China
电话：+86-578-2051-666

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含或引用的信息在包含该信息的文档日期以外的任何日期都是准确的。

 

61

1,132,111股美国存托股份
1,132,111股A类普通股

ANPac生物医学科学有限公司。

招股说明书副刊

EF Hutton

基准投资有限责任公司分部

2021年11月9日