美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区 |
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（美国国税局雇主 识别码） |
(
（注册人主要行政办公室的地址包括邮政编码和包括区号在内的电话号码）
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。 ☒没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有
截至 2023 年 5 月 1 日，有
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
5 |
第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
5 |
|
简明合并资产负债表（未经审计） |
5 |
|
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计） |
6 |
|
简明合并权益变动表（未经审计） |
7 |
|
简明合并现金流量表（未经审计） |
8 |
|
简明合并财务报表附注（未经审计） |
9 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
18 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
25 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
26 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
27 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
27 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
27 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
27 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
27 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
27 |
第 5 项。 |
其他信息 |
27 |
第 6 项。 |
附件、财务报表附表 |
28 |
|
签名 |
29 |
2
关于前瞻性陈述的警示性声明
本截至2023年3月31日的10-Q表季度报告（“季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，涉及我们和我们的行业，涉及大量已知和未知的风险和不确定性。除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略、对不断变化的市场需求和消费者偏好的预期、有效竞争能力、对创造ESG影响的承诺、人力资本目标、我们的商标和其他知识产权的有效性、政府监管的影响、流动性和资本要求以及未来管理计划和目标的陈述运营，是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“追求”、“应该”、“目标”、“将” 等词语或 “会” 或这些词或其他类似术语或表述的否定词。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。参照我们于2023年3月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）第一部分第1A项，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，对所有前瞻性陈述进行了全面限定。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本季度报告中标题为 “风险因素” 的部分和其他因素的影响，包括但不限于以下内容：
3
此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时不时出现，我们无法预测所有可能对本季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新本季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
4
第一部分-财务信息
第 1 项-简明合并财务报表（未经审计）
ZEVIA PBC
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外） |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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待售资产 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁下的使用权资产，净额 |
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无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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||
应计费用和其他流动负债 |
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||
经营租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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) |
Zevia PBC 股东的总权益 |
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非控股权益 |
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) |
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( |
) |
权益总额 |
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||
负债和权益总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
ZEVIA PBC
简明合并运营报表和综合亏损（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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|||||
（以千计，股票和每股金额除外） |
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2023 |
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2022 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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销售商品的成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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基于股权的薪酬 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入，净额 |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税准备金 |
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||
净亏损和综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
|
归属于非控股权益的损失 |
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||
归属于Zevia PBC的净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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||
归属于普通股股东的每股净亏损 |
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||
基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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稀释 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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已发行普通股的加权平均值 |
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基本 |
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||
稀释 |
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||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
ZEVIA PBC
简明合并权益变动表（未经审计）
|
|
A 类普通股 |
|
|
B 类普通股 |
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|
额外 |
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（以千计，股票金额除外） |
|
股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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已付款 |
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累积的 |
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非控股权益 |
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总计 |
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截至2023年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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) |
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股权激励计划下普通股的归属和发行，净额 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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||
将B类普通股兑换为A类普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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行使股票期权 |
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基于股权的薪酬 |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
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A 类普通股 |
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B 类普通股 |
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额外 |
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（以千计，股票金额除外） |
|
股份 |
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金额 |
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|
股份 |
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|
金额 |
|
|
已付款 |
|
|
累积的 |
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非控股权益 |
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总计 |
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2022 年 1 月 1 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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股权激励计划下普通股的归属和发行，净额 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
||
将B类普通股兑换为A类普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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行使股票期权 |
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基于股权的薪酬 |
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— |
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净亏损 |
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— |
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( |
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) |
截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
ZEVIA PBC
简明合并现金流量表（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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经营活动： |
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净亏损 |
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$ |
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) |
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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非现金租赁费用 |
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折旧和摊销 |
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债务发行成本的摊销 |
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基于股权的薪酬 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款，净额 |
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) |
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库存 |
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) |
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( |
) |
预付费用和其他资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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( |
) |
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( |
) |
经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
由（用于）经营活动提供的净现金 |
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( |
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投资活动： |
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购买财产、设备和软件 |
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( |
) |
用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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) |
筹资活动： |
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支付债务发行成本 |
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( |
) |
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代表员工为净股份结算缴纳的最低预扣税款 |
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( |
) |
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行使股票期权的收益 |
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由（用于）融资活动提供的净现金 |
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运营、投资和融资活动的净变动 |
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( |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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非现金投资和融资活动 |
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资本支出包含在应付账款中 |
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$ |
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将B类普通股转换为A类普通股 |
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为换取租赁负债而获得的经营租赁使用权资产 |
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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为所得税支付的现金 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
ZEVIA PBC
简明合并财务报表附注（未经审计）
1。业务描述
组织和运营
Zevia PBC（“公司”、“我们”、“我们的”）是一家高增长的公司，开发、营销、销售和分销由简单的植物性原料制成的美味零糖饮料。我们是特拉华州的一家公益公司，被指定为 “B级认证公司”，致力于通过提供广泛的零糖、零卡路里、天然加糖饮料产品组合，应对因过量食糖而造成的全球健康挑战。所有 Zevia® 饮料均经过非转基因项目认证、不含麸质、犹太洁食、纯素食和零钠，包括各种口味，包括苏打水、能量饮料、有机茶、混合饮料和儿童饮料。我们的产品主要通过食品、药品、仓库俱乐部、大众、天然和电子商务渠道以及杂货店和天然产品商店及专卖店等主要零售商组成的多元化网络在美国（“美国”）和加拿大进行分销和销售。该公司的产品通常由位于美国和加拿大的第三方饮料生产和仓储设施制造和维护。
公司完成了首次公开募股（“IPO”）
2。重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务报告会计原则（“美国公认会计原则”）以及第10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。因此，这些财务报表不包括美国公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注，也不一定表示截至2023年12月31日的财年或任何其他过渡期或任何其他未来财年的预期业绩。此处包含的截至2022年12月31日的资产负债表源自截至该日的经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的年度报告所要求的所有披露，包括某些附注。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被省略。因此，这些中期财务报表应与截至2022年12月31日的财年财务报表以及年度报告中包含的随附附注一起阅读。管理层认为，公允列报各期简明合并财务报表所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）均已反映出来。
整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司Zevia LLC的账目，这些账目因拥有多数投票权益而控制这些账目。合并中删除了所有公司间往来业务和余额。
公司拥有Zevia LLC的多数经济权益，并运营和控制其所有业务和事务。因此，公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题810编制了这些未经审计的简明合并财务报表， 合并.
2022 年 1 月 1 日，公司与 Zevia LLC 签订了一项服务协议，将公司所有员工的服务移交给 Zevia LLC。根据实体之间的服务协议条款，员工的工资费用由Zevia LLC承担，而某些其他非工资成本，例如与股票薪酬安排相关的费用，仍由公司承担。此外，根据截至2021年7月21日的Zevia LLC第十三次经修订和重述的有限责任公司协议，Zevia LLC应酌情向公司偿还某些管理费用、管理费用和其他费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们确定此类成本的大部分将由公司保留，某些直接归因于Zevia LLC的成本将由该实体承担。这些成本影响了Zevia LLC报告的净亏损金额，从而影响了分配给非控股权益的金额。
改叙
在未经审计的简明合并运营报表和综合损失报表中，以前各期的某些金额已重新分类，以符合本期列报方式。
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损：
下表列出了截至2022年3月31日的三个月对简明合并运营报表和综合亏损表的重新分类 以便将重新包装和装卸成本从商品销售成本重新分类为销售和营销费用。公司认为，这种分类变更更准确地描述了公司开展的配送活动的财务影响。该公司在2022年第三季度对分类进行了这一更改，这是由于该业务中此类配送成本的出现呈上升趋势。
（以千计） |
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截至2022年3月31日的三个月 |
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重新分类 |
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截至2022年3月31日的三个月 |
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销售商品的成本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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毛利 |
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销售和营销费用 |
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9
待售资产
在满足以下所有标准期间，公司将待出售的长期资产或处置集团归类为待售资产：（1）管理层有权批准该行动，承诺制定出售该资产或处置集团的计划；（2）资产或处置集团在目前的状态下可以立即出售，但仅受出售此类资产或处置组的通常和惯常条款的约束；(3) a 寻找买家的活跃计划以及完成资产出售或处置计划所需的其他行动集团已启动；(4) 资产或处置集团的出售很有可能，资产或处置集团的转让预计有资格在一年内被认定为已完成的出售，除非我们无法控制的事件或情况将出售该资产或处置集团所需的时间延长到一年以上；(5) 该资产或处置集团正在以相对于其当前公允价值合理的价格积极进行销售以供出售；以及 (6) 完成计划所需的行动表明, 不太可能将对出售或处置计划进行重大更改，或者将撤回出售或处置计划。
被归类为待售的长期资产或处置集团按账面价值或公允价值减去任何出售成本的较低者计量。这项计量造成的任何损失均在满足待售标准的期限内予以确认。相反，出售长期资产或处置集团的收益要等到出售之日才予以确认。只要新的账面价值不超过该资产最初被归类为待售资产时的账面价值，我们会评估长期资产或处置集团的公允价值减去每个报告期的出售成本，并将随后的任何变化作为资产或处置集团账面价值的调整进行报告。
在确定长期资产或处置集团符合归类为待售的标准后，公司停止折旧，并在未经审计的简明合并资产负债表中分别在待售资产和待售负债细列项目中报告该处置组的长期资产和/或资产和负债（如果重要）。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债金额以及报告的净销售和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司做出的重大估计涉及：净销售额和相关成本确认；不动产和设备的使用寿命分配和可收回性；库存过时记录的储备金；租赁负债的增量借款利率；可疑账户备抵金；无形资产的可收回性；递延所得税资产的变现；以及包括可赎回可兑换优先股和普通股、限制性单位奖励和基于股权的薪酬奖励在内的权益工具公允价值的确定。公司持续评估其估算值与历史经验和趋势，这构成了判断其资产和负债账面价值的基础。
截至2023年3月31日，由于全球经济和经济不确定性影响了物流、制造和劳动力成本，公司的运营继续受到运营成本上涨的影响，公司预计这种情况将在2023年持续下去。公司将继续监测形势和经济环境，包括当前和未来全球事件的任何影响及其对其业务和运营的影响。
最近的会计公告
根据《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至其 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定和不可逆转地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日之前。因此，未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日遵守新的或修订后的会计声明的公司相提并论。
最近发布的会计公告——最近通过
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2016-13号会计准则更新（“ASU”），金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失。该ASU提供了一种新的减值模型，该模型要求衡量和确认持有的大多数金融资产的预期信用损失。从2022年12月15日之后开始，亚利桑那州立大学在年度期间和这些年度期间内的过渡期内对私营公司有效。自2023年1月1日起，公司采用了亚利桑那州立大学2021-04。ASU 2016-13的通过并未对公司的财务报表产生重大影响。
最近发布的任何其他会计公告均不相关，预计也不会对公司产生重大影响s 财务报表。
3。收入
收入分解
该公司s 的产品主要通过由主要零售商组成的多元化网络在美国和加拿大进行分销和销售，包括：杂货店、天然产品商店、专卖店和仓库俱乐部；以及通过在线/电子商务渠道。
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截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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零售销售 |
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$ |
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$ |
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在线/电子商务 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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10
下表按相应客户的地理位置对公司的销售额进行了细分：
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截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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加拿大 |
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净销售额 |
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$ |
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|
$ |
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合同负债
该公司做到了
4。库存
截至的库存包括以下内容：
（以千计） |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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原材料 |
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$ |
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|
$ |
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成品 |
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库存 |
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$ |
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$ |
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5。待售资产
截至2023年3月31日，公司确定其位于印第安纳州埃文斯维尔的仓库符合被归类为待售的标准。因此，公司被要求按账面价值或公允价值减去任何出售成本的较低者记录相关仓库资产。由于公允价值减去任何出售成本超过账面价值，相关资产按账面价值入账，从截至2023年3月31日未经审计的简明合并资产负债表上的财产和设备净额重新归类为待售资产，由此产生的任何收益将在任何拟议交易完成时予以确认。自资产触发持有待售会计之日起，公司停止记录不动产、厂房和设备的折旧。待售资产和负债正在上市出售，公司打算在未来十二个月内完成这些资产的出售。
6。财产和设备，净额
截至今日，财产和设备包括以下内容：
（以千计） |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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租赁权改进 |
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计算机设备和软件 |
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家具和设备 |
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车辆 |
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质量控制和营销设备 |
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建筑物和装修 |
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尚未投入使用的资产 |
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减去累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，折旧费用，包括租赁权改善的摊销，约为 $
7
下表提供了截至目前与公司无形资产有关的信息：
|
|
2023年3月31日 |
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（以千计） |
|
加权平均剩余使用寿命 |
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总账面金额 |
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累计摊销 |
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无形资产，净额 |
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软件 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户关系 |
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( |
) |
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( |
) |
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商标 |
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不适用 |
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— |
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无形资产，净额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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11
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2022年12月31日 |
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（以千计） |
|
加权平均剩余使用寿命 |
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|
总账面金额 |
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|
累计摊销 |
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|
无形资产，净额 |
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|
||||
软件 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|||
客户关系 |
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( |
) |
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( |
) |
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商标 |
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不适用 |
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— |
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无形资产，净额 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
|||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，摊销费用总额为 $
具有一定寿命的无形资产的摊销费用预计如下：
（以千计） |
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|
2023 年的剩余时间 |
$ |
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2024 |
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2025 |
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|
|
有一定寿命的无形资产的预期摊销费用 |
$ |
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|
8。债务
ABL 信贷工具
2022 年 2 月 22 日，Zevia LLC（“借款人”）通过与北卡罗来纳州美国银行签订贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），获得了循环信贷额度（“有担保循环信贷额度”）。借款人可以在有担保循环信贷额度下提取资金，金额不得超过 (i) a $中的较低者
有担保循环信贷额度下的贷款的利息基于借款人选择的彭博短期银行收益指数利率加上两者之间的适用利润率
根据有担保循环信贷额度，借款人必须遵守某些契约，包括维持流动性（定义见其中所定义）
9
该公司租赁其办公空间，剩余的租赁期为45个月。2023 年 1 月，公司对其公司总部办公室的租约进行了修正，将期限延长至 2026 年 12 月 31 日。公司确认的租赁成本包括：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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损益表 |
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运营租赁成本(1) |
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$ |
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$ |
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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加权平均剩余租期（月） |
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加权平均折扣率 |
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% |
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|
% |
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该公司的可变租赁成本和短期租赁成本并不重要。
12
根据一项不可撤销的租赁协议，公司有义务提供将于2026年12月31日到期的办公空间。
（以千计） |
|
2023年3月31日 |
|
|
2023 年的剩余时间 |
|
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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租赁付款总额 |
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减去估算的利息 |
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( |
) |
租赁负债的现值 |
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$ |
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10
购买承诺
截至2023年3月31日，公司与供应商没有任何关于以最低购买量购买原材料的材料协议。
法律诉讼
公司不时参与各种索赔、诉讼和诉讼。当公司确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，公司将为特定的法律诉讼设立准备金。管理层认为，这些问题的解决不会对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。公司尚未发现任何认为合理可能造成重大损失的法律问题。
11。资产负债表组成部分
应计费用和其他流动负债
截至目前，应计费用和其他流动负债包括以下内容：
（以千计） |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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应计员工薪酬福利 |
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$ |
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$ |
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应计的直销成本 |
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应计客户支付的瓶装押金 |
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应计其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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12。基于权益的薪酬
2021年7月，在首次公开募股之前，公司通过了Zevia PBC 2021年股权激励计划（“2021年计划”），根据该计划，公司可以向公司及其关联公司的员工、高级职员、非雇员董事和其他服务提供商授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、其他基于股权的奖励和激励奖金。
2021年计划下可供发行的股票数量在每年1月1日增加，从2022年开始，到2031年最后一次增加，金额等于以下两项中较小者：（i）
2021年11月，公司董事会批准了对一定数量员工的股权薪酬计划的修正案，允许在退休后立即归属所有未偿还的限制性股票期权和股票期权，并将未偿还股票期权的行使期权延长至退休后的五年，前提是这些条件符合某些条件，包括持有人年满50岁并在公司服务至少10年后辞职，只要持有人提供提前通知董事会。在截至2022年3月31日的三个月中，一名员工从公司退休，所有未付奖励和相关股票薪酬支出为美元
截至2023年3月31日，2021年计划规定未来的补助金和/或发放最多约为
股票期权
公司使用Black-Scholes估值模型来衡量截至每个授予日期的股票期权支出。通常，股票期权赠款在四年内按比例归属，期限为十年，行权价格等于授予日的公允市场价值。股票期权的公允价值在归属期内摊销为支出。
13
在此期间授予的股票期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes估值模型根据以下加权平均假设确定的：
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|
截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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股票价格 |
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$ |
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$ |
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行使价格 |
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预期期限（年）(1) |
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预期波动率 (2) |
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% |
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% |
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无风险利率 (3) |
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% |
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% |
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股息收益率 (4) |
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% |
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% |
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(1)预期期限代表行使裁决的估计期限，该期限是使用简化方法确定的。
(2)预期波动率基于选定同行群体在相当于预期期限的时间内的历史波动率。
(3)无风险利率是到期日等于预期期限的美国国债收益率的插值。
(4)我们假设股息收益率为零，因为公司没有计划在可预见的将来宣布分红。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为 $
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股份 |
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加权平均行使价 |
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加权平均剩余寿命 |
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内在价值 |
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截至2023年1月1日的未清余额 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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已锻炼 |
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( |
) |
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$ |
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被没收并已过期 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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||||
期末可行使 |
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$ |
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$ |
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已归属，预计将归属 |
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$ |
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$ |
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在截至2023年3月31日的三个月中，行使的股票期权的内在价值总额为 $
截至2023年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为美元
限制性幻影单位和限制性股票单位
2021 年 7 月，该公司s 董事会批准了一项修正案
2021 年 3 月，公司董事会还批准了对 2020 年 8 月授予的 RSU 的修正案（”RSU 修正案”）。RSU 修正案将此类限制性股票的归属更改为：(i) 如果控制权发生变化，则限制性股票单位应自控制权变更之日起生效；或者 (ii) 如果像首次公开募股一样进行首次公开募股，则限制性股票单位应按月等额分期分配
14
以下是 RSU 的活动摘要 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月：
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股份 |
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|
加权平均授予日期公允价值 |
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聚合内在价值 |
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截至2023年1月1日的未归属股票余额 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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( |
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年3月31日余额未归属 |
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$ |
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|||
预计将于2023年3月31日归属 |
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$ |
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截至2023年3月31日，与未归属的限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为 $
截至 2023 年 3 月 31 日，有
13。细分报告
该公司有一个运营和报告部门，并以单一业务平台的产品组合形式运营。在得出这一结论时，管理层考虑了首席运营决策者（“CODM”）的定义；CODM如何定义业务；提供给CODM的信息的性质以及如何使用该信息做出运营决策；以及如何访问资源和绩效。该公司的CODM是首席执行官。运营结果在公司层面提供给CODM并由其进行分析，因此，关键资源决策和绩效评估在公司层面进行。该公司在所有产品线都有一个共同的管理团队，并且不将这些产品作为个体企业进行管理，因此，现金流并不明确。
14。主要客户、应收账款和供应商集中度
下表代表了公司的主要客户，这些客户占比超过
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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客户 A |
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% |
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% |
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客户 B |
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% |
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% |
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客户 C |
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% |
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* |
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下表代表了占比超过该公司的客户
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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客户 A |
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% |
|
* |
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客户 B |
|
|
% |
|
* |
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客户 D |
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% |
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|
% |
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客户 E |
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* |
|
|
|
% |
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客户 H |
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* |
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% |
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下表显示了占比超过的原材料供应商
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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供应商 A |
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% |
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% |
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供应商 B |
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% |
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% |
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供应商 C |
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% |
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|
% |
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供应商 D |
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* |
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|
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% |
||
* 小于
15。每股亏损
A类普通股每股基本收益（亏损）的计算方法是将该期间归属于公司的净亏损除以同期已发行的A类普通股的加权平均数。A类普通股的摊薄后每股收益的计算方法是将归属于公司的净亏损除以经调整后已发行A类普通股的加权平均数，并假设Zevia LLC的B类普通股在逐一的基础上转换为A类普通股。
15
下表列出了用于计算A类普通股基本和摊薄后每股收益的分子和分母的对账情况：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计，股票和每股金额除外） |
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每股净亏损： |
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分子： |
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净亏损和综合亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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减去：归属于非控股权益的净亏损 |
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加：为将净亏损重新分配给控股权益而进行的调整 |
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(1) |
|
( |
) |
(1) |
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Zevia PBC 的净亏损——基本 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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分母： |
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已发行A类普通股的加权平均股数——基本 |
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加：已归属和未发行的限制性股票单位的加权平均份额 |
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(2) |
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(2) |
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加权平均基础股 |
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A类普通股每股亏损——基本 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(3) |
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摊薄后的每股净亏损： |
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分子： |
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||
归属于Zevia PBC的净亏损——基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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增加：假设转换后归属于非控股权益的亏损 |
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( |
) |
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(4) |
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净亏损和综合亏损——摊薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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已发行A类普通股的加权平均股数——基本 |
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转换B类单位时增量份额的摊薄效应 |
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(4) |
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股票期权的稀释效应 |
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(4) |
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限制性股票单位的摊薄效应 |
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(4) |
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加权平均摊薄后股票 |
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A类普通股每股亏损——摊薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(3) |
(1)基本和摊薄后每股亏损的分子根据归因于控股权益的额外亏损进行了调整，这是将既得但未发行的限制性单位计入基本和摊薄后每股亏损的分母的影响。
(2) 每股基本亏损和摊薄后每股亏损的分母包括既得和未发行的限制性股票单位，因为除了时间流逝之外，没有任何条件可以阻止这些限制性股票在未来作为A类普通股发行。
(3) 在公司发布截至2022年3月31日的三个月财务报表后，公司修订了2022年第一季度的基本和摊薄后每股收益金额，以包括已归属但未发行的限制性股的影响，这些限制性股票单位先前被排除在各自的基本和摊薄后每股收益计算之外。这种非实质性修正的影响是使每股基本亏损和摊薄后的每股亏损都减少了美元
(4) 在截至2022年3月31日的三个月中，没有假设B类转换，期权和限制性股票单位的摊薄效应，因为它们具有反摊薄作用。
以下加权平均已发行股票被排除在计算A类普通股股东可获得的摊薄后每股净亏损之外，因为它们具有反摊薄作用：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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||
Zevia LLC B 类普通股可兑换为 A 类普通股 |
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股票期权 |
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限制性库存单位 |
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||
16
16。所得税和应收税款协议
所得税
该公司是Zevia LLC的管理成员，因此将Zevia LLC的财务业绩合并到Zevia PBC未经审计的简明合并财务报表中。在与首次公开募股相关的重组交易之后，Zevia LLC是美国联邦和大多数适用的州和地方所得税目的的直通实体。作为出于税收目的归类为合伙企业的实体，Zevia LLC 无需缴纳美国联邦和某些州和地方所得税。Zevia LLC产生的任何应纳税收入或亏损均转给其成员，包括公司。该公司作为C类公司纳税，根据Zevia PBC在Zevia LLC中的经济权益，为Zevia LLC分配的收入缴纳公司联邦、州和地方税
所得税准备金不同于适用适用的美国法定联邦所得税税率计算的所得税金额
应收税款协议
公司预计，当B类单位持有人将B类单位换成公司A类普通股以及进行某些符合条件的交易时，其在Zevia LLC净资产中的税基份额将增加。公司A类普通股已发行股份的每一次变动都会导致公司对Zevia LLC的A类单位的所有权发生相应的变化。出于美国联邦所得税的目的，公司打算将任何B类单位的交易视为对有限责任公司权益的直接购买。税基的增加可能会减少Zevia PBC将来要向各税务机关支付的金额。它们还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是为这些资本资产分配了税基。
在首次公开募股方面，公司与Zevia LLC的持续成员和某些首次公开募股前机构投资者（“Direct Zevia股东”）的被封锁公司的股东签订了应收税款协议（“TRA”）。如果此类各方将其任何或全部B类单位换成A类普通股，TRA要求公司向此类持有人付款
根据TRA应付的总付款的时间和金额可能会因多种因素而异，包括公司每年产生的应纳税所得的金额和时间以及当时适用的税率。公司使用复杂的TRA模型计算TRA下的负债，该模型包括与资产公允市场价值相关的假设。根据TRA，付款通常应在公司提交付款义务产生的应纳税年度纳税申报表后的指定时间内到期，尽管此类付款的利息将开始按担保隔夜融资利率加上自此类纳税申报表到期日（不延期）起300个基点的利率累计。
TRA规定，如果（i）某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更发生；（ii）严重违反TRA规定的任何义务；或（iii）公司选择提前终止TRA，则根据某些假设，TRA将终止，公司在TRA下的义务或公司的继任者义务将加速到期和应付，包括假设公司将有足够的应纳税所得额来充分利用所有收入受TRA约束的未来潜在税收优惠以及任何未兑换的B类单位在终止时均被视为兑换为公司A类普通股的公允市场价值。
截至2023年3月31日，根据适用的会计准则，该公司认为，截至2023年3月31日，其受TRA约束的递延所得税资产很可能无法变现；因此，公司尚未记录与使用此类递延所得税资产可能节省的税收有关的负债。如果确定相关的税收优惠可以完全实现，则将确认的TRA负债总额为美元
17
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们未经审计的简明合并财务报表以及本季度报告其他地方包含的相关附注和其他财务信息一起阅读。由于各种因素，包括第二部分第1A项中列出的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的业绩存在重大差异。“风险因素” 和本季度报告的其他部分以及我们的合并财务报表及其附注包含在我们的年度报告中。下文讨论的财务数据反映了公司的历史运营业绩和财务状况。除非上下文另有说明，否则本季度报告中提及的 “Zevia”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指（1）重组交易完成之前、Zevia LLC 和（2）重组交易完成后（2）Zevia PBC及其合并子公司。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
概述
我们是一家高增长的饮料公司，开发、营销、销售和分销由简单的植物性原料制成的美味零糖饮料。我们是特拉华州的一家公益公司，被指定为 “B级认证公司”，致力于通过提供广泛的零糖、零卡路里、天然加糖饮料产品组合，应对因过量食糖而造成的全球健康挑战。所有 Zevia® 饮料均经过非转基因项目认证、不含麸质、犹太洁食、纯素食和零钠，包括各种口味，包括苏打水、能量饮料、有机茶、混合饮料和儿童饮料。我们的产品主要通过食品、药品、仓库俱乐部、大众、天然和电子商务渠道以及杂货店和天然产品商店及专卖店等主要零售商组成的多元化网络在美国和加拿大进行分销和销售。我们认为，越来越多的消费者根据口味、成分和符合当今消费者偏好的选择饮料产品，这使Zevia® 品牌受益，迄今已售出超过十亿罐 Zevia。
2023 年第一季度的主要事件
最近，我们实施了某些降低成本的举措，以帮助改变我们的运营，包括我们在美国和加拿大的网络足迹，以降低供应链的成本。目前，我们使用轻资产商业模式，拥有和维护仓库不是该模式的一部分。我们相信，通过利用已经为像我们这样的广泛企业提供这些服务的独立第三方制造、仓库和分销合作伙伴，我们可以实现我们的企业目标。
截至2023年3月31日，公司确定其位于印第安纳州埃文斯维尔的仓库符合被归类为待售的标准。因此，公司被要求按账面价值或公允价值减去任何出售成本的较低者记录仓库相关资产。由于公允价值减去任何出售成本超过账面价值，相关资产按账面价值入账，从截至2023年3月31日未经审计的简明合并资产负债表上的财产和设备净值重新归类为待售资产，由此产生的任何收益将在任何拟议交易完成时予以确认。自资产触发持有待售会计之日起，公司停止记录不动产、厂房和设备的折旧。待售资产和负债正在上市出售，公司打算在未来十二个月内完成这些资产的出售。
影响我们绩效的因素
宏观经济环境
许多外部因素，包括全球经济、当前和未来的全球突发卫生事件、通货膨胀压力、金融市场波动、金融机构不稳定、东欧的敌对行动以及政治紧张局势已经影响并将继续影响交通、劳动力和大宗商品成本。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的运营成本继续增加，包括物流、制造和劳动力成本，我们预计这种情况将在2023年持续下去。这些压力已经并将继续影响我们的利润率和经营业绩。我们与竞争对手一起提高了许多产品的定价，以应对广泛的通货膨胀。这些定价上涨可能会导致未来的销量减少。
以下分别总结了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月经营业绩的组成部分。
我们的经营业绩的组成部分
净销售额
我们通过向包括杂货分销商、全国零售商、天然产品零售商、仓库俱乐部和电子商务渠道在内的客户（包括杂货分销商、全国零售商、天然产品零售商、仓库俱乐部和电子商务渠道）销售我们的产品，包括苏打水、能量饮料、有机茶、混合饮料和儿童饮料，创造净销售额。
我们为客户提供销售激励措施，旨在支持向消费者分销我们的产品。这些激励措施包括折扣、贸易促销、价格补贴和产品投放费。这些激励措施的金额从总销售额中扣除，得出我们的净销售额。
18
在过去两年中，我们业务的以下因素和趋势推动了净销售增长，预计在可预见的将来，这些因素和趋势将继续成为我们净销售增长的关键驱动力：
我们预计，新的分销以及现有门店和定价策略的有机销售的增加都将有助于我们未来的增长，但是任何给定时期的销售水平都可能受到季节性和客户管理库存努力的影响。
我们在美国和加拿大直接向零售商销售我们的产品，也通过分销商销售。我们对客户没有短期或长期的销售承诺。
销售商品的成本
销售商品成本包括购买和制造我们产品的所有成本，包括配料、原材料、包装、入境运费和物流成本以及第三方生产费用。我们的销售商品成本受市场价格波动的影响，尤其是铝和其他原材料的价格，以及生产、包装、入境货运和物流的成本。我们的经营业绩取决于我们安排购买原材料和以具有竞争力的价格生产足够数量的产品的能力。我们与某些甜叶菊和铝罐供应商签订了长期合同。从长远来看，我们预计，随着业务规模的扩大，我们将直接购买更大比例的铝罐，而不是通过第三方制造商购买。我们与某些制造商签订了关于定价和其他条款的长期合同，但这些合同通常不保证制造商的最低产量。
我们预计，随着销量的增加，按绝对美元计算，我们的销售成本将增加。
在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中，我们选择将销售产品的运输和手续成本归类为销售成本、销售和营销费用之外的运费和手续费。因此，我们的毛利和利润率可能无法与将运输和手续费列为销售成本组成部分的其他实体相提并论。在2022年第三季度，由于业务中此类配送成本呈上升趋势，公司将重新包装和处理成本从商品销售成本重新归类为销售和营销费用。公司认为，这种分类变更更好地描述了公司开展的配送活动的财务影响。因此，我们在截至2022年3月31日的三个月中将重新包装和处理成本从销售成本重新分类为销售和营销费用，以符合当前列报方式——有关重新分类的金额，请参阅本季度报告第一部分第1项所含的简明合并财务报表附注中的附注2——重要会计政策摘要。
毛利
毛利润包括我们的净销售额减去销售商品的成本。我们的毛利和毛利率受到每个时期净销售额的分销渠道组合以及该期间提供的折扣和促销水平的影响。利用我们的轻资产业务模式，增加对零售商的直接分销，扩大业务规模以及我们持续关注成本改进，尤其是在供应链中，可能会对毛利产生有利影响。
运营费用
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括仓储和配送成本以及广告和营销费用。仓储和配送成本包括储存、转移、重新包装和手续费以及出境运费和送货费。广告和营销费用包括与营销计划和贸易活动的制作和媒体购买相关的可变成本。销售和营销费用还包括获得合同的增量成本，例如销售佣金。
按绝对美元计算，我们的销售和营销费用预计将增加，这既是由于净销售额增加导致仓储和配送成本增加，我们预计净销售额的持续关注将部分抵消这种增加，也是由于人们越来越关注营销计划/支出。
一般和管理费用
一般和管理费用包括我们员工（包括与管理、营销、销售、产品开发、质量控制、会计、信息技术和其他职能相关的员工）的所有工资和其他人事支出（股权薪酬支出除外）。预计我们的一般和管理费用按绝对美元计算将增长，但随着时间的推移，占净销售额的百分比将下降。
19
基于股权的薪酬支出
股权薪酬支出包括我们的员工以及某些非雇员顾问和服务提供商的股权薪酬的入账支出。我们使用RSU的授予日期公允价值或Black-Scholes估值模型来记录员工补助金的基于权益的薪酬支出，以按授予日期计算股票期权的公允价值。RSU 奖励的权益补偿成本是根据授予当日Zevia LLC B类单位或Zevia PBC A类普通股的收盘公允市场价值来衡量的。在2023年的剩余时间里，我们预计与截至2022年12月31日的年度相比，我们的股权薪酬支出将继续减少，这是由于封锁期于2022年1月到期，恰逢首次公开募股前授予的大部分奖励的归属期结束，以及与某些员工退休相关的支出在2022年加快。
折旧和摊销
折旧主要与建筑和相关改进、计算机设备、质量控制和销售设备以及租赁权改善有关。需要摊销的无形资产包括客户关系和软件应用程序。不可摊销的无形资产由商标组成，这些商标代表公司对用于制造、营销和分销其饮料的Zevia® 品牌的专有所有权。我们还在美国和国外拥有其他几个商标。随着我们业务的增长，预计折旧和摊销费用将随着持续的资本支出而增加。
其他收入，净额
其他收入净额主要由利息收入（支出）和外汇（亏损）收益组成。
运营结果
下表列出了我们未经审计的简明合并运营报表和所列期间综合亏损表中的选定项目：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
（以千计，每股金额除外） |
|
|
|
|
|||||
净销售额 |
|
$ |
43,300 |
|
|
$ |
38,034 |
|
|
销售商品的成本 |
|
|
23,195 |
|
|
|
22,155 |
|
|
毛利 |
|
|
20,105 |
|
|
|
15,879 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
||
销售和营销 |
|
|
11,912 |
|
|
|
14,053 |
|
|
一般和行政 |
|
|
8,645 |
|
|
|
10,129 |
|
|
基于股权的薪酬 |
|
|
2,380 |
|
|
|
8,901 |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
419 |
|
|
|
351 |
|
|
运营费用总额 |
|
|
23,356 |
|
|
|
33,434 |
|
|
运营损失 |
|
|
(3,251 |
) |
|
|
(17,555 |
) |
|
其他收入，净额 |
|
|
340 |
|
|
|
82 |
|
|
所得税前亏损 |
|
|
(2,911 |
) |
|
|
(17,473 |
) |
|
所得税准备金 |
|
|
1 |
|
|
|
12 |
|
|
净亏损和综合亏损 |
|
|
(2,912 |
) |
|
|
(17,485 |
) |
|
归属于非控股权益的损失 |
|
|
821 |
|
|
|
6,587 |
|
|
归属于Zevia PBC的净亏损 |
|
$ |
(2,091 |
) |
|
$ |
(10,898 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
归属于普通股股东的每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
稀释 |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
20
下表列出了我们未经审计的简明合并运营报表中的选定项目和综合亏损占所列各期净销售额的百分比。由于四舍五入，百分比之和可能不一致：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净销售额 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
销售商品的成本 |
|
|
54 |
% |
|
|
58 |
% |
毛利 |
|
|
46 |
% |
|
|
42 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
销售和营销 |
|
|
28 |
% |
|
|
37 |
% |
一般和行政 |
|
|
20 |
% |
|
|
27 |
% |
基于股权的薪酬 |
|
|
5 |
% |
|
|
23 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
运营费用总额 |
|
|
54 |
% |
|
|
88 |
% |
运营损失 |
|
|
(8 |
)% |
|
|
(46 |
)% |
其他收入，净额 |
|
|
1 |
% |
|
|
0 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(7 |
)% |
|
|
(46 |
)% |
所得税准备金 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
净亏损和综合亏损 |
|
|
(7 |
)% |
|
|
(46 |
)% |
归属于非控股权益的损失 |
|
|
2 |
% |
|
|
17 |
% |
归属于Zevia PBC的净亏损 |
|
|
(5 |
)% |
|
|
(29 |
)% |
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比
净销售额
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
43,300 |
|
|
$ |
38,034 |
|
|
$ |
5,266 |
|
|
|
13.8 |
% |
截至2023年3月31日的三个月，净销售额为4,330万美元，而截至2022年3月31日的三个月为3,800万美元。截至2023年3月31日的三个月，售出的等值病例为330万例，而截至2022年3月31日的三个月为340万例。净销售额增长主要由500万美元的定价上涨推动，但部分被销售的同等箱子数量的减少所抵消。我们将等效表壳定义为 288 液量盎司的表壳。
销售商品的成本
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
销售商品的成本 |
|
$ |
23,195 |
|
|
$ |
22,155 |
|
|
$ |
1,040 |
|
|
|
4.7 |
% |
截至2023年3月31日的三个月，商品销售成本为2320万美元，而截至2022年3月31日的三个月为2,220万美元。增加100万美元或4.7％，主要是由于通货膨胀压力导致制造成本增加，产品组合导致销售成本增加160万美元，但部分被同等包装出货量下降2.7％所抵消，导致销售成本降低60万美元。
毛利和毛利率
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
毛利 |
|
$ |
20,105 |
|
|
$ |
15,879 |
|
|
$ |
4,226 |
|
|
|
26.6 |
% |
毛利率 |
|
|
46.4 |
% |
|
|
41.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的三个月，毛利为2,010万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,590万美元。毛利增长420万美元，即26.6％，主要是由净销售额的增加所推动的，但部分被销售成本的增加所抵消。
截至2023年3月31日的三个月中，毛利率从去年同期的41.7％提高到46.4％。这种改善主要是由于 2022 年的定价上涨部分被通货膨胀压力导致的制造成本小幅上涨所抵消。
销售和营销费用
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
销售和营销费用 |
|
$ |
11,912 |
|
|
$ |
14,053 |
|
|
$ |
(2,141 |
) |
|
|
(15.2 |
)% |
截至2023年3月31日的三个月，销售和营销费用为1,190万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,410万美元。下降210万美元，即15.2％，主要是由于定价、供应链效率和同等货箱出货量的减少以及90万美元的非工作营销成本减少所推动的130万美元的运费和仓储成本降低。
21
一般和管理费用
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
一般和管理费用 |
|
$ |
8,645 |
|
|
$ |
10,129 |
|
|
$ |
(1,484 |
) |
|
|
(14.7 |
)% |
截至2023年3月31日的三个月，一般和管理费用为860万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,010万美元。减少150万美元，即14.7％，主要是由支出优化举措导致的上市公司成本减少了120万美元，以及员工和人员成本减少了20万美元。
基于权益的薪酬支出
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|||
基于股权的薪酬 |
|
$ |
2,380 |
|
|
$ |
8,901 |
|
|
$ |
(6,521 |
) |
|
N/M |
在截至2023年3月31日的三个月中，基于股权的薪酬支出为240万美元，这与在奖励的剩余服务期内认可的未偿股权奖励有关。650万美元的减少主要是由RSU和限制性幻影股票奖励推动的，这些奖励在去年首次公开募股后的六个月内到位。
季节性
总体而言，在第二和第三财季，我们对产品的需求有所增加，这与主要市场一年中较温暖的月份相对应。随着我们业务的持续增长，我们预计将继续受到季节性影响，今年第二和第三季度的净销售额将趋于增加。
流动性和资本资源
流动性和资本资源
截至2023年3月31日，我们拥有5,600万美元的现金和现金等价物。我们认为，截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物，加上我们的运营活动和有担保循环信贷额度下的可用借款，将为未来12个月以后的持续运营、计划资本支出和其他投资提供足够的流动性。
我们的主要流动性来源是我们现有的现金和现金等价物、销售产品产生的现金以及我们的有担保循环信贷额度下目前可用的借贷能力。我们的主要现金需求是运营支出、营运资金和资本支出，以支持我们的业务增长。
未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、毛利率和公司所有领域的支出水平。在未来几年，随着业务活动的扩大，我们可能会根据需要不时增加运营和资本支出。如果现有资本资源和销售增长不足以为未来的活动提供资金，我们可能会通过额外的股权或债务融资交易寻求替代融资。可能无法以对我们有利的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。此外，我们将根据当前和未来的全球卫生紧急情况、通货膨胀压力、金融市场的波动、金融机构不稳定、东欧的敌对行动以及中美之间的政治紧张局势继续评估我们的流动性需求，这些紧张局势可能会继续扰乱和影响全球和国家经济以及全球金融市场。如果未来继续出现任何干扰，我们可能无法进入金融市场，也可能无法获得额外资本，这可能会对我们未来的运营产生负面影响。在需要时未能筹集额外资金可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
该公司是一家控股公司，是 Zevia LLC 的唯一管理成员。公司运营和控制Zevia LLC的所有业务和事务。因此，公司依靠Zevia LLC的分配来支付税款、TRA规定的义务和其他费用。未来的任何信贷额度都可能限制Zevia LLC向公司支付股息的能力。
关于2021年7月的首次公开募股和重组交易，Zevia LLC的Direct Zevia股东和某些持续成员获得了根据TRA获得未来付款的权利。TRA下的应付金额将基于利用Zevia LLC持续成员的销售和交易所产生的某些首次公开募股前的税收属性和税收优惠而减少的美国联邦、州和地方税的年度计算。见”某些关系和关联方交易——应收税款协议” 包含在日期为2021年7月21日的招股说明书中，并于2021年7月23日向美国证券交易委员会提交。我们预计，根据TRA，我们可能需要支付的款项可能很大。假设相关税法没有实质性变化，并且我们获得足够的应纳税所得额来实现TRA规定的所有税收优惠，我们预计，到2037年，与上述联邦、州和地方税收优惠相关的纳税额将减少到约6,640万美元。在这种情况下，到2037年，我们将需要向Direct Zevia股东和Zevia LLC的某些持续成员支付该金额的85％，即5,640万美元。
实际金额可能与这些假设金额存在重大差异，因为我们未来可能减少的纳税额和我们的TRA补助金将使用TRA有效期内适用于我们的现行税率计算，并将取决于我们在未来产生足够的应纳税所得额来实现收益。
鉴于难以确定这些估算值，我们无法合理估计TRA下未来的年度付款额，因为它们取决于许多因素，包括Zevia LLC单位持有人的交易范围、交易时标的Zevia LLC单位的相关公允价值、适用的税率、我们的未来收入以及可能实现的触发TRA付款要求的相关税收优惠。
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但是，假设Zevia LLC产生了足够的收入来使用扣除额，预计未来根据TRA可能支付的款项中有很大一部分将在15年内支付，这与我们实现相关税收减免的期限一致。如果Zevia LLC没有产生足够的收入，则Zevia的相关应纳税所得额将受到影响，实现的相关税收优惠将受到限制，从而同样减少相关的TRA补助金。考虑到付款的支付期限，任何一年对流动性的影响都会大大降低。
尽管由于上述因素，TRA下未来付款的时间和范围可能会有很大差异，但我们预计TRA的资金将来自运营产生的现金流。
信贷额度
ABL 信贷工具
2022 年 2 月 22 日，我们与北卡罗来纳州美国银行签订了贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），获得了循环信贷额度（“有担保循环信贷额度”）。根据有担保循环信贷额度，我们提取的资金额度不得超过（i）2,000万美元的循环承诺和（ii）由库存和应收账款组成的借款基础，两者中较低者。在某些条件下，担保循环信贷额度中最多可使用200万美元用于信用证发行，可以选择将担保循环信贷额度的承诺最多增加1,000万美元。有担保循环信贷额度将于2027年2月22日到期。在有担保循环信贷额度下没有提取任何款项。有担保循环信贷额度由公司几乎所有资产上的第一优先担保权益担保。
根据我们的选择，有担保循环信贷额度下的贷款的利息基于彭博短期银行收益率加上介于1.50％至2.00％之间的适用利润率或基准利率（习惯定义）加上0.50％至1.00％的适用利润率，在每种情况下，利润率均由有担保循环信贷额度的平均每日可用率决定。
根据有担保循环信贷额度，我们必须遵守某些契约，包括在2023年12月31日之前始终保持700万美元的流动性（定义见其中定义）。此后，我们必须满足财务契约，要求在某些持续的违约事件发生后的任何财政季度的最后一天的最低固定费用保险比率为1.00至1.00，或者有担保循环信贷额度可用额低于300万美元和借款基础的17.5％中较高者的任何一天，并且必须从此后每个财政季度的最后一天再次履行此类财务契约，直到没有此类契约违约事件和可用性事件已超过此值连续 30 天的阈值。截至2023年3月31日，公司遵守了其流动性契约。
现金流
下表列出了所述期间来自和用于经营、投资和融资活动的净现金流量的主要组成部分。
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截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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提供的现金（用于）： |
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经营活动 |
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$ |
9,397 |
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$ |
(11,400 |
) |
投资活动 |
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$ |
(862 |
) |
|
$ |
(565 |
) |
筹资活动 |
|
$ |
23 |
|
|
$ |
(2,327 |
) |
经营活动提供的（用于）的净现金
我们由（用于）经营活动提供的现金流主要受营运资金要求的影响。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为940万美元，主要由与运营资产和负债变动相关的现金净增加930万美元所推动，但部分被净亏损290万美元和非现金支出300万美元所抵消，非现金支出主要与股权薪酬以及折旧和摊销费用有关。与运营资产和负债相关的现金流的变化主要是由于购买时机和库存产量的增加导致应付账款、应计费用和其他流动负债增加了13.6美元，预付费用和其他资产减少了50万美元，这主要是由于预付保单的摊销，但部分被净销售额增加导致的应收账款增加320万美元，以及时机导致的库存增加140万美元所抵消购买。
截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1140万美元，主要由净亏损1750万美元以及与运营资产和负债变动相关的现金净减少330万美元所推动，部分被主要与股权薪酬相关的940万美元非现金支出所抵消。与运营资产和负债相关的现金流变化主要是由于净销售额增加导致应收账款增加440万美元，预计未来销售导致库存增加90万美元，但被主要归因于预付保单摊销的预付费用和其他资产减少100万美元，以及整体增长导致的应付账款、应计费用和其他流动负债增加120万美元所抵消。
用于投资活动的净现金
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为90万美元，主要是购买了90万美元的不动产、设备和软件，用于租赁权改进，以及持续运营中使用的计算机设备和软件。
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为60万美元，这是由于购买了60万美元的不动产和设备，用于持续运营中使用的营销固定装置、软件应用程序和计算机设备。
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（用于）融资活动提供的净现金
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为2.3万美元，主要来自行使股票期权的收益。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为230万美元，主要是代表员工缴纳的最低预扣税额为210万美元，以及与完成贷款和担保协议交易相关的20万美元债务发行成本的支付。
非公认会计准则财务指标
我们根据美国公认会计原则报告财务业绩。但是，管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，为投资者评估我们的经营业绩提供了更多有用的信息。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为调整后的净亏损，不包括：（1）其他收入（支出），净额，包括利息（收入）支出、外币（收益）亏损和处置固定资产的（收益）亏损，（2）所得税准备金（收益），（3）折旧和摊销，以及（4）基于股权的薪酬。调整后的息税折旧摊销前利润将根据影响与TRA负债和其他罕见和不寻常交易相关的净收入的金额进行调整。
调整后的息税折旧摊销前利润是一项财务指标，不是美国公认会计原则所要求或列报的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润，加上我们根据美国公认会计原则公布的财务业绩，可以提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润的使用对我们的投资者有帮助，因为这是管理层在评估我们的业务状况、确定激励性薪酬和评估我们的经营业绩以及用于内部规划和预测目的时使用的衡量标准。
调整后的息税折旧摊销前利润仅供补充信息之用，作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不得作为根据美国公认会计原则列报的财务信息的替代品。调整后息税折旧摊销前利润的一些局限性包括：（1）它不能正确反映未来要支付的资本承诺，（2）尽管折旧和摊销是非现金费用，但标的资产可能需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润没有反映这些资本支出，（3）它没有考虑股权薪酬支出的影响，包括其潜在的摊薄影响，（4）它没有反映其他非现金支出运营支出，包括利息（收入）支出、外币（收益）/亏损和（处置固定资产的收益）/亏损。此外，我们对调整后息税折旧摊销前利润的使用可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论，因为它们可能无法以相同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润，这限制了其作为比较指标的用处。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务指标一起考虑，包括我们的净收益（亏损）和根据美国公认会计原则列出的其他业绩。
下表列出了本期净亏损（根据美国公认会计原则规定的最直接可比的财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况：
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截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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净亏损和综合亏损 |
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$ |
(2,912 |
) |
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$ |
(17,485 |
) |
其他收入，净额* |
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(340 |
) |
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(82 |
) |
所得税准备金 |
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1 |
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12 |
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折旧和摊销 |
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419 |
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351 |
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基于股权的薪酬 |
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2,380 |
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8,901 |
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调整后 EBITDA |
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$ |
(452 |
) |
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$ |
(8,303 |
) |
* 包括利息（收入）支出、外汇（收益）损失和处置固定资产的（收益）损失。
承诺
自2022年3月起，公司对公司总部办公室的租约进行了修正，将租期延长至2023年12月31日，并将总平方英尺从2022年5月1日起从17,923平方英尺扩大到20,185平方英尺。2023年1月，公司进一步将租赁期限延长至2026年12月31日。
我们的租赁通常包括长期经营租约，这些租赁按月支付，与我们的办公空间有关。有关我们截至2023年3月31日的债务和经营租赁承诺的进一步讨论，请参阅上述各节，包括附注8，债务，以及注释9， 租赁，在本季度报告中未经审计的简明合并财务报表中。
我们的库存购买承诺通常是短期的，具有普通的商业条款。截至 2023 年 3 月 31 日，我们没有任何实质性的长期库存购买承诺。
关键会计政策与估计
我们未经审计的简明合并财务报表及其在本季度报告其他地方包含的相关附注是根据美国公认会计原则编制的。财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、销售额、成本和支出金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。实际结果可能与我们的估计有很大差异。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。
与年度报告中讨论的相比，我们的关键会计政策没有重大变化。
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最近的会计公告
参见注2，重要会计政策摘要，包含在本季度报告中未经审计的简明合并财务报表中，用于讨论最近发布的尚未通过的会计声明。
新兴成长型公司地位
根据《就业法》的定义，我们是 “新兴成长型公司”，我们可以利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。在我们不再是 “新兴成长型公司” 之前，我们可能会利用这些豁免。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《就业法》提供的延长过渡期来实施新的或经修订的会计准则。我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。我们可能会在首次公开募股五周年之后的财政年度最后一天或更早的时候利用这些豁免，以至于我们不再是新兴成长型公司。如果发生以下任何事件，我们将不再是新兴成长型公司：（i）我们的年收入超过12.35亿美元，（ii）我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元（而且我们上市公司已经有至少12个月了，已经在10-K表上提交了一份年度报告）或（iii）我们发行了超过10亿美元的不可转换债务三年期内的证券。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
在我们的正常业务过程中，我们面临某些市场风险。这些风险主要包括原材料价格、外汇、通货膨胀和大宗商品，如下所示：
原材料风险
除其他外，我们的盈利能力取决于我们预测和应对原材料成本的能力。目前，我们产品中的关键成分是甜叶菊提取物。我们与一家大型跨国原料公司签订了为期两年的协议，自2021年6月1日起生效，供应甜叶菊，其条款与我们之前与同一家原料公司达成的协议类似，包括期限内的固定定价。该协议将于2023年5月30日到期，我们正在与原料公司积极讨论延长当前协议的问题。我们还在招募替代供应来源，以缓解潜在的供应中断。可能终止或不续订与原料公司的协议，或者以较不优惠的条件续订协议，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们使用的甜叶菊和其他原料的价格受许多我们无法控制的因素的影响，例如市场状况、气候变化、供应链挑战和恶劣的天气条件。
铝罐的价格会根据市场情况而波动。我们能否继续以合理的价格采购足够的铝罐将取决于未来高度不确定的事态发展。在截至2023年3月31日的三个月中，假设铝的加权平均成本增长10％或下降10％，将导致销售成本分别增加约30万美元或减少30万美元。
我们继续寻求供应来源并使之多样化，并打算签订更多的长期合同，以更好地确保原材料价格的稳定。
外汇风险
我们的大部分销售和成本以美元计价，不受外汇风险的影响。由于我们从国际来源采购某些原料和包装材料，我们的经营业绩可能会受到汇率变动的影响。我们向加拿大客户销售和分销我们的产品，他们以加元开具发票和汇款。所有加元交易均使用期末资产和负债汇率以及该期间的销售和支出平均汇率折算成美元。如果我们增加从美国境外采购或增加以美元以外货币计价的美国境外净销售额，汇率变动对我们经营业绩的影响就会增加。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，外汇收益和亏损并不重要。
通货膨胀风险
我们认为，通货膨胀对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了重大影响。如果我们的成本受到进一步和长期的巨大通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本。我们无能为力或不这样做可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
大宗商品风险
我们在大宗商品方面面临市场风险，因为我们通过提高定价收回增加的成本的能力可能会受到我们运营的竞争环境的限制。我们的主要大宗商品风险与购买铝、柴油、纸箱和瓦楞纸有关。
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第 4 项。控制和程序.
披露控制和程序
我们维持《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（1）在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告；（2）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官员，以便及时就要求的披露作出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据上述评估，管理层确定，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
管理层确定，截至2023年3月31日，在当时结束的财季中，我们的财务报告内部控制没有发生任何受到重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不受任何重大法律诉讼的约束。
第 1A 项。风险因素
我们的业务面临各种风险，包括年度报告第一部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险。与我们的年度报告第1A项中披露的风险因素相比，没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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展览索引
展览 不。 |
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展品描述 |
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3.1 |
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经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2021年7月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入此处）。 |
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3.2 |
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经修订和重述的章程（参照公司于2021年7月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入此处）。 |
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4.1 |
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证券描述（参照公司于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录4.1纳入此处）。 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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32** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
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101.INS* |
|
内联 XBRL 实例文档 |
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|
101.SCH* |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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|
101. CAL* |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
101. LAB* |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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|
101. PRE* |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* |
随函提交。 |
** |
随函提供。 |
28
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本季度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署本季度报告。
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Zevia PBC |
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来自： |
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/s/艾米 ·E·泰勒 |
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姓名： |
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艾米 E. 泰勒 |
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标题： |
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总裁兼首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期： |
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2023年5月9日 |
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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
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来自： |
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/s/艾米 ·E·泰勒 |
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姓名： |
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艾米 E. 泰勒 |
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标题： |
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总裁兼首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期： |
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2023年5月9日 |
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来自： |
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/s/Denise D. Beckles |
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姓名： |
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丹尼斯·D·贝克尔斯 |
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标题： |
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首席财务官 |
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（首席财务官） |
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日期： |
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2023年5月9日 |
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来自： |
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//Hany Mikhail |
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姓名： |
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汉尼·米哈伊尔 |
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标题： |
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首席会计官 |
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（首席会计官） |
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日期： |
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2023年5月9日 |
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