附录 10.1

DAVE INC.

非雇员董事薪酬政策

修订并重述:2023 年 2 月 22 日

Dave Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）中每位非公司雇员的成员（每位此类成员均为 “外部董事”）将在本董事薪酬政策最初通过之日起生效（“原始生效日期”）后获得经修订的本非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）中所述的报酬”)。

 

董事会可随时自行决定修改董事薪酬政策。

年度现金补偿

每位外部董事将因在董事会任职而获得下述现金补偿。年度现金补偿金额将在提供服务的公司每个财政季度结束后按季度等额分期支付。部分季度服务的任何应付金额将按比例计算，方法是将该金额乘以一个分数，其分子将是外部董事在该季度提供的服务天数，其分母将是该季度（含该季度）的天数。所有年度现金费用均在付款时归属。

 

1。年度董事会成员服务预付金：

a. 所有外部董事：35,000 美元。

b. 担任主席的外部主任：35,000美元（除上述外）。

c. 担任首席独立董事的外部董事：20,000美元（除上述外）。

2。年度委员会成员服务预付员：

a. 审计委员会成员：10 000美元。

b. 薪酬委员会成员：7,000美元。

c. 提名和公司治理委员会成员：4,000 美元。

3。年度委员会主席服务预聘员（代替年度委员会成员服务预聘员）：

a. 审计委员会主席：20,000美元。

b. 薪酬委员会主席：14,000 美元。

c. 提名和公司治理委员会主席：8,000美元。

 

股权补偿

股权奖励将根据公司的2021年股权激励计划或公司董事会和股东通过的任何后续股权激励计划（“计划”）发放。

(a)
外部董事年度自动补助金。在董事会不采取任何进一步行动的情况下，在原生效日期之后的公司每次年度股东大会（“年会”）的营业结束时，应向每位自该年会前日历年的12月31日起担任董事会成员的外部董事授予本计划下的限制性股票单位，涵盖具有限制性股票价值的公司A类普通股（每股 “股份”）的股份 16.5万美元（“年度限制性股票基金奖励”）；前提是每份年度限制性股票所涵盖的股份数量奖励将四舍五入至最接近的整数。每项年度 RSU 奖励应全部归于 (i) 下次年会或 (ii) 授予之日一周年之日，前提是适用的外部董事在该日期之前继续担任董事会成员。

 

(b) 归属；控制权变更。所有归属均取决于外部董事在每个适用的归属日期之前作为董事会成员的持续任职。尽管如此，对于每位作为董事会成员持续任职直到 “变更” 截止前夕的外部董事

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控制权”（定义见本计划），任何限制性股票单位奖励中因外部董事担任董事会成员而授予的任何未归属部分应在控制权变更完成之前立即全额归属，具体取决于控制权变更完成的情况。

(c) RSU 价值的计算。根据本政策授予的限制性股票单位奖励的 “限制性股票单位价值” 将等于受限制性股票单位奖励的股票数量乘以在授予日之前的30个交易日内，股票在证券交易所或全国市场系统上市的平均收盘价。

(d) 全权补助金。除了本文所述的自动补助金外，董事会可以自行决定向某些外部董事发放额外的股权奖励，以表彰他们为公司提供的服务超出了外部董事的标准预期，或者董事会认为适当的其他情况，包括但不限于激励外部董事留在董事会或为个人成为外部董事提供初始补助金。

 

(e) 剩余期限。根据本政策授予的每项限制性股票单位奖励的其余条款和条件将符合本计划和公司限制性股票单位奖励协议的标准形式，该协议经董事会或董事会薪酬委员会不时修订（视情况而定）。

开支

公司将向每位外部董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用；前提是外部董事根据不时生效的公司差旅和支出政策及时向公司提交适当文件，证实此类费用。

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