SmileDirectClub, Inc. 摘要

非雇员和非关联董事的薪酬

（截至2023年4月6日）

SmileDirectClub, Inc.（以下简称 “公司”）的非雇员和非关联董事将获得以下服务补偿：

•公司的每位非雇员和非关联董事都有资格在每年公司年会当天获得限制性股票单位（“RSU”）的年度补助，授予日期公允价值为300,000美元（2023年的补助金的价值为每个 RSU 1.45 美元），该补助金将在次年6月1日或公司年会日期前一天发放次年（较早的日期，即 “归属日期”）的股东，前提是董事能否继续在公司任职董事会 (“董事会”) 截至授予日期.

•公司的每位新任非雇员和非关联董事将在加入董事会后获得按比例分配的限制性股票初始拨款，具体取决于年度补助金价值乘以（i）从授予日期（包括入职月份）到归属日期的剩余月数乘以年度补助金的价值，以及（ii）除以 12，该补助金将在归属日期归属，具体取决于董事的授予日期在授予日期之前继续在董事会任职。

•公司的非雇员和非关联董事可以选择以限制性股票奖励的形式获得年度RSU补助，以代替限制性股票奖励，其价值和归属条款与RSU授予的价值和归属条款相同。

控制权变更后，RSU奖励（或限制性股票奖励，视情况而定）也将全面加速归属。每位此类董事都有权获得与出席董事会及其任何委员会每次会议有关的所有自付费用报销。