美国证券交易委员会表格 4

表格 4 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数： 0.5
如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。 参见 指令 1 (b)。
1。举报人的姓名和地址*
SVF II WW 控股（开曼）有限公司
（最后） （第一） （中间）
C/O WALKERS CORP LTD.，埃尔金大道 190 号
（街）
乔治敦，大开曼岛 E9 KY1-9008
（城市） （州） （压缩）
2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 WeWork Inc. [我们 ] 5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
导演 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
05/05/2023
4。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
 6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
由一名申报人提交的表格
X 由多个申报人提交的表格
规则 10b5-1 (c) 交易指示

勾选此框以表明交易是根据旨在满足规则 10b5-1 (c) 的肯定性辩护条件的合同、指示或书面计划进行的。参见指令 10。
表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代码（Instr. 8) 4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4) 6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V 金额 (A) 或 (D) 价格
A 类普通股 05/05/2023 J(1) 1,112,900,605 A (1) 1,433,199,066 I 作者：SVF II WW Holdings（开曼）有限公司(2)
A 类普通股 4,049,587 I 作者：SVF II WW (DE) LLC(2)
表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3) 2。衍生证券的转换价或行使价 3。交易日期 （月/日/年） 3A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代码（Instr. 8) 5。 收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4) 8。衍生证券的价格（Instr. 5) 9。 在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4) 10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
11.000% 第二留置权可兑换 2027 年到期 PIK 票据 $1.2007 05/05/2023 J(1) $187,500,000 (3) (3) A 类普通股 156,161,508 (1) $187,500,000 I 作者：SVF II Gegrator（Jersey）L.P.(2)
12.000% 2027年到期的第三留置权可交换PIK票据 $1.2007 05/05/2023 J(1) $269,625,000 (3) (3) A 类普通股 224,560,249 (1) $269,625,000 I 作者：SVF II Gegrator（Jersey）L.P.(2)
1。举报人的姓名和地址*
SVF II WW 控股（开曼）有限公司
（最后） （第一） （中间）
C/O WALKERS CORP LTD.，埃尔金大道 190 号
（街）
乔治敦，大开曼岛 E9 KY1-9008
（城市） （州） （压缩）
1。举报人的姓名和地址*
SVF II 聚合器（泽西岛）L.P.
（最后） （第一） （中间）
CRESTBRIDGE 限定，47 ESPLANADE
（街）
ST。直升机 Y9 JE1 0BD
（城市） （州） （压缩）
1。举报人的姓名和地址*
软银愿景基金 II-2 L.P.
（最后） （第一） （中间）
CRESTBRIDGE 限量版,47 ESPLANADE
（街）
ST。直升机 Y9 JE1 0BD
（城市） （州） （压缩）
1。举报人的姓名和地址*
软银集团公司
（最后） （第一） （中间）
1-7-1，KAIGAN
米纳托区
（街）
东京 M0 105-7537
（城市） （州） （压缩）
1。举报人的姓名和地址*
SB 环球顾问有限公司
（最后） （第一） （中间）
格罗夫纳街 69 号
（街）
伦敦 X0 W1K 3JP
（城市） （州） （压缩）
1。举报人的姓名和地址*
SVF II WW (DE) LLC
（最后） （第一） （中间）
251 个小瀑布大道，
（街）
威尔明顿 DE 19808
（城市） （州） （压缩）
1。举报人的姓名和地址*
SVF II Holdings（德国）LLC
（最后） （第一） （中间）
小瀑布大道 251 号
（街）
威尔明顿 DE 19808
（城市） （州） （压缩）
回复解释：
1。2023 年 5 月 5 日，根据发行人 WeWork Companies LLC、WW Co-Edmanior Inc.（各为发行人的子公司）、SVF II Aggregator（Jersey）L.P.（“SVF II Agregator”）、SVF II WW Holdings（开曼）有限公司（“SVF II WW Holdings”）和软银愿景基金 II-2 L.P. 之间的交换协议，票据发行人2025年到期的第一系列5.00％优先票据的本金总额为16.5亿美元兑换为：（i）票据发行人11.00％第二留置权可交换的本金总额为1.875亿美元向SVF II 聚合商发行的2027年到期的优先担保PIK票据（“第二留置权可交换票据”）；（ii）票据发行人向SVF II聚合商发行的2027年到期的12.00％第三留置权可交换优先担保PIK票据（“第三留置权可交换票据”）的本金总额为2.696亿美元；以及（iii）发行人A类普通股的1,112,900,605股股票发行给 SVF II WW Holdings。
2。软银集团公司是一家在东京证券交易所上市的上市公司，是SB Global Advisors Limited的唯一股东，该公司被任命为经理，专门负责做出与软银愿景基金II-2 L.P的收购、结构、融资和处置有关的最终决定。”的投资，包括由SVF II WW（DE）LLC和SVF II WW Holdings（开曼）有限公司持有的投资。软银愿景基金II-2 L.P. 是SVF II Aggregator（Jersey）L.P. 的唯一有限合伙人，后者是SVF II Holdings（DE）LLC的唯一成员，也是SVF II WW（DE）LLC的唯一成员。SVF II WW Holdings（开曼）有限公司是 SVF II WW (DE) LLC 的全资子公司。由于这些关系，上述每个实体均可被视为共享本文报告的证券的受益所有权。
3。第二留置权可交换票据和第三留置权可交换票据（合称 “可交换票据”）可以在可交换票据最终到期日（即2027年8月15日）之前的第二个交易日营业结束之前的任何时候由持有人选择行使。可交换票据每1,000美元兑换金额可兑换为初始金额为832.8614股A类普通股，但须根据相应契约的规定进行调整，这最初意味着A类普通股的价格为每股1.20068美元。
备注：
SVF II WW Holdings（开曼）有限公司，作者：/s/Karen Ellerbe，担任董事 05/09/2023
SVF II WW (DE) LLC，作者：/s/Jonathan Duckles，担任董事 05/09/2023
SVF II Holdings (DE) LLC，作者：/s/Jonathan Duckles，担任董事 05/09/2023
SVF II Aggregator（Jersey）L.P.，由其经理 SB Global Advisors Limited 撰写，作者：/s/Alex Clavel 05/09/2023
软银愿景基金 II-2 L.P.，作者：SB Global Advisors Limited，其经理，作者：/s/Alex Clavel，担任董事 05/09/2023
SB Global Advisors Limited，作者：/s/Alex Cla 05/09/2023
软银集团公司，作者：//山本优子，公司法律部主管 05/09/2023
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。