onl-20230331
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最低成员Oln：基于时间的限制股票单位和限制股票单位会员2023-01-012023-03-310001873923SRT: 最大成员Oln：基于时间的限制股票单位和限制股票单位会员2023-01-012023-03-310001873923onl：基于绩效的限制股票单位会员2023-01-012023-03-310001873923onl：基于时间的限制股票单位和基于绩效的限制股票单位会员2023-01-012023-03-310001873923onl：基于时间的限制股票单位和基于绩效的限制股票单位会员2022-01-012022-03-310001873923onl：基于时间的限制股票单位和基于绩效的限制股票单位会员2023-03-310001873923Oln：基于实际收益时间的限制性股票单位和股票期权会员2023-01-012023-03-310001873923Oln：基于实际收益时间的限制性股票单位和股票期权会员2022-01-012022-03-310001873923Oln：基于实际收益时间的限制性股票单位和股票期权会员2023-03-310001873923onl：基于时间的限制股票单位和基于绩效的限制股票单位会员2023-01-012023-03-310001873923onl：基于时间的限制股票单位和基于绩效的限制股票单位会员2022-01-012022-03-310001873923US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001873923US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _______ 到 __________ 的过渡时期
委员会文件编号： 001-40873
Orion Office REIT Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
马里兰州87-1656425
（公司或组织所在的国家或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
E. camelback Road 2398，1060 套房凤凰AZ85016
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(602)698-1002
（注册人的电话号码，包括区号）
根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：
每节课的标题：交易品种：注册的每个交易所的名称：
普通股每股面值0.001美元ONL纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。 是的x 没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 没有 o
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
o
加速过滤器x非加速过滤器o
规模较小的申报公司
o
新兴成长型公司
x
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条提出的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ¨ 没有 x
有 56,663,927截至2023年5月5日，Orion Office REIT Inc. 已发行普通股



猎户座办公房地产投资信托公司
截至2023年3月31日的季度期间
页面
第一部分
第 1 项。未经审计的财务报表
3
截至2023年3月31日和2022年12月31日的Orion Office REIT Inc.合并资产负债表
3
Orion Office REIT Inc. 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并运营报表
4
Orion Office REIT Inc. 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月综合收益（亏损）合并报表
5
Orion Office REIT Inc. 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并权益报表
6
Orion Office REIT Inc. 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并现金流量表
7
Orion Office REIT Inc. 合并财务报表附注
8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
39
第 4 项。控制和程序
40
第二部分
第 1 项。法律诉讼
40
第 1A 项。风险因素
41
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
41
第 3 项。优先证券违约
41
第 4 项。矿山安全披露
41
第 5 项。其他信息
41
第 6 项。展品
41
签名
42

目录

第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
猎户座办公房地产投资信托公司
合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）（未经审计）

2023年3月31日2022年12月31日
资产
按成本计算的房地产投资：
土地$236,966 $238,225 
建筑物、固定装置和改进1,127,590 1,128,400 
按成本计算的房地产投资总额1,364,556 1,366,625 
减去：累计折旧141,093 133,379 
房地产投资总额，净额1,223,463 1,233,246 
应收账款，净额24,697 21,641 
无形租赁资产，净额182,629 202,832 
现金和现金等价物23,755 20,638 
待售房地产资产，净额2,502 2,502 
其他资产，净额 89,826 90,214 
总资产$1,546,872 $1,571,073 
负债和权益
应付抵押贷款，净额$352,337 $352,167 
信贷额度定期贷款，净额174,153 173,815 
应付账款和应计费用19,957 26,161 
低于市场的租赁负债，净额12,526 14,068 
应付分配5,666 5,664 
其他负债，净额22,286 23,340 
负债总额586,925 595,215 
普通股，$0.001面值， 100,000,000授权股份 56,663,927和 56,639,040截至2023年3月31日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票
57 57 
额外的实收资本1,147,466 1,147,014 
累计其他综合收益4,540 6,308 
累计赤字(193,516)(178,910)
股东权益总额958,547 974,469 
非控股权益1,4001,389 
权益总额959,947 975,858 
负债和权益总额$1,546,872 $1,571,073 

所附说明是这些声明的组成部分。
3
目录
猎户座办公房地产投资信托公司
合并运营报表
（以千计，每股数据除外）（未经审计）

截至3月31日的三个月
20232022
租金 $49,990 $53,017 
未合并合资企业的费用收入200 189 
总收入50,190 53,206 
运营费用：
物业运营15,344 15,314 
一般和行政4,309 3,517 
折旧和摊销28,166 34,353 
损伤3,754 1,602 
与交易相关105 63 
与旋转有关— 756 
运营费用总额51,678 55,605 
其他（支出）收入：
利息支出，净额(7,139)(6,847)
清偿债务造成的损失，净额— (468)
其他收入，净额36 39 
未合并合资企业亏损中的权益，净额(123)(41)
其他（支出）收入总额，净额(7,226)(7,317)
税前亏损(8,714)(9,716)
所得税准备金(160)(166)
净亏损(8,874)(9,882)
归属于非控股权益的净收益(11)(24)
归属于普通股股东的净亏损$(8,885)$(9,906)
加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票56,64256,626
归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损$(0.16)$(0.17)

所附说明是这些声明的组成部分。
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猎户座办公房地产投资信托公司
综合收益（亏损）合并报表
（以千计）（未经审计）

截至3月31日的三个月
20232022
净亏损$(8,874)$(9,882)
其他综合收益（亏损）总额：
利率衍生品的未实现（亏损）收益(72)3,818 
将利率衍生品先前的未实现（收益）亏损重新归类为净亏损(1,696)239 
其他综合收益总额（亏损）(1,768)4,057 
综合损失总额(10,642)(5,825)
归属于非控股权益的综合收益(11)(24)
综合损失总额$(10,653)$(5,849)

所附说明是这些声明的组成部分。
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猎户座办公房地产投资信托公司
合并权益表
（以千计，股票数据除外）（未经审计）

普通股
数字
的股份		标准杆数
价值		额外的实收资本累计其他综合收益累积的
赤字		股东权益总额非控股权益权益总额
余额，2023 年 1 月 1 日56,639,040 $57 $1,147,014 $6,308 $(178,910)$974,469 $1,389 $975,858 
净（亏损）收入— — — — (8,885)(8,885)11 (8,874)
分布— — — — (5,721)(5,721)— (5,721)
回购普通股以偿还纳税义务(12,728)— (74)— — (74)— (74)
基于权益的薪酬，净额37,615 — 526 — — 526 — 526 
其他综合收益，净额— — — (1,768)— (1,768)— (1,768)
余额，2023 年 3 月 31 日56,663,927 $57 $1,147,466 $4,540 $(193,516)$958,547 $1,400 $959,947 


普通股
数字
的股份		标准杆数
价值		额外的实收资本累计其他综合收益累积的
赤字		股东权益总额非控股权益权益总额
余额，2022 年 1 月 1 日56,625,650 $57 $1,145,278 $299 $(58,715)$1,086,919 $1,369 $1,088,288 
净（亏损）收入— — — — (9,906)(9,906)24 (9,882)
分布— — — — (5,707)(5,707)— (5,707)
基于权益的薪酬，净额— — 270 — — 270 — 270 
其他综合收益，净额— — — 4,057 — 4,057 — 4,057 
余额，2022 年 3 月 31 日56,625,650 $57 $1,145,548 $4,356 $(74,328)$1,075,633 $1,393 $1,077,026 

所附说明是这些声明的组成部分。
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猎户座办公房地产投资信托公司
合并现金流量表
（以千计）（未经审计）
截至3月31日的三个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(8,874)$(9,882)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销28,166 34,353 
非现金收入调整，净额(2,656)(1,092)
损伤3,754 1,602 
清偿债务造成的损失，净额— 468 
递延融资成本的摊销1,048 1,172 
基于股权的薪酬526 270 
未合并合资企业亏损中的权益，净额123 41 
资产和负债的变化：
应收账款，净资产和其他资产，净额(4,308)(1,989)
应付账款、应计费用和其他负债，净额(6,338)3,210 
经营活动提供的净现金11,441 28,153 
来自投资活动的现金流：
资本支出和租赁成本(3,138)(1,836)
未合并合资企业的投资回报421 601 
财产相关保险索赔的结算收益250 — 
用于投资活动的净现金(2,467)(1,235)
来自融资活动的现金流：
偿还桥梁设施，包括债务清偿费用— (355,026)
应付抵押贷款的收益— 355,000 
信贷额度左轮融资的收益— 70,000 
信贷额度左轮手续费的还款— (69,000)
递延融资费用的支付(40)(3,096)
回购普通股以偿还纳税义务(74)— 
支付延期股票发行成本(10)— 
已支付的分配(5,664)— 
其他筹资活动(56)(46)
用于融资活动的净现金(5,844)(2,168)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动3,130 24,750 
期初现金和现金等价物及限制性现金55,311 29,318 
期末现金和现金等价物及限制性现金$58,441 $54,068 
现金和现金等价物与限制性现金的对账
期初的现金和现金等价物$20,638 $29,318 
期初的限制性现金34,673 — 
期初的现金和现金等价物以及限制性现金$55,311 $29,318 
期末的现金和现金等价物$23,755 $18,585 
期末限制性现金34,686 35,483 
期末的现金和现金等价物以及限制性现金$58,441 $54,068 

所附说明是这些声明的组成部分。
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猎户座办公房地产投资信托公司
合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日（未经审计）
附注 1 — 组织
组织
Orion Office REIT Inc.（“公司”、“猎户座”、“我们” 或 “我们”）于2021年7月1日在马里兰州注册成立，其运营方式符合美国联邦所得税的要求，并已选择作为房地产投资信托基金纳税，从其截至2021年12月31日的初始应纳税年度开始。
该公司最初是作为Realty Income Corporation（“Realty Income”）的全资子公司成立的。在2021年11月1日完成涉及Realty Income和VEREIT, Inc.（“VEREIT”）的合并交易后，Realty Income向公司及其运营合作伙伴Orion Office REIT LP（“Orion OP”）捐赠了合并后的业务，包括以前由Realty Income子公司拥有的某些办公房地产和相关资产（“分离”），并于2021年11月12日向其股东特别分配了所有股份公司普通股的已发行股份（“分配”）。
分配后，公司独立并公开上市，其普通股，面值 $0.001每股，在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “ONL”。
截至2023年3月31日，公司拥有并运营 81办公物业和相关资产总额约为 9.5位于内有百万平方英尺的可租赁面积 29各州。此外，公司还拥有OAP/VER Venture, LLC（“Arch Street合资企业”）的股权，这是一家与Arch Street Capital Partners, LLC（“Arch Street Capital Partners”）子公司合资的未合并合资企业。截至2023年3月31日，拱街合资企业拥有的投资组合包括 六办公物业总额约为 1.0位于内有百万平方英尺的可租赁面积 六各州。
附注2-重要会计政策摘要
会计基础
此处列报的公司合并报表包括公司及其合并子公司的账目。合并后，所有公司间交易均已消除。财务报表根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）按权责发生制编制。合并财务报表反映了管理层认为公允陈述所列中期业绩所必需的所有调整。这些调整被认为是正常的、经常性的。
中期公布的经营业绩不一定代表任何其他过渡期或全年可能出现的预期业绩。这些合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，后者包含在公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。根据美国证券交易委员会和美国公认会计原则的规则和条例，财务报表中通常包含的信息和脚注披露已被压缩或省略。
合并原则和列报基础
合并财务报表包括公司及其合并子公司和合并合资企业的账目。合并合资企业中公司不拥有的部分在公司的合并资产负债表、运营报表、综合收益（亏损）表和权益表中列为非控股权益。
对于正在接受合并评估的法人实体，公司必须首先确定其持有的权益和收到的费用是否符合该实体的可变权益。可变利息是一种投资或其他权益，它将吸收实体部分预期损失或获得该实体部分预期剩余回报。公司的评估包括向公司支付的费用的对价，在这种情况下，公司是被评估实体的决策者或服务提供者。如果公司确定其持有某一实体的可变权益，则会评估该实体是否为可变利益实体（“VIE”）。VIE是指投资者在没有额外次级财务支持的情况下缺乏足够的风险股权来为其活动提供资金的实体，或者股权投资者作为一个群体缺乏以下一个或多个特征的实体：（a）指导对实体经济表现影响最大的活动的权力；（b）承担实体预期损失的义务；或（c）获得实体预期回报的权利。该
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猎户座办公房地产投资信托公司
合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日（未经审计）
如果公司拥有多数投票权或其他导致有效控制该实体的权利，则公司将合并非VIE的实体。
然后，公司对自己是否（或不是）VIE的主要受益人进行定性评估，VIE通常被定义为在VIE中拥有控股财务权益的一方。对各种因素的考虑包括但不限于公司指导对实体经济表现影响最大的活动的能力，以及其吸收可能对VIE产生重大影响的VIE损失或获得收益的权利。公司根据美国公认会计原则中规定的标准，不断评估整合VIE的必要性。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设影响财务报表发布之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。管理层对房地产投资减值做出了重大估计。
重新分类
公司产生的收购、处置和租赁交易相关成本先前包含在合并运营报表的收购相关项目中，已在前几个时期的交易相关项目中列报，以与本期列报方式一致。与分拆相关的成本是公司产生的与分离和分销有关的成本。这些成本先前包含在合并运营报表的交易成本行中，为了与本期列报保持一致，已在所有先前各期的分支相关项目中列报。这些重新分类对报告的业务结果没有影响。
收入确认
租金收入
公司不断审查与租金、直线租金和房地产运营费用报销相关的应收账款，并通过考虑租户的付款记录、租户的财务状况、租户运营行业的商业状况以及房产所在地区的经济状况来确定可收款性。该审查包括对租户租赁协议下几乎所有应付的款项是否有可能收取的二元评估。对于被认为可能收取的租约，收入在租赁期内继续按直线法入账。对于被认为不可能收取的租约，收入记作收到的现金，公司减少任何直线租金应收账款的租金收入。公司将经营租赁可收性评估的所有变化视为对租金收入的调整。在截至2023年3月31日的三个月中，公司的租金收入减少了不到美元0.1百万美元用于不可能收取的收入。在截至2022年3月31日的三个月中，公司做到了 不记录不太可能收取的款项对租金收入的任何减少。
对于定期租金涨幅最低的经营租赁，公司在租赁期内按直线法确认租金收入，包括任何免费租期的影响，前提是租赁款有可能收取。可变租赁付款在可变租赁付款所依据的事实和情况发生变化的时期内确认为租金收入。
公司的某些租约还包含租户向公司偿还房地产税、保险和维护以及其他物业运营费用的条款。此类报销包含在租金收入中，租户直接支付的金额酌情按净额记录（即，租户直接支付的物业运营费用不包括在公司的合并财务报表中）。
租金收入还包括向租户收取的租赁终止收入，以允许租户在预定终止日期之前结清租赁义务和/或腾出空间，以及上述和低于市场租约和租赁激励措施的摊销。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元1.6百万的租赁终止收入。在截至2022年3月31日的三个月中，公司做到了 不确认任何租赁终止收入。
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猎户座办公房地产投资信托公司
合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日（未经审计）
来自未合并合资企业的费用收入
该公司向Arch Street合资企业提供各种服务，以换取基于市场的费用。与该实体相关的总资产和物业管理费为美元0.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月为百万美元。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行账户中的现金，以及对初始到期日为三个月或更短的高流动性基金的投资。公司将现金存放在高质量的金融机构。这些存款由联邦存款保险公司（“FDIC”）担保，最高保险限额为25万美元。有时，公司的现金和现金等价物可能会超过联邦保险水平。尽管公司承担的风险金额超过了联邦存款保险公司保险的金额，但由于存款机构的质量很高，它没有经历过也不会出现任何损失。
限制性现金
该公司有 $34.7截至2023年3月31日和2022年12月31日的百万限制性现金，主要包括贷款机构在CMBS贷款（定义见附注6——债务，净额）下持有的用于未来租金优惠和租户改善补贴的储备金。限制性现金包含在公司合并资产负债表上的其他资产中。
最近的会计公告
截至2023年3月31日，公司尚未通过任何预计将对其合并财务报表产生重大影响的近期账目声明。
附注3——房地产投资和相关无形资产
房产收购
在截至2023年3月31日的三个月中，公司有 不收购。在截至2022年3月31日的三个月中，公司收购了 不将费用利息考虑在内 一与税收优惠债券和地面租赁结构到期有关的一块土地。交易的结果是 $4.7截至2022年3月31日，在公司合并资产负债表中，先前被归类为融资租赁使用权资产的百万美元已从其他资产中重新归类，扣除房地产投资。在截至2022年3月31日的三个月中，公司没有进行任何其他收购。
财产处置和待售房地产资产
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司有 不处置。
截至2023年3月31日，有 一被归类为待售的房产，作为其投资组合管理战略的一部分，该公司预计将在未来12个月内出售这些房产。该物业的账面价值为美元2.5百万主要由$的土地组成0.6百万美元以及建筑物、固定装置和装修，扣除美元1.9百万美元，包含在待售房地产资产中，净额出现在随附的合并资产负债表中。
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合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日（未经审计）
无形租赁资产和负债
无形租赁资产和负债包括以下内容（以千计，加权平均使用寿命除外）：
加权平均使用寿命（年）2023年3月31日2022年12月31日
无形租赁资产：
原地租赁，扣除累计摊销额156,457和 $144,798，分别地
5.6$158,395 $177,698 
租赁佣金，扣除累计摊销额1,908和 $1,553，分别地
12.414,143 13,614 
高于市场的租赁资产，扣除累计摊销额后的净额12,130和 $11,391，分别地
5.88,498 9,826 
递延租赁激励措施，扣除累计摊销额217和 $116，分别地
4.71,593 1,694 
无形租赁资产总额，净额$182,629 $202,832 
无形租赁负债：
低于市场价的租赁，扣除累计摊销额18,791和 $17,249，分别地
8.8$12,526 $14,068 
包含在租金收入净增额中的高于市场和低于市场的租赁的摊销总额为美元0.2百万和美元0.3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。租金收入净减少额中包括的递延租赁激励措施的摊销总额为美元0.1截至2023年3月31日的三个月为百万美元，相比之下 不截至2022年3月31日的三个月对租金收入的影响。摊销并包含在折旧和摊销费用中的原地租赁、租赁佣金和其他租赁无形资产的总额为美元19.7百万和美元25.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。
下表提供了截至2023年3月31日的未来五年与无形租赁资产和负债相关的预计摊销费用和租金收入调整（以千计）:
2023 年的剩余时间20242025202620272028
就地租赁：
预计将包含在摊销费用中的总额$54,378 $49,049 $21,608 $15,499 $7,441 $4,592 
租赁佣金：
预计将包含在摊销费用中的总额$1,086 $1,404 $1,336 $1,336 $1,333 $1,191 
高于市场的租赁资产：
预计将从租金收入中扣除的总额$3,488 $2,964 $850 $682 $237 $115 
延期租赁激励措施：
预计将从租金收入中扣除的总额$302 $403 $386 $288 $212 $— 
低于市场的租赁负债：
预计总额将计入租金收入$4,451 $3,786 $1,036 $817 $655 $571 
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合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日（未经审计）
投资未合并的合资企业
以下是公司截至2023年3月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（千美元）对拱街合资企业的投资摘要：
所有权% (1)
房产数量的账面价值
投资		净亏损净值
三个月已结束
投资2023年3月31日2023年3月31日2022年12月31日2023年3月31日2022年3月31日
拱街合资企业 (2) (3)
20%6$15,279 15,824 $(123)(41)
____________________________________
(1)公司的所有权权益反映了其合法所有权利益。公司的合法所有权权益有时可能不等于公司的经济利益，因为合资协议中有各种条款涉及资本出资、基于资本账户余额的现金流分配以及损益分配。因此，公司在某些财产中的实际经济利益（不同于其合法所有权利益）可能会不时波动，可能与其合法所有权利益不完全一致。
(2)在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，拱街合资企业做到了 不收购任何财产。
(3)公司对Arch Street合资企业投资的总账面价值比净资产中的标的权益高出美元0.8百万和美元0.9截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。这种差异与在分离和分销方面对Arch Street合资企业的投资的公允价值上涨有关。公允价值的增加是根据Arch Street合资企业的标的资产和负债进行分配的，并根据公司的会计政策，在相应资产和负债的估计使用寿命内进行摊销。
附注4——应收账款和其他资产:
截至2023年3月31日和2022年12月31日，应收账款，净额包括以下内容（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
应收账款，净额$12,060 $10,461 
应收直线租金，净额12,637 11,180 
总计$24,697 $21,641 

截至2023年3月31日和2022年12月31日，其他净资产包括以下资产（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
限制性现金$34,686 $34,673 
使用权资产，净额 (1)
26,168 26,422 
投资未合并的合资企业15,279 15,824 
衍生资产4,540 6,308 
递延成本，净额 (2)
4,089 4,619 
预付费用3,961 1,305 
其他资产，净额1,103 1,063 
总计$89,826 $90,214 
____________________________________
(1)低于市场使用权资产的摊销费用低于美元0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月为百万美元。包括 $ 的使用权融资租赁9.0百万美元和低于市场的使用权资产，扣除美元6.8截至2023年3月31日和2022年12月31日为百万美元，使用权经营租赁为美元10.4百万和美元10.6截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万。
(2)与循环贷款相关的递延成本的摊销费用总额为美元0.5截至2023年3月31日的三个月为百万美元 还有 2022。与循环贷款相关的递延成本的累计摊销额为美元3.0百万和美元2.5截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。包括未偿递延股票发行成本 $0.5百万美元，这将与截至2023年3月31日和2022年12月31日公司未来发行普通股的额外实收资本相抵消。
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合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日（未经审计）
附注 5 — 公允价值衡量标准
定期按公允价值计量的项目
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，按这些工具所属的公允价值层次结构中的水平汇总（以千计）：
第 1 级第 2 级第 3 级
截至2023年3月31日的余额
衍生资产$— $4,540 $— $4,540 
第 1 级第 2 级第 3 级
截至2022年12月31日的余额
衍生资产$— $6,308 $— $6,308 
衍生资产 – 公司的衍生金融工具与签订的利率互换协议有关，该协议旨在对冲公司根据定期贷款额度（定义见附注6——债务，净额）的利率波动。衍生工具的估值是通过对每种衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析来确定的。该分析反映了衍生品的合同条款，包括到期期限，以及可观察到的市场投入，包括利率曲线和隐含的波动率。此外，信用估值调整已纳入公允价值，以考虑公司的潜在不履约风险和交易对手的绩效风险。
尽管公司确定用于估值其衍生品的大多数投入属于公允价值层次结构的第二级，但与这些衍生品相关的信用估值调整使用了三级输入，例如对当前信贷利差的估计，来评估公司及其交易对手违约的可能性。但是，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司评估了信用估值调整对其衍生品头寸总体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对公司衍生品的整体估值并不显著。因此，公司确定其衍生品估值全部归类为公允价值层次结构的第二级。
非经常性按公允价值计量的项目
某些金融和非金融资产和负债以非经常性的公允价值计量，在某些情况下，例如有减值证据时，需要进行公允价值调整。
房地产和其他投资 – 公司对房地产投资、使用权资产及其在拱街合资企业的投资进行季度减值审查程序，主要是通过持续监测可能表明此类资产账面价值可能无法收回的事件和情况变化。
作为公司减值审查程序的一部分，净房地产资产代表 三和 二在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，财产分别被视为减值，因此减值费用为美元3.8百万和美元1.6在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别为百万美元。减值费用涉及某些非核心资产的预期销售价格的调整，这些资产已被管理层确定为可能出售或管理层认为现有租户不会重新出租，以及与管理层出售或租赁房地产资产的意图有关的变化。
下表汇总了我们在下述期间的减值准备金（千美元）：
截至3月31日的三个月
20232022
房产数量3 2 
受损财产的账面价值$28,357 $8,728 
减值准备金(3,754)(1,602)
估计的公允价值$24,603 $7,126 
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合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日（未经审计）
公司使用二级和三级投入估算公允价值，并使用收益和市场相结合的方法，特别是使用贴现现金流分析和/或最近的可比销售交易。评估房地产资产的潜在减值要求公司管理层做出重大判断并做出某些关键假设，包括以下假设：（1）资本化率；（2）折扣率；（3）房产的持有年数；（4）物业运营费用；（5）转租假设，包括重新租赁的月数、市场租金收入和所需的租户改进。做出这些估计存在固有的不确定性，例如市场状况以及公司租户的业绩和可持续性。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司对房地产资产的减值测试是所有资产的公允价值衡量标准 三受损财产是通过应用基于市场数据的估计销售价格来确定的。在截至2023年3月31日的三个月中，减值费用为美元3.8持有和二手财产的记录为百万个，以及 不记录了待售财产的减值费用。
在截至2022年3月31日的三个月中，公司对房地产资产的减值测试中，每项资产的公允价值计量 二受损财产是通过应用基于市场数据的估计销售价格来确定的。在截至2022年3月31日的三个月中，减值费用为美元1.6持有和二手财产的记录为百万个，以及 不记录了待售财产的减值费用。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日以非经常性公允价值计量的公司某些资产，按这些资产所在的公允价值层次结构中的水平汇总（以千计）：
第 1 级
第 2 级(1)
第 3 级(1)
截至2023年3月31日的余额
持有和使用的财产的资产$— $4,400 $20,203 $24,603 
第 1 级
第 2 级 (1)
第 3 级 (1)
截至2022年12月31日的余额
持有和使用的财产的资产$— $38,900 $11,957 $50,857 
待售物业的资产— 2,502 — 2,502 
总计$— $41,402 $11,957 $53,359 
____________________________________
(1)二级类别的公允价值是使用与第三方协商的销售价格得出的，三级类别的公允价值是使用贴现现金流分析和管理层对销售价格的估计得出的。
金融工具的公允价值
由于其短期性质，现金及现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款等短期金融工具的公允价值与其在随附的合并资产负债表中的账面价值相似。 公司长期金融工具的公允价值报告如下（千美元）：
级别
截至2023年3月31日的账面价值
截至2023年3月31日的公允价值
截至2022年12月31日的账面价值
截至2022年12月31日的公允价值
负债 (1):
应付抵押贷2355,000 338,371 355,000 332,323 
信贷额度定期贷款2175,000 175,000 175,000 175,000 
总计$530,000 $513,371 $530,000 $507,323 
____________________________________
(1)本期和上期负债的账面价值和公允价值不包括递延融资净成本。
债务— 公允价值由独立第三方根据管理层对信贷利差和可观测市场利率的估计，使用贴现现金流分析估算，代表公允价值层次结构中的第二级。
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附注 6 — 负债，净额
截至2023年3月31日，该公司的股价为美元526.5百万未偿债务，包括净递延融资成本，加权平均到期年限为 2.8年限，加权平均利率为 4.38%. 下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日的债务账面价值，以及截至2023年3月31日的三个月的债务活动（以千计）：
截至2023年3月31日的三个月
截至2022年12月31日的余额
债务发行还款、灭绝和假设增量和摊销
截至2023年3月31日的余额
应付抵押贷款：
未清余额$355,000 $— $— $— $355,000 
递延费用(2,833)— — 170 (2,663)
应付抵押贷款，净额352,167 — — 170 352,337 
信贷额度定期贷款：
未清余额175,000 — — — 175,000 
递延费用(1,185)— — 338 (847)
信贷额度定期贷款，净额173,815 — — 338 174,153 
债务总额$525,982 $— $— $508 $526,490 
下表汇总了截至2023年3月31日公司未偿债务的计划到期本金偿还总额（以千计）：
总计
2023年4月1日至2023年12月31日
$175,000 
2024— 
2025— 
2026— 
2027355,000 
总计$530,000 
信贷协议
关于分离和分配，2021年11月12日，作为母公司的公司和作为借款人的Orion OP签订了（i）一份信贷协议（“Revolver/定期贷款信贷协议”），其中规定 三年, $425百万美元优先循环信贷额度（“循环信贷额度”），包括一美元25百万信用证子额度，以及 两年, $175.0百万优先定期贷款额度（“定期贷款额度”，连同循环贷款机制，合起来称为 “循环贷款/定期贷款额度”），由富国银行、全国协会担任行政代理人，贷款人和发行银行参与其中；(ii) 信贷协议（“过渡信贷协议”，连同循环/定期贷款信贷协议，简称 “信贷协议”），规定了 6 个月, $355.0百万期高级过渡期贷款额度（“过渡期贷款”，连同Revolver/定期贷款额度统称为 “设施”），由富国银行、全国协会担任行政代理人，贷款方为贷款方。定期贷款额度计划于2023年11月12日到期，循环贷款计划于2024年11月12日到期。公司预计将在到期时或之前延长、偿还或再融资（或上述各项的某种组合）。如果需要，公司在循环融资机制下有足够的可用容量来偿还定期贷款额度。
2022 年 2 月，如下所述，公司用美元对桥梁设施进行了全额再融资355.0百万CMBS贷款，过渡信贷协议终止。截至2023年3月31日，该公司做到了 不在循环贷款机制下有任何借款，因此有 $425.0循环融资机制下的百万可用资金。
适用于Revolver/定期贷款机制下贷款的利率最初是在Orion OP的选择下根据伦敦银行同业拆借利率或基准利率加上适用的利润率确定的。2022 年 12 月 1 日，公司作为母公司，Orion OP 作为借款人，签订了 Revolver/定期贷款信贷协议的特定第一修正案
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（“修正案”）。除其他外，该修正案将《循环贷款/定期贷款信贷协议》下从伦敦银行同业拆借利率的基准利率改为SOFR（纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率），但须进行Revolver/定期贷款信贷协议中规定的某些调整；（ii）更新了有关伦敦银行同业拆借利率后续利率的某些其他条款。修正案生效后，Orion OP可以选择根据Daily Simple SOFR、Term SOFR或SOFR贷款的基准利率，再加上SOFR调整来确定适用于Revolver/定期贷款机制下贷款的利率 0.10年利率，如果是SOFR贷款或基准利率贷款，则加上适用的保证金。除了从伦敦银行同业拆借利率改为SOFR外，该适用利润率没有因修正案而调整，现在循环贷款的适用利润率为（1）， 2.50SOFR 贷款的百分比以及 1.50基准利率贷款的百分比，（2）对于定期贷款额度， 2.50SOFR 贷款的百分比以及 1.50% 为基准利率贷款。循环贷款/定期贷款机制下的贷款可以预付，循环贷款/定期贷款机制下的未使用承诺可以随时全部或部分减少，无需支付保费或罚款（伦敦银行同业拆借利率破损成本除外）。
如果循环融资机制下的金额仍未使用，则Orion OP必须为循环贷款的未使用部分支付季度承诺费，金额等于 0.25每年的循环贷款未使用部分的百分比。
循环贷款/定期贷款额度由公司提供担保（“循环贷款/定期贷款担保”）提供担保，除某些例外情况外，Orion OP的几乎所有现有和未来的子公司（包括其直接或间接拥有未抵押不动产的子公司），但拥有受某些其他债务约束的不动产的某些合资企业和子公司（例如Orion OP的子公司，“卫报”）除外 antors”）。
除其他外，Revolver/定期贷款机制由子公司担保人股权的第一优先质押担保。
Revolver/定期贷款机制要求Orion OP遵守各种契约，包括限制留置权、投资、合并、资产出售和支付某些股息的契约，但某些例外情况除外。此外，Revolver/定期贷款机制要求Orion OP满足以下财务契约：
•总债务与总资产价值的比率不超过 0.60到 1.00；
•调整后的息税折旧摊销前利润与固定费用的比率不低于 1.50到 1.00；
•有担保债务与总资产价值的比率不超过 0.45到 1.00；
•无抵押债务与未抵押资产价值的比率不超过 0.60到 1.00；以及
•所有未抵押不动产的净营业收入与无抵押利息支出的比率不少于 2.00到 1.00。
截至2023年3月31日，Orion OP遵守了这些财务契约。
Revolver/定期贷款额度包括公司和Orion OP的惯常陈述和担保，这些陈述和担保在所有重大方面都必须真实正确，这是将来根据Revolver/定期贷款机制提供信贷的条件。Revolver/定期贷款机制还包括惯常的违约事件，在任何适用的宽限期之后，贷款人除其他外可以宣布Orion OP在左轮/定期贷款机制下的本金、应计利息和其他债务立即到期应付，并取消为Revolver/定期贷款机制提供担保的抵押品的抵押品的抵押品的抵押品的抵押品赎回权。
CMBS 贷款
2022 年 2 月 10 日，公司的某些间接子公司（“抵押贷款借款人”）获得了 $355.0来自富国银行全国协会（及其继任者 “贷款人”）的百万笔固定利率抵押贷款（“CMBS贷款”），由抵押贷款人的费用简单或地面租赁权益担保 19本公司间接拥有的财产（统称为 “抵押物业”）。2022 年 3 月，富国银行实现了 CMBS 贷款的证券化。CMBS贷款的固定利率为 4.971每年%，于 2027 年 2 月 11 日到期。
CMBS贷款仅要求每月支付利息，所有本金均在到期时到期。CMBS贷款的收益用于偿还桥梁设施。CMBS贷款完成后，抵押贷款借款人资助了美元35.5百万美元的贷款储备金，主要用于租约下的未来租金优惠和租户改善补贴 19抵押物业。这些款项以及与CMBS贷款相关的交易费用由手头现金和公司循环融资机制下的借款提供资金。
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除其他外，CMBS贷款由抵押贷款借款人授予的第一优先抵押贷款和信托契约作为抵押担保。
如果不支付某些预付款保费和成本，抵押贷款借款人通常无法自由预先偿还CMBS贷款。除非管理CMBS贷款的贷款协议（“CMBS贷款协议”）中另有规定，否则在预付款封锁发布日期（定义见CMBS贷款协议）之后的任何时候（通常在2024年3月），CMBS贷款可以全部预付，但不能部分预付， 两年在CMBS贷款完全证券化之后），但须支付收益维持溢价并满足CMBS贷款协议中规定的其他条款和条件。此外，允许在偿还适用个人财产的发行价格（定义见CMBS贷款协议）后，在支付适用的收益维持保费和满足CMBS贷款协议中规定的其他条款和条件的前提下，释放与正常第三方出售有关的个人财产。
CMBS贷款协议还包含惯常的现金管理条款，包括某些触发事件（例如抵押贷款借款人未能满足最低债务收益率），这些事件允许贷款人保留任何多余的现金流作为贷款的额外抵押品，直到此类触发事件得到治愈。
关于CMBS贷款协议，公司（作为担保人）向贷款人提供了惯常的无追索权分割担保（“担保”），根据该担保，公司为抵押贷款借款人在某些无追索权分割事件以及CMBS贷款完全归还抵押贷款借款人的情况下对贷款人的义务和负债提供担保，其中包括要求公司维持净资产为不低于 $355.0百万美元和不少于美元的流动资产10.0在每种情况下，均为百万美元，不包括CMBS贷款抵押品的价值。截至2023年3月31日，公司遵守了这些财务契约。
抵押贷款借款人和公司还提供了一份惯例的环境赔偿协议，根据该协议，抵押贷款借款人和公司同意保护、辩护、赔偿、免除贷款人免受与抵押财产有关的某些环境负债的侵害。
CMBS贷款协议包括抵押贷款借款人和公司的惯常陈述、担保和契约。CMBS贷款协议还包括惯常的违约事件，在任何适用的宽限期之后，贷款人可以宣布抵押贷款借款人的本金、应计利息和其他义务立即到期应付，取消抵押财产的抵押品赎回权。
截至2023年3月31日，该公司的应付抵押贷款包括以下内容（千美元）：
抵押财产
抵押财产的净账面价值 (1)
未清余额加权平均值
利率		加权平均到期年限
固定利率债务19 $456,563 $355,000 4.97 %3.9
____________________________________
(1)净账面价值是扣除房地产负债后的房地产资产，包括使用权资产。
上表不包括与拱街合资企业相关的抵押贷款票据136.7截至 2023 年 3 月 31 日，为百万.
附注7——衍生品和套期保值活动
对冲利率风险的现金流对冲
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别签订了利率互换协议，名义总金额为美元175.0百万，根据美国公认会计原则，这被指定为现金流对冲工具。签订利率互换协议的目的是对冲公司在定期贷款机制下借款的利率波动。最初的利率互换协议于2021年12月1日生效，并计划于2023年11月12日终止。在截至2022年12月31日的年度中，由于循环/定期贷款信贷协议下的基准借款利率从伦敦银行同业拆借利率向SOFR过渡，公司终止了最初的利率互换协议，并签订了新的利率互换协议，名义总金额为美元175.0百万，于 2022 年 12 月 1 日生效，并于 2023 年 11 月 12 日终止。
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下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司被指定为现金流对冲的衍生金融工具的公允价值及其在公司合并资产负债表中的分类（以千计）：
被指定为对冲工具的衍生品资产负债表地点2023年3月31日2022年12月31日
利率互换其他资产，净额$4,540 $6,308 
在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录的未实现亏损低于美元0.1百万美元用于其现金流公允价值的变动，对冲其他累计综合收益。在截至2022年3月31日的三个月中，公司录得未实现收益为美元3.8百万美元用于其现金流公允价值的变动，对冲其他累计综合收益。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司对先前的收益进行了重新分类1.7由于对冲交易影响收益，从累积的其他综合收益中转化为利息支出的百万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，公司将先前的亏损重新归类为美元0.2由于对冲交易影响收益，从累积的其他综合收益中转化为利息支出的百万美元。
在接下来的十二个月中，该公司估计，将额外增加美元4.5百万美元将从其他综合收益中重新归类为利息支出的减少。
未指定为套期保值工具的衍生品
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司每年有 不未被指定为合格套期保值关系的利率互换。
抵消衍生品的表格披露
下表详细列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司衍生品的总列报情况、抵消影响和净列报情况（以千计）。衍生资产或负债的净额可以与公允价值的表格披露进行调节。
衍生资产和负债的抵消
已确认资产总额已确认负债总额合并资产负债表中抵消的总金额合并资产负债表中列报的资产净额合并资产负债表中列报的负债净额金融工具收到的现金抵押品净额
2023年3月31日$4,540 $— $— $4,540 $— $— $— $4,540 
2022年12月31日$6,308 $— $— $6,308 $— $— $— $6,308 
注意事项 8 –补充现金流披露
以下所述期间的补充现金流信息如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
补充披露：
支付利息的现金
$6,107 $5,019 
为所得税支付的现金
$52 $145 
非现金投资和融资活动：
应计资本支出和租赁成本$2,434 $610 
已申报和未付的分配
$5,666 $5,663 
融资租赁终止后购置的土地$— $4,707 
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注意事项 9 –应付账款和应计费用
截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付账款和应计费用包括以下内容（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
应计房地产和其他税款$9,148 $10,191 
应计营业额及其他4,219 10,034 
应计资本支出和租赁成本 3,749 2,333 
应计利息1,769 1,810 
应付账款1,072 1,793 
总计$19,957 $26,161 
附注10——承诺和意外开支
租赁
作为其普通再租赁活动的一部分，公司已同意并预计将继续同意向租户提供租金优惠，并承担其物业的租赁费用，包括直接向租户支付的用于改善空间和/或建筑系统的款项，或租户改善津贴、房东履行和支付某些改善措施的协议以及租赁佣金。这些租金优惠和租赁成本承诺可能很大，预计会因商业办公空间租赁的竞争市场条件以及公司需要转租的平方英尺等因素而有所不同。截至2023年3月31日，该公司的承诺总额为美元50.0未缴租户改善津贴的百万美元和美元0.3百万美元用于租赁佣金。公司为租户改善补贴投入现金的时间尚不确定，将取决于适用租户的改善时间表和相应的资本使用（如果有）。对于通过CMBS贷款融资的资产，公司已向贷款人提供储备金，用于租户改善补贴和租金优惠承诺。储备金中包含的限制性现金总额为 $34.7截至2023年3月31日的百万美元，包括美元23.6百万美元用于租户改善津贴和 $11.1百万美元用于租金优惠承诺，包含在其他资产中，净额计入公司的合并资产负债表。
诉讼
公司可能不时成为各种法律诉讼的当事方，该公司认为这些诉讼本质上是例行公事，是其业务运营的附带因素。公司认为，任何此类法律诉讼都不会对其合并和合并状况或经营业绩产生重大不利影响。
环境问题
在房地产的所有权和运营方面，公司可能对与环境问题相关的费用和损害承担责任。任何政府机构均未向公司通报任何违规行为、责任或其他索赔，也不知道在每种情况下，公司认为会对其合并和合并状况或经营业绩产生重大不利影响的任何其他环境状况。
附注 11 — 租约
出租人
截至2023年3月31日，公司的经营租赁条款不可取消，范围为 0.1年到 15.0年份。与租户签订的某些租赁包括延长或终止租赁协议或购买标的资产的租户选项。租赁协议还可能包含基于指数或费率（例如消费者物价指数）的租金上涨。
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下表列出了截至2023年3月31日未来五年及之后公司应支付的最低基本租金（千美元）。
未来最低限度
基本租金付款
2023年4月1日-2023年12月31日$101,914 
2024111,103 
202574,248 
202671,234 
202751,814 
202840,104 
此后158,714 
总计$609,131 
承租人
公司是地面租赁安排和公司办公室租赁的承租人，这些安排和租赁符合美国公认会计原则规定的经营租赁标准。截至2023年3月31日，该公司的经营租赁的剩余租赁期限从 0.7年到 61.8年份，其中包括延期的选项。根据运营租约，公司支付租金，还可能支付可变成本，包括物业运营费用和公共区域维护。用于衡量公司经营租赁租赁负债的加权平均折扣率为 3.50截至2023年3月31日的百分比。由于公司的租赁没有提供隐性利率，因此在确定租赁付款的现值时，公司使用了基于租赁开始日或租赁指南通过日期（如适用）所得信息的估计增量借款利率。
经营租赁成本为 $0.3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月为百万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有将为经营租赁负债支付的现金资本化。
下表反映了截至2023年3月31日公司未来五年及之后应付的地面和公司办公室租赁债务款项的到期分析（以千计）。
未来的最低租赁还款额
2023年4月1日-2023年12月31日$891 
2024883 
2025892 
2026478 
2027445 
2028447 
此后12,491 
总计16,527 
减去：估算利息5,984 
总计$10,543 
附注12——股东权益
普通股
公司最初于2021年7月15日资本化，发行了 100,000普通股占房地产收益的总额为美元1,000.
2021 年 11 月 10 日，该公司发行了 56,525,650在房地产收益中增加普通股，例如拥有房地产收益 56,625,650公司普通股的股份。2021 年 11 月 12 日，房地产收入影响了分配。
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分红
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司董事会宣布公司普通股的季度现金分红如下：
申报日期记录日期支付日期每股分配
2023年3月7日2023年3月31日2023年4月17日$0.10 
申报日期记录日期支付日期每股分配
2022年3月22日2022年3月31日2022年4月15日$0.10 
2023 年 5 月 8 日，公司董事会宣布季度现金分红为 $0.102023年第二季度的每股，将于2023年7月17日支付给截至2023年6月30日的登记股东。
拱街认股权证
2021 年 11 月 12 日，就此次分配，Orion OP 与 Arch Street Capital Partners 的子公司 OAP Holdings LLC（“Arch Street Partner”）签订了经修订和重述的拱街合资企业有限责任公司协议（“LLCA”），根据该协议，拱街合伙人同意转让此前由VEREIT持有的拱街合资企业的股权房地产，L.P. 到 Orion OP.
同样在2021年11月12日，就加入LLCA而言，公司向Arch Street Partner的某些关联公司授予了最多购买的认股权证 1,120,000公司普通股（“拱街认股权证”）。Arch Street认股权证使各自的持有人有权以每股等于美元的价格购买公司普通股22.42，在任何时候。Arch Street认股权证可以通过无现金行使全部或部分行使，在这种情况下，持有人将获得根据拱街认股权证中规定的公式确定的公司普通股净数。Arch Street 认股权证于 (a) 中较早者到期 十年发行后以及 (b) 如果Arch Street合资企业终止，则以拱街合资企业终止的较晚者为准 七年发行后。
附注 13-基于权益的薪酬
公司为向公司提供服务的高级管理人员、其他员工、非雇员董事和顾问制定了基于股权的激励奖励计划（“股权计划”）。根据美国公认会计原则，股票计划下的奖励作为基于股份的付款入账。此类奖励的费用在必要的服务期（通常是授予期）内确认。根据股权计划，公司可以发放各种类型的奖励，包括在接受者在必要的服务期内继续在公司工作时将授予的限制性股票单位（“基于时间的限制性股票单位”），以及可能授予数量不等的限制性股票单位 0% 至 100授予的单位总数的百分比，基于公司在绝对基础上衡量的股东总回报率（“基于TSR的限制性单位”）和某些运营绩效指标（“基于指标的限制性股份”，与基于TSR的限制性股票单位合起来称为 “基于绩效的限制性股份”），每种情况都是 三年履约期，视收件人继续在公司服务而定。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司向公司的非雇员董事和高级管理人员以及其他员工授予了基于时间的限制性股票单位和/或基于绩效的限制性股票单位。基于时间的限制性股票单位的公允价值使用授予日的收盘价确定，并在必要的服务期内按直线计算费用。基于TSR的限制性股票单位的公允价值是使用蒙特卡罗模拟确定的，该模拟考虑了多个输入变量，这些变量决定了满足所需股东总回报的可能性，并且此类公允价值在业绩期内记为支出。基于指标的限制性股票单位的公允价值使用授予日的收盘价确定，并在可能实现绩效指标的前提下在必要的服务期内计入费用。截至2023年3月31日，公司确定实现某些绩效指标的可能性很大，因此，公司确认了此类基于Metrics的限制性股票单位的薪酬支出，并确定实现其余绩效指标的可能性不大，公司不承认其余基于Metrics的限制性股票单位的薪酬支出。
基于时间的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位在归属此类限制性股票单位之前不提供普通股股东的任何权利。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与基于Orion Time的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位相关的股权薪酬支出为美元0.5百万和美元0.1分别为百万。截至
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2023 年 3 月 31 日，与基于时间的 RSU 和基于绩效的 RSU 相关的未确认薪酬支出总额约为美元4.9百万，加权平均值总剩余期限为 2.4年份。
根据美国公认会计原则，公司还必须确认基于股权的薪酬支出，用于向其员工发放的Realty Income定时限制性股票单位和与分离和分配相关的股票期权。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与此类房地产收益股权薪酬奖励相关的股权薪酬支出均低于美元0.1百万。截至2023年3月31日，与房地产收益相关的基于时间的限制性限制性股票单位和股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为美元0.2百万，总加权平均剩余期限为 0.8年份.
附注14——每股净收益（亏损）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，每股基本和摊薄收益的计算方法如下（以千计，股票和每股数据除外）：
截至3月31日的三个月
20232022
净亏损$(8,874)$(9,882)
归属于非控股权益的收益(11)(24)
普通股股东可获得的净亏损用于基本和摊薄后每股净收益(8,885)(9,906)
已发行普通股的加权平均股数——基本56,641,805 56,625,650 
稀释性证券的影响 (1)
— — 
普通股加权平均股——摊薄56,641,805 56,625,650 
归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损$(0.16)$(0.17)
____________________________________
(1)截至2023年3月31日和2022年3月31日，有 不对摊薄计算中使用的已发行普通股加权平均值的调整，前提是 不可能具有稀释作用的股票。
以下因素被排除在归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损之外，因为其影响本来是反稀释的：
截至3月31日的三个月
20232022
基于时间的 RSU 和基于绩效的 RSU 的加权平均未归属 (1)
17,531 765 
加权平均股票认股证1,120,000 1,120,000 
____________________________________
(1)根据国库股法，扣除假设的回购。
注 15 — 后续事件
分布
2023 年 5 月 8 日，公司董事会宣布派发季度股息为 $0.102023年第二季度的每股，将于2023年7月17日支付给截至2023年6月30日的登记股东。
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方随附的合并财务报表及其附注一起阅读。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包括 “前瞻性陈述”，反映了Orion Office REIT Inc.（“公司”、“Orion”、“我们” 或 “我们”）对未来事件和计划、未来财务状况、运营业绩、流动性和业务（包括租赁和入住、收购、处置、租金收入、预期借款和融资成本以及未来股息的支付）的预期和预测。通常，“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“指导” 等词语和类似表达方式都表示前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们目前可用的信息，涉及许多已知和未知的假设和风险、不确定性和其他因素，这些因素可能难以预测且超出公司控制范围，可能导致实际事件和计划，也可能导致我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异。除其他外，这些因素包括下文讨论的因素。有关历史租金收取情况的信息不应作为未来租金收取情况的指标。除非法律要求，否则我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于基本假设或因素的变化、新信息、未来事件还是其他原因。
以下是一些但不是全部的假设、风险、不确定性和其他因素，这些假设、风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述中提出的业绩存在重大差异：
•利率上升的风险，包括我们的借贷成本可能增加，我们可能无法以优惠的条件及时或根本无法为债务再融资；
•通货膨胀风险，包括我们的运营成本，例如保险费、公用事业、房地产税、资本支出以及维修和维护成本，可能上升；
•与全球市场相关的条件，包括办公空间供过于求、租户信用风险和总体经济状况；
•工作场所做法和办公空间利用率（包括远程办公安排）的变化将在多大程度上继续，以及可能对我们物业办公空间需求产生的影响；
•我们以优惠条件及时或完全购买新房产和出售非核心资产的能力；
•我们遵守信贷协议条款或履行我们某些财产的债务义务的能力；
•我们有能力进入资本市场，以优惠条件及时或完全筹集额外股权或为到期债务再融资；
•房地产行业以及金融市场和利率表现的变化以及我们有效对冲利率变化的能力；
•租户拖欠租赁义务的风险，由于我们专注于单租户房产，这种风险加剧；
•我们能够与现有租户续订租约，或以优惠的条件及时或完全将空置空间重新出租给新租户；
•租金优惠、租户改善津贴和租赁佣金的成本；
•根据租户终止权终止现有租约的可能性；
•我们支出的金额、增长和相对弹性；
•与不动产所有权和开发相关的风险；
•管理我们的未合并合资企业 OAP/VER Venture, LLC（“Arch Street 合资企业”）带来的风险，我们持有非控股所有权；
•我们完成待处理的房地产交易的能力，这些交易可能受我们无法控制的条件的约束；
•与收购相关的风险，包括我们可能无法或将来没有机会以优惠条件进行合适的房地产收购和/或此类收购无法按预期进行的风险；
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目录
•与我们的运营历史有限且未来表现难以预测这一事实相关的风险；
•我们的财产可能会被收取减值费用；
•因超过保险限额的损失或未投保的损失而产生的风险；
•与普通股潜在波动相关的风险；
•我们可能无法维持房地产投资信托基金资格的风险；以及
•我们在美国证券交易委员会文件中不时详述的其他风险和不确定性。
所有前瞻性陈述都应根据第一部分第1A项中确定的风险来解读。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素。
我们在本10-Q表季度报告中使用了某些定义的术语，其含义如下：
当我们提到 “年化基本租金” 时，是指截至2023年3月31日根据我们的租约向租户收取的每月总现金金额（包括每月基本租金应收账款和租户的某些合同义务补偿）乘以12，包括公司在Arch Street 合资企业中按比例分配的份额，拱街合资企业是公司与Arch Street Partners, LLC的子公司（“Arch Street Capital, LLC”）的子公司（“Arch Street Capital, LLC”）的子公司（“Arch Street Capital”）合作伙伴”）。年化基本租金并不代表未来的表现。
在 “净租赁” 下，占用租赁财产的租户（通常是单一租户）的行为与租户是财产所有者的方式大致相同。净租赁有多种形式，最常见的是三网或双网租赁。三重净租约通常要求租户支付与房产相关的所有费用（例如，房地产税，保险，维护和维修）。双净租赁通常要求租户支付与房产相关的所有运营费用（例如，房地产税，保险和维护），但不包括部分或全部重大维修（例如，屋顶，结构和停车场）。因此，业主收到的租金是扣除这些费用的 “净额”，从而使与租赁相关的现金流在租赁期内是可以预测的。
概述
Orion是一家内部管理的房地产投资信托基金，从事任务关键型区域和公司总部办公楼的多元化投资组合的所有权、收购和管理，这些办公楼位于美国高品质郊区市场，主要以单租户净租赁方式租赁给信誉良好的租户。Orion Office REIT Inc. 于2021年7月1日在马里兰州注册成立，从截至2021年12月31日的初始应纳税年度开始，一直以符合资格的方式运营，并已选择作为房地产投资信托基金征税，用于美国联邦所得税的目的。
截至2023年3月31日，公司拥有并运营81处办公物业，总可租赁面积为950万平方英尺，位于29个州，入住率为87.2％，加权平均剩余租赁期为3.9年。截至2023年3月31日，包括公司与Arch Street Capital Partners, LLC的子公司（“Arch Street Capital Partners”）的未合并合资企业Arch Street合资企业按比例分配的平方英尺份额和年化基本租金，我们共拥有970万平方英尺，入住率为87.5％，加权平均剩余租赁期为4.0年。
商业环境
我们为应对即将到期的租赁和空缺所做的努力继续受到经济状况的不利影响，其中包括利率上升、通货膨胀率上升和对衰退的担忧，以及由 COVID-19 疫情导致的远程工作趋势，即使在许多其他经济和社会活动已恢复到或接近COVID-19之前的水平之后，这种趋势仍然存在。我们已经经历过，预计新的租赁将继续放缓，现有租户的长期空间需求仍然存在不确定性。我们预计将实现的一些预期租赁要么被推迟，要么减少，要么取消。总体而言，这可能会减少我们未来的租金收入。我们无法保证我们是否能够与现有租户续订租约或以优惠的条件及时将空置空间重新出租给新租户，或者根本无法保证。
美国和国外的金融机构最近承受着巨大的金融压力，除其他外，这最初导致两家区域银行——硅谷银行和Signature Bank——倒闭，其他许多区域银行的存款迅速外流，随后是第三家区域银行第一共和国银行的倒闭。最近的这些事件，加上通货膨胀、高利率环境和衰退担忧，对整个商业房地产贷款市场产生了不利影响，并可能对公司获得信贷的机会或可能获得信贷的条款产生不利影响。我们是信贷协议的当事方，该协议为公司提供了4.25亿美元的老年人
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目录
循环信贷额度以及1.75亿美元的优先定期贷款额度，由富国银行、全国协会担任行政代理人，贷款人和发行银行参与其中。定期贷款额度计划于2023年11月12日到期，循环信贷额度计划于2024年11月12日到期。我们预计将在到期时或之前延长、偿还或再融资（或上述各项的某种组合），但我们无法保证我们能够以优惠的条件及时或根本做到这一点。如果需要，公司在循环信贷额度下有足够的可用容量来偿还定期贷款额度。
分离与分配
该公司最初是作为Realty Income Corporation（“Realty Income”）的全资子公司成立的。在2021年11月1日完成涉及Realty Income和VEREIT, Inc.（“VEREIT”）的合并交易后，Realty Income向公司及其运营合作伙伴Orion Office REIT LP（“Orion OP”）捐赠了合并后的业务，包括以前由Realty Income子公司拥有的某些办公房地产和相关资产（“分离”），并于2021年11月12日向其股东特别分配了所有股份公司普通股的已发行股份（“分配”）。
发行后，公司独立并公开交易，我们的普通股面值为每股0.001美元，在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ONL”。
截至2021年11月12日，除了与初创公司相关的活动外，我们没有作为独立公司开展任何业务。
新兴成长型公司地位
根据《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格享受适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求以及就高管薪酬和任何先前未获批准的黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们依赖作为新兴成长型公司可获得的豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会更具波动性。
此外，《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用延长的过渡期带来的好处，因此，除非我们无法再利用适用于新兴成长型公司的豁免，或者在我们肯定和不可逆转地选择退出延长的过渡期之前，我们不会受到与其他非新兴成长型公司的相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。
我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (i) 我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，(ii) 根据《证券法》的有效注册声明首次出售普通股证券之日后的本财年的最后一天，(iii) 我们成为交易所第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 的日期法案，该法案将在我们共同市场价值的财政年度的最后一天发生截至我们最近结束的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的股票超过7亿美元，或（iv）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。截至2022年6月30日，非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元，因此，我们预计至少在下一个衡量日期，即2023年6月30日之前，我们将保持一家 “新兴成长型公司”。
演示基础
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司的合并财务报表包括公司及其合并子公司和合并合资企业的账目。
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选举为房地产投资信托基金
根据经修订的1986年《美国国税法》第856至860条，公司选择作为房地产投资信托基金征税，从截至2021年12月31日的应纳税年度开始。为了保持房地产投资信托基金的资格，我们必须满足某些组织和运营要求，包括要求每年向股东分配房地产投资信托基金应纳税收入的至少90％，但须进行某些调整，不包括任何净资本收益。作为房地产投资信托基金，除非如下所述，否则只要我们分配给股东的应纳税所得额的至少90％（计算时不考虑已支付的股息的扣除额，不包括净资本收益），我们通常无需就分配给股东的应纳税所得额缴纳联邦所得税。房地产投资信托基金受许多其他组织和运营要求的约束。即使我们保持房地产投资信托基金的纳税资格，我们的收入和财产也可能需要缴纳某些州和地方税，对某些所得税征收联邦所得税，对未分配收入征收消费税。
关键会计估计
我们的会计政策的制定符合美国公认会计原则。根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们在应用会计政策时运用判断力，包括做出估计和假设。这些判决影响到财务报表日申报的资产和负债数额及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额。管理层认为，我们以适当的方式做出了这些估算和假设，准确反映了我们的财务状况。我们会利用我们对业务的历史知识以及其他因素，不断测试和评估这些估算和假设，以确保它们对于报告目的来说是合理的。但是，实际结果可能与这些估计和假设有所不同。如果我们对与各种交易有关的事实和情况的判断或解释不同，则可能采用不同的会计估计，从而导致财务报表的列报方式不同。此外，其他公司可能会使用不同的假设或估计，这可能会影响我们的经营业绩与从事类似业务的公司的经营业绩的可比性。我们认为，以下关键会计政策涉及编制财务报表时使用的重大判断和估计，这些判断和估计应与合并财务报表附注2——重要会计政策摘要中对我们的会计政策和程序的更完整讨论一起阅读。
房地产减值
我们投资房地产资产，随后每季度监测这些投资的减值情况。适用与房地产减值相关的原则所涉及的风险和不确定性包括但不限于以下内容：
•对减值指标的审查以及随后对未贴现的未来现金流的确定可能需要我们降低资产价值并确认减值损失。
•评估房地产资产的潜在减值要求我们的管理层做出重大判断并做出某些关键假设，包括以下假设：（1）资本化率；（2）贴现率；（3）房产的持有年数；（4）物业运营费用；（5）再租赁假设，包括重新租赁的月数、市场租金收入和所需的租户改进。做出这些估算存在固有的不确定性，例如市场状况以及租户的表现和可持续性。
•与管理层出售或租赁用于发展预测现金流的房地产资产的意图相关的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
最近发布的会计公告
最近发布的会计公告在我们的合并财务报表附注2——重要会计政策摘要中进行了描述。
重要交易摘要
截至2023年3月31日的季度活动
房地产运营
•在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有完成任何处置。截至2023年5月9日，我们还有待处理的协议，即出售另外八处非核心办公物业，总销售价格为4,100万美元。这些待处理的交易仍受本房地产交易的惯例条件的约束
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性质，包括与买方尽职调查相关的条件，并可由买方自行决定终止。无法保证这些待处理的销售交易会按照其现有条款完成，或者根本无法保证。
•在截至2023年3月31日的三个月中，我们更新了两处不同物业的总面积为68,000平方英尺。我们还与一处房产的现有租户一起扩大了占地11,000平方英尺的租约，并在另一处物业签订了4,000平方英尺的新租约。在截至2023年3月31日的三个月中，有两份租约到期，占用空间总共减少了约20万平方英尺。截至2023年3月31日，公司共有六处空置房产，其中两处正在销售中。公司关于空置物业的计划可能会发生变化。
债务
•截至2023年3月31日，我们的循环信贷额度下有4.25亿美元的借贷能力，没有未偿还的借款。
公平
•公司董事会宣布2023年第一季度每股0.10美元的季度现金分红，该股息已于2023年4月17日支付。2023年5月8日，公司董事会宣布2023年第二季度每股0.10美元的季度现金分红，将于2023年7月17日支付给截至2023年6月30日的登记股东。
房地产投资组合指标
我们的财务业绩受到收购和处置时机以及运营物业经营业绩的影响。下表显示了截至2023年3月31日我们运营物业的房地产统计数据，包括我们在Arch Street合资企业拥有的房产的适用统计数据中所占的比例份额：
2023年3月31日2022年12月31日
投资组合指标
操作特性
8181
拱街合资房产66
可出租平方英尺（千平方英尺） (1)
9,7329,732
入住率 (2)
87.5%89.0%
投资级租户 (3)
73.6%73.3%
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）4.04.1
____________________________________
(1)代表运营物业的可租赁平方英尺以及公司在Arch Street合资企业拥有的物业中按比例分配的份额。
(2)入住率等于租赁平方英尺之和除以可出租平方英尺。
(3)基于截至2023年3月31日我们房地产投资组合的年化基本租金，包括公司在Arch Street合资企业拥有的房产的年化基本租金中所占的比例份额。投资级租户是指标准普尔金融服务有限责任公司的信用评级为BBB-或更高，或者穆迪投资者服务公司的信用评级为Baa3或以上的租户。评级可能反映标准普尔金融服务有限责任公司或穆迪投资者服务公司分配给租赁担保人或母公司的评级（视情况而定）
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目录
经营业绩
此外，管理层使用以下财务指标来评估我们的经营业绩（金额以千计，每股金额除外）。
三个月已结束
2023年3月31日2022年3月31日
财务指标
总收入$50,190 $53,206 
净亏损$(8,874)$(9,882)
归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损$(0.16)$(0.17)
归属于普通股股东的 FFO (1)
$23,473 $26,494 
摊薄后每股归属于普通股股东的FFO (1)
$0.41 $0.47 
归属于普通股股东的核心 FFO (1) (2)
$25,283 $29,289 
摊薄后每股归属于普通股股东的核心FFO (1) (2)
$0.45 $0.52 
____________________________________
(1)有关我们的非公认会计准则指标的描述以及与最具可比性的美国公认会计准则指标的对账情况，请参阅下面的非公认会计准则指标部分。
(2)该公司已从2023年开始修改其对核心FFO的定义，并追溯适用了这一变更以进行比较。有关变更的进一步讨论，请参阅下面的非公认会计准则指标部分。
租赁活动和资本支出
鉴于加权平均剩余租赁期限为4.0年，而且未来几年整个投资组合的租赁到期日将很长，公司仍然高度关注租赁活动。如果我们的租户决定不续约、提前终止租约或违约租约，我们将寻求将空间重新租赁给新租户。我们还寻求将我们的空置物业出租给新租户。但是，我们可能无法及时或根本无法将空间重新租赁给合适的替代租户。即使我们能够与现有租户续订租约或与替代租户签订新的租约，续订或新租约的条款，包括对租户，尤其是商业租户所需的翻新、改善或让步的费用，也可能不如目前的租赁条款对我们有利。因此，我们的净收入和向股东支付股息的能力可能会受到重大不利影响。此外，如果我们的任何房产无法以对我们有利的条款和条件出租，我们可能会寻求处置该财产；但是，如果不进行实质性的资本改进、改造或根本不改造，此类财产可能无法以合适的价格上市，这可能会抑制我们有效处置这些房产的能力，并可能要求我们花费资本为必要的资本改善或变更提供资金。一般而言，当我们出售空置或即将空置的房产时，估值将打折扣，以反映新所有者在房产被出租之前将承担运营成本，并承担房产可能无法按时、优惠条件或根本无法租赁的风险。
作为商业房地产的所有者，公司必须对其投资组合进行资本支出，其中包括为更换过时的建筑构件而进行的常规建筑改造，以及延长现有资产使用寿命的支出以及为留住现有租户或吸引新租户使用我们的物业而进行的租赁相关支出。公司已同意向租户提供租金优惠，并就其物业承担租赁成本，包括直接向租户支付的用于改善空间和/或建筑系统的款项，或租户改善补贴、房东协议履行和支付某些改善措施以及租赁佣金。该公司预计，它将继续同意租户改善补贴，该补贴金额在未来一段时间内可能会增加。这些租金优惠和租赁成本承诺可能很大，预计会因商业办公空间租赁的竞争市场条件以及公司需要转租的平方英尺等因素而有所不同。
截至2023年3月31日，该公司的未偿承付款为5,000万美元的租户改善补贴和30万美元的租赁佣金。我们为租户改善津贴支付的实际金额可能低于适用租约中的承诺，并将取决于租户在商定的时间表上使用资金的情况。公司为租户改善补贴投入现金的时间尚不确定，将取决于适用租户的改善时间表和相应的资本使用（如果有）。该公司估计，上述租户改善补贴和租赁佣金将在2023年至2035年之间获得资金。
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公司已资助并打算继续用手头现金为租户改善补贴提供资金，其中可能包括处置收益。对于通过我们的CMBS贷款融资的资产，公司已向贷款人提供储备金，用于租户改善补贴和租金优惠承诺。截至2023年3月31日，该储备金中包含的限制性现金总额为3,470万美元，其中包括2360万美元的租户改善补贴和1,110万美元的租金优惠承诺，并包含在公司合并资产负债表中的净额其他资产。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们签订了新的和续订的租约，汇总如下（以千美元和平方英尺为单位）：
三个月已结束
新租约续订总计
可供出租的平方英尺已租出156883
加权平均租金变动（现金收付制） (1) (2)
(20.3)%26.9 %19.7 %
租户租赁成本和特许权承诺 (3)
$736 $984 $1,720 
每平方英尺可出租的租户租赁成本和特许权承诺$49.04 $14.68 $20.96 
加权平均租赁期限（按可出租平方英尺计算）（年）8.814.313.3
每年每可出租平方英尺的租户租赁成本和特许权承诺$5.57 $1.03 $1.58 
____________________________________
(1)表示截至新租赁期开始之日（不包括任何全部或部分租金减免期）向适用租户收取的年化每月现金金额（包括每月基本租金应收账款和适用租户的某些合同义务补偿）与 (ii) 向适用租户收取的年化每月现金金额（包括每月基本租金应收账款和某些合同义务偿还款）的加权平均增减百分比适用的租户）为前一租赁期限的到期日期。如果在执行新的租约之前，某个空间的空置时间已超过 12 个月，则该租约将排除在计算之外。
(2)不包括一份约4,000平方英尺的新租约，该租约在执行新租约时已空置超过12个月。
(3)包括租户改善津贴和基本建筑补贴、租赁佣金和免费租金的承付款（包括财产运营费用估计数，如适用）。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司为租赁相关成本、租赁激励措施以及建筑、固定装置和改善而资本化的金额如下表所示。
三个月已结束三个月已结束
2023年3月31日2022年3月31日
与租赁相关的成本 (1)
$884 $986 
租赁激励措施 (2)
— — 
建筑、固定装置和改进 (3)
2,454 1,415 
资本支出总额$3,338 $2,401 
____________________________________
(1)与租赁相关的成本通常包括与执行新的和/或续订的租约相关的租赁佣金。
(2)租赁激励措施通常包括代表租户支付或报销给租户的费用，包括与建造租户自有改善设施有关的支出。
(3)建筑物、固定装置和装修通常包括更换陈旧建筑物或土地部件的支出、延长现有资产使用寿命的支出以及建造业主自有装修的支出。
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运营结果
本节讨论的经营业绩包括公司及其合并子公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的账目（以千计）。
收入
下表列出了所列期间的收入信息和美元金额同比变化（以千计）：
截至3月31日的三个月
202320222023 vs 2022
增加/（减少）
租金 $49,990 $53,017 $(3,027)
未合并合资企业的费用收入200 189 11 
总收入$50,190 $53,206 $(3,016)
租金
与2022年同期相比，在截至2023年3月31日的三个月中，租金收入减少了300万美元，这主要是由于预定空置和处置导致我们的总占用平方英尺减少。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的投资组合入住率分别为87.2％和88.1％。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了160万美元的租赁终止收入。在截至2022年3月31日的三个月中，公司没有确认任何租赁终止收入。
未合并合资企业的费用收入
来自未合并合资企业的费用收入包括向Arch Street合资企业提供各种服务所赚取的费用。在截至2023年3月31日的三个月中，来自未合并合资企业的费用收入与2022年同期相比保持在20万美元。
运营费用
下表列出了所列期间的某些运营费用信息和美元金额同比变化（以千计）：
截至3月31日的三个月
202320222023 vs 2022
增加/（减少）
物业运营$15,344 $15,314 $30 
一般和行政4,309 3,517 792 
折旧和摊销28,166 34,353 (6,187)
损伤3,754 1,602 2,152 
与交易相关105 63 42 
与旋转有关— 756 (756)
运营费用总额$51,678 $55,605 $(3,927)
物业运营费用
税收、保险、地租和维护等物业运营费用包括可报销和不可报销的财产费用。在截至2023年3月31日的三个月中，房地产运营支出与2022年同期相比保持在1,530万美元，这是财产处置导致的支出减少的净结果，但被某些运营成本（包括短期空缺应计的财产税）的时间和性质造成的增长所抵消。
30
目录
一般和管理费用
在截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用与2022年同期相比增加了80万美元，这主要是由于与2022年同期相比，在截至2023年3月31日的三个月中，员工人数增加以及额外股票奖励发行的股票薪酬支出增加。
折旧和摊销费用
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用减少了620万美元，这主要是由于租赁条款到期导致某些无形资产的全部摊销，以及房地产资产的处置和减值。
损伤
在截至2023年3月31日的三个月中，减值与2022年同期相比增加了220万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，减值费用为380万美元，共包括三处房产，这些费用反映了管理层对续租概率、续订的时间和条款、空置房产的运营成本、出售概率、销售收益估计，包括在适用的情况下出售资产的最终协议价格的估计。2022年同期，两处房产的减值费用共计160万美元。有关更多信息，请参见附注 5-公允价值测量。
交易相关费用
与2022年同期相比，在截至2023年3月31日的三个月中，交易相关费用保持相对稳定，为10万美元。
Spin 相关费用
在截至2023年3月31日的三个月中，该公司没有产生任何与分拆相关的费用。在截至2022年3月31日的三个月中，公司承担了80万美元的分拆相关费用，主要包括与分离和分销以及公司启动活动相关的法律和会计费用。
其他（支出）收入和所得税准备金
下表列出了所列期间的某些财务信息和美元金额逐年变化（以千计）：
截至3月31日的三个月
202320222023 vs 2022
增加/（减少）
利息支出，净额$(7,139)$(6,847)$292 
清偿债务造成的损失，净额$— $(468)$(468)
其他收入，净额$36 $39 $(3)
未合并合资企业亏损中的权益，净额$(123)$(41)$82 
所得税准备金$(160)$(166)$(6)
利息支出，净额
在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出与2022年同期相比净增加了30万美元，这主要是由于利率上升，但截至2023年3月31日的三个月中未偿债务的减少部分抵消。截至2023年3月31日的三个月，该公司的平均未偿债务和加权平均债务利率分别为5.30亿美元和4.38％，而截至2022年3月31日的三个月分别为6.205亿美元和4.17％。截至2023年3月31日的三个月的利息支出包括从累计其他综合收益中抵消先前重新分类的利率互换收益的170万美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，重新分类的亏损为20万美元。
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清偿债务造成的损失，净额
截至2022年3月31日的三个月中，债务清偿净亏损与公司过渡设施提前消失导致的递延融资成本注销有关，定义见下文，并在附注6——负债，净额中进行了讨论。在截至2023年3月31日的三个月中，没有产生任何此类费用。
未合并合资企业亏损中的权益，净额
在截至2023年3月31日的三个月中，与2022年同期相比，未合并合资企业的净资产亏损保持相对稳定。
所得税准备金
所得税准备金包括某些州和地方所得税和特许经营税。在截至2023年3月31日的三个月中，所得税准备金与2022年同期相比保持在20万美元。
非公认会计准则指标
我们的业绩根据美国公认会计原则列报。我们还披露了某些非公认会计准则指标，如下所述。 M管理层在我们的业绩内部分析中使用了这些非公认会计准则财务指标，并认为这些指标对投资者有用，原因如下所述。不应将这些非公认会计准则财务指标视为根据美国公认会计原则得出的任何衡量标准的替代品。
归属于猎户座的运营资金（“FFO”）和运营核心资金（“Core FFO”）
如下文所述，由于房地产公司的某些独特运营特征，行业贸易组织全国房地产投资信托基金协会（“Nareit”）颁布了一项名为运营资金（“FFO”）的补充绩效指标，我们认为这是反映房地产投资信托基金经营业绩的适当补充绩效指标。FFO不等于根据美国公认会计原则确定的净收入或亏损。
Nareit将FFO定义为根据美国公认会计原则计算的净收益或亏损，根据处置房地产资产、房地产资产折旧和摊销、房地产减值减记以及我们在与未合并合资企业相关的FFO调整中的按比例份额进行调整。我们根据上面描述的 Nareit 定义计算 FFO。
除FFO外，我们还使用Core FFO作为非公认会计准则的补充财务业绩衡量标准，以评估公司的经营业绩。根据公司的定义，核心FFO项目不包括我们认为不反映我们业务持续经营业绩的项目，例如交易相关费用、分拆相关费用以及掉期和/或债务清偿的损益，以及我们在与未合并合资企业相关的核心FFO调整中所占的比例份额。从2023年开始，公司修改了对核心FFO的定义，将管理层认为不能反映我们业务持续经营业绩的以下非现金费用也排除在外：（i）递延租赁激励措施的摊销，（ii）递延融资成本的摊销，（iii）基于股权的薪酬，以及（iv）净债务溢价和折扣的摊销。为了比较起见，对定义的这一修改也进行了追溯适用。
我们认为，FFO和Core FFO允许将我们的运营表现与其他上市房地产投资信托基金进行比较，因为FFO和Core FFO或等效指标通常由公开交易的房地产投资信托基金报告，每项调整都是针对我们认为不能反映我们业务持续经营业绩且我们认为分析师和投资者经常用于比较目的的项目。
出于所有这些原因，我们认为，除美国公认会计原则所定义的净收益（亏损）外，FFO和Core FFO是有用的补充绩效指标，有助于理解我们的管理层评估公司一段时间内业绩的各种方式。但是，并非所有房地产投资信托基金都以相同的方式计算FFO和Core FFO，因此与其他房地产投资信托基金的比较可能没有意义。不应将FFO和Core FFO视为净收益（亏损）的替代方案，也不得用作表明可用于满足我们现金需求的现金流的流动性指标。美国证券交易委员会、纳雷特和任何其他监管机构均未评估用于调整FFO的排除措施的可接受性，以计算核心FFO及其用作非公认会计准则财务绩效指标。
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下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，FFO和核心FFO与归属于普通股股东的净（亏损）收益的对账情况，这是最直接可比的美国公认会计准则财务指标（千美元）：
截至3月31日的三个月
20232022
归属于普通股股东的净亏损$(8,885)$(9,906)
房地产资产的折旧和摊销28,142 34,337 
处置房地产资产的收益— — 
房地产减值3,754 1,602 
未合并合资企业调整的比例份额462 461 
归属于普通股股东的FFO$23,473 $26,494 
与交易相关105 63 
与旋转有关 (1)
— 756 
递延融资成本的摊销 (2)
1,049 1,171 
递延租赁激励措施的摊销，净额 (2)
101 — 
基于股权的薪酬 (2)
526 270 
清偿债务造成的损失，净额— 468 
未合并实体在调整中所占的比例份额29 67 
归属于普通股股东的核心 FFO$25,283 $29,289 
已发行普通股的加权平均值——基本56,641,805 56,625,650 
加权平均摊薄证券的影响 (3)
17,531 765 
已发行普通股的加权平均值——摊薄56,659,336 56,626,415 
摊薄后每股归属于普通股股东的FFO$0.41 $0.47 
摊薄后每股归属于普通股股东的核心FFO$0.45 $0.52 
____________________________________
(1)Spin相关费用主要包括与分离和分销以及公司启动活动相关的律师费和会计费。
(2)该公司已从2023年开始修改其对核心FFO的定义，并追溯适用了这一变更以进行比较。
(3)稀释性证券包括未归属的限制性股票单位。在计算截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中适用于公司的摊薄后每股净亏损时，此类股票不包括在内，因为其影响将具有抗摊薄作用。
流动性和资本资源
普通的
我们未来十二个月的主要流动性需求是：（i）为运营费用提供资金；（ii）支付债务利息；（iii）偿还计划于2023年11月12日到期的定期贷款额度（定义见下文）或为其再融资；（iv）向股东支付股息；（v）为我们拥有的房产的资本支出和租赁成本提供资金；（vi）为新的收购提供资金，包括与Arch Street Joint相关的收购创业。我们认为，我们的主要短期流动性来源，即手头现金和现金等价物、运营现金流、房地产处置收益和循环融资机制下的借款，足以满足我们未来十二个月的流动性需求。截至2023年3月31日，我们在循环融资机制下拥有2380万美元的现金和现金等价物以及4.25亿美元的借贷能力。
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未来十二个月后，我们的主要流动性需求是：（i）在到期时或之前偿还或为债务再融资；（ii）向股东支付股息；（iii）为我们拥有的房产的资本支出和租赁成本提供资金；（iv）为新的收购提供资金，包括与Arch Street合资企业相关的收购。我们普遍认为，通过运营产生的现金流、循环融资机制下的借款、房地产处置的收益、银行定期贷款或其他有担保或无抵押债务等新借款以及股权证券的发行，我们将能够满足这些流动性需求。我们相信我们将成功地在到期时或之前偿还或为债务再融资，但我们无法保证我们能够做到这一点。我们为债务再融资、筹集资金和/或出售资产的能力将受到相关时间存在的各种因素的影响，例如资本和信贷市场状况、国家和地区经济状况、商业房地产市场状况、可用利率水平、任何相关抵押品的租赁条款和权益和价值、我们的财务状况以及抵押品的运营历史（如果有）。
信贷协议
摘要
以下是截至2023年3月31日我们的合并债务的利率和预定到期日摘要（以千计）：
截至12月31日的年度内到期的本金
利率成熟度总计20232024202520262027
信贷额度左轮手枪 (1) (2)
SOFR + 2.60%2024 年 11 月$— $— $— $— $— $— 
信贷额度定期贷款 (1) (3)
SOFR + 2.60%2023 年 11 月175,000175,000————
应付抵押贷 (4)
4.971 %2027 年 2 月355,000————355,000
总计$530,000 $175,000 $— $— $— $355,000 
____________________________________
(1)包括2.50％的利率利润率加上0.10％的SOFR调整。
(2)截至2023年3月31日，我们的4.25亿美元循环融资机制下没有任何未缴款项。
(3)截至2023年3月31日，通过使用利率互换协议，我们在定期贷款机制中有效修复了1.75亿美元的浮动利率债务。
(4)上表不包括截至2023年3月31日与拱街合资企业相关的1.367亿美元抵押贷款票据。
信贷协议义务
关于分离和分配，我们作为母公司与作为借款人的Orion OP于2021年11月12日签订了（i）一份信贷协议（“循环/定期贷款信贷协议”），提供为期三年、4.25亿美元的优先循环信贷额度（“循环信贷额度”），包括2,500万美元的信用证子融资和为期两年、1.75亿美元的优先定期贷款与富国银行和全国协会签订的融资（“定期贷款额度”，合称为循环贷款额度，即 “循环贷款/定期贷款额度”），作为行政代理人，贷款人和发卡银行是该协议的当事方，以及 (ii) 一份信贷协议（“过渡信贷协议”，连同Revolver/定期贷款信贷协议，即 “信贷协议”），该协议规定了为期6个月、价值3.55亿美元的优先过渡期贷款额度（“过渡融资机制”，连同左轮手/定期贷款融资机制称为 “设施”），由富国银行全国协会担任行政机构代理人，以及贷款人当事人。定期贷款额度计划于2023年11月12日到期，循环贷款计划于2024年11月12日到期。我们预计将在到期时或之前延长、偿还或再融资（或上述各项的某种组合），但我们无法保证我们能够以优惠的条件、及时或根本无法提供任何保证。
2022年2月，如下所述，我们通过3.55亿美元的CMBS贷款（定义见下文）为桥梁设施进行了全额再融资，过渡信贷协议终止。
截至2023年3月31日，该公司的未偿合并债务总额约为5.3亿美元，其中包括3.55亿美元的CMBS贷款和根据我们的定期贷款机制借入的1.75亿美元。截至2023年3月31日，我们的4.25亿美元循环融资机制下没有任何未缴款项。此外，截至2023年3月31日，该公司在拱街合资企业抵押贷款票据中的按比例份额为2730万美元。
适用于Revolver/定期贷款机制下贷款的利率最初是在Orion OP的选择下根据伦敦银行同业拆借利率或基准利率加上适用的利润率确定的。2022 年 12 月 1 日，我们作为母公司和作为借款人 Orion OP 签订了 Revolver/定期贷款信贷协议的特定第一修正案（
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“修正案”）。除其他外，该修正案将《循环贷款/定期贷款信贷协议》下从伦敦银行同业拆借利率的基准利率改为SOFR（纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率），但须进行Revolver/定期贷款信贷协议中规定的某些调整；（ii）更新了有关伦敦银行同业拆借利率后续利率的某些其他条款。修正案生效后，适用于Revolver/定期贷款机制下贷款的利率可由Orion OP选择，根据Daily Simple SOFR、Term SOFR或基准利率确定，对于SOFR贷款，加上每年0.10％的SOFR调整，对于SOFR贷款或基准利率贷款，再加上适用的保证金。除了从伦敦银行同业拆借利率改为SOFR外，该适用利润率没有因修正案而调整，现在（1）循环贷款的利率为（1），SOFR贷款为2.50％，基准利率贷款为1.50％，定期贷款为2），SOFR贷款为2.50％，基准利率贷款为1.50％。循环贷款/定期贷款机制下的贷款可以预付，循环贷款/定期贷款机制下的未使用承诺可以随时全部或部分减少，无需支付保费或罚款（伦敦银行同业拆借利率破损成本除外）。
截至2023年3月31日，我们的定期贷款的年利率已转换为3.17％的固定利率。
如果循环融资机制下的金额仍未使用，则Orion OP必须为循环贷款的未使用部分支付季度承诺费，金额等于循环融资未使用部分的每年0.25％。
Revolver/定期贷款融资由我们提供担保（“循环贷款/定期贷款担保”）提供担保，除某些例外情况外，还包括Orion OP的几乎所有现有和未来的子公司（包括其直接或间接拥有未抵押不动产的所有子公司），但拥有受某些其他债务约束的不动产的某些合资企业和子公司（例如 “子公司担保人” Orion OP的子公司）除外或者”）。
除其他外，Revolver/定期贷款机制由子公司担保人股权的第一优先质押担保。
循环贷款/定期贷款设施契约
Revolver/定期贷款机制要求Orion OP遵守各种契约，包括限制留置权、投资、合并、资产出售和支付某些股息的契约，但某些例外情况除外。此外，Revolver/定期贷款机制要求Orion OP履行某些财务承诺。以下是根据循环贷款/定期贷款信贷协议的条款计算得出的公司循环贷款/定期贷款机制的财务契约以及公司遵守情况的摘要。这些计算结果旨在显示公司遵守财务契约的情况，并不能衡量公司的流动性或业绩。
循环贷款/定期贷款机制财务契约必需2023年3月31日
总负债与总资产价值的比率≤ 60%33.0%
调整后的息税折旧摊销前利润与固定费用的比率≥ 1.5x4.44x
有担保债务与总资产价值的比率≤ 45%22.4%
无抵押债务与未抵押资产价值的比率≤ 60%15.4%
调整后未支配净资产收益与无抵押利息支出的比率≥ 2.00x12.85x
截至2023年3月31日，Orion OP遵守了这些财务契约。
Revolver/定期贷款额度包括我们和Orion OP的惯常陈述和担保，这些陈述和担保在所有重大方面都必须真实正确，这是将来根据Revolver/定期贷款额度提供信贷的条件。Revolver/定期贷款机制还包括惯常的违约事件，在任何适用的宽限期之后，贷款人除其他外可以宣布Orion OP在左轮/定期贷款机制下的本金、应计利息和其他债务立即到期应付，并取消为Revolver/定期贷款机制提供担保的抵押品的抵押品的抵押品的抵押品的抵押品赎回权。
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CMBS 贷款
2022年2月10日，公司的某些间接子公司（“抵押贷款借款人”）从富国银行全国协会（及其继任者 “贷款人”）获得了3.55亿美元的固定利率抵押贷款（“CMBS贷款”），该贷款由抵押借款人对公司间接拥有的19处房产（统称为 “抵押物业”）的费用单纯或地面租赁权益担保。2022 年 3 月，富国银行实现了 CMBS 贷款的证券化。CMBS贷款的固定利率为每年4.971％，将于2027年2月11日到期。
CMBS贷款仅要求每月支付利息，所有本金均在到期时到期。CMBS贷款的收益用于偿还桥梁设施。CMBS贷款完成后，抵押贷款借款人提供了3550万美元的贷款储备，主要用于19处抵押物业的租约下的未来租金优惠和租户改善补贴。这些款项以及与CMBS贷款相关的交易费用由手头现金和公司循环融资机制下的借款提供资金。
除其他外，CMBS贷款由抵押贷款借款人授予的第一优先抵押贷款和信托契约作为抵押担保。
如果不支付某些预付款保费和成本，抵押贷款借款人通常无法自由预先偿还CMBS贷款。CMBS贷款可以全部预付，但不能部分预付，除非管理CMBS贷款的贷款协议（“CMBS贷款协议”）中另有规定，在预付款封锁发布日期（定义见CMBS贷款协议）（通常在CMBS贷款完全证券化两年后）之后的任何时候，但必须支付收益维持溢价并满足中规定的其他条款和条件 CMBS贷款协议。此外，允许在偿还适用个人财产的发行价格（定义见CMBS贷款协议）后，在支付适用的收益维持保费和满足CMBS贷款协议中规定的其他条款和条件的前提下，释放与正常第三方出售有关的个人财产。
CMBS贷款协议还包含惯常的现金管理条款，包括某些触发事件（例如抵押贷款借款人未能满足最低债务收益率），这些事件允许贷款人保留任何多余的现金流作为贷款的额外抵押品，直到此类触发事件得到治愈。
关于CMBS贷款协议，公司（作为担保人）向贷款人提供了惯常的无追索权分割担保（“担保”），根据该担保，公司为抵押贷款借款人在某些无追索权分割事件以及CMBS贷款完全归还抵押贷款借款人的情况下对贷款人的义务和负债提供担保，其中包括要求公司维持净资产为不少于3.55亿美元和不少于1,000万美元的流动资产，在每种情况下，均不包括CMBS贷款抵押品的价值。截至2023年3月31日，公司遵守了这些财务契约。
抵押贷款借款人和公司还提供了一份惯例的环境赔偿协议，根据该协议，抵押贷款借款人和公司同意保护、辩护、赔偿、免除贷款人免受与抵押财产有关的某些环境负债的侵害。
CMBS贷款协议包括抵押贷款借款人和公司的惯常陈述、担保和契约。CMBS贷款协议还包括惯常的违约事件，在任何适用的宽限期之后，贷款人可以宣布抵押贷款借款人的本金、应计利息和其他义务立即到期应付，取消抵押财产的抵押品赎回权。
拱街认股权证
2021年11月12日，就本次分配，Orion OP与Arch Street Capital Partners的子公司Arch Street Partner就拱街合资企业的有限责任协议（“LLCA”）进行了修正和重述，根据该协议，拱街合伙人同意将先前由VEREIT Real Estate, L.P. 持有的拱街合资企业的股权转让给Orion OP。
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同样在2021年11月12日，在加入LLCA方面，公司向Arch Street Partner和Arch Street Capital Partners授予了购买最多112万股普通股的认股权证（“Arch Street 认股权证”）。Arch Street认股权证使相应的持有人有权随时以每股等于22.42美元的价格购买我们的普通股。Arch Street认股权证可以通过无现金行使全部或部分行使，在这种情况下，持有人通过这种行使将获得根据拱街认股权证中规定的公式确定的普通股净数。Arch Street 认股权证在 (a) 发行后十年和 (b) 如果拱街合资企业终止、拱街合资企业终止和发行后七年中较晚者到期，以较低者为准。
根据我们在拱街认股权证下的义务，我们于 2022 年 11 月 2 日在 S-3 表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，要求根据《证券法》注册我们在行使拱街认股权证时可发行的普通股，美国证券交易委员会于 2022 年 11 月 14 日宣布该注册声明生效。我们将尽商业上合理的努力来维持注册声明及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到 (a) Arch Street 认股权证到期，或 (b) 任何非我们的关联公司（该术语的定义见《证券法》（或任何继任规则）第144条）根据美国联邦证券法可自由交易。根据我们的组织文件，Arch Street认股权证的持有人也将继续受到所有权限制。
首次报价权协议
关于加入 LLCA，我们和 Arch Street 合资企业签订了日期为 2021 年 11 月 12 日的特定优先要约权协议（“ROFO 协议”），根据该协议，在某些限制的前提下，我们同意，在某些投资参数内，在不事先向有限责任公司提供房产供购买的情况下，不收购或购买任何办公不动产的收费、简单或地面租赁权益，包括通过收购股权拱街合资企业。ROFO 协议将于 (1) 其执行三周年、(2) 拱街合资企业终止之日或 (3) 拱街合资企业总账面价值低于5,000万美元之日到期，以较早者为准。如果Arch Street合资企业决定不收购任何此类财产，我们可能会寻求独立收购该财产，但须遵守某些限制。我们预计ROFO协议不会对我们收购额外房地产投资的能力产生重大影响，尽管它可能导致我们通过Arch Street合资企业而不是作为唯一所有者收购未来的房产。
衍生品和套期保值活动
在截至2021年12月31日的年度中，公司签订了名义总额为1.75亿美元的利率互换协议，该协议于2021年12月1日生效，并于2023年11月12日终止，这些协议被指定为现金流对冲，目的是对冲公司在定期贷款机制下借款的利率波动。在截至2022年12月31日的年度中，由于循环贷款/定期贷款信贷协议下的基准借款利率从伦敦银行同业拆借利率向SOFR过渡，公司终止了在截至2021年12月31日的年度内签订的利率互换协议，并签订了名义总额为1.75亿美元的新利率互换协议，该协议于2022年12月1日生效，并于2023年11月12日终止被指定为现金流对冲，用于对冲以下方面的利率波动公司在定期贷款机制下的借款。
分红
从截至2021年12月31日的应纳税年度开始，我们的运营方式一直符合资格，并选择以房地产投资信托基金的身份纳税，用于美国联邦所得税。我们打算定期向股东进行分配，以满足维持房地产投资信托基金资格的要求。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司董事会宣布了普通股的季度现金分红如下：
申报日期记录日期支付日期每股分配
2023年3月7日2023年3月31日2023年4月17日$0.10
2023年5月8日，公司董事会宣布2023年第二季度每股0.10美元的季度现金分红，将于2023年7月17日支付给截至2023年6月30日的登记股东。
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我们的股息政策由公司董事会酌情制定，未来的分红可能来自各种来源。特别是，我们预计，最初，由于非现金支出，主要是折旧和摊销费用，已包含在净收入中，我们的股息将超过美国公认会计原则下的净收入。如果我们的可供分配资金低于为满足维持房地产投资信托基金资格的要求而必须分配给股东的金额，我们可以考虑采取各种手段来弥补任何此类缺口，包括通过我们的循环融资机制或其他贷款借款，出售我们的某些资产，或使用我们从未来发行股权、股票相关证券或债务证券中获得的部分净收益或申报股票分红。此外，我们的组织文件允许我们发行可能具有股息优先权的优先股，如果我们这样做，优先股的股息优先权可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。
通用书架注册声明
2022 年 11 月 2 日，公司向美国证券交易委员会提交了 S-3 表格（“通用书架”）的通用货架注册声明，美国证券交易委员会于 2022 年 11 月 14 日宣布通用货架生效。根据Universal Shelf的规定，公司能够不时通过多笔交易发行和出售公司高达7.5亿美元的证券，包括通过 “市场” 发行计划或公司承诺承销发行。这些证券可能包括公司普通股、公司优先股、代表公司优先股权益的存托股、债务证券、购买公司普通股的认股权证或公司优先股的认股权证以及由两股或更多股普通股、优先股、存托股、债务证券和认股权证组成的单位。
自动柜员机计划
2022 年 11 月，作为其 Universal Shelf 的一部分，该公司为其普通股制定了 “市场” 发行计划（“ATM 计划”）。根据自动柜员机计划，公司可以不时发行和出售其普通股，总发行价格不超过1.00亿美元。此类公司普通股的要约或出售可以通过私下谈判的交易进行，包括大宗交易、根据《证券法》第415条被视为 “市场” 发行的经纪商交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或者通过单独的主远期销售确认书和相关补充确认书下的远期交易进行远期交易，远期出售公司普通股。截至2023年3月31日，我们尚未根据自动柜员机计划出售任何普通股。
已发行证券的净收益（如果有）可用于一般公司用途，其中可能包括为潜在收购提供资金和偿还未偿债务。公司目前没有计划根据Universal Shelf或其他方式发行任何用于筹资目的的证券。
股票回购计划
2022 年 11 月 1 日，公司董事会批准在市场条件允许的情况下，在 2025 年 12 月 31 日之前回购公司多达 5000 万美元的已发行普通股（“股票回购计划”）。回购可以通过公开市场购买、私下协商交易、结构化或衍生交易（包括加速股票回购交易）或根据适用的证券法和其他法律要求通过其他收购股票的方法进行。股票回购计划不要求公司在特定时间或特定情况下进行任何回购。回购受现行市场状况、公司普通股的交易价格、公司的流动性和预期的流动性需求、财务业绩和其他条件的约束。公司根据股票回购计划回购的普通股（如果有）将恢复为已授权但未发行的普通股状态。在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有根据股票回购计划回购任何股票，截至2023年5月9日，该公司也没有根据股票回购计划回购任何股票。
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截至2023年3月31日的三个月的现金流分析
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中现金流的变化（以千计）：
截至3月31日的三个月2023 年与 2022 年相比增加/（减少）
20232022
经营活动提供的净现金$11,441 $28,153 $(16,712)
由（用于）投资活动提供的净现金$(2,467)$(1,235)$(1,232)
用于融资活动的净现金$(5,844)$(2,168)$(3,676)
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金与截至2022年3月31日的三个月相比减少了1,670万美元，这主要是由于应付账款、应计费用和其他负债的减少，应收账款、净资产和其他资产的净额和增加，以及处置、空缺以及某些运营成本的时间和性质导致的总收入减少。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金与截至2022年3月31日的三个月相比增加了120万美元。这一变化主要是由于与续租相关的资本支出和租赁成本的增加。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金与截至2022年3月31日的三个月相比增加了370万美元，这主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中向股东支付的股息以及截至2022年3月31日的三个月中公司循环贷款的净收益，但部分被截至2023年3月31日的三个月递延融资成本支付的减少所抵消。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
参见 “第 2 项” 中出现的 “流动性和资本资源” 标题下的信息。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，见本10-Q表季度报告。
市场风险
与金融工具和衍生金融工具相关的市场风险是市场价格或利率的不利变化造成的损失风险。我们的市场风险主要来自与浮动利率借款相关的利率风险。为了满足我们的短期和长期流动性需求，我们以固定和浮动利率相结合的方式借入资金。我们的利率风险管理目标是限制利率变动对收益和现金流的影响，并管理我们的整体借贷成本。为了实现这些目标，我们可能会不时签订利率对冲合约，例如掉期、上限、项圈、国库锁定、期权和远期合约，以降低我们对各种债务工具的利率风险。我们不会出于交易或投机目的持有或发行这些衍生合约。
利率风险
截至2023年3月31日，我们的债务包括固定利率债务，公允价值和账面价值分别为3.384亿美元和3.55亿美元。我们固定利率债务的市场利率变化会影响债务的公允价值，但对产生的利息或现金流没有影响。例如，如果利率上升100个基点，固定利率债务余额保持不变，我们预计债务的公允价值将下降，就像债券价格随着利率上升而下跌一样。与我们的固定利率债务相关的敏感度分析假设利率从2023年3月31日的水平立即变动100个基点，所有其他变量保持不变。市场利率提高100个基点将导致我们固定利率债务的公允价值减少1,120万美元。市场利率下降100个基点将导致我们固定利率债务的公允价值增加1170万美元。
截至2023年3月31日，我们的债务包括通过使用公允价值和账面价值为1.75亿美元的衍生工具转换为固定利率债务。与我们的浮动利率债务相关的灵敏度分析假设利率从2023年3月31日的水平立即变动100个基点，并且不包括衍生工具的影响，所有其他变量保持不变。浮动利率提高100个基点将导致我们转换为固定利率的浮动利率债务的公允价值减少不到10万美元。浮动利率降低100个基点将导致我们转换为固定利率的浮动利率债务的公允价值增加到不到10万美元。
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目录
截至2023年3月31日，我们没有任何未偿浮动利率债务未通过使用衍生工具转换为固定利率债务。参见我们的合并财务报表附注6——债务，净额。
截至2023年3月31日，我们的利率互换的公允价值使净资产达到450万美元。有关进一步讨论，请参阅合并财务报表附注7——衍生品和套期保值活动。
由于上述信息仅包括截至2023年3月31日存在的风险敞口，因此不考虑该日期之后产生的风险敞口或头寸。此处提供的信息具有有限的预测价值。与利率波动相关的未来实际已实现收益或亏损将取决于累积风险敞口、所采用的套期保值策略和波动的幅度。
这些金额是通过考虑假设的利率变化对我们借贷成本的影响来确定的，并假设我们的资本结构没有其他变化。
信用风险
当许多租户在同一地理区域从事类似的商业活动或活动，或者具有类似的经济特征，这会导致他们履行合同义务（包括对公司的义务）的能力同样受到经济状况变化的影响时，就会出现信用风险集中。公司受租户、地域和行业集中度的影响。请参阅 “第 1 项。业务” 见公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。这些租户、地区或行业中一个或多个经济状况的任何衰退都可能导致我们的现金流大幅减少或物质损失。
我们在确定租户信用风险时考虑的因素包括但不限于：付款记录；信用状况和状态变化（使用上市公司的信用评级作为主要指标）；租户空间需求的变化（即，扩张/缩小规模）；租户财务业绩；特定地理区域的经济状况；以及特定行业的信贷考虑。我们认为，现有租户基础的高质量和多样性、在执行租约之前对潜在租户风险状况的审查以及对投资组合的持续监控以识别潜在问题租户，可以降低我们投资组合的信用风险。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保障，确保我们在《交易法》规定的报告中披露的信息在规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都无法为实现预期的控制目标提供绝对的保证。
根据《交易法》第13a-15（b）条和第15d-15（b）条的要求，在我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对截至2023年3月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见1934年《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生对我们财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，我们不是任何未决法律诉讼的当事方，我们的所有财产均不受任何重大法律诉讼的约束。
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目录
第 1A 项。风险因素。
先前在第一部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素”。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
以下证物已包含或以引用方式纳入截至2023年3月31日的10-Q表季度报告（并根据S-K法规第601项编号）：
展品编号描述
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1*
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证
32.2*
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证
101.SCH**内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL**内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF**内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB**内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101. PRE**内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104**封面页交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附录 101.* 中包含适用的分类扩展信息）。
____________________________________
* 随函提交
** 根据第 S-K 法规第 601 (b) (32) 项，就《交易法》第 18 条而言，本附录不被视为 “已归档”，也不受该节规定的其他责任约束。除非注册人以提及方式具体纳入了联邦证券法、经修订的1933年《证券法》第27A条或《交易法》，否则此类认证不得被视为以提及方式纳入任何文件中。

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目录
签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本10-Q表季度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
Orion Office REIT Inc.
来自：/s/Gavin Brandon
加文·B·布兰登
首席财务官、执行副总裁兼财务主管

日期：2023 年 5 月 9 日

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