Document

附录 10.2

过渡协议

本过渡协议（“协议”）由Jamie Cohen（“员工”）与 Vacasa LLC（“公司”）（统称为 “双方” 或单独称为 “一方”）签订。

鉴于，员工在公司的就业将自离职日期（定义见下文）起终止；以及

鉴于员工和公司希望确定双方的义务，包括但不限于所有应付和欠员工的款项。

因此，现在，考虑到在此作出的共同承诺，公司和员工特此达成以下协议：

1.离职日期。员工作为公司雇员和高级职员，以及作为其每家母公司、子公司和关联公司的高级管理人员和/或董事的身份最早应于 (i) 2023 年 6 月 1 日（“计划离职日期”）、(ii) 公司因任何原因解雇员工的日期、(iii) 员工因任何原因自愿辞职的日期，或 (iv) 员工死亡之日终止 (最早的日期, “离职日期”).员工特此同意签署公司确定为必要或可取的进一步文件，以使自离职之日起终止员工作为公司高管及其每家母公司、子公司和关联公司的高级管理人员和/或董事的身份生效。

2. 继续就业。从本协议发布之日起至离职日期（“雇佣期”），员工将继续被公司随意雇用为其首席财务官。在雇佣期内，员工将继续按本协议签订之日生效的费率获得员工的基本工资，有资格享受公司高级管理人员可获得的所有员工福利计划，并有资格根据其条款归属于员工持有的Vacasa Employee Holdings LLC的普通单位（“普通单位”）。在雇佣期内向员工支付的所有款项均需缴纳所需的预扣税和授权扣除额。员工重申员工承诺继续遵守员工与公司于2020年12月8日签订的随意就业、机密信息、非竞争、不招揽和发明转让协议（“保密协议”）。

自2021年3月1日起生效的员工与公司之间的控制权变更和保留协议（“CICR协议”）也将在雇佣期内保持有效，但出于正当理由（定义见CICR协议）的辞职不再构成CICR协议下的 “合格终止”，特此将CICR协议视为经修订以反映上述内容。如果公司在计划离职日期之前无故解雇员工（定义见CICR协议），则员工有资格获得CICR协议中规定的福利，但须遵守该协议的条款和条件。员工承认并同意，就CICR协议而言，根据本协议第1节在计划离职日期解雇员工不构成合格解雇。雇佣期结束后，CICR协议将立即终止。

3.咨询期。

a. 咨询期。如果离职日期发生在计划离职日期，并且如果员工在离职日签署并向公司交付了解除协议的副本，其格式与本协议附录A所附的形式大致相同（“新闻稿”），则在从2023年6月2日开始到截止的时期（“咨询期”）内

最早在 (i) 2023 年 10 月 1 日，(ii) 员工采取任何构成原因的行动之日，(iii) 员工自愿辞去员工过渡服务的日期，或 (iv) 员工死亡之日（最早的日期，“咨询期结束日期”），员工应作为公司的独立承包商，并应根据要求和根据需要在员工身上提供过渡服务（“过渡服务”）专业领域、工作经验和责任。过渡服务应通过电话或视频会议提供。在咨询期内，员工同意像员工是公司雇员一样遵守保密协议，但自咨询期第一天起，保密协议第4（A）条不再适用于员工。

b. 预付金。在咨询期内，公司应在每个日历月的最后一天或之后尽快向员工支付41,666.66美元的固定月预付金，该预付金应按比例分摊咨询期内任何部分服务月的预付金。

c. 股权奖励。在咨询期内，员工将继续根据其条款归属于员工持有的普通单位。咨询期结束后，任何当时未归属的普通单位将立即被自动没收，不加任何代价。

d. 好处。员工理解并同意，在离职日期之后为公司提供任何服务时，员工应是独立承包商，没有资格参与或累积任何公司福利计划，而公司雇员身份是参与或累积此类福利的条件。本节中的任何内容均不得被视为削弱员工根据经修订的1985年《综合预算调节法》（“COBRA”）选择持续医疗保险的资格。

e.cobra 保费。公司将向员工报销COBRA为员工和员工符合条件的受抚养人（如果有）继续提供医疗保险的部分费用，该部分仅限于公司作为在职员工本应为员工的团体健康保险（“COBRA 保险补偿”）缴纳的金额，从 2023 年 6 月 2 日开始，一直持续到 (i) 咨询期结束，(ii) 员工的日期（以及雇员的合格受抚养人，如适用）也受类似保障计划，或 (iii) 员工不再有资格获得 COBRA 保险的日期（此类期限为 “COBRA 保险报销期”）。本节规定的COBRA保险补偿要求员工在根据COBRA为员工和员工的合格受抚养人（如果有）规定的期限内选择COBRA延续保险。如果公司自行决定在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）或根据适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法提供COBRA保险补偿，则公司将向员工提供应纳税的每月补助金，金额应在给定月份的最后一天支付（除非紧随其后的句子另有规定）等于每月的 COBRA 保险补偿（均为 “COBRA”）替代补助金”），无论员工是否选择COBRA延保险，都将支付COBRA替代补助金，并将于 (x) 员工获得其他工作的日期或 (y) 公司支付总额等于COBRA保险补偿期内的月数的金额之日中较早者结束。为避免疑问，COBRA替代补助金可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的延续保险，并将受到任何适用的预扣税的约束。无论本协议有何相反规定，如果公司在任何时候自行决定在不违反适用法律（包括但不限于）的情况下无法提供 COBRA 替代付款

《公共卫生服务法》第2716条），员工将不会获得COBRA替代补助金或任何进一步的COBRA保险的报销。

f. 独立承包商地位。员工和公司承认并同意，在咨询期内，员工应是独立承包商。在咨询期及之后，员工不得是公司的代理人或员工，也不得被授权代表公司行事。在咨询期内从公司获得的补偿（包括每月预付金）的个人所得税和自雇税应由员工自行承担。对于因员工未能就此类补偿缴纳所需的个人所得税和自雇税款而导致的任何税收索赔或罚款，员工同意对公司和此处发布的其他实体进行赔偿并使其免受损害。

g.no 竞争活动。员工承认并同意，在咨询期内，员工不得直接或间接受雇于公司的任何竞争对手，也不得向公司的任何竞争对手提供咨询或以其他方式提供帮助或建议，员工的任何此类活动均构成原因并应导致本协议以及公司在本协议下的所有义务和员工权利的立即终止。为明确起见，在咨询期内，员工可以受雇于另一家公司，为另一家公司提供咨询或以其他方式提供协助或建议，前提是此类活动不违反员工根据保密协议第 2 条和第 7 条对公司的义务。

4. 最终薪水：应计工资和费用。无论员工是否执行免责声明，员工都有权获得与员工在离职日离职相关的以下权利。

a. 最终薪水。在行政上可行的情况下，公司将在离职日当天或之后尽快向员工支付所有应计但未付的基本工资以及在离职日之前获得的所有应计和未使用的假期，但须扣除标准工资和预扣税。

b. 业务费用。公司应向员工偿还离职日期之前产生的所有未付费用，这些费用符合并受公司不时生效的差旅、娱乐和其他业务开支政策的约束。

5.全额付款。员工承认，本协议中的付款和安排应构成对因员工在公司工作和终止雇佣关系而应向员工支付的所有应得款项的全部和全部款项的全部偿还。

6. 成本。双方应各自承担与起草本协议有关的费用、律师费和其他费用。

7. 权限。公司声明并保证，下列签署人有权代表公司行事，并使公司和所有可能通过公司主张的人遵守本协议的条款和条件。员工陈述并保证，员工有能力代表员工本人行事，并代表所有可能通过员工提出索赔的人行事，使他们受本协议的条款和条件的约束。

8. 咨询律师的权利。公司特此建议员工在执行本协议之前咨询律师。

9. 可分割性。如果本协议的任何条款或任何条款的任何部分成为或被具有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法，

不可执行或无效，本协议在没有上述条款或部分条款的情况下将继续保持全部效力和效力。

10. 律师费。如果任何一方提起诉讼以强制执行或实现其在本协议下的权利，则胜诉方有权收回其费用和开支，包括调解、仲裁、诉讼、法庭费用以及与此类诉讼相关的合理律师费。

11. 不得口服修饰。本协议只能以由员工和下方代表公司签署的人（或经特别授权同意修改本协议的其他公司代表）签署的书面形式进行修改。

12. 适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，不考虑法律选择条款。员工同意在特拉华州拥有个人和专属管辖权和地点。根据《加州劳动法》第 925 条，员工 (i) 放弃对本协议和本协议下的任何争议适用加利福尼亚州的法律，(ii) 放弃在本协议下的任何争议在加利福尼亚州进行裁决的权利，(iii) 承认并同意，根据本协议产生的任何争议不应被视为在加利福尼亚州引起的争议。

13. 同行。本协议可以以对应形式签署，也可以通过电子方式或传真方式签署，每份副本和电子副本或传真应具有与原件相同的效力和效力，并应构成下列每位签署人的有效、有约束力的协议。

14.完整协议。本协议连同保密协议和CICR协议（经本协议修订）构成员工与公司之间关于本协议主题的完整协议，取代和取代有关该协议的任何其他协议或谅解。

15.自愿执行协议。员工理解并同意，员工自愿执行本协议，不受公司或任何第三方的胁迫或不当影响。员工承认：

(a) 员工已阅读本协议；

(b) 员工自己选择的法律顾问代表员工参与了本协议的编制、谈判和执行，包括但不限于本协议的第 2 条、第 3 (a) 节和第 12 节；

(d) 员工充分意识到本协议的法律和约束力；以及

(e) 员工没有依赖本协议中未具体规定的公司作出的任何陈述或陈述。

（签名页如下）

为此，双方在下文规定的相应日期签署了本协议，以昭信守。

杰米·科恩，个人

日期：2023 年 5 月 3 日 /s/Jamie Cohen

杰米·科恩

VACASA LLC

日期：2023 年 5 月 3 日作者：/s/Robert Greyber

罗伯特·格雷伯

首席执行官

附录 A

发布协议

本发行协议（本 “协议”）由杰米·科恩（“员工”）制定，支持Vacasa LLC（“公司”）和发行人（定义见下文），自生效日期（定义见下文）起生效。

1.发布索赔。就本文而言，“发行人” 是指公司及其母公司、子公司和关联合伙企业和实体，包括Vacasa Holdings LLC和Vacasa, Inc.，其各自的前身、继任者和受让人，以及各自的现任和前任高管、经理、董事、员工、代理人、投资者、律师、股东、管理人、福利计划、计划管理人、保险公司、受托人和部门。作为本协议所证明的过渡协议（“过渡协议”）中规定的福利和安排的交换，员工代表员工本人并代表员工各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此无条件、不可撤销、绝对和永久地解除被释放人的资格，并同意不就任何提起诉讼、起诉或追究任何事务，也不会以任何方式提起、起诉或追究与任何类型的事项有关的索赔、投诉、指控、责任、义务或诉讼理由，无论是在法律允许的最大范围内，包括但不限于员工在公司工作和员工终止雇佣关系，员工可能对任何被释放人持有的与员工与任何被释放人之间的交易或事件（包括作为或不作为）有关的任何已知或未知、可疑或未怀疑的，包括但不限于员工签署本协议之日之前的任何时间发生的交易或事件，包括, 但不限于以下索赔:违反任何书面或不成文合同,任何形式的协议、政策、计划或契约；基于任何理由的歧视、骚扰或报复；不当解雇；人身伤害；诽谤；侵犯隐私；造成情绪困扰；疏忽；欺诈；违反信托义务；违反诚信和公平交易；任何其他侵权行为或违反任何司法管辖区的任何公共政策或普通法；以及违反任何外国、联邦、州或地方法律，包括任何宪法、法规、法令、法规或命令，包括但不限于违反第七章的行为1964 年《民权法》、1991 年《民权法》、1866 年《民权法》、《美国残疾人法》、《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《家庭病假法》、《工人调整和再培训通知》、《同工同酬法》、1974 年《雇员退休收入保障法》、《国家劳动关系法》和《公平劳动标准法》、《加州工人调整和再培训通知法》、《加州公平就业》以及《住房法》、《加州家庭权利》法案、《加州带薪家事假法》、《加州信用报告机构法》、《加州军事和退伍军人法》和《加州劳动法》；以及所有关于律师费和开支的索赔。

2. 索赔未公布。第 1 节（“索赔解除”）中的索赔解除不适用于执行过渡协议中公司义务的权利。索赔发布不发布法律上不能发布的索赔，包括任何受保护的活动（定义见下文）。索赔解除不适用于员工对失业补偿金或工伤补偿金可能拥有的任何权利。

3. 未知索赔。员工承认，员工熟悉《加州民法典》第 1542 条的规定，该法规本来禁止发布未知索赔，并且员工在了解本法典条款后，明确放弃员工根据该条款以及任何其他具有类似效力的法规或普通法原则可能拥有的任何权利，也放弃根据本法发布的索赔的任何其他法规或普通法原则。加州民法典第1542条规定如下：“一般性解除不适用于债权人或

释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的存在，如果他或她知道的话，会对他或她与债务人或被解除方达成和解产生实质性影响。”

4. 没有未决或未来的诉讼。员工表示，员工没有以员工的名义或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他被发行人提起的诉讼、索赔或诉讼悬而未决。员工还表示，员工无意代表员工本人或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他被释放人提出任何索赔。

5. 限制性契约。员工同意遵守保密协议（定义见过渡协议）中规定的所有限制性条款，根据其条款，这些条款将保持完全的效力和效力，也是过渡协议第 3 节中规定的安排的重要条件。

6.不承认责任。员工理解并承认，本协议构成了员工对任何和所有实际或潜在有争议索赔的折衷和和解。公司在此之前或与本协议相关的任何行动均不得被视为或解释为 (a) 承认任何实际或潜在索赔的真实或虚假或 (b) 公司承认或承认对员工或任何第三方的任何过失或责任。

7. 无留置权。员工保证并声明，此处发布的任何索赔或诉讼理由均不存在法律或股权或其他方面的留置权或主张。

8. 不禁止受保护的活动。员工明白，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止员工参与任何受保护的活动，也不得要求向公司披露员工参与或参与任何受保护活动的情况。就本协议而言，“受保护的活动” 是指 (a) 向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会（“政府机构”）提出指控、投诉或报告，或以其他方式沟通、合作或参与可能由其进行的任何调查或诉讼，包括员工获得损害的权利或其他救济任何此类调查或程序，或 (b) 披露或讨论在工作场所、由公司协调或通过公司协调的工作相关活动、员工之间或公司与员工之间（无论是在工作场所内还是工作场所外）发生的行为，这些行为根据州、联邦或普通法，员工有理由认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、工资和工时违规行为或性侵犯，或者被认为违反公众明确授权的行为政策。员工明白，就此类受保护活动而言，允许员工在法律允许的情况下披露文件或其他信息，无需通知公司或获得公司授权。尽管如此，员工应防止未经授权使用或向政府机构以外的任何各方披露任何可能构成保密协议下公司机密信息的信息。员工还明白，“受保护的活动” 不包括披露任何公司律师与客户的特权通信或律师工作成果。本协议中的任何内容均不构成对员工根据《萨班斯-奥克斯利法案》或《国家劳动关系法》第 7 条可能拥有的任何权利的放弃。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，员工被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不会因披露 (a) 向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）秘密或仅为举报或调查嫌疑人而向律师披露的商业秘密承担刑事或民事责任

违法行为，或 (b) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是（且仅当）此类申诉是密封提交的。此外，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复的个人可以向个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人提交了任何包含商业秘密的文件且不披露商业秘密，除非根据法院命令。

9. 不贬低。除非上文第 8 节另有规定，否则员工同意不会自愿发表任何书面或口头陈述，也不会促使或鼓励他人发表任何诽谤或贬低公司或任何其他发布人的个人和/或商业声誉、做法或行为的陈述。公司同意，它将指示其当时的现任执行官（根据经修订的1933年《证券法》第S-K条第402项的含义）和Vacasa, Inc.董事会成员不要自愿发表任何书面或口头声明，也不要促使或鼓励他人发表任何诽谤或贬低员工个人和/或商业声誉、做法或行为的言论。双方在本节下的义务不得解释为限制员工、公司或Vacasa, Inc.（就公司而言，限制公司的任何员工，对Vacasa, Inc.而言，限制其董事会的任何成员）在任何诉讼或其他程序中作出真实陈述（i）在任何诉讼或其他程序中宣誓作出，或 (ii) 在合理必要的范围和范围内但是，更正或驳斥任何不正确、不真实或误导性的陈述。本协议中的任何内容均不妨碍员工讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或员工有理由认为非法的任何其他行为。

10. 咨询律师的权利。公司特此建议员工在执行本协议之前咨询律师。

11. 生效日期。本协议自员工签署之日（“生效日期”）起生效。

12. 可分割性。如果本协议的任何条款或任何条款的任何部分成为或被具有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议将在不包含上述条款或部分条款的情况下继续具有全部效力和效力。

13. 律师费。如果任何一方提起诉讼以强制执行或实现其在本协议或过渡协议下的权利，则胜诉方有权收回其费用和开支，包括调解、仲裁、诉讼、法庭费用以及与此类诉讼相关的合理律师费。

14.不得口服修饰。本协议只能以由员工和经特别授权同意修改本协议的公司代表签署的书面形式进行修改。

15. 适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，不考虑法律选择条款。员工同意在特拉华州拥有个人和专属管辖权和地点。根据《加州劳动法》第 925 条，员工 (i) 放弃对本协议和本协议下的任何争议适用加利福尼亚州的法律，(ii) 放弃在本协议下的任何争议在加利福尼亚州进行裁决的权利，(iii) 承认并同意，根据本协议产生的任何争议不应被视为在加利福尼亚州引起的争议。

16. 处决。本协议可以通过电子方式或传真方式签署，每份电子副本或传真应具有与原件相同的效力和效力，并构成有效的、有约束力的协议。

17.完整协议。本协议以及过渡协议和保密协议构成了员工与公司之间关于员工工作过渡和离职的完整协议，并取代和取代了与之相关的任何其他协议或谅解（包括但不限于CICR协议（定义见过渡协议））。

18.自愿执行协议。员工理解并同意，员工自愿执行本协议，没有对公司或任何第三方施加任何胁迫或不当影响，其全部意图是解除员工对公司和任何其他被发布人的所有索赔。员工承认：

(a) 员工已阅读本协议；

(b) 员工自己选择的法律顾问代表员工参与了本协议的编制、谈判和执行，包括但不限于本协议的第 5 条和第 15 节；

(d) 员工在公司工作期间已获得适用法律要求的所有带薪或无薪休假、住宿和其他福利（如果有）；

(e) 员工了解本协议及其所含版本的条款和后果；

(f) 员工充分意识到本协议的法律和约束力；以及

(g) 员工未依赖本协议中未明确规定的公司所作的任何陈述或陈述。

日期：_______________

杰米·科恩