drvn-20230401
0001804745假的2023Q112/30P3Y00018047452023-01-012023-04-0100018047452023-05-04xbrli: 股票0001804745drvN：特许经营和皇家会员2023-01-012023-04-01iso421:USD0001804745drvN：特许经营和皇家会员2021-12-262022-03-260001804745drvN：公司经营的门店销售成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：公司经营的门店销售成员2021-12-262022-03-260001804745drvN：独立经营的门店销售成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：独立经营的门店销售成员2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：广告会员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：广告会员2021-12-262022-03-260001804745drvN：供应和其他成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：供应和其他成员2021-12-262022-03-2600018047452021-12-262022-03-26iso421:USDxbrli: 股票00018047452023-04-0100018047452022-12-310001804745美国通用会计准则：普通股成员2023-04-010001804745美国通用会计准则：普通股成员2022-12-3100018047452022-03-260001804745美国通用会计准则：普通股成员2021-12-250001804745美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-04-010001804745美国通用会计准则：普通股成员2021-12-262022-03-260001804745美国通用会计准则：普通股成员2022-03-260001804745US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001804745US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-250001804745US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-010001804745US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-260001804745US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001804745US-GAAP：留存收益会员2021-12-250001804745US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：留存收益会员2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：留存收益会员2023-04-010001804745US-GAAP：留存收益会员2022-03-260001804745US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001804745US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-250001804745US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-010001804745US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-260001804745US-GAAP：非控股权益成员2022-12-310001804745US-GAAP：非控股权益成员2021-12-250001804745US-GAAP：非控股权益成员2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：非控股权益成员2023-04-010001804745US-GAAP：非控股权益成员2022-03-2600018047452021-12-25drvn: 特许经营_地点xbrli: pure0001804745drvN：PreipostockHolders成员2021-01-140001804745US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-04-010001804745US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-04-010001804745US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-04-010001804745US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：其他资产成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-04-010001804745US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：其他资产成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-04-010001804745US-GAAP：其他资产成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-04-010001804745US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：其他非流动负债成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-04-010001804745US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：其他非流动负债成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-04-010001804745US-GAAP：其他非流动负债成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-04-010001804745US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001804745US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001804745US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001804745US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2022-12-310001804745US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2022-12-310001804745US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2022-12-310001804745US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：其他资产成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001804745US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：其他资产成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001804745US-GAAP：其他资产成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001804745US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：其他非流动负债成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001804745US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：其他非流动负债成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001804745US-GAAP：其他非流动负债成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001804745US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-04-010001804745US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-04-010001804745US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001804745US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-310001804745drvN: a2023 Acquisitions会员drvN：维护部门成员2023-01-012023-04-01drvn: 收购drvn: 维护网站0001804745drvN：洗车分部成员drvN: a2023 Acquisitions会员2023-01-012023-04-01drvn: car_wash_site0001804745drvN：2023 年维护收购会员2023-04-010001804745drvN：2023 年维护收购会员2023-01-012023-04-010001804745drvn：2023 Carwash Acquisitions 会员2023-04-010001804745drvn：2023 Carwash Acquisitions 会员2023-01-012023-04-010001804745SRT: 最低成员2023-01-012023-04-010001804745SRT: 最大成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：2022 Accuctions会员2022-12-310001804745drvN：2022 Accuctions会员2021-12-250001804745drvN：2022 Accuctions会员2023-01-012023-04-010001804745drvN：2022 Accuctions会员2021-12-262022-03-260001804745drvN：2022 Accuctions会员2023-04-010001804745drvN：2022 Accuctions会员2022-03-260001804745drvN：业务收购会员2023-01-012023-04-010001804745drvN：业务收购会员2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2022-03-162022-03-160001804745US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2022-03-160001804745US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：运营部门成员drvN：特许经营和皇家会员drvN：维护部门成员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：运营部门成员drvN：特许经营和皇家会员drvN：洗车分部成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：油漆碰撞和玻璃分段构件US-GAAP：运营部门成员drvN：特许经营和皇家会员2023-01-012023-04-010001804745drvN：平台服务分部成员US-GAAP：运营部门成员drvN：特许经营和皇家会员2023-01-012023-04-010001804745drvN：特许经营和皇家会员US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：公司经营的门店销售成员US-GAAP：运营部门成员drvN：维护部门成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：公司经营的门店销售成员US-GAAP：运营部门成员drvN：洗车分部成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：油漆碰撞和玻璃分段构件drvN：公司经营的门店销售成员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：公司经营的门店销售成员drvN：平台服务分部成员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：公司经营的门店销售成员US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：独立经营的门店销售成员US-GAAP：运营部门成员drvN：维护部门成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：独立经营的门店销售成员US-GAAP：运营部门成员drvN：洗车分部成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：油漆碰撞和玻璃分段构件drvN：独立经营的门店销售成员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：独立经营的门店销售成员drvN：平台服务分部成员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：独立经营的门店销售成员US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：运营部门成员drvN：维护部门成员US-GAAP：广告会员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：运营部门成员drvN：洗车分部成员US-GAAP：广告会员2023-01-012023-04-010001804745drvN：油漆碰撞和玻璃分段构件US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：广告会员2023-01-012023-04-010001804745drvN：平台服务分部成员US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：广告会员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：企业非细分市场成员US-GAAP：广告会员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：运营部门成员drvN：维护部门成员drvN：供应和其他成员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：运营部门成员drvN：洗车分部成员drvN：供应和其他成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：油漆碰撞和玻璃分段构件US-GAAP：运营部门成员drvN：供应和其他成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：平台服务分部成员US-GAAP：运营部门成员drvN：供应和其他成员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：企业非细分市场成员drvN：供应和其他成员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：运营部门成员drvN：维护部门成员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：运营部门成员drvN：洗车分部成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：油漆碰撞和玻璃分段构件US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：平台服务分部成员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：材料核对项目成员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：运营部门成员drvN：特许经营和皇家会员drvN：维护部门成员2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：运营部门成员drvN：特许经营和皇家会员drvN：洗车分部成员2021-12-262022-03-260001804745drvN：油漆碰撞和玻璃分段构件US-GAAP：运营部门成员drvN：特许经营和皇家会员2021-12-262022-03-260001804745drvN：平台服务分部成员US-GAAP：运营部门成员drvN：特许经营和皇家会员2021-12-262022-03-260001804745drvN：特许经营和皇家会员US-GAAP：企业非细分市场成员2021-12-262022-03-260001804745drvN：公司经营的门店销售成员US-GAAP：运营部门成员drvN：维护部门成员2021-12-262022-03-260001804745drvN：公司经营的门店销售成员US-GAAP：运营部门成员drvN：洗车分部成员2021-12-262022-03-260001804745drvN：油漆碰撞和玻璃分段构件drvN：公司经营的门店销售成员US-GAAP：运营部门成员2021-12-262022-03-260001804745drvN：公司经营的门店销售成员drvN：平台服务分部成员US-GAAP：运营部门成员2021-12-262022-03-260001804745drvN：公司经营的门店销售成员US-GAAP：企业非细分市场成员2021-12-262022-03-260001804745drvN：独立经营的门店销售成员US-GAAP：运营部门成员drvN：维护部门成员2021-12-262022-03-260001804745drvN：独立经营的门店销售成员US-GAAP：运营部门成员drvN：洗车分部成员2021-12-262022-03-260001804745drvN：油漆碰撞和玻璃分段构件drvN：独立经营的门店销售成员US-GAAP：运营部门成员2021-12-262022-03-260001804745drvN：独立经营的门店销售成员drvN：平台服务分部成员US-GAAP：运营部门成员2021-12-262022-03-260001804745drvN：独立经营的门店销售成员US-GAAP：企业非细分市场成员2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：运营部门成员drvN：维护部门成员US-GAAP：广告会员2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：运营部门成员drvN：洗车分部成员US-GAAP：广告会员2021-12-262022-03-260001804745drvN：油漆碰撞和玻璃分段构件US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：广告会员2021-12-262022-03-260001804745drvN：平台服务分部成员US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：广告会员2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：企业非细分市场成员US-GAAP：广告会员2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：运营部门成员drvN：维护部门成员drvN：供应和其他成员2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：运营部门成员drvN：洗车分部成员drvN：供应和其他成员2021-12-262022-03-260001804745drvN：油漆碰撞和玻璃分段构件US-GAAP：运营部门成员drvN：供应和其他成员2021-12-262022-03-260001804745drvN：平台服务分部成员US-GAAP：运营部门成员drvN：供应和其他成员2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：企业非细分市场成员drvN：供应和其他成员2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：运营部门成员drvN：维护部门成员2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：运营部门成员drvN：洗车分部成员2021-12-262022-03-260001804745drvN：油漆碰撞和玻璃分段构件US-GAAP：运营部门成员2021-12-262022-03-260001804745drvN：平台服务分部成员US-GAAP：运营部门成员2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：企业非细分市场成员2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：材料核对项目成员2021-12-262022-03-260001804745drvn: 20181 系列证券化高级票据 Classa2 成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-04-010001804745drvn: 20181 系列证券化高级票据 Classa2 成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-12-310001804745drvn：20191 系列 SecuritionSenior Notesclassa2 成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-04-010001804745drvn：20191 系列 SecuritionSenior Notesclassa2 成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-12-310001804745美国公认会计准则：SeniorNotes会员drvn：20192 系列 SecuritionSenior Notesclassa2 成员2023-04-010001804745美国公认会计准则：SeniorNotes会员drvn：20192 系列 SecuritionSenior Notesclassa2 成员2022-12-310001804745drvn: 2020 系列证券化高级票据 Classa2 成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-04-010001804745drvn: 2020 系列证券化高级票据 Classa2 成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-12-310001804745美国公认会计准则：SeniorNotes会员drvn: Series 2022 SecuritionSeniorNotes Classa2 成员2023-04-010001804745美国公认会计准则：SeniorNotes会员drvn: Series 2022 SecuritionSeniorNotes Classa2 成员2022-12-310001804745drvn: Series 20211 SecuritionSenior Notesclassa2 成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-04-010001804745drvn: Series 20211 SecuritionSenior Notesclassa2 成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-12-310001804745美国公认会计准则：SeniorNotes会员drvn: Series 202211 SecuritionSenior Notesclassa2 成员2023-04-010001804745美国公认会计准则：SeniorNotes会员drvn: Series 202211 SecuritionSenior Notesclassa2 成员2022-12-310001804745美国公认会计准则：有担保债务成员2023-04-010001804745美国公认会计准则：有担保债务成员2022-12-310001804745US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-04-010001804745US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-310001804745US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-04-010001804745US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2022-12-310001804745US-GAAP：循环信贷机制成员drvn: 20193 系列可变资金高级笔记 Classa1 成员2019-12-310001804745US-GAAP：循环信贷机制成员drvn: 20193 系列可变资金高级笔记 Classa1 成员2019-12-012019-12-31drvn: 扩展选项0001804745US-GAAP：循环信贷机制成员drvn: 20193 系列可变资金高级笔记 Classa1 成员2023-04-010001804745US-GAAP：循环信贷机制成员drvn: 20193 系列可变资金高级笔记 Classa1 成员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：循环信贷机制成员drvn：Driven HoldingsRevolings of Creditlin2021-05-310001804745US-GAAP：循环信贷机制成员drvN：联邦基金利率成员drvn：Driven HoldingsRevolings of Creditlin美国公认会计准则：信用额度成员2021-05-012021-05-310001804745US-GAAP：循环信贷机制成员drvn：Driven HoldingsRevolings of Creditlin美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率2021-05-012021-05-310001804745US-GAAP：循环信贷机制成员drvn：Driven HoldingsRevolings of Creditlin美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率SRT: 最大成员2021-05-012021-05-310001804745货币：欧元US-GAAP：循环信贷机制成员drvn：Driven HoldingsRevolings of Creditlin美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率2021-05-012021-05-310001804745货币：欧元US-GAAP：循环信贷机制成员drvn：Driven HoldingsRevolings of Creditlin美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率SRT: 最大成员2021-05-012021-05-310001804745drvn：2021 年 3 月运营租赁协议成员SRT: 最大成员2023-04-010001804745drvn：2021 年 3 月运营租赁协议成员2023-04-010001804745US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：绩效股成员2023-04-010001804745US-GAAP：绩效股成员SRT: 最低成员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：绩效股成员SRT: 最大成员2023-01-012023-04-010001804745drvN：基于股票奖励绩效限制的 PSUS 会员2023-01-012023-04-010001804745drvN：受限股票大奖基于市场的 PSUS 会员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：绩效股成员2022-06-262022-09-240001804745US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：绩效股成员2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP：员工股权会员2021-12-262022-03-26

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年4月1日
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号： 001-39898

DrivenBrandsLogo_Positive.jpg

驱动品牌控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
47-3595252
（美国国税局雇主识别号）
南教堂街 440 号, 700 套房
夏洛特, 北卡罗来纳
（主要行政办公室地址）
28202
（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(704) 377-8855

每个班级的标题
普通股，面值0.01美元
交易符号
DRVN
注册的每个交易所的名称
纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

3用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☒
非加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
小型举报公司 ☐
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2023 年 5 月 4 日，注册人已经 167,560,270已发行普通股。


驱动品牌控股有限公司
目录
页面
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
3
     合并运营报表
3
     综合收益（亏损）合并报表
4
     合并资产负债表
5
     股东/股东权益合并报表
6
     合并现金流量表
7
     合并财务报表附注
9
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
18
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
31
第 4 项。控制和程序
31
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
32
第 1A 项。风险因素
32
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
32
第 5 项。其他信息
32
第 6 项。展品
33
签名
34


前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常通过使用前瞻性术语来识别，包括 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”，“将”，“在每种情况下都是否定的” 或其他各种或类似的术语。除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。特别是，前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：（i）我们的战略、前景和增长前景；（ii）我们的运营和财务目标及股息政策；（iii）行业和市场的总体经济趋势和趋势；（iv）我们运营的竞争环境。前瞻性陈述不是基于历史事实，而是代表我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。不可能预测或识别所有这些风险。这些风险包括但不限于我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（可在其网站www.sec.gov上查阅）中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
前瞻性陈述仅代表我们截至其发布之日的估计和假设，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。



第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
驱动品牌控股有限公司和子公司
合并运营报表（未经审计）
三个月已结束
（以千计，每股金额除外）2023年4月1日2022年3月26日
收入：
特许权使用费和费用$43,515 $37,888 
公司经营的商店销售376,066 292,391 
独立经营的门店销售52,532 63,089 
广告投稿21,677 19,698 
供应和其他收入68,677 55,257 
总收入562,467 468,323 
运营费用：
公司经营的商店开支243,409 177,867 
独立经营的商店费用29,364 33,299 
广告费用21,677 19,698 
供应和其他费用37,266 32,774 
销售费用、一般费用和管理费用112,328 92,220 
收购成本1,847 4,318 
门店开业费用1,025 506 
折旧和摊销38,198 33,023 
资产减值费用和租赁终止167 898 
运营费用总额485,281 394,603 
营业收入77,186 73,720 
其他费用，净额：
利息支出，净额38,141 25,353 
外币交易的（收益）亏损(1,675)971 
其他费用，净额36,466 26,324 
税前收入40,720 47,396 
所得税支出10,971 12,968 
净收入29,749 34,428 
归属于非控股权益的净亏损— (15)
归属于Driven Brands控股公司的净收益$29,749 $34,443 
每股收益：
基本$0.18 $0.21 
稀释$0.17 $0.20 
加权平均已发行股数
基本162,784 162,762 
稀释166,874 166,748 






所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
3


驱动品牌控股有限公司和子公司
综合收益（亏损）合并报表（未经审计）
三个月已结束
（以千计）2023年4月1日2022年3月26日
净收入 $29,749 $34,428 
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整11,351 (5,574)
现金流套期保值的未实现（亏损）收益，扣除税收优惠（美元）2) 和 $0，分别地
(200)132 
固定福利养老金计划的精算收益，扣除税收支出0和 $0，分别地
16 — 
其他综合收益（亏损），净额11,167 (5,442)
综合收入总额40,916 28,986 
归属于非控股权益的全面亏损(1)(2)
归属于Driven Brands控股公司的综合收益$40,917 $28,988 
































所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
4

驱动品牌控股有限公司和子公司
合并资产负债表（未经审计）
（以千计，除份额和 每股份金额）
2023年4月1日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$190,841 $227,110 
限制性现金 792 792 
应收账款和票据，净额216,621 179,888 
库存77,848 72,040 
预付费和其他资产54,149 40,084 
应收所得税12,715 15,075 
广告基金资产，受限48,618 36,421 
流动资产总额601,584 571,410 
其他资产22,773 30,561 
财产和设备，净额1,710,057 1,545,738 
经营租赁使用权资产1,312,568 1,299,189 
递延佣金6,691 7,121 
无形资产，净值761,597 765,903 
善意2,287,960 2,277,065 
递延所得税资产2,925 2,911 
总资产$6,706,155 $6,499,898 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$88,862 $60,606 
应计费用和其他负债300,813 317,318 
应缴所得税2,617 4,454 
长期债务的当前部分33,263 32,986 
所得税应收负债53,554 53,328 
广告基金负债47,572 36,726 
流动负债总额526,681 505,418 
长期债务2,816,493 2,705,281 
递延所得税负债282,709 276,749 
经营租赁负债1,202,359 1,177,501 
所得税应收负债117,915 117,915 
递延收入29,506 30,046 
长期应计费用和其他负债31,450 33,419 
负债总额5,007,113 4,846,329 
优先股 $0.01面值； 100,000,000授权股份； 无已发放或未决
— — 
普通股，$0.01面值， 900,000,000授权股份：和 167,560,449和 167,404,047已发行股份；分别为
1,675 1,674 
额外的实收资本1,633,460 1,628,904 
留存收益114,544 84,795 
累计其他综合亏损(51,267)(62,435)
归属于Driven Brands控股公司的股东权益总额1,698,412 1,652,938 
非控股权益630 631 
股东权益总额1,699,042 1,653,569 
负债和股东权益总额$6,706,155 $6,499,898 


所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
5

驱动品牌控股有限公司和子公司
股东/成员权益合并报表（未经审计）
三个月已结束
2023年4月1日2022年3月26日
以千计，股票金额除外股份金额股份金额
优先股，$0.01每股面值
— $— — $— 
普通股，$0.01每股面值
期初余额167,404,047 $1,674 167,380,450 $1,674 
与员工股票购买计划相关的已发行股票26,358 — 111,924 1 
为行使/归属基于股份的薪酬奖励而发行的股份130,044 1 14,455 — 
期末余额167,560,449 $1,675 167,506,829 $1,675 
额外的实收资本
期初余额$1,628,904 $1,605,890 
基于股权的薪酬支出2,564 2,618 
行使股票期权1,500 — 
与员工股票购买计划相关的已发行股票612 2,091 
股票期权行使的预扣税(120)(14)
期末余额$1,633,460 $1,610,585 
留存收益
期初余额$84,795 $41,607 
净收入29,749 34,443 
期末余额$114,544 $76,050 
累计其他综合收益（亏损）
期初余额$(62,435)$(5,028)
其他综合收益（亏损）11,168 (5,455)
期末余额$(51,267)$(10,483)
非控股权益
期初余额$631 $1,099 
净亏损— (15)
其他综合收入(1)13 
剥离丹麦洗车业务— (432)
期末余额$630 $665 
股东权益总额$1,699,042 $1,678,492 















所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
6

驱动品牌控股有限公司和子公司
合并现金流量表（未经审计）

三个月已结束
（以千计）2023年4月1日2022年3月26日
净收入 $29,749 $34,428 
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销38,198 33,023 
基于股权的薪酬支出2,564 2,618 
外币计价交易亏损161 970 
外汇衍生品的（收益）亏损(1,836)2,702 
出售企业、固定资产和售后回租交易的亏损（收益）1,671 (618)
将利率套期保值重新归类为收入(519)— 
坏账支出82 372 
资产减值成本167 898 
递延融资成本的摊销和债券折扣1,850 2,224 
递延所得税准备金4,650 132 
其他，净额4,043 5,231 
扣除收购后的资产和负债变化：
应收账款和票据，净额(44,084)(21,123)
库存(5,473)(1,787)
预付费和其他资产(13,867)6,133 
限制性广告基金资产和负债906 (1,204)
其他资产(7,382)(5,736)
递延佣金455 (39)
递延收入161 455 
应付账款25,597 509 
应计费用和其他负债(960)(61,624)
应收所得税659 11,476 
经营活动提供的现金36,792 9,040 
来自投资活动的现金流：
资本支出(169,155)(68,967)
用于业务收购的现金，扣除收购的现金(29,307)(224,526)
售后回租交易的收益16,772 37,781 
出售或处置企业和固定资产的收益— 2,380 
用于投资活动的现金(181,690)(253,332)
来自融资活动的现金流：
偿还长期债务(7,002)(4,820)
循环信贷额度和短期债务的收益140,000 — 
偿还循环信贷额度和短期债务(25,000)— 
偿还融资租赁负债的本金部分(854)(879)
股票期权练习1,380 — 
其他，净额(32)(20)
由（用于）融资活动提供的现金108,492 (5,719)
7

汇率变动对现金的影响2,392 (592)
限制性现金、现金等价物、限制性现金和广告基金资产中包含的现金的净变动(34,014)(250,603)
现金和现金等价物，期初227,110 523,414 
现金包含在广告基金资产中，限制性，期初32,871 38,586 
限制性现金，期初792 792 
现金、现金等价物、限制性现金和包含在广告基金资产中的现金，限制性，期初260,773 562,792 
现金和现金等价物，期末190,841 270,681 
现金包含在广告基金资产中，限制性，期末35,126 40,716 
限制性现金，期末792 792 
现金、现金等价物、限制性现金和包含在广告基金资产中的现金、限制性、期末$226,759 $312,189 
补充现金流披露——非现金项目：
资本支出包含在应计费用和其他负债中$39,534 $2,940 
递延对价包含在应计费用和其他负债中19,069 14,617 
补充现金流披露——支付的现金：
利息$37,942 $24,238 
所得税5,671 321 































所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
8

驱动品牌控股有限公司
合并财务报表附注（未经审计）


注意事项 1—业务描述
业务描述
Driven Brands Holdings Inc. 及其子公司（统称为 “公司”）是特拉华州的一家公司，是Driven Brands, Inc.和Shine Holdco（英国）有限公司（统称为 “Driven Brands”）的母控股公司。Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，其不断增长的高度特许经营基础已超过 4,800各地的特许经营、独立运营和公司运营的地点 49美国各州和 13其他国家。该公司拥有一系列备受认可的品牌，包括 Take 5 Oil Change®，洗车 5 次®, Meineke 汽车保养中心®, 澳门®，CARSTAR®，《现在的汽车玻璃》®, 和 1-800-散热器和空调®在汽车服务行业中竞争。大约 75公司有％的地点是特许经营或独立运营的。
应收税款协议
公司希望能够利用某些税收优惠，这些优惠与公司首次公开募股生效之日之前的时期有关，归因于现任和前任股东。公司此前签订了一项应收税款协议，该协议赋予我们在首次公开募股前的股东获得应收税款的权利 85公司实际将实现的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税现金储蓄金额（如果有）的百分比。应收税款协议自公司首次公开募股之日起生效。公司记录的当期应收税负债为美元54百万和美元53截至2023年4月1日和2022年12月31日分别为百万美元，非流动应收税负债为美元118截至2023年4月1日和2022年12月31日，未经审计的合并资产负债表上的百万美元。
注意事项 2— 重要会计政策摘要
财政年度
公司在52周或53周的年度中运营和报告财务信息，财政年度于12月的最后一个星期六结束，财政季度在每个季度的第13个星期六（或适用于第四财季的第14个星期六）结束。截至2023年4月1日和2022年3月26日的三个月分别由13周组成。目前，洗车板块是按日历月末合并的。
演示基础
未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“美国公认的会计原则”）以及证券交易委员会的规则和条例编制的。管理层认为，未经审计的中期财务数据包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允报所列中期经营业绩、资产负债表、现金流量和股东/成员权益所必需的。调整包括公司及其全资子公司的账目。合并中取消了所有重要的公司间余额和交易。
这些未经审计的中期合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的合并财务报表一起阅读。根据此类细则和条例，根据美国公认会计原则编制的未经审计的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略。截至2023年4月1日的三个月的经营业绩可能并不代表任何其他过渡期或截至2023年12月30日的年度的预期业绩。
前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
估计值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响未经审计的合并财务报表中报告的金额和未经审计的合并财务报表相关附注的估计和假设。需要估算和假设的重要项目包括但不限于无形资产和商誉的估值、所得税、信贷损失备抵金、衍生品估值、自保索赔和股票薪酬。管理层持续评估其估计数，并可能雇用外部专家协助其评估。基于历史经验、当前状况和其他各种其他信息，此类估计数的变化可能会影响未来各期报告的金额。由于这些估计的性质固有的不确定性，实际结果可能会有所不同。
9

金融工具的公允价值
根据估值技术的输入，将金融资产和负债分为三级公允价值层次结构。公允价值等级对活跃市场中相同资产和负债的报价给予最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级。需要使用可观察的市场数据（如果有）来进行公允价值测量。当用于衡量公允价值的输入属于层次结构的不同级别时，公允价值衡量标准的分类级别将基于对公允价值衡量具有重要意义的最低级别的投入。
公司将按公允价值计值的资产和负债分为以下三类之一：
第 1 级：投入是申报实体在计量日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）；
第 2 级：投入是指除第 1 级所含报价以外的、可以直接或间接观察到的资产或负债的输入；或
第 3 级：输入是资产或负债的不可观察的输入。不可观察的投入用于衡量公允价值，前提是可观察的投入不可用，因此可以考虑在计量日资产或负债的市场活动很少（如果有的话）的情况。
截至2023年4月1日和2022年12月31日，按经常性公允价值计量的金融资产和负债汇总如下：
截至 2023 年 4 月 1 日按公允价值计量的项目
（以千计）第 1 级第 2 级总计
拉比信托持有的共同基金投资$577 $— $577 
衍生资产，记录在其他资产中— 2,116 2,116 
衍生负债，记录在应计费用和其他负债中— 2,336 2,336 
截至2022年12月31日按公允价值计量的项目
（以千计）第 1 级第 2 级总计
拉比信托持有的共同基金投资$758 $— $758 
衍生资产，记录在预付资产和其他资产中— 158 158 
衍生资产，记录在其他资产中— 2,148 2,148 
衍生负债，记录在应计费用和其他负债中— 5,005 5,005 

公司外币衍生工具的公允价值来自估值模型，该模型使用二级可观测输入，例如报价市场价格、利率和远期收益率曲线。
长期债务总额的账面价值和估计公允价值如下：
2023年4月1日2022年12月31日
（以千计）账面价值估计的公允价值账面价值估计的公允价值
长期债务$2,891,763 $2,662,415 $2,784,175 $2,477,456 
最近发布的会计准则
2020 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2020-04， 参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。在满足某些标准的情况下，该ASU为将公认的会计原则应用于合约、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。针对银行间同业拆借利率的结构性风险，尤其是伦敦银行同业拆借利率停止的风险的担忧，全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革举措，以确定更具可观测性或基于交易且不易被操纵的替代参考利率。亚利桑那州立大学为各公司提供可选指导，以减轻与偏离预计将终止的参考利率过渡相关的潜在会计负担。本指南立即生效，修正案可能适用
10

预计将持续到2024年12月31日。公司正在评估采用该新会计指引的影响，认为这不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3—收购和处置
公司战略性地收购公司和资产，以扩大其足迹，主要通过资产购买协议提供使现有产品多样化的产品和服务。这些收购采用收购法作为业务合并入账，根据收购当日的公允价值，将收购价格分配给收购的资产和承担的负债，剩余金额记录在商誉中。
2023 年收购
公司已完成 二在截至2023年4月1日的三个月中，维护板块的收购，代表 二网站。扣除收购的现金和承担的负债，这些收购的总现金对价约为美元2百万。
公司已完成 一在截至2023年4月1日的三个月中，收购了洗车板块，代表 一站点。扣除收购的现金和承担的负债，此次收购的总现金对价约为美元11百万。
公司根据现有信息，估算了截至收购之日收购资产和负债的公允价值。随着公司最终确定收购资产和承担负债的公允价值，在衡量期内可能会记录额外的收购价格调整。 2023 年收购的资产和承担的负债的临时金额如下：
维护部分
（以千计）保养
资产：
经营租赁使用权资产$658 
财产和设备，净额1,655 
善意695 
收购的资产3,008 
负债：
应计费用和其他负债17 
经营租赁负债641 
承担的负债总额658 
现金对价，扣除收购的现金2,255 
推迟的审议95 
总对价，扣除获得的现金$2,350 

洗车细分市场
（以千计）洗车
资产：
财产和设备，净额$8,270 
善意2,724 
收购的资产10,994 
总对价，扣除获得的现金$10,994 
商誉是指支付的对价超过收购的净资产的公允价值，包括现有细分市场和不符合单独确认资格的无形资产内部协同增效的预期收益。出于所得税的目的，分配给洗车和维护领域的商誉基本上都可以扣除。
11

延期对价和交易成本
递延对价通常是支付的 六个月到 一年在收购截止日期之后，一旦满足了收购协议中的所有条件。

三个月已结束
（以千计）2023年4月1日2022年3月26日
期初推迟审议$35,007 $16,000 
应计额的变化95 1,673 
付款(16,033)(3,056)
期末推迟审议$19,069 $14,617 

公司支出少于 $1百万，大约 $2在截至2023年4月1日和2022年3月26日的三个月中，交易成本为百万美元。

2022 年处置
2022 年 3 月 16 日，公司出售了其 75% 自有子公司 IMO 丹麦分公司，对价为 $2百万。由于此次出售，一美元1在截至2022年3月26日的三个月中，在销售、一般和管理费用中确认了百万美元的亏损。此外，低于美元的非控股权益1一百万人被取消了认可。公司拨款少于 $1数百万的商誉是此次出售的一部分。
注四— 与客户签订合同的收入
如果公司预计与客户签订合同的收益将超过一年，并且此类成本是重大的，则将合同资产记录为与客户签订合同的增量成本。佣金支出是与销售特许经营许可证相关的主要成本，在相关特许经营协议有效期内，按比例摊销到合并运营报表中的销售、一般和管理费用。
截至2023年4月1日和2022年12月31日，获得合同的资本化成本为美元7百万和美元7分别为百万美元，在合并资产负债表的递延佣金中列报。公司认可的金额低于 $1在截至2023年4月1日的三个月中，花费了百万美元，以及 2022 年 3 月 26 日，在期初被记录为合约资产。
合同负债主要包括递延特许经营费和递延开发费。该公司的合同负债为美元30百万和美元29截至2023年4月1日和2022年12月31日分别为百万美元，在未经审计的合并资产负债表的递延收入中列报。公司认可 $1百万且少于 $1在截至2023年4月1日和2022年3月26日的三个月中，与合同负债相关的收入为百万美元，分别地。
注意事项 5—细分信息
该公司的全球业务由以下应报告的部门组成：维护、洗车、油漆、碰撞和玻璃以及平台服务。
除应报告的分部外，该公司的合并财务业绩还包括 “公司和其他” 活动。公司和其他机构产生与广告资金收入相关的成本e和支出和共享服务成本，与财务、信息技术、人力资源、法律、供应链和其他支持服务有关。公司和其他活动包括为取消公司间交易而进行的必要调整，即平台服务部门对油漆、碰撞和玻璃以及维护板块的销售。
12

截至2023年4月1日和2022年3月26日的三个月的分部业绩如下：
截至2023年4月1日的三个月
（以千计）保养洗车油漆，
碰撞和
玻璃		平台
服务		企业
和其他		总计
特许权使用费和费用$12,443 $— $24,298 $6,774 $— $43,515 
公司经营的商店销售195,260102,446 77,479 881 — 376,066 
独立经营的门店销售— 52,532 — — — 52,532 
广告基金捐款— — — — 21,677 21,677 
供应和其他收入19,965 2,002 19,026 44,378 (16,694)68,677 
总收入$227,668 $156,980 $120,803 $52,033 $4,983 $562,467 
分部调整后的息税折旧摊销前$72,986 $44,309 $35,712 $17,030 $(41,184)$128,853 
截至2022年3月26日的三个月
（以千计）保养洗车油漆，
碰撞和
玻璃		平台
服务		企业
和其他		总计
特许权使用费和费用$9,635 $— $21,365 $6,888 $— $37,888 
公司经营的商店销售156,828 94,495 39,916 1,152 — 292,391 
独立经营的门店销售— 63,089 — — — 63,089 
广告基金捐款— — — — 19,698 19,698 
供应和其他收入12,279 1,691 18,080 35,126 (11,919)55,257 
总收入$178,742 $159,275 $79,361 $43,166 $7,779 $468,323 
分部调整后的息税折旧摊销前$52,485 $55,720 $28,930 $14,165 $(32,280)$119,020 
截至2023年4月1日和2022年3月26日的三个月，税前收入与分部调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下：
三个月已结束
（以千计）2023年4月1日2022年3月26日
税前收入$40,720 $47,396 
折旧和摊销38,198 33,023 
利息支出，净额38,141 25,353 
与收购相关的成本(a)
1,847 4,318 
非核心项目和项目费用，净额(b)
1,824 866 
门店开业费用1,025 506 
直线租金调整(c)
4,365 4,093 
基于股权的薪酬支出(d)
2,564 2,618 
外币交易（收益）/亏损，净额(e)
(1,675)971 
资产出售回租亏损（收益）、减值和封闭门店支出(f)
1,844 (124)
分部调整后的息税折旧摊销前$128,853 $119,020 
(a)     包括未经审计的合并运营报表中反映的收购成本，包括法律、咨询和其他费用，与适用期内完成的收购有关的费用，以及与收购相关的库存合理化费用。我们预计将在以下方面产生类似的成本
13

与未来其他收购的关系，根据美国公认会计原则，与收购相关的此类成本按发生时记为支出，不计入资本。
(b)由独立项目和项目成本组成，包括与战略转型计划相关的第三方咨询和专业费用。
(c)由租金支出中的非现金部分组成，这反映了我们在美国公认会计原则下确认的直线租金支出在多大程度上超过或低于我们的现金租金支付。
(d)代表基于非现金权益的薪酬支出。
(e)    代表外币交易（收益）亏损，净亏损主要与公司间贷款的重新计量有关，部分被重新计量交叉货币互换和远期合约的未实现损益所抵消。
(f)涉及（收益）亏损、售后回租净额、与已关闭地点相关的某些固定资产和经营租赁使用权资产的减值，以及与在相应租约终止日期之前关闭的门店相关的租赁退出成本和其他成本。

注意事项 6—长期债务
公司的长期债务包括以下内容：
（以千计）2023年4月1日2022年12月31日
2018-1 系列证券化优先票据，A-2 类$261,250 $261,938 
2019-1 系列证券化优先票据，A-2 类287,250 288,000 
2019-2 系列证券化优先票据，A-2 类265,375 266,063 
2020-1 系列证券化优先票据，A-2 类170,188 170,625 
2020-2 系列证券化优先票据，A-2 类439,875 441,000 
2021-1 系列证券化优先票据，A-2 类443,250 444,375 
2022-1 系列证券化优先票据，A-2 类363,175 364,088 
定期贷款机制495,000 496,250 
循环信贷额度115,000 — 
其他债务 (a)
51,400 51,836 
债务总额2,891,763 2,784,175 
减去：未摊销的债务发行成本(42,007)(45,908)
减去：长期债务的流动部分(33,263)(32,986)
长期债务总额，净额$2,816,493 $2,705,281 
(a) 主要由融资租赁债务组成。
2019-3 系列可变资金证券化优先票据
2019年12月，Driven Brands Funding, LLC（“发行人”）发行了循环金额为美元的2019-3系列A-1类可变融资优先票据（“2019年VFN”）115百万。2019年VFN的最终法定到期日为2050年1月。2019 年 VFN 下的承诺定于 2022 年 7 月到期，可以选择 三一年扩展。2022 年 7 月，公司行使了延长一年的选择权。2019年VFN由发行人的几乎所有资产担保，并由证券化实体担保。发行人可以选择基准利率加适用的保证金或伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）加上适用的保证金（伦敦银行同业拆借利率作为适用利率）的利息。 没有截至2023年4月1日，2019年VFN下的未缴款项以及 不在截至2023年4月1日的三个月内进行了借款或还款。截至 2023 年 4 月 1 日，有 $25数百万张未偿信用证减少了2019年VFN下的借款可用性。
14

驱动控股循环信贷额度
2021 年 5 月，特拉华州有限责任公司、Driven Brands Holdings Inc. 的间接全资子公司 Driven Holdings, LLC（“借款人”）签订了信贷协议，以获得一组金融机构的循环信贷额度（“循环信贷额度”），该协议提供的总金额不超过美元300百万，到期日为2026年5月（“信贷协议”）。调整后的基准利率（“ABR”）借款产生的利息为（i）联邦基金利率加上的最高值 0.50年利率，（ii）美国最优惠利率，（iii）一个月调整后的伦敦银行同业拆借利率加上 1.00每种情况下的年利率加上适用的利润率 0.50%，可能会增加到 0.75百分比基于循环信贷额度下的净第一留置权杠杆率。Eurocurrency 借款产生的利息为调整后的伦敦银行同业拆借利率加上适用的利润率 1.50%，可能会增加到 1.75百分比基于循环信贷额度下的净第一留置权杠杆率。循环信贷额度还包括基于可用未用余额的定期承诺费和季度管理费。
有 $115截至2023年4月1日，循环信贷额度的未偿还额度为百万美元140百万的借款和美元25在截至2023年4月1日的三个月中，偿还了数百万美元。
公司的债务协议受某些定量和定性契约的约束。截至2023年4月1日，公司及其子公司遵守了所有契约。
注意事项 7—租赁
在截至2023年4月1日的三个月中，公司出售了 一维护和 五在美国各地的洗车房产总额为美元17百万，净收益为 $3百万。在完成这些销售的同时，公司签订了各种经营租赁协议，根据这些协议，公司回租了房产。这些租赁协议的条款为 20年份。除非合理地确定可以行使续约，否则公司在确定租赁期时不包括期权期。公司记录的经营租赁使用权资产和经营租赁负债为美元10百万和美元10截至2023年4月1日，分别有100万与这些租赁安排有关。
与公司截至2023年4月1日和2022年3月26日的三个月租赁安排相关的补充现金流信息分别如下：
三个月已结束
（以千计）2023年4月1日2022年3月26日
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
运营租赁中使用的运营现金流$29,558 $28,073 
融资租赁中使用的运营现金流475 370 
融资租赁中使用的融资现金流529 414 
注意事项 8 — 基于权益的薪酬
在截至2023年4月1日的三个月中，公司颁发了新的奖项，包括 312,617限制性股票单位（“RSU”）和 575,267性能库存单位（“PSU”）。
只要员工在每个授予日期继续工作，则有资格授予奖励。RSU 掉进去了 三第一期每期分期付款 三赠款日期的周年纪念日。一件之后的 PSU 背心 三年演出期。授予的PSU数量取决于公司实现某些绩效目标，一个是市场状况，另一个是业绩条件。归属的PSU股票数量可能包括 零到 200根据绩效水平计算的原始补助金的百分比。这些奖励被认为可能符合归属要求，因此，公司已开始确认支出。
在截至2023年4月1日的三个月中，授予的限制性单位、基于性能的PSU和基于市场的PSU总额的公允价值为美元9百万， $10百万和 $8分别为百万。公司根据授予日的公司股票价格确定了限制性股票单位的公允价值和基于业绩的PSU。公司使用蒙特卡罗模拟确定了截至2023年4月1日的三个月中授予的基于市场的 PSU 的公允价值，并使用以下假设：(i) 预期期限为 2.8年，(ii) 预期波动率为 38.80%，(iii) 标准普尔中型股指数同行群体的相关性 60.20%，以及 (iv) 没有预期分红。公司使用蒙特卡罗模拟确定了截至2022年3月26日的三个月中授予的基于市场的 PSU 的公允价值，并使用以下假设：(i) 预期期限为 3年，(ii) 预期波动率为 40.90%，(iii) 标准普尔中型股指数同行群体的相关性 50.70%，以及 (iv) 没有预期分红。
15

该公司记录了 $3百万和美元3在截至2023年4月1日和2022年3月26日的三个月中，未经审计的合并运营报表的销售、一般和管理费用中分别为百万股薪酬支出.
注意事项 9—每股收益
公司使用两类方法计算基本和摊薄后的每股收益。 下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股收益的计算方法：
三个月已结束
（以千计，每股金额除外）
2023年4月1日2022年3月26日
每股基本收益：
归属于Driven Brands控股公司的净收益$29,749 34,443 
减去：归属于参与证券的净收益，基本626 735 
扣除分红证券后的净收益，基本29,123 33,708 
已发行普通股的加权平均值162,784 162,762 
每股基本收益$0.18 $0.21 
三个月已结束
（以千计，每股金额除外）
2023年4月1日2022年3月26日
摊薄后每股收益：
归属于Driven Brands控股公司的净收益$29,749 $34,443 
减去：摊薄后归属于参与证券的净收益 559 657 
扣除分红证券后的净收益，摊薄$29,190 $33,786 
已发行普通股的加权平均值162,784 162,762 
基于股份的奖励的稀释效应4,090 3,986 
经调整后的已发行加权平均普通股166,874 166,748 
摊薄后的每股收益$0.17 $0.20 
每股基本收益的计算方法是将归属于Driven Brands Holdings Inc.的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。此外，该公司的参与证券与向第16条官员发放的某些限制性股票奖励有关，其中包括不可没收的股息权。
该公司有 5,351,252业绩奖励的份额取决于尚未得到满足的绩效条件，因此在截至2023年4月1日的三个月中，被排除在加权平均份额的计算范围之外。
以下证券未包含在摊薄后已发行股票的计算中，因为其影响会产生反稀释作用：
三个月已结束
证券数量（以千计）
2023年4月1日2022年3月26日
限制性库存单位41 — 
高性能库存单位— — 
股票期权2,003 — 
总计2,044 — 
注意 10—所得税
该公司的税收准备金由适用于年初至今税前普通收入的最新估计年度有效税率组成。异常或不经常发生的项目的税收影响，包括对估值补贴的判断变化以及税法或税率变化的影响，将在这些影响发生的过渡期内单独记录。
16

所得税支出为 $11百万和美元13截至2023年4月1日和2022年3月26日的三个月，分别为百万美元。截至2023年4月1日的三个月的有效所得税税率为 26.9% 与 27.4截至2022年3月26日的三个月的百分比。所得税支出和税率的下降主要是由包括截至2023年4月1日的三个月的外国免税实体亏损所推动的。


17

管理层对财务状况的讨论和分析，以及
操作结果

以下关于Driven Brands Holdings Inc.及其子公司（“Driven Brands”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本季度报告其他地方包含的合并财务报表的相关附注一起阅读。我们的财政年度为52/53周，在12月的最后一个星期六结束。截至2023年4月1日和2022年3月26日的三个月均为13周。
概述
Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，在美国 49 个州和其他 13 个国家拥有超过 4,800 个分支机构，在不断壮大，拥有高度特许经营的基地。我们的规模化多元化平台可满足广泛的消费者和商用汽车核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃和维修服务，以及各种高频服务，例如换油和洗车。我们继续创造稳定的经常性收入和强劲的营业利润率，从而创造了可观的现金流和资本效率增长。
我们继续通过本季度强劲的有机增长渠道推动持续的可预测增长和份额增长，2023年增加了59家新门店，主要是通过开设新店来提高关键目标地点的密度。
2023 年第一季度亮点和主要绩效指标
•在同店销售和净门店增长的推动下，收入增长了20％，达到5.62亿美元。
•合并同店销售额增长了9％。
•该公司在本季度净增加了59家门店。
•归属于Driven Brands Holdings Inc.的净收益下降了14％，至3000万美元，摊薄每股收益为0.
•归属于Driven Brands Holdings Inc.的调整后净收益 “（非公认会计准则）” 下降了11％，至4200万美元，摊薄后每股收益为0.25美元。
•调整后的息税折旧摊销前利润 “（非公认会计准则）” 增长了8％，达到1.28亿美元。

18

关键绩效指标
我们在评估业务和评估细分市场时使用的关键衡量标准包括以下内容：
全系统销售。全系统销售额代表我们特许经营、独立运营和公司运营的门店的净销售总额。这项措施使管理层能够更好地评估每个细分市场的总规模和健康状况、我们的整体门店业绩以及我们相对于竞争对手的市场地位的强度。特许经营门店的销售不包括在我们的运营业绩中，而是包括特许经营权使用费和来自特许经营门店销售的费用。
商店数量。门店数量反映了报告期末开业的特许经营、独立运营和公司运营的门店数量。管理层审查新建、关闭、收购和剥离门店的数量，以评估净单位增长以及全系统销售、特许权使用费和费用收入、公司经营的门店销售和独立经营门店销售的趋势驱动因素。
同店销售。 同一家门店的销售额反映了同一门店基础的销售额同比变化。我们将相同的门店基础定义为包括本年度和上一年度在给定财政期内营业周数相当的所有特许经营、独立运营和公司运营的门店，这可能与其他人对类似术语的定义不同。该指标突显了现有门店的业绩，但不包括新门店开业和关闭以及收购和剥离的影响。
分部调整后的息税折旧摊销前利润我们将分部调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、净额、所得税支出以及折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失、外币交易相关损益、门店开业成本以及某些非经常和非核心、不经常或异常费用进行了进一步调整。分部调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们分部经营业绩的补充指标，可能无法与其他公司公布的类似指标相提并论。细分市场调整后的息税折旧摊销前利润是我们的首席运营决策者用来为我们的细分市场分配资源和评估其业绩的绩效指标。请参阅 注意事项 5在我们的合并财务报表中，对截至2023年4月1日和2022年3月26日的三个月的税前收入与分部调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账。

19

下表列出了我们截至2023年4月1日和2022年3月26日的三个月的关键绩效指标：
三个月已结束
（以千计，门店数量或另有说明的除外）2023年4月1日2022年3月26日
全系统销售
按细分市场划分的全系统销售：
保养$441,943 $357,112 
洗车154,978 157,584 
油漆、碰撞和玻璃816,042 658,885 
平台服务89,984 90,794 
总计$1,502,947 $1,264,375 
按业务模式划分的全系统销售额：
特许门店$1,074,349 $908,895 
公司经营的门店376,066 292,391 
独立经营的门店52,532 63,089 
总计 $1,502,947 $1,264,375 
商店数量
按区段划分的存储数量：
保养1,666 1,531 
洗车1,116 1,063 
油漆、碰撞和玻璃1,877 1,730 
平台服务205 202 
总计4,864 4,526 
按商业模式划分的门店数量：
特许门店2,913 2,794 
公司经营的门店1,235 1,010 
独立经营的门店716 722 
总计4,864 4,526 
同店销售额百分比
保养12.6 %19.2 %
洗车(11.3 %)6.6%
油漆、碰撞和玻璃14.1 %13.7 %
平台服务(5.0 %)30.9 %
总计9.0 %15.6 %
分部调整后的息税折旧摊销前
保养$72,986 $52,485 
洗车44,309 55,720 
油漆、碰撞和玻璃35,712 28,930 
平台服务17,030 14,165 
调整后的息税折旧摊销前利润占分部净收入的百分比
保养32.1 %29.4 %
洗车28.2 %35.0 %
油漆、碰撞和玻璃29.6 %36.5 %
平台服务32.7 %32.8 %
合并总计22.7 %25.3 %

20

非公认会计准则财务信息的对账
为了补充根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们在本季度报告中使用了某些非公认会计准则财务指标，如下所述，为投资者提供有关我们财务业绩的更多有用信息，增进对我们过去业绩和未来前景的总体理解，并提高管理层在财务和运营决策中使用的重要指标的透明度。
非公认会计准则财务指标对投资者的用处有限，因为它们没有公认会计原则规定的标准化含义，也不是根据任何一套全面的会计规则或原则制定的。此外，非公认会计准则财务指标的计算方式可能与其他公司使用的标题相似的指标不同，因此可能无法直接比较。因此，应将非公认会计准则财务指标视为补充而不是替代或替代我们根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表。
调整后净收益/调整后每股收益. 我们将调整后净收益定义为根据公认会计原则计算的净收益，经收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常、非核心、罕见或异常费用、与收购的无形资产相关的摊销以及调整的税收影响进行了调整。调整后每股收益的计算方法是将调整后的净收益除以加权平均已发行股数。管理层认为这项非公认会计准则财务指标很有用，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键指标。
下表提供了净收益与调整后净收益和调整后每股收益的对账情况：
调整后净收益/调整后每股收益
三个月已结束
（以千计，每股数据除外）2023年4月1日2022年3月26日
净收入 $29,749 $34,428 
与收购相关的成本(a)
1,847 4,318 
非核心项目和项目费用，净额(b)
1,824 866 
直线租金调整(c)
4,365 4,093 
基于股权的薪酬支出(d)
2,564 2,618 
外币交易亏损，净额(e)
(1,675)971 
资产出售回租亏损（收益）、减值和封闭门店支出(f)
1,844 (124)
与收购的无形资产相关的摊销(g)
6,036 5,142 
为不确定的税收状况做好准备(h)
— 76 
调整后税前调整后的净收益46,554 52,388 
调整的税收影响(i)
(4,213)(4,612)
调整后净收益42,341 47,776 
归属于非控股权益的净收益亏损— (15)
归属于Driven Brands控股公司的调整后净收益$42,341 $47,791 
调整后的每股收益
基本$0.25 $0.29 
稀释$0.25 $0.28 
加权平均已发行股数
基本162,784 162,762 
稀释166,874 166,748 
21

调整后的息税折旧摊销前利润 我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、净额、所得税支出以及折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失以及某些非经常、非核心、不经常或异常费用进行了进一步调整。由于计算方法的不同，调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论。管理层认为这项非公认会计准则财务指标很有用，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键指标。

下表显示了净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
调整后 EBITDA
三个月已结束
2023年4月1日2022年3月26日
净收入 $29,749 $34,428 
所得税支出10,971 12,968 
利息支出，净额38,141 25,353 
折旧和摊销38,198 33,023 
税前利润117,059 105,772 
与收购相关的成本(a)
1,847 4,318 
非核心项目和项目费用，净额(b)
1,824 866 
直线租金调整(c)
4,365 4,093 
基于股权的薪酬支出(d)
2,564 2,618 
外币交易（收益）亏损，净额(e)
(1,675)971 
资产减值和封闭门店费用(f)
1,844 (124)
调整后 EBITDA$127,828 $118,514 
(a)包括未经审计的合并运营报表中反映的收购成本，包括法律、咨询和其他费用，与适用期内完成的收购有关的费用，以及与收购相关的库存合理化费用。我们预计未来在其他收购中也会产生类似的成本，根据美国公认会计原则，与收购相关的此类成本在发生时记为支出，而不是资本化。
(b)由独立项目和项目成本组成，包括与战略转型计划相关的第三方咨询和专业费用。
(c)由租金支出中的非现金部分组成，这反映了我们在美国公认会计原则下确认的直线租金支出在多大程度上超过或低于我们的现金租金支付。
(d)代表基于非现金权益的薪酬支出。
(e)    代表外币交易（收益）亏损，净亏损主要与公司间贷款的重新计量有关，部分被重新计量交叉货币互换和远期合约的未实现损益所抵消。
(f)涉及（收益）亏损、售后回租净额、与已关闭地点相关的某些固定资产和经营租赁使用权资产的减值，以及与在相应租约终止日期之前关闭的门店相关的租赁退出成本和其他成本。
(g) 包括与收购的无形资产相关的摊销，反映在合并运营报表的折旧和摊销中。
(h) 代表纳税状况记录的不确定税收状况，包括利息和罚款。
(i)      代表与净收入和调整后净收益之间的对账项目相关的调整所产生的税收影响，不包括为不确定税收状况准备金。为了确定可扣除对账项目的税收影响，我们使用了9％至36％的法定所得税税率，具体取决于每次调整的税收属性和适用的司法管辖区。
22

截至2023年4月1日的三个月的经营业绩与截至2022年3月26日的三个月相比
截至2023年4月1日的三个月，我们确认的净收益为3,000万美元，摊薄每股收益为0.17美元，而截至2022年3月26日的三个月净收益为3,400万美元，摊薄每股收益为0.20美元。下降的主要原因是公司经营的门店（主要在洗车领域）的营业利润率降低，利息支出增加，主要与本期定期贷款机制的浮动利率提高以及与2022年第四季度发行的2022-1系列A-2类证券化优先票据下的借款相关的利息，以及与前12个月资本支出和业务收购相关的折旧和摊销增加有关。
截至2023年4月1日的三个月，调整后净收益为4200万美元，减少了500万美元，而截至2022年3月26日的三个月为4,800万美元。下降的主要原因是公司经营的门店（主要在洗车领域）的营业利润率下降以及利息支出增加，这主要与本期定期贷款机制的浮动利率提高以及与2022年第四季度发行的2022-1系列A-2类证券化优先票据的借款相关的利息有关。
截至2023年4月1日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为1.28亿美元，增加了900万美元，而截至2022年3月26日的三个月为1.19亿美元。调整后息税折旧摊销前利润的增长主要是由于与同店销售增长相关的收入增加、过去十二个月中收购美国玻璃和洗车厂带来的单位增长以及有机门店数量的增长，但部分被运营和销售和收购支出的增加所抵消。
为了便于审查我们的经营业绩，下表列出了我们在所述期间的财务业绩。所有信息均来自未经审计的合并运营报表。
收入
三个月已结束
（以千计）
2023年4月1日占净收入的百分比2022年3月26日占净收入的百分比
特许权使用费和费用$43,515 7.7 %$37,888 8.1 %
公司经营的商店销售376,066 66.9 %292,391 62.4 %
独立经营的门店销售52,532 9.3 %63,089 13.5 %
广告基金捐款21,677 3.9 %19,698 4.2 %
供应和其他收入68,677 12.2 %55,257 11.8 %
总收入$562,467 100.0 %$468,323 100.0 %
特许权使用费和费用
特许权使用费和费用增加 600万美元，占15％，主要是由于同店销售增长和119家特许经营门店的净增加。特许经营系统销售额增加了 1.65 亿美元或 18%.
公司经营的商店销售
公司经营的门店销售额增长了8400万美元，占29％，其中 3,800 万美元， 800 万美元，以及 3,800万美元分别与维修、洗车以及油漆、碰撞和玻璃细分市场有关。维护板块的销售增长主要是由于同店销售额的增长以及 公司经营的门店净增50家。Paint、Collision和Glass板块的销售增长主要是由于同店销售增长以及净门店增长116家，这主要来自于2022年对美国玻璃的收购。洗车领域的销量增长主要是由于增加了 公司经营的净新门店为59家，但部分被同店销售额的下降所抵消。总体而言，该公司同比增加了225家公司经营的门店。
独立经营的门店销售
独立经营的门店销售额（完全由国际洗车点的销售额组成）下降了1100万美元，下降了17％，这主要是由于同店销售额下降以及汇率折算不利。
广告基金捐款
广告基金捐款增加了 200万美元，占10％，主要是由于同店销售增长和新增特许经营门店的增加，特许经营系统销售额增加了约1.65亿美元，即18％。我们的
23

特许经营协议通常要求加盟商根据加盟商总销售额的百分比支付持续的广告基金费用。
供应和其他收入
供应和其他收入增加 1300万美元，占24％，主要来自平台服务板块产品和服务收入的增长，这是由于维护领域的全系统销售额增加。
运营费用
三个月已结束
（以千计）
2023年4月1日占净收入的百分比2022年3月26日占净收入的百分比
公司经营的商店开支$243,409 43.3 %$177,867 38.0 %
独立经营的商店费用29,364 5.2 %33,299 7.1 %
广告基金支出21,677 3.9 %19,698 4.2 %
供应和其他费用37,266 6.6 %32,774 7.0 %
销售费用、一般费用和管理费用
112,328 20.0 %92,220 19.7 %
收购成本1,847 0.3 %4,318 0.9 %
门店开业费用1,025 0.2 %506 0.1 %
折旧和摊销38,198 6.8 %33,023 7.1 %
资产减值费用和租赁终止167 — %898 0.2 %
运营费用总额$485,281 86.3 %$394,603 84.3 %
公司经营的商店费用
公司经营的门店支出增加了6600万美元，增长了37％，这主要是由于公司经营的门店销售额增加以及通过上一年的售后回租转为租赁的房产的租金支出以及劳动力成本的增加。
独立经营的商店费用
独立经营的门店支出与洗车板块完全相关，下降了400万美元，下降了12％，这主要是由于同店销售额的下降以及外汇的影响。
广告基金支出
广告资金支出增加了200万美元，增长了10％，这与同期广告资金捐款的增加相称。广告资金支出趋势通常与广告资金捐款一致。
供应和其他费用
供应和其他支出增加了400万美元，增长了14％，这要归因于供应和其他收入的增加，但部分被平台服务板块运费成本的下降所抵消。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用增加 2000万美元，占22％，主要是由于员工人数增加和收购、基础设施成本、营销成本以及法律和专业费用增加导致的员工薪酬和其他与员工相关的费用增加。
收购成本
收购成本减少了200万美元，下降了57％，这是由于本年度的收购活动与去年相比减少了。
开店费用
门店开业成本增加了不到100万美元，增长了103％，这是由于公司运营的新门店开业以及收购的门店转换为Take 5 Quick Lube品牌的门店的增加。公司开了九家新门店
24

开口和 在截至2023年4月1日的三个月中，有两家Take 5门店的转化率，而公司运营的门店开业为七家，还有一家 以截至2022年3月26日的三个月内5家门店的转化率为例。
折旧和摊销
折旧和摊销费用增加 500万美元，占16％，这是由于在最近的收购中确认了额外的固定资产和有限寿命的无形资产，以及资本支出的增加，主要与洗车场开发有关。
资产减值费用和租赁终止
与之相比，截至2023年4月1日的三个月中，资产减值费用无关紧要 截至2022年3月26日的三个月为90万美元，其中包括与某些不动产和设备以及经营租赁使用权资产相关的减值。
利息支出，净额
三个月已结束
（以千计）
2023年4月1日占净收入的百分比2022年3月26日占净收入的百分比
利息支出，净额$38,141 6.8 %$25,353 5.4 %
利息支出净增加了1300万美元，增幅为50％，这主要是由于本期定期贷款机制的利率提高以及与2022年第四季度发行的2022-1系列A-2类证券化优先票据下的借款相关的利息。
外币交易的（收益）亏损，净额
三个月已结束
2023年4月1日占净收入的百分比2022年3月26日占净收入的百分比
外币交易的（收益）亏损，净额$(1,675)(0.3)%$971 0.2 %
截至2023年4月1日的三个月中，外汇交易的收益主要包括 未被指定为套期保值工具的外币套期保值的200万美元未实现收益。截至2022年3月26日的三个月中，外汇交易的亏损包括 我们的外国第三方长期债务和外国公司间票据的300万美元净再计亏损，部分抵消了 其他外币套期保值的200万美元未实现折算收益。
所得税支出
三个月已结束
（以千计）
2023年4月1日占净收入的百分比2022年3月26日占净收入的百分比
所得税支出$10,971 2.0 %$12,968 2.8 %
所得税支出减少了 200 万美元，即 15%。截至2023年4月1日的三个月中，有效所得税税率为26.9％ 截至2022年3月26日的三个月中，为27.4％。所得税支出和有效税率的下降主要是由包括截至2023年4月1日的三个月的外国免税实体亏损所推动的。

25

截至2023年4月1日的三个月与截至2022年3月26日的三个月的分部经营业绩
我们根据分部调整后的息税折旧摊销前利润（定义为扣除利息支出、净额、所得税支出以及折旧和摊销前的收益）评估各分部的业绩，并进一步调整了收购相关成本、门店开业和关闭成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失以及某些非经常、非核心、不经常或不寻常的费用。此外，共享服务成本未分配给这些部分，而是包含在 “公司和其他” 中。分部调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们分部经营业绩的补充指标，可能无法与其他公司公布的类似指标相提并论。
保养
三个月已结束20232022
（除非另有说明，否则以千计）
2023年4月1日2022年3月26日细分市场净收入百分比细分市场净收入百分比
特许权使用费和费用$12,443 $9,635 5.5 %5.4 %
公司经营的商店销售195,260 156,828 85.7 %87.7 %
供应和其他收入19,965 12,279 8.8 %6.9 %
总收入$227,668 $178,742 100.0 %100.0 %
分部调整后的息税折旧摊销前
$72,986 $52,485 32.1 %29.4 %
全系统销售
改变
特许商店$246,683 $200,284 $46,399 23.2 %
公司经营的门店195,260 156,828 38,432 24.5 %
全系统总销售额$441,943 $357,112 $84,831 23.8 %
商店数量（整数）
改变
特许商店1,067 982 85 8.7 %
公司经营的门店599 549 50 9.1 %
商店总数1,666 1,531 135 8.8 %
同店销售额百分比12.6 %19.2 %
与截至2022年3月26日的三个月相比，截至2023年4月1日的三个月中，维护收入增加了4,900万美元，增长了27％。特许经营权使用费和费用增加了300万美元，这主要是由于同店销售增长和净新增85家特许经营门店，特许经营权全系统销售额增加了4600万美元，增长了23％。公司经营的门店销售额增长了3,800万美元，增长了25％，这主要是由于同店销售额的增长和公司经营的门店净增了50家。供应和其他收入增加了800万美元，增长了63％，这主要是由于特许商店的全系统销售额增加。
维护板块调整后的息税折旧摊销前利润增长了2100万美元，增长了39％，这主要是由于收入增长、成本管理和运营杠杆作用。我们继续在公司运营的地点使用高效的劳动力模式。

26

洗车
三个月已结束20232022
（除非另有说明，否则以千计）
2023年4月1日2022年3月26日细分市场净收入百分比细分市场净收入百分比
公司经营的商店销售$102,446 $94,495 65.3 %59.3 %
独立经营的门店销售52,532 63,089 33.4 %39.6 %
供应和其他收入2,002 1,691 1.3 %1.1 %
总收入$156,980 $159,275 100.0 %100.0 %
分部调整后的息税折旧摊销前
$44,309 $55,720 28.2 %35.0 %
全系统销售
改变
公司经营的门店102,446 94,495 $7,951 8.4 %
独立经营的门店52,532 63,089 (10,557)(16.7)%
全系统总销售额$154,978 $157,584 $(2,606)(1.7)%
商店数量（整数）
改变
公司经营的门店400 341 59 17.3 %
独立经营的门店716 722 (6)(0.8)%
商店总数1,116 1,063 53 5.0 %
同店销售额百分比(11.3)%6.6 %

洗车部门由我们在美国、欧洲和澳大利亚的洗车场组成。
洗车板块收入减少了200万美元，下降了1％，这得益于独立经营门店销售额中同店销售额的下降以及不利的货币折算，部分被增加的59家公司运营门店所抵消，这主要来自2022年全年的收购以及新建门店的开业。
洗车板块调整后的息税折旧摊销前利润下降了1100万美元，这主要是由独立经营门店销售额减少以及公司运营的门店成本增加所致，这主要与过去十二个月中包括售后回租交易中房产的薪酬和租金支出在内的运营成本增加有关，但部分被公司经营的门店销售的增加所抵消。

27

油漆、碰撞和玻璃
三个月已结束20232022
（除非另有说明，否则以千计）
2023年4月1日2022年3月26日细分市场净收入百分比细分市场净收入百分比
特许权使用费和费用$24,298 $21,365 20.1 %26.9 %
公司经营的商店销售77,479 39,916 64.1 %50.3 %
供应和其他收入19,026 18,080 15.8 %22.8 %
总收入$120,803 $79,361 100.0 %100.0 %
分部调整后的息税折旧摊销前
$35,712 $28,930 29.6 %36.5 %
全系统销售
改变
特许商店$738,563 $618,969 $119,594 19.3 %
公司经营的门店77,479 39,916 37,563 94.1 %
全系统总销售额$816,042 $658,885 $157,157 23.9 %
商店数量（整数）
改变
特许商店1,642 1,611 31 1.9 %
公司经营的门店235 119 116 97.5 %
商店总数1,877 1,730 147 8.5 %
同店销售额百分比14.1 %13.7 %
与截至2022年3月26日的三个月相比，涂料、碰撞和玻璃的收入在截至2023年4月1日的三个月中增加了4100万美元，增长了52％。由于在过去的十二个月中收购了美国的玻璃，该公司经营的门店销售额增长了3,800万美元，增长了94％。受品牌收入结构差异影响的特许经营权使用费和费用增加了300万美元，增长了14％，这主要是由于同店销售增长和31家净新增特许经营门店使特许经营系统销售额增长了1.2亿美元，增长了19％。供应和其他收入增加了100万美元，增长了5％，这是由于全系统销售增加导致供应商回扣增加。
涂料、碰撞和玻璃板块调整后的息税折旧摊销前利润增长了700万美元，增长了23％，这主要是由于收购收入的增加和同店销售的增长，但与增加116家公司运营门店相关的成本增加部分抵消了这一点。

28

平台服务

三个月已结束20232022
（除非另有说明，否则以千计）
2023年4月1日2022年3月26日细分市场净收入百分比细分市场净收入百分比
特许权使用费和费用$6,774 $6,888 13.0 %16.0 %
公司经营的商店销售881 1,152 1.7 %2.7 %
供应和其他收入44,378 35,126 85.3 %81.3 %
总收入$52,033 $43,166 100.0 %100.0 %
分部调整后的息税折旧摊销前
$17,030 $14,165 32.7 %32.8 %
全系统销售
改变
特许商店$89,103 $89,642 $(539)(0.6)%
公司经营的门店881 1,152 (271)(23.5)%
全系统总销售额$89,984 $90,794 $(810)(0.9)%
商店数量（整数）
改变
特许商店204 201 3 1.5 %
公司经营的门店1 1 — — %
商店总数205 202 3 1.5 %
同店销售额百分比(5.0)%30.9 %
平台服务收入增加了900万美元，增长了21％，这得益于公司全系统总销售额的增加，导致产品购买量增加。
平台服务板块调整后的息税折旧摊销前利润增长了300万美元，增长了20％，这主要是由收入增长、成本管理和运营杠杆推动的。
财务状况、流动性和资本资源
流动性和资本资源来源
运营产生的现金流，加上长期借款和循环信贷额度，足以为我们的运营提供资金，同时使我们能够进行战略投资以发展业务。我们认为，我们的流动性和资本资源将足以为我们的运营、收购、公司经营的门店开发、其他一般企业需求以及我们预计至少在未来十二个月内产生的额外支出提供资金。我们预计将继续以可接受的条件进入资本市场。但是，这可能会受到许多因素的不利影响，包括宏观经济因素、我们的信用评级下调或某些财务比率的恶化。
公司的全资子公司Driven Brands Funding, LLC（“发行人”）和Driven Brands Canada Funding Corporation（以及发行人，“共同发行人”）受与证券化优先票据相关的某些量化契约的约束。定期贷款机制和循环信贷额度也有某些定性契约。截至2023年4月1日，联合发行人和Driven Holdings遵守了各自信贷协议下的所有契约。
截至2023年4月1日，该公司的总流动性为4.66亿美元，其中包括 1.91 亿美元的现金和现金等价物，以及 其2019年可变融资证券化优先票据和循环信贷额度的未提取能力分别为9,000万美元和1.85亿美元。这不包括额外的1.35亿美元2022-1系列A-1类票据，假设某些条件继续得到满足，这些票据在公司选择行使可变融资票据时会扩大我们的可变融资票据借款能力。截至2023年4月1日，循环信贷额度有1.15亿美元的未偿还额，在截至2023年4月1日的三个月中，还款额为1.4亿美元，还款额为2,500万美元。2023年5月3日发布的2023年第一季度财报中报告了1.95亿美元的借款和8000万美元的还款额。这两个金额均经过修订，以反映截至2023年4月1日的三个月中的实际现金流动。截至2023年4月1日，循环信贷额度的未偿金额或杠杆率没有变化。
29

下表说明了截至2023年4月1日和2022年3月26日的三个月中我们现金流的主要组成部分：
三个月已结束
（以千计）
2023年4月1日2022年3月26日
经营活动提供的净现金$36,792 $9,040 
用于投资活动的净现金(181,690)(253,332)
由（用于）融资活动提供的净现金108,492 (5,719)
汇率变动对现金的影响2,392 (592)
广告基金资产中包含的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金的净变动$(34,014)$(250,603)
经营活动
截至2023年4月1日的三个月，经营活动提供的净现金为3,700万美元，相比之下 截至2022年3月26日的三个月为900万美元。增长是由于在截至2022年3月26日的三个月中支付了5600万美元的与收购AGN相关的交易费用，但本期净营运资金的增加部分抵消了这一增长。

投资活动
截至2023年4月1日的三个月，用于投资活动的净现金为1.82亿美元，相比之下 截至2022年3月26日的三个月为2.53亿美元。减少的原因是为收购支付的净现金减少了1.95亿美元，部分被资本支出增加的1亿美元所抵消，资本支出增加了1亿美元，主要与建造公司运营的新门店以及改造和维护现有门店有关，以及售后回租交易的收益减少了2100万美元。
融资活动
截至2023年4月1日的三个月，融资活动提供的净现金为1.08亿美元，主要与1.15亿美元的循环信贷额度的净借款有关。截至2022年3月26日的三个月，用于融资活动的净现金为600万美元，主要与优先证券化票据的偿还有关。见 注意事项 6请参阅我们的合并财务报表，以获取有关公司债务的更多信息。
应收税款协议
我们希望能够利用与公司首次公开募股生效之日之前的时期相关的某些税收优惠，因此我们将这些优惠归因于现有股东。我们预计，这些税收优惠（即首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠）将减少我们和我们的子公司未来需要缴纳的税款。我们已经签订了应收税款协议，该协议规定，首次公开募股前的股东有权获得我们和子公司通过使用首次公开募股前和首次公开募股相关税收优惠实际实现的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税中现金储蓄额的85％（如果有）。
就应收税款协议而言，所得税中的现金节省将参照使用首次公开募股前和首次公开募股相关税收优惠所产生的所得税负债减少额来计算。应收税款协议的期限从公司首次公开募股生效之日开始，并将持续到首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠得到利用、加快或到期为止。
由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此我们根据应收税款协议付款的能力取决于我们的子公司向我们进行分配的能力。证券化债务融资机制可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收税协议进行还款的能力。如果由于未偿债务的限制，我们无法根据应收税款协议付款，则此类付款将被延期，在还款之前，通常按伦敦银行同业拆借利率加上每年1.00％的利率累积利息。如果我们出于任何其他原因无法根据应收税款协议付款，则此类付款在支付之前通常会按伦敦银行同业拆借利率加上每年5.00％的利率产生利息。
30

关键会计政策与估计
更全面地描述了我们的重要会计政策 注意事项 2截至2022年12月31日止年度的10-K表中列报的合并财务报表。与我们在截至2022年12月31日的10-K表中披露的相比，我们的关键会计政策没有重大变化。
新会计准则的应用
参见 注意事项 2未经审计的合并财务报表，以讨论最近发布的适用于公司的会计准则。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
有关公司市场风险的完整讨论，请参阅公司截至2022年12月31日的年度报告。与公司截至2022年12月31日的10-K表中披露的相比，公司的市场风险没有重大变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年4月1日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计有效性。“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据对截至2023年4月1日的披露控制和程序设计的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序已得到有效设计，将提供合理的保障水平。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年4月1日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
31

第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们面临着在正常业务过程中产生的各种诉讼、行政诉讼、审计和索赔。其中一些诉讼声称是集体诉讼和/或寻求重大赔偿。我们需要记录可能发生且可合理估计的诉讼意外损失的应计金额。与我们所有诉讼的辩护相关的法律费用和开支在发生此类费用和开支时计为支出。管理层定期评估我们的保险免赔额，与我们的律师一起分析诉讼信息，并评估我们在未决法律诉讼中的损失经历。尽管我们目前认为我们目前参与的任何法律诉讼最终不会对我们产生重大不利影响，但无法保证我们将在我们参与的所有诉讼中获胜，也无法保证我们不会因此蒙受物质损失。
第 1A 项。风险因素
有关可能对我们的经营业绩、财务状况、商业声誉或业务前景产生不利影响的风险因素的讨论，我们建议您参阅第一部分，第1A项 “风险因素” 包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
32

第 6 项。展品。

展品编号展品描述
10.1†*
截至2023年1月13日，穆罕默德·哈立德与Driven Brands Holdings, Inc. 签发的雇佣信。
10.2†*
斯科特·奥梅利亚与Driven Brands Shared Services LLC之间的雇佣协议第二修正案的日期为2023年3月22日。
31.1*
根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
32.1*
根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条和《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
101.INS*XBRL 实例文档
101.SCH*XBRL 架构文档
101.CAL*XBRL 计算链接库文档
101.DEF*XBRL 定义链接库文档
101.LAB*XBRL 标签链接库文档
101.PRE*XBRL 演示文稿链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）
*随函提交。
†表示管理合同或补偿计划。

33

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 5 月 9 日

驱动品牌控股有限公司
来自：/s/乔纳森·菲茨帕特里克
姓名：乔纳森菲茨帕特里克
标题：总裁、首席执行官兼首席财务官
来自：/s/迈克尔·贝兰德
姓名：迈克尔·贝兰德
标题：高级副总裁兼首席会计官


34